QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 26, 2019

证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2019-172

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2122号文核准，上海康耐特旗 计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已向樟树市铮翔投资管理中心 （有限合伙）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、博时资本管 理有限公司(代表“博时资本-康耐特1号专项资产管理计划”及“博时资本-康耐特2 号专项资产管理计划”)、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普 通股（A股）125,766,869.00股，募集资金总额为人民币1,229,999,978.82元。扣除 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）承销费用20,298,116.68元及 承销费用增值税税金1,217,887.00元后的余额1,208,483,975.14元，由国泰君安于 2016年10月26日汇入公司账户。此外公司本次非公开发行股票发生其他发行费用 2,763,320.45元，上述募集资金扣除发行费用及承销费用增值税税金后，募集资 金净额为人民币1,205,720,654.68元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的大信验字[2016]第4-00055号《验资报告》审验确认，公司本次非公开发行股份 募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专户，募集资金已全部到位。公司已 对募集资金进行专户存储管理。

二、变更募集资金用途和三方监管协议的签署情况

公司于 2019 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第四十四次会议和于 2019 年 12 月 23 日召开的 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用 途用于收购股权暨关联交易的议案》，公司拟将目前尚未使用的募集资金及利息 收入（即“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金及“旗计智 能运营中心建设项目”的全部募集资金，具体的金额以付款当日募集资金含利息

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账面金额为准），用途变更为收购江苏欧飞电子商务有限公司（以下简称 “江苏 欧飞”）100%的股权。其中：“旗计智能运营中心建设项目”募集资金由上海旗 计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）以无息借款方式提供给公司，借 款期限为三年，由公司支付给江苏欧飞股东，借款募集资金金额以当日募集资金 含利息账面金额为准。

2019 年 12 月 24 日，旗计智能将募集资金 143,345,568.16 元划转至公司在招 商银行开立的募集资金专户。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的规定，公司、旗计智能（以下合称“甲方”）与国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“丙方”）、招商银行股份有限公司上海田林支行（以下简称“乙方 ”） 于2019年12月26日签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“本协议”）。募 集资金专项账户的开户和存储情况如下：

序号	开户主体	开户银行	募集资金专户	金额（元）
1	公司	招商银行股份有限公司上海田林支行	121909174310105	143,345,568.16

三、协议主要条款

1、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 121909174310105，截至 2019 年 12 月 25 日，专户余额为 143,345,568.16 元，该 专户仅用于募集资金投资项目，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主 办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况及用途进行监督。丙方应当依据 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制 订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式 行使其监督权。甲方、乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场 调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

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4、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人施继军、任永刚、可以随时到 乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有 关专户的资料。

独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月 5 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保 证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 600 万元（按照 孰低原则在 1000 万元或募集资金净额的 10%之间确定）的，甲方及乙方应当及 时以电话或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立 财务顾问主办人的，应向乙方提供书面证明文件同时按本协议的要求向甲方、乙 方书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财务顾问主办人不 影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资 金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

特此公告。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事会

2019 年 12 月 26 日

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