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QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019
Oct 11, 2019
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Capital/Financing Update
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本报告依据中国资产评估准则编制
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 拟以支付现金的方式收购股权涉及的 江苏欧飞电子商务有限公司 股东全部权益价值 评估报告
沪申威评报字〔2019〕第1289号
（共 7 册，第 1 册）
上海申威资产评估有限公司
2019年9月24日
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上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail ： [email protected]
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目 录
声 明 .................................................................................................................................. 1 摘 要 .................................................................................................................................. 3 正 文 .................................................................................................................................. 7 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况....... 7 二、评估目的..................................................................................................................... 15 三、评估对象和评估范围................................................................................................. 16 四、价值类型..................................................................................................................... 25 五、评估基准日................................................................................................................. 25 六、评估依据..................................................................................................................... 25 七、评估方法..................................................................................................................... 28 八、评估程序实施过程和情况......................................................................................... 34 九、评估假设..................................................................................................................... 35 十、评估结论..................................................................................................................... 36 十一、特别事项说明......................................................................................................... 36 十二、资产评估报告使用限制说明................................................................................. 41 十三、资产评估报告日..................................................................................................... 42 十四、资产评估专业人员和资产评估机构印章............................................................. 42 附 件 ................................................................................................................................ 44
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声 明
本声明系资产评估报告不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违 反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理 解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则， 坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现 存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人 不存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进 行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披
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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 1 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail ：[email protected]
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露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保 证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的 假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们对设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养 状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对 上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事 人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不 同程度的影响。
十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需 公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得发表 于任何公开的媒体上。
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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 拟以支付现金的方式收购股权涉及的 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值 评估报告
沪申威评报字〔2019〕第 1289 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况 和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文 。
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本次评估的委托人为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司，被评估单位为 江苏欧飞电子商务有限公司，资产评估报告使用人为上海康耐特旗计智能科技集团股 份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用人。
二、 评估目的
拟以支付现金的方式收购股权。
三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为江苏欧飞电子商务有限公司的股东全部权益价值，评估范围为江 苏欧飞电子商务有限公司在 2019 年 6 月 30 日的全部资产和负债。（详见资产评估明细 表）
四、 价值类型
市场价值类型
五、 评估基准日
2019 年 6 月 30 日
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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 3 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
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六、 评估方法
采用资产基础法、收益法
七、 评估结论
评估前江苏欧飞电子商务有限公司合并总资产账面值为 475,356,266.92 元，负债 账面值为 213,031,135.94 元，所有者权益账面值为 262,325,130.98 元。
评估前江苏欧飞电子商务有限公司单体总资产账面值为 409,146,822.66 元，负债 账面值为 142,862,801.98 元，所有者权益账面值为 266,284,020.68 元。
本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，江苏欧 飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估值为 93,100.00 万元，大写人民币：玖亿叁 仟壹佰万元整。评估增值 66,471.60 万元，增值率 249.63%
评估结论使用有效期为一年，即在 2019 年 6 月 30 日到 2020 年 6 月 29 日期间内 有效。
八、 对评估结论产生重大影响的特别事项
1、截至评估基准日，江苏欧飞电子商务有限公司未完结借款担保事项如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始 日 |
担保到期 日 |
担保是否 已经履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 张莉、石正川 | 上海速涵网络科技有限公司 | 21,000,000.00 | 2018-4-20 | 2020-4-20 | 否 |
| 石正川、薛利 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 6,000,000.00 | 2019-1-25 | 2020-1-23 | 否 |
| 石正川、薛利、 张莉 |
江苏欧飞电子商务有限公司 | 5,000,000.00 | 2019-1-24 | 2019-7-20 | 否 |
| 张莉、林积扬 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 5,000,000.00 | 2018-8-17 | 2019-8-17 | 否 |
| 张莉、石正川 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 5,000,000.00 | 2018-9-13 | 2019-9-5 | 否 |
| 石正川、薛利 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 5,000,000.00 | 2019-3-14 | 2019-9-13 | 否 |
| 石正川、薛利 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 5,000,000.00 | 2019-3-14 | 2019-9-14 | 否 |
| 石正川、薛利 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 5,000,000.00 | 2019-1-2 | 2019-12-31 | 否 |
| 石正川、薛利 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 5,000,000.00 | 2019-3-14 | 2020-3-14 | 否 |
| 张莉 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 5,000,000.00 | 2019-4-2 | 2020-6-22 | 否 |
| 石正川、薛利、 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 4,000,000.00 | 2019-1-25 | 2020-1-23 | 否 |
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 4 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
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| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始 日 |
担保到期 日 |
担保是否 已经履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|
| 江苏欧飞电子商务有限公司 | 3,000,000.00 | 2018-12-12 | 2019-11-5 | 否 |
| 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2,000,000.00 | 2018-12-12 | 2019-10-10 | 否 |
| 江苏欧飞电子商务有限公司 | 1,000.00 | 2018-11-23 | 2019-11-22 | 否 |
2、截止评估基准日，上海速涵网络科技有限公司短期借款人民币 2100 万元,由石 正川、张莉和江苏欧飞电子商务有限公司提供担保，并分别签订了《最高额保证合同》， 担保金额最高不超过人民币 1.2 亿元，担保期限为 2018 年 4 月 20 日至 2020 年 4 月 20 日。提请评估报告使用者关注。
3、截止评估基准日，上海速涵网络科技有限公司短期借款人民币 1900 万元由金 额为人民币 2000 万元的定期存款提供质押，质押期限为 2018 年 10 月 29 日至 2019 年 10 月 29 日。提请评估报告使用者关注。
4、评估报告日后，江苏欧飞电子商务有限公司股权转让：9 月 27 日，南京朝阳 和风企业管理合伙企业（有限合伙）将所持有的 111.111111 万元股权转让给南平乾广 企业管理合伙企业（有限合伙），西藏源威海企业管理有限公司将所持有的 400.00 万 股权转让给南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）；9 月 30 日，深圳市创新投资集 团有限公司等 9 名股东将其所持江苏欧飞合计 28.80%股权转让给南平凯佳企业管理合
伙企业（有限合伙）。转让后，股东结构明细情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 1 | 南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙） | 36.00% |
| 2 | 南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙） | 10.00% |
| 3 | 石正川 | 14.63% |
| 4 | 薛利 | 7.88% |
| 5 | 南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙） | 28.80% |
| 6 | 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙） | 2.70% |
| 合计 | 100.00% |
上述转让事项提请评估报告使用者关注。
“ ” 具体内容详见评估报告正文 十一、特别事项说明 。
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为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本资产评估报告日为 2019 年 9 月 24 日。
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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 拟以支付现金的方式收购股权涉及的 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值 评估报告
正 文
沪申威评报字〔2019〕第1289号
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产 评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必 要的评估程序，对江苏欧飞电子商务有限公司拟实施股权收购行为涉及的股东全部权 益价值在 2019 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况 （一）委托人：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：913100006073633775
住所：上海市浦东新区川大路 555 号
法定代表人：费铮翔
注册资本：人民币 68483.8763 万
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营期限：1996 年 12 月 5 日至不约定期限
经营范围：从事计算机信息、网络、通讯科技、计算机软硬件、智能科技、电子 产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及其相关产品的研发、销售，
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企业管理咨询，财务咨询（代理记账除外），市场信息咨询，商务信息咨询，旅游信息 咨询（不得从事旅行社业务），投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，翻译服务， 酒店管理，票务代理，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，会议、展览及相关 服务，家用电器及电子产品，纺织、服装及日用品、文化、办公、体育用品及器材， 五金、家具，纪念币、工艺美术品（象牙及其制品、文物除外）的销售，从事货物进 出口及技术进出口业务，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
（二）被评估单位：江苏欧飞电子商务有限公司
统一社会信用代码：913201145642943583
住所：南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 7 幢 10 楼 法定代表人：石爱萍 注册资本：1111.111111 万元整 公司类型：有限责任公司 经营期限：2010 年 11 月 01 日至****
经营范围：商品的网上销售；网络技术服务、技术咨询；计算机软硬件技术开发、 技术服务、技术咨询及产品的销售；电子产品的销售及安装；各类储值卡的销售；企 业管理咨询；市场营销策划；商务咨询；数据处理和存储服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
1、江苏欧飞电子商务有限公司简介
江苏欧飞电子商务有限公司于 2010 年 11 月经江苏省工商行政管理局批准设立。 成立时，注册资本为人民币 500.00 万元，实收注册资本 500.00 万元（经南京天正会计 师事务所有限公司所出具的天正内资验（2011）2-0047 号验资报告审验）。设立时，股
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权结构如下：
| 序号 | 公司名称 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 石正川 | 325.00 | 325.00 | 65.00 |
| 2 | 薛利 | 175.00 | 175.00 | 35.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
2012 年 5 月，根据股东会决议，公司注册资本由 500.00 万元增至 1000.00 万元（经 江苏瑞泽会计师事务所有限公司出具的苏瑞泽验（2012）A-311 号验资报告审验）。增
资后，股权结构如下：
| 序号 | 公司名称 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 石正川 | 650.00 | 650.00 | 65.00 |
| 2 | 薛利 | 350.00 | 350.00 | 35.00 |
| 合计 | 1000.00 | 1000.00 | 100.00 |
2015 年 12 月，根据股权转让协议，自然人股东石正川，薛利将股权转让给新股
东上海瀚之友信息技术服务有限公司。转让后，股权结构如下：
| 序号 | 公司名称 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海瀚之友信息技术服务有 限公司 |
1000.00 | 1000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1000.00 | 1000.00 | 100.00 |
2017 年 12 月 1 日，根据股权转让协议，上海瀚之友信息技术服务有限公司转让
部分股权。转让后，股权结构如下：
| 序号 | 公司名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海瀚之友信息技术服务有限公司 | 400.00 | 400.00 | 40.00 |
| 2 | 重庆同稷贰拾玖投资管理中心（有限合 伙） |
40.00 | 40.00 | 4.00 |
| 3 | 南京软件谷红土创业投资管理有限公 司 |
10.00 | 10.00 | 1.00 |
| 4 | 江苏红土软件创业投资有限公司 | 20.00 | 20.00 | 2.00 |
| 5 | 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合 伙） |
30.00 | 30.00 | 3.00 |
| 6 | 石正川 | 162.50 | 162.50 | 16.25 |
| 7 | 薛利 | 87.50 | 87.50 | 8.75 |
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上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail ：[email protected]
| 序号 | 公司名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 50.00 | 50.00 | 5.00 |
| 9 | 中小企业发展基金（深圳有限合伙） | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| 10 | 马宝狮投资管理（上海）有限公司 | 30.00 | 30.00 | 3.00 |
| 11 | 杭州明则达投资管理有限公司 | 20.00 | 20.00 | 2.00 |
| 12 | 杭州红土浙兴创业投资有限公司 | 20.00 | 20.00 | 2.00 |
| 13 | 赵海云 | 30.00 | 30.00 | 3.00 |
| 合计 | 1000.00 | 1000.00 | 100.00 |
2017 年 12 月 31 日，上海瀚之友信息技术服务有限公司转让部分股权。转让后，
股权结构如下：
| 序号 | 公司名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 西藏源威海企业管理有限公司 | 400.00 | 400.00 | 40.00 |
| 2 | 重庆同稷贰拾玖投资管理中心（有限合 伙） |
40.00 | 40.00 | 4.00 |
| 3 | 南京软件谷红土创业投资管理有限公 司 |
10.00 | 10.00 | 1.00 |
| 4 | 江苏红土软件创业投资有限公司 | 20.00 | 20.00 | 2.00 |
| 5 | 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合 伙） |
30.00 | 30.00 | 3.00 |
| 6 | 石正川 | 162.50 | 162.50 | 16.25 |
| 7 | 薛利 | 87.50 | 87.50 | 8.75 |
| 8 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 50.00 | 50.00 | 5.00 |
| 9 | 中小企业发展基金（深圳有限合伙） | 100.00 | 100.00 | 10.00 |
| 10 | 马宝狮投资管理（上海）有限公司 | 30.00 | 30.00 | 3.00 |
| 11 | 杭州明则达投资管理有限公司 | 20.00 | 20.00 | 2.00 |
| 12 | 杭州红土浙兴创业投资有限公司 | 20.00 | 20.00 | 2.00 |
| 13 | 赵海云 | 30.00 | 30.00 | 3.00 |
| 合计 | 1000.00 | 1000.00 | 100.00 |
2017 年 12 月 29 日，根据股东会决议，公司注册资本由 1000.00 万元增至 1111.111111 万元（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZA52138 号 验资报告审验）。增资后，股权结构如下：
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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 10 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
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| 序号 | 公司名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 西藏源威海企业管理有限公司 | 400.00 | 400.00 | 36.00 |
| 2 | 重庆同稷贰拾玖投资管理中心（有限合 伙） |
40.00 | 40.00 | 3.60 |
| 3 | 南京软件谷红土创业投资管理有限公 司 |
10.00 | 10.00 | 0.90 |
| 4 | 江苏红土软件创业投资有限公司 | 20.00 | 20.00 | 1.80 |
| 5 | 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合 伙） |
30.00 | 30.00 | 2.70 |
| 6 | 石正川 | 162.50 | 162.50 | 14.62 |
| 7 | 薛利 | 87.50 | 87.50 | 7.88 |
| 8 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 50.00 | 50.00 | 4.50 |
| 9 | 中小企业发展基金（深圳有限合伙） | 100.00 | 100.00 | 9.00 |
| 10 | 马宝狮投资管理（上海）有限公司 | 30.00 | 30.00 | 2.70 |
| 11 | 杭州明则达投资管理有限公司 | 20.00 | 20.00 | 1.80 |
| 12 | 杭州红土浙兴创业投资有限公司 | 20.00 | 20.00 | 1.80 |
| 13 | 赵海云 | 30.00 | 30.00 | 2.70 |
| 14 | 南京朝阳和风企业管理合伙企业（有限 合伙） |
111.111111 | 111.111111 | 10.00 |
| 合计 | 1111.111111 | 1111.111111 | 100.00 |
截至评估基准日，上述股东结构未发生变化。
江苏欧飞电子商务有限公司于 2016 年 3 月 14 日取得中华人民共和国增值电信业 务经营许可证，编号：苏 B2-20110001，有效期至 2021 年 1 月 19 日；2018 年 12 月， 取得信息系统安全等级保护备案证明，证书编号：32011813010-18001。
截至评估基准日，江苏欧飞电子商务有限公司下属子公司情况如下：
南京飞翰网络科技有限公司（以下简称“南京飞翰”）的名义股东为李娇，其持股 比例为 100%，实际股东为江苏欧飞电子商务有限公司。江苏欧飞电子商务有限公司对 南京飞翰享有全部股东权利。南京益索信息技术有限公司（以下简称“南京益索”）的 名义股东为刘卫滨和陆亚坤，其持股比例分别为 90%和 10%，实际股东为江苏欧飞电 子商务有限公司。江苏欧飞电子商务有限公司对南京益索享有全部股东权利。南京一 键通电子商务有限公司（以下简称“南京一键通”）的名义股东为杨延森，其持股比例
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 11 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
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上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail ：[email protected]
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为 100%，实际股东为江苏欧飞电子商务有限公司。江苏欧飞电子商务有限公司对南京 益索享有全部股东权利。
2、江苏欧飞电子商务有限公司业务情况简介
江苏欧飞电子商务有限公司（以下简称“江苏欧飞”或“公司”）的业务模式可大 体分为两种：数字商品平台的分发营销、在线营销平台的营销与权益服务。公司组织 结构如下：
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3、主要会计政策及税收政策
江苏欧飞电子商务有限公司执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准 则的规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础， 以人民币为记账本位币。公司增值税税率为 6%；城建税税率为 3%，按应缴流转税额 计缴；教育附加费为 3%，地方教育费附加 2%，按应缴流转税额计缴；企业所得税税 率为 15%。
江苏欧飞电子商务有限公司于 2016 年 11 月 30 日取得高新技术企业证书，有效期 三年，证书编号 GR201632002684。故企业所得税率为 15%。
4、资产结构和经营情况
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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 12 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail ：[email protected]
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公司近年有关的资产、财务情况如下：
合并资产负债表
金额单位：人民币元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 421,179,651.30 | 533,480,909.42 | 464,494,597.43 |
| 固定资产净额 | 2,273,811.05 | 1,055,275.25 | 739,114.57 |
| 无形资产 | 29,661.64 | 25,954.00 | 24,100.18 |
| 长期待摊费用 | 238,144.15 | 74,240.71 | 44,544.49 |
| 递延所得税资产 | 278,970.62 | 2,054,321.76 | 2,261,520.25 |
| 其他流动资产 | 0.00 | 0.00 | 7,792,390.00 |
| 非流动资产合计 | 2,820,587.46 | 3,209,791.72 | 10,861,669.49 |
| 资产合计 | 424,000,238.76 | 536,690,701.14 | 475,356,266.92 |
| 流动负债 | 240,258,628.19 | 296,027,735.42 | 212,631,135.94 |
| 非流动负债 | 400,000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 负债合计 | 240,658,628.19 | 296,427,735.42 | 213,031,135.94 |
| 净资产 | 183,341,610.57 | 240,262,965.72 | 262,325,130.98 |
单体资产负债表
金额单位：人民币元
| 金额单位：人民币元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 流动资产 | 429,788,002.71 | 385,917,245.43 |
| 长期股权投资 | 11,000,000.00 | 22,000,000.00 |
| 固定资产净额 | 416,018.23 | 317,635.01 |
| 无形资产 | 25,954.00 | 24,100.18 |
| 长期待摊费用 | 74,240.71 | 44,544.49 |
| 递延所得税资产 | 843,322.02 | 843,297.55 |
| 非流动资产合计 | 12,359,534.96 | 23,229,577.23 |
| 资产合计 | 442,147,537.67 | 409,146,822.66 |
| 流动负债 | 197,798,864.13 | 142,462,801.98 |
| 非流动负债 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告 13 |
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上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail ：[email protected]
| 上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路816 号C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013邮编：200083 E-mail：[email protected] |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 负债合计 | 198,198,864.13 | 142,862,801.98 |
| 净资产 | 243,948,673.54 | 266,284,020.68 |
公司近年的经营情况如下：
合并利润表
金额单位：人民币元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 143,002,472.12 | 160,269,108.46 | 64,723,703.43 |
| 营业总成本 | 116,245,202.07 | 96,629,766.38 | 44,893,450.52 |
| 其他收益 | 5,244,405.97 | 4,719,840.81 | 5,380,645.68 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 183,647.16 | 0.00 |
| 营业利润 | 32,001,676.02 | 68,542,830.05 | 25,210,898.59 |
| 营业外收入 | 906,324.33 | 0.05 | 0.00 |
| 营业外支出 | 31,218.20 | 1,139.99 | 600.00 |
| 利润总额 | 32,876,782.15 | 68,541,690.11 | 25,210,298.59 |
| 所得税 | 3,770,308.38 | 6,907,187.54 | 3,148,133.33 |
| 净利润 | 29,106,473.77 | 61,634,502.57 | 22,062,165.26 |
单体利润表
金额单位：人民币元
| 金额单位：人民币元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 营业总收入 | 151,106,169.45 | 63,179,159.50 |
| 营业总成本 | 87,023,296.78 | 38,952,025.48 |
| 其他收益 | 4,606,970.52 | 1,382,573.65 |
| 营业利润 | 68,689,843.19 | 25,609,707.67 |
| 营业外收入 | 0.05 | 0.00 |
| 营业外支出 | 1,139.99 | 600.00 |
| 利润总额 | 68,688,703.25 | 25,609,107.67 |
| 所得税 | 7,413,220.80 | 3,273,760.53 |
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 14 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
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上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail ：[email protected]
| 上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路816 号C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013邮编：200083 E-mail：[email protected] |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-6月 | |
| 净利润 | 61,275,482.45 | 22,335,347.14 |
上述 2017 年度合并会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 标准无保留意见审计报告（文号：信会师报字【2018】第 ZA51329 号）；2018 年度， 2019 年 1-6 月合并会计报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准 无保留意见审计报告（文号：大信审字[2019]第 4-00503 号）； 2018 年度，2019 年 1-6 月单体会计报表数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留 意见审计报告（文号：大信审字[2019]第 4-00503 号）。
（三）委托人与被评估单位的关系
截止评估基准日，委托人系本次标的单位的收购方。
（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人：
除与本经济行为相关的法律、行政法规规定的报告使用人外，无其他评估报告使 用人。
二、评估目的
根据《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司关于签署收购资产框架协议的 公告》及《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司关于签署收购资产框架协议暨 关联交易的补充公告》，上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方 式收购股权，由上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司委托上海申威资产评估有 限公司对该经济行为涉及的江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值进行估算， 并发表专业意见。
已取得的经济行为文件：
1、《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司关于签署收购资产框架协议的公 告》；
2、《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司关于签署收购资产框架协议暨关 联交易的补充公告》
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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 15 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail ：[email protected]
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3、资产评估委托合同。
三、评估对象和评估范围
本次评估的对象为江苏欧飞电子商务有限公司的股东全部权益价值，评估范围为 江苏欧飞电子商务有限公司申报的在 2019 年 6 月 30 日的全部资产和负债。具体为： （一）企业申报的表内资产及负债数据摘自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，其具体类型和账面金额如下：
| 审计，其具体类型和账面金额如下： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2019年6月30日 | |
| 货币资金 | 39,388,965.97 | |
| 应收票据及应收账款 | 22,508,057.39 | |
| 预付款项 | 32,480,277.12 | |
| 其他应收款 | 207,557,615.68 | |
| 其他流动资产 | 83,982,329.27 | |
| 流动资产合计 | 385,917,245.43 | |
| 长期股权投资 | 22,000,000.00 | |
| 固定资产净额 | 317,635.01 | |
| 无形资产 | 24,100.18 | |
| 长期待摊费用 | 44,544.49 | |
| 递延所得税资产 | 843,297.55 | |
| 非流动资产合计 | 23,229,577.23 | |
| 资产合计 | 409,146,822.66 | |
| 短期借款 | 55,001,000.00 | |
| 应付票据及应付账款 | 14,633,489.39 | |
| 预收款项 | 50,321,654.72 | |
| 应付职工薪酬 | 1,707,750.15 | |
| 应交税费 | 1,249,925.25 | |
| 其他应付款 | 19,548,982.47 | |
| 流动负债 | 142,462,801.98 |
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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 16 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail ：[email protected]
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| 上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路816 号C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013邮编：200083 E-mail：[email protected] |
|
|---|---|
| 项目 | 2019年6月30日 |
| 其他非流动负债 | 400,000.00 |
| 非流动负债 | 400,000.00 |
| 负债合计 | 142,862,801.98 |
| 净资产 | 266,284,020.68 |
上述资产和负债摘自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无 保留意见审计报告（文号：大信审字[2019]第 4-00503 号）。
江苏欧飞电子商务有限公司办公场所位于南京市雨花台区安德门大街 57 号的楚 翘城 7 幢 10 楼，系向南京宁南房地产开发有限公司租赁，故本次不纳入评估范围。
（二）企业申报的表外资产的类型、数量：
A．截至评估清查日，账面未反映核心技术具体如下：
取得授权的实用新型专利证书如下表：
| 序 号 |
名称 | 编号 | 类型 | 所有人 | 申请日 | 授权公告日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 用于刮开卡片上涂 层的装置 |
201620583051.6 | 实用新 型专利 |
江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2016年6月 14日 |
2016年12月 21日 |
取得的软件著作权如下表：
| 序 号 |
登记号 | 软件全称 | 版 本 号 |
著作权人 | 登记批准 日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2011SR019603 | 欧飞区域电子商城运营系统软 件 |
V2.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2011/4/12 |
| 2 | 2011SR019445 | 欧飞WAP系统软件 | V2.1 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2011/4/12 |
| 3 | 2011SR019606 | 欧飞空充营业厅系统软件 | V2.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2011/4/12 |
| 4 | 2011SR019605 | 欧飞ESUP 供货平台系统软件 | V2.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2011/4/12 |
| 5 | 2011SR033186 | 欧飞网吧电子商务系统软件 | V2.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2011/5/31 |
| 6 | 2011SR033117 | 欧飞一卡通商城系统软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2011/5/31 |
| 7 | 2011SR033525 | 欧飞Esales 经销商平台系统软 件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2011/6/1 |
| 8 | 2011SR033547 | 欧飞ESUP挂机系统软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2011/6/1 |
| 9 | 2011SR033576 | 欧飞BOSS运营支撑系统 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2011/6/1 |
| 10 | 2011SR043388 | 欧飞第四方支付系统软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2011/7/5 |
| 11 | 2014SR217427 | 欧飞服务平台系统软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2014/12/31 |
| 12 | 2015SR000773 | 欧飞自动抓单系统 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2015/1/5 |
| 13 | 2015SR001372 | 欧飞语音自动充值系统软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2015/1/5 |
| 14 | 2015SR157283 | 欧飞客服自助平台系统 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2015/8/14 |
| 15 | 2015SR158598 | 欧飞易嵌联系统 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2015/8/17 |
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 17 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
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上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail ：[email protected]
| 序 号 |
登记号 | 软件全称 | 版 本 号 |
著作权人 | 登记批准 日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 2015SR158901 | 欧飞卡供货系统 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2015/8/17 |
| 17 | 2015SR158601 | 欧飞ERP分配逻辑子系统 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2015/8/17 |
| 18 | 2015SR158343 | 欧飞ERP流控子系统 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2015/8/17 |
| 19 | 2015SR158898 | 欧飞卡识别系统 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2015/8/17 |
| 20 | 2016SR199889 | 欧飞综合查询服务系统软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2016/8/1 |
| 21 | 2016SR200484 | 欧飞账务调度子系统软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2016/8/1 |
| 22 | 2016SR199870 | 欧飞账务网关子系统软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2016/8/1 |
| 23 | 2016SR199740 | 欧飞网卡密充值管理平台软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2016/8/1 |
| 24 | 2016SR202647 | 欧飞卡密充值系统软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2016/8/1 |
| 25 | 2016SR202506 | 欧飞账务后台子系统软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2016/8/1 |
| 26 | 2016SR202553 | 欧飞账务管理台子系统软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2016/8/1 |
| 27 | 2017SR452880 | 欧飞微信企业购系统软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2017/8/16 |
| 28 | 2017SR452539 | 欧飞易嵌联系统软件 | V2.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2017/8/16 |
| 29 | 2018SR1012620 | 欧飞API兑换业务软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2018/12/13 |
| 30 | 2018SR1012628 | 欧飞API接口分销软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2018/12/13 |
| 31 | 2018SR1014012 | 欧飞聚卡供货软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2018/12/13 |
| 32 | 2018SR1012357 | 欧飞API直充对接软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2018/12/13 |
| 33 | 2018SR1010701 | 欧飞话费代充执行软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2018/12/13 |
| 34 | 2018SR1012879 | 欧飞虚拟商品B2B综合服务 平台软件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2018/12/13 |
| 35 | 2018SR1012941 | 欧飞营销卡券权益系统软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2018/12/13 |
| 36 | 2018SR1012926 | 欧飞公众号营销活动自动发布 软件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2018/12/13 |
| 37 | 2018SR1012054 | 欧飞聚卡分销软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2018/12/13 |
| 38 | 2018SR1012613 | 欧飞API 充值分配软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2018/12/13 |
| 39 | 2018SR1063499 | 欧飞商户自定义卡券权益发布 与管理系统软件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2018/12/13 |
| 40 | 2018SR1013579 | 欧飞营销活动配置模板化软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2018/12/13 |
| 41 | 2018SR1013573 | 欧飞客户权益拼团小程序软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2018/12/13 |
| 42 | 2018SR1012865 | 欧飞积分权益发布与管理软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2018/12/13 |
| 43 | 2018SR1012908 | 欧飞积分权益兑换平台软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2018/12/13 |
| 44 | 2018SR1012893 | 欧飞话费代充接口软件 | V1.0 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2018/12/13 |
取得的软件产品登记证如下表：
| 序 号 |
登记号 | 软件全称 | 版本 号 |
著作权人 | 登记批准日 期 |
有效期截止 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏 RC-2017-A0234 |
欧飞卡密充值系 统软件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2017年4月25 日 |
2022年4月25 日 |
| 2 | 苏 RC-2018-A0044 |
欧飞微信企业购 系统软件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2018年2月1 日 |
2023年2月1 日 |
| 3 | 苏 RC-2018-A0043 |
欧飞易嵌联系统 软件 |
V2.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2018年2月1 日 |
2023年2月1 日 |
| 4 | 苏 RC-2019-A0107 |
欧飞话费代充执 行软件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2019年3月25 日 |
2024年3月25 日 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 18 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
| 上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路816 号C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013邮编：200083 E-mail：[email protected] |
上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路816 号C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013邮编：200083 E-mail：[email protected] |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
登记号 | 软件全称 | 版本 号 |
著作权人 | 登记批准日 期 |
有效期截止 |
| 5 | 苏 RC-2019-A0108 |
欧飞API充值分 配软件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2019年3月25 日 |
2024年3月25 日 |
| 6 | 苏 RC-2019-A0109 |
欧飞积分权益兑 换平台 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2019年3月25 日 |
2024年3月25 日 |
| 7 | 苏 RC-2019-A0110 |
欧飞话费代充接 口软件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2019年3月25 日 |
2024年3月25 日 |
| 8 | 苏 RC-2019-A0111 |
欧飞营销活动配 置模板化软件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2019年3月25 日 |
2024年3月25 日 |
| 9 | 苏 RC-2019-A0112 |
欧飞积分权益发 布与管理软件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2019年3月25 日 |
2024年3月25 日 |
| 10 | 苏 RC-2019-A0113 |
欧飞公众号营销 活动自动发布软 件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2019年3月25 日 |
2024年3月25 日 |
| 11 | 苏 RC-2019-A0114 |
欧飞虚拟商品 B2B综合服务平 台软件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2019年3月25 日 |
2024年3月25 日 |
| 12 | 苏 RC-2019-A0115 |
欧飞营销卡券权 益系统软件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2019年3月25 日 |
2024年3月25 日 |
| 13 | 苏 RC-2019-A0116 |
欧飞客户权益拼 团小程序软件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2019年3月25 日 |
2024年3月25 日 |
| 14 | 苏 RC-2019-A0117 |
欧飞商户自定义 卡券权益发布与 管理系统软件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2019年3月25 日 |
2024年3月25 日 |
| 15 | 苏 RC-2019-A0118 |
欧飞聚卡分销软 件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2019年3月25 日 |
2024年3月25 日 |
| 16 | 苏 RC-2019-A0119 |
欧飞API兑换业 务软件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2019年3月25 日 |
2024年3月25 日 |
| 17 | 苏 RC-2019-A0120 |
欧飞API接口分 销软件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2019年3月25 日 |
2024年3月25 日 |
| 18 | 苏 RC-2019-A0121 |
欧飞聚卡供货软 件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2019年3月25 日 |
2024年3月25 日 |
| 19 | 苏 RC-2019-A0122 |
欧飞API直充对 接软件 |
V1.0 | 江苏欧飞电子 商务有限公司 |
2019年3月25 日 |
2024年3月25 日 |
B．账面未反映的商标的具体内容如下表：
| 序号 | 类别 | 注册号 | 商标 | 注册日期 | 申请人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 35 | 15326246 | 2016-03-14 | 江苏欧飞电子商务 有限公司 |
|
| 2 | 42 | 15326285 | 2016-03-14 | 江苏欧飞电子商务 有限公司 |
|
| 3 | 35 | 15326201 | 2016-03-14 | 江苏欧飞电子商务 有限公司 |
|
| 4 | 42 | 15326359 | 2016-10-28 | 江苏欧飞电子商务 有限公司 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 19 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
==> picture [90 x 55] intentionally omitted <==
上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail ：[email protected]
| 序号 | 类别 | 注册号 | 商标 | 注册日期 | 申请人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 35 | 17401211 | 2016-08-14 | 江苏欧飞电子商务 有限公司 |
|
| 6 | 42 | 17401210 | 2016-09-14 | 江苏欧飞电子商务 有限公司 |
|
| 7 | 9 | 19253764 | 2017-04-14 | 江苏欧飞电子商务 有限公司 |
|
| 8 | 35 | 19253763 | 2017-04-14 | 江苏欧飞电子商务 有限公司 |
|
| 9 | 38 | 19253762 | 2017-04-14 | 江苏欧飞电子商务 有限公司 |
|
| 10 | 42 | 19253761 | 2017-04-14 | 江苏欧飞电子商务 有限公司 |
|
| 11 | 45 | 19253760 | 2017-04-14 | 江苏欧飞电子商务 有限公司 |
|
| 12 | 35 | 19363251 | 2017-07-07 | 江苏欧飞电子商务 有限公司 |
|
| 13 | 38 | 19363250 | 2017-04-28 | 江苏欧飞电子商务 有限公司 |
|
| 14 | 42 | 19363249 | 2017-12-28 | 江苏欧飞电子商务 有限公司 |
C．域名信息如下：
企业目前取得并在用的域名有 3 项，具体如下：
| 序 号 |
域名 | 域名注册日期 | 域名到期日期 | 域名所属注 册机构 |
域名持有者 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ofcard.com.cn | 2005/6/24 | 2020/6/24 | 阿里云计算 有限公司 |
江苏欧飞电子商 务有限公司 |
| 2 | ofcard.com | 2003/9/16 | 2021/9/16 | 阿里巴巴云 计算（北京） 有限公司 |
江苏欧飞电子商 务有限公司 |
| 3 | ofpay.com | 2006/5/26 | 2023/5/26 | 阿里巴巴云 计算（北京） 有限公司 |
江苏欧飞电子商 务有限公司 |
D.纳入江苏欧飞电子商务有限公司评估的子公司无形资产
1）南京飞翰网络科技有限公司
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 20 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail ：[email protected]
==> picture [90 x 55] intentionally omitted <==
系 16 项软件著作权、8 项软件产品证书及 3 项域名，具体如下：
取得的计算机软件著作权登记证书如下表：
| 序 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 | 著作权人 | ||||
| 1 | 飞翰卡密分销系统V1.0 | 2016SR354475 | 2016/12/5 | 南京飞翰网络科技 有限公司 |
||||
| 2 | 飞翰BAT业务管理系统软件V1.0 | 2017SR090593 | 2017/3/24 | 南京飞翰网络科技 有限公司 |
||||
| 3 | 飞翰诺曼底员工福利系统软件V1.0 | 2018SR494275 | 2018/6/28 | 南京飞翰网络科技 有限公司 |
||||
| 4 | 飞翰API接口合作分销流控逻辑系 统软件V1.0 |
2018SR494250 | 2018/6/28 | 南京飞翰网络科技 有限公司 |
||||
| 5 | 飞翰诺曼底嵌入式服务系统软件 V1.0 |
2018SR492874 | 2018/6/27 | 南京飞翰网络科技 有限公司 |
||||
| 6 | 飞翰诺曼底全类目销售系统软件 V1.0 |
2018SR492870 | 2018/6/27 | 南京飞翰网络科技 有限公司 |
||||
| 7 | 飞翰API接口合作分销系统软件 V1.0 |
2018SR492784 | 2018/6/27 | 南京飞翰网络科技 有限公司 |
||||
| 8 | 飞翰诺曼底线下营销系统软件V1.0 | 2018SR492791 | 2018/6/27 | 南京飞翰网络科技 有限公司 |
||||
| 9 | 飞翰诺曼底企业员工沟通系统软件 V1.0 |
2018SR492779 | 2018/6/27 | 南京飞翰网络科技 有限公司 |
||||
| 10 | 飞翰API接口合作分销分配逻辑系 统软件V1.0 |
2018SR492578 | 2018/6/27 | 南京飞翰网络科技 有限公司 |
||||
| 11 | 飞翰诺曼底企业福利管理系统软件 V1.0 |
2018SR492582 | 2018/6/27 | 南京飞翰网络科技 有限公司 |
||||
| 12 | 飞翰自动语音充值系统软件V1.0 | 2018SR487119 | 2018/6/26 | 南京飞翰网络科技 有限公司 |
||||
| 13 | 飞翰语音转换系统软件V1.0 | 2018SR486633 | 2018/6/26 | 南京飞翰网络科技 有限公司 |
||||
| 14 | 飞翰诺曼底权益兑换码系统软件 V1.0 |
2018SR486639 | 2018/6/26 | 南京飞翰网络科技 有限公司 |
||||
| 15 | 飞翰API接口合作分销卡供货系统 软件V1.0 |
2018SR486878 | 2018/6/26 | 南京飞翰网络科技 有限公司 |
||||
| 16 | 飞翰集成式短信充值系统软件V1.0 | 2018SR486642 | 2018/6/26 | 南京飞翰网络科技 有限公司 |
||||
| 取得的江苏省软件行业协会颁发的软件产品证书如下表： | ||||||||
| 序 号 |
软件名称 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期至 | 权利人 | |||
| 1 | 飞翰BAT业务管理系统 软件V1.0 |
苏RC-2017-A0326 | 2017/4/25 | 2022/4/25 | 南京飞翰网络科 技有限公司 |
|||
| 2 | 飞翰诺曼底全类目销售 系统软件V1.0 |
苏RC-2019-A0249 | 2019/3/25 | 2024/3/25 | 南京飞翰网络科 技有限公司 |
|||
| 3 | 飞翰诺曼底嵌入式服务 | 苏RC-2019-A0250 | 2019/3/25 | 2024/3/25 | 南京飞翰网络科 | |||
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
==> picture [90 x 55] intentionally omitted <==
上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail ：[email protected]
| 序 号 |
软件名称 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期至 | 权利人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 系统软件V1.0 | 技有限公司 | ||||
| 4 | 飞翰诺曼底企业福利管 理系统软件V1.0 |
苏RC-2019-A0251 | 2019/3/25 | 2024/3/25 | 南京飞翰网络科 技有限公司 |
| 5 | 飞翰诺曼底线下营销系 统软件V1.0 |
苏RC-2019-A0252 | 2019/3/25 | 2024/3/25 | 南京飞翰网络科 技有限公司 |
| 6 | 飞翰诺曼底员工福利系 统软件V1.0 |
苏RC-2019-A0253 | 2019/3/25 | 2024/3/25 | 南京飞翰网络科 技有限公司 |
| 7 | 飞翰诺曼底企业员工沟 通系统软件V1.0 |
苏RC-2019-A0254 | 2019/3/25 | 2024/3/25 | 南京飞翰网络科 技有限公司 |
| 8 | 飞翰诺曼底权益兑换码 系统软件V1.0 |
苏RC-2019-A0255 | 2019/3/25 | 2024/3/25 | 南京飞翰网络科 技有限公司 |
取得的域名如下表：
| 取得的域名如下表： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
域名 | 域名注册日期 | 域名到期日期 | 域名所属注 册机构 |
域名持有者 |
| 1 | feihan.cn | 2007/10/24 | 2020/10/24 | 阿里云计算 有限公司 |
南京飞翰网络科 技有限公司 |
| 2 | njfeihan.cn | 2019/1/4 | 2020/1/4 | 阿里云计算 有限公司 |
南京飞翰网络科 技有限公司 |
| 3 | feihan365.com | 2015/12/17 | 2019/12/17 | 阿里云计算 有限公司 |
南京飞翰网络科 技有限公司 |
2）南京益索信息技术有限公司
共 1 项，系 1 项域名，具体如下：
取得的域名如下表：
| 域名名称 | 注册日期 | 到期日期 | 注册机构 |
|---|---|---|---|
| njyisuo.cn | 2018/12/10 | 2019/12/10 | 阿里云计算有限公司 |
3）南京一键通电子商务有限公司
共 8 项，系 1 项实用新型专利及 7 项域名，具体如下：
取得的实用新型专利如下表：
| 取得的实用新型专利如下表： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
实用新型名称 | 专利号 | 发证日期 | 权利人 |
| 1 | 一种密码覆膜卡刮卡及信息识别系统 | ZL 2016 2 0842226.0 | 2017/1/18 | 南京一键通电子商 务有限公司 |
取得的域名如下表：
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 22 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
==> picture [90 x 55] intentionally omitted <==
上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail ：[email protected]
| 序 号 |
域名 | 域名注册日 期 |
域名到期日 期 |
域名所属注册机构 | 域名持有者 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | yjt1000.com | 2016/8/8 | 2021/8/8 | 阿里巴巴计算（北 京）有限公司 |
南京一键通电子商 务有限公司 |
| 2 | yjt1000.cn | 2016/8/8 | 2021/8/8 | 阿里云计算有限公 司 |
南京一键通电子商 务有限公司 |
| 3 | d-treasure.com | 2016/8/29 | 2021/8/29 | 阿里巴巴计算（北 京）有限公司 |
南京一键通电子商 务有限公司 |
| 4 | d-treasure.cn | 2016/8/29 | 2021/8/29 | 阿里云计算有限公 司 |
南京一键通电子商 务有限公司 |
| 5 | ofbank.club | 2017/12/26 | 2019/12/26 | 阿里云计算有限公 司 |
南京一键通电子商 务有限公司 |
| 6 | ofbank.vip | 2017/12/26 | 2019/12/26 | 阿里云计算有限公 司 |
南京一键通电子商 务有限公司 |
| 7 | vipbank.club | 2017/12/26 | 2019/12/26 | 阿里云计算有限公 司 |
南京一键通电子商 务有限公司 |
4）南京速涵电子商务有限公司
共 1 项，系 1 项域名，具体如下：
取得的域名如下表：
| 域名名称 | 注册日期 | 到期日期 | 注册机构 |
|---|---|---|---|
| suhan.cn | 2006/12/18 | 2020/12/18 | 阿里云计算有限公司 |
（三）评估范围中主要资产情况：
列入本次评估范围的账面主要资产包括长期股权投资，固定资产，长期待摊费用 和无形资产。具体分布地点及特点如下：
（1）长期股权投资
截至评估基准日，长期股权投资账面值为 22,000,000.00 元，明细情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比 例% |
帐面价值 （元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京飞翰网络科技有限公司 | 2019/1/7 | 100 | 10,000,000.00 |
| 2 | 南京益索信息技术有限公司 | 2016/1/26 | 100 | 1,000,000.00 |
| 3 | 南京一键通电子商务有限公司 | 2016/7/13 | 100 | 1,000,000.00 |
| 4 | 南京速涵电子商务有限公司 | 2017/11/28 | 100 | 10,000,000.00 |
| 5 | 上海速涵网络科技有限公司 | 2017/4/5 | 100 | |
| 6 | 上海瑟飞电子商务有限公司 | 2018/5/11 | 100 |
（2）固定资产
截至评估基准日，列入本次评估的固定资产账面原值 5,331,392.58 元，账面净值
317,635.01 元，为车辆和电子设备。
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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 23 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
==> picture [90 x 55] intentionally omitted <==
上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail ：[email protected]
列入本次评估的车辆账面原值为 2,248,032.94 元，账面净值 67,441.13 元，共 3 项。系路虎揽胜，帕萨特，特斯拉。实物与账相符，车辆使用状况正常。
列入本次评估的电子设备账面原值为 3,083,359.64 元，账面净值 250,193.88 元， 共 148 项，主要包括办公用的电脑，空调及打印机等。电子设备处于正常使用状态。 上述设备安装或存放于江苏欧飞电子商务有限公司办公经营场所内。
- （3）无形资产
截至评估基准日，无形资产账面原值 37,076.92 元，账面净值 24,100.18 元，其中： 1）账面记录的在用无形资产：共 1 项，系用友软件。
- 2）账面未记录的在用无形资产：
江苏欧飞电子商务有限公司包含：1 项实用新型专利、44 项软件著作权、19 项软 件产品登记证、14 项商标、3 项域名；南京飞翰网络科技有限公司包含：16 项软件著 作权、8 项软件产品证书及 3 项域名；南京益索信息技术有限公司包含：1 项域名；南 京一键通电子商务有限公司包含：1 项实用新型专利及 7 项域名；南京速涵电子商务 有限公司：1 项域名。
（4）长期待摊费用
截至评估基准日，长期待摊费用原始发生额 178,177.48 元，账面价值 44,544.49 元，系科创城装修费。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额： 无。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，江苏欧飞电子商务有限公司承诺无其他应 纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对 象和范围一致。
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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 24 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
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上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail ：[email protected]
四、价值类型
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是 指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日 进行正常、公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评 估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目 评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经 评估机构与委托人、被评估单位协商一致，本项目资产评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。
所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产 资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评 估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和 利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律法规依据
-
1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）
-
2、 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
-
3、 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
-
4、 《中华人民共和国企业所得税法》 （中华人民共和国主席令第六十三号）
-
5、 《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第 538 号）
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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 25 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail ：[email protected]
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-
6、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 （财政部、国家税务总局令第
-
50 号）
-
7、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）
-
8、 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108 号）
-
9、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）
-
10、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
-
1、《资产评估基本准则》财资（2017）43 号
-
2、《资产评估职业道德准则》中评协（2017）30 号
-
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协（2018）36 号
-
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协（2018）35 号
-
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协（2017）33 号 6、《资产评估执业准则—资产评估档案》中评协（2018）37 号
-
7、《资产评估执业准则—企业价值》中评协（2018）38 号
-
8、《资产评估执业准则—无形资产》中评协（2017）37 号
-
9、《资产评估执业准则—机器设备》中评协（2017）39 号
-
10、《知识产权资产评估指南》中评协（2017）44 号
-
11、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2017）47 号
-
12、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48 号
-
13、《专利资产评估指导意见》中评协（2017）49 号
-
14、《著作权资产评估指导意见》中评协（2017）50 号
-
15、《商标资产评估指导意见》中评协（2017）51 号
-
16、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协（2017）46 号）
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（三）经济行为依据
-
1、《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司关于签署收购资产框架协议的公
-
告》；
-
2、《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司关于签署收购资产框架协议暨关
-
联交易的补充公告》；
-
3、资产评估委托合同。
（四）权属依据
-
1、江苏欧飞电子商务有限公司验资报告及章程
-
2、机动车行驶证
-
3、专利证书、商标注册证、著作权、域名证书等
-
4、其他产权证明资料
-
5、委托人及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
-
1、当地有关计价取费标准的法规、规章
-
2、国家有关部门发布的统计资料
-
3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
-
4、《机电产品报价手册》（机械工业出版社）
-
5、评估基准日有效的利率、汇率、税率
-
6、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号)
-
7、国内证券市场的历史收益统计分析数据
-
8、通过 WIND 咨询系统查询的相关行业的资本市场的 β 系数指标值
-
9、公司管理层未来中期经营计划及盈利预测
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10、会计师事务所有限公司审计报告 11、评估人员现场勘察记录
12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要 存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值 的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的 货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前 提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所 承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的 方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格 不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件 下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌 握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在 着差异。
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由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信 息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找 到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信 息，因此本项评估不适用市场法。
本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企 业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担 的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的 反映，因此本次评估适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用 资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价 值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的 质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
A．资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情 况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动 资产。
1.1 货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
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1.2 应收账款
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行 替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备 评估为零。
1.3 预付账款
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值， 对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。
1.4 其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替 代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评 估为零。
1.5 其他流动资产的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，执行替代程序对 各项明细予以核实。按核实后的账面值确定评估值。
- 2、长期投资的评估
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价 值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。
对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整体资 产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。
- 3、固定资产的评估
3.1设备（电子设备、车辆等）的评估：
电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
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重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本 类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市 场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税 国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安 装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日 发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设 备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及 付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用 年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、 故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设 备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量 高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不 同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种 评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
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对车辆成新率的确定，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公 安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。以 车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年 限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、 翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
4、无形资产的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况 及权益状况。本次纳入评估范围的无形资产分外购软件和自行开发的无形资产二类。
（1）对于外购的软件，采用市场法进行评估，具体如下：对于通用办公软件， 以向软件经销商的询价作为评估值。
（2）对于公司应用的软件著作权、专利及商标权类无形资产,由于目前国内外与 评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用 市场法评估。
A、对于有收益的无形资产
根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预测运 用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在 未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估 对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
B、对于尚未有收益的无形资产
由于企业尚未对该类无形资产进行投产应用，对未来的收益无法进行合理预测， 因此本次通过成本法对其进行评估。成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费 用以及合理利润加和得出无形资产重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资
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产的价格。
5、长期待摊费用的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况 及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资产的原则 进行。
6、递延所得税资产的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其形成过程。本次评估按评估目的 实现后的被评估单位还存在权利或尚存资产的原则进行。
7、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确
认。
B．收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估 的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折 现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性 资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来 得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：被评估企业的付息债务价值
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P：被评估企业的经营性资产价值；
ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
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式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况 及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2019 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日； 第二阶段为 2024 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2024 年及以后的预期收益额按照 2023 年的收益水平保持稳定不变。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
-
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
-
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，
-
评估机构与委托人订立资产评估委托合同，并按规定作出承诺。
-
3、组成评估项目组，拟订评估计划和方案。
-
4、指导被评估单位进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各
-
种资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介绍， 查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明 细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会
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原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具 体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算评估对象 的评估值。
-
7、根据评估人员对评估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止
-
发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部 三级审核，并征询委托人反馈意见后，向委托人出具正式资产评估报告书。 九、评估假设
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 果的责任。
（一）基本假设
-
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围
-
仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准。
-
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
-
以评估基准日的国内有效价格为依据。
-
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
-
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
-
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
-
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
-
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
-
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
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面基本一致。
-
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
-
保持一致。
-
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
-
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
-
（二）特殊假设
-
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报
-
告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
-
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业
-
务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来 情况时不作考虑；
-
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
-
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
-
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
-
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
-
(1)、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规
-
模及管理水平的继续；
-
(2)、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
-
(3)、本次评估仅对企业未来五年（2019 年－2023 年）的营业收入、各类成本、
-
费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即 2023 年）的水平上。
十、评估结论
评估前江苏欧飞电子商务有限公司合并总资产账面值为 475,356,266.92 元，负债 账面值为 213,031,135.94 元，所有者权益账面值为 262,325,130.98 元。
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评估前江苏欧飞电子商务有限公司单体总资产账面值为 409,146,822.66 元，负债 账面值为 142,862,801.98 元，所有者权益账面值为 266,284,020.68 元。
1、资产基础法评估结果
经评估，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，江苏欧 飞电子商务有限公司总资产评估值为 551,144,593.51 元，负债评估值为 142,862,801.98 元，股东全部权益价值评估值为 408,281,791.53 元，大写人民币：肆亿零捌佰贰拾捌 万壹仟柒佰玖拾壹元伍角叁分。评估增值 141,997,770.85 元，增值率 53.33％。委评资 产在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年6月30日 单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 流动资产 | 38,591.72 | 38,591.72 | ||
| 2 | 货币资金 | 3,938.90 | 3,938.90 | ||
| 3 | 应收账款净额 | 2,250.81 | 2,250.81 | ||
| 4 | 预付账款净额 | 3,248.03 | 3,248.03 | ||
| 5 | 其他应收款净额 | 20,755.76 | 20,755.76 | ||
| 6 | 其他流动资产 | 8,398.23 | 8,398.23 | ||
| 7 | 非流动资产 | 2,322.96 | 16,522.73 | 14,199.78 | 611.28 |
| 8 | 长期股权投资净额 | 2,200.00 | 1,839.36 | -360.64 | -16.39 |
| 9 | 固定资产净额 | 31.76 | 170.71 | 138.94 | 437.43 |
| 10 | 无形资产净额 | 2.41 | 14,423.89 | 14,421.48 | 598,397.19 |
| 11 | 长期待摊费用 | 4.45 | 4.45 | ||
| 12 | 递延所得税资产 | 84.33 | 84.33 | ||
| 13 | 资产总计 | 40,914.68 | 55,114.46 | 14,199.78 | 34.71 |
| 14 | 流动负债 | 14,246.28 | 14,246.28 | ||
| 15 | 短期借款 | 5,500.10 | 5,500.10 | ||
| 16 | 应付账款 | 1,463.35 | 1,463.35 | ||
| 17 | 预收账款 | 5,032.17 | 5,032.17 | ||
| 18 | 应付职工薪酬 | 170.78 | 170.78 | ||
| 19 | 应交税费 | 124.99 | 124.99 | ||
| 20 | 其他应付款 | 1,954.90 | 1,954.90 | ||
| 21 | 非流动负债 | 40.00 | 40.00 | ||
| 22 | 其他非流动负债 | 40.00 | 40.00 | ||
| 23 | 负债总计 | 14,286.28 | 14,286.28 | ||
| 24 | 净资产（所有者权益） | 26,628.40 | 40,828.18 | 14,199.78 | 53.33 |
2、收益法评估结果
经评估，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，江苏欧
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飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估值为 93,100.00 万元，大写人民币：玖亿叁 仟壹佰万元整。评估增值 66,471.60 万元，增值率 249.63%。
3、评估结论的选择
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 评估方法 | 账面净资产 | 评估值 | 增减额 | 增减率％ |
| 收益法 | 26,628.40 | 93,100.00 | 66,471.60 | 249.63 |
| 资产基础法 | 26,628.40 | 40,828.18 | 14,199.78 |
53.33 |
评估结论分析选取理由如下：
由于收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，该方法不仅 考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应 有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争 力、公司的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对企业股东全部权益价 值的影响。根据被评估企业所处行业和经营特点，收益法评估结果更能比较全面地反 映目前企业股东全部权益价值。
故本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。
十一、特别事项说明
一 “ ” ( )本报告所称 评估价值 ，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及 在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑 将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估 价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力 和其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 38 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告
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(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特 殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承 担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未 考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)被评估单位应收款项在本次评估中根据被评估单位提供的情况说明及评估人 员的判断，除确切收到拒付通知书外，其余评估为零的款项，并不影响被评估单位对 该款项追索的权利。
(六)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映江苏欧飞电子商务 有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被 评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位 的上级财税、主管部门批准决定。
(七)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评 估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必 然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
(八)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析 依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(九)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、截至评估基准日，江苏欧飞电子商务有限公司未完结借款担保事项如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始 日 |
担保到期 日 |
担保是否 已经履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 张莉、石正川 | 上海速涵网络科技有限公司 | 21,000,000.00 | 2018-4-20 | 2020-4-20 | 否 |
| 石正川、薛利 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 6,000,000.00 | 2019-1-25 | 2020-1-23 | 否 |
| 石正川、薛利、 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 5,000,000.00 | 2019-1-24 | 2019-7-20 | 否 |
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| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始 日 |
担保到期 日 |
担保是否 已经履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 张莉 | |||||
| 张莉、林积扬 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 5,000,000.00 | 2018-8-17 | 2019-8-17 | 否 |
| 张莉、石正川 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 5,000,000.00 | 2018-9-13 | 2019-9-5 | 否 |
| 石正川、薛利 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 5,000,000.00 | 2019-3-14 | 2019-9-13 | 否 |
| 石正川、薛利 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 5,000,000.00 | 2019-3-14 | 2019-9-14 | 否 |
| 石正川、薛利 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 5,000,000.00 | 2019-1-2 | 2019-12-31 | 否 |
| 石正川、薛利 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 5,000,000.00 | 2019-3-14 | 2020-3-14 | 否 |
| 张莉 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 5,000,000.00 | 2019-4-2 | 2020-6-22 | 否 |
| 石正川、薛利、 张莉 |
江苏欧飞电子商务有限公司 | 4,000,000.00 | 2019-1-25 | 2020-1-23 | 否 |
| 张莉、石爱萍 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 3,000,000.00 | 2018-12-12 | 2019-11-5 | 否 |
| 张莉、石爱萍 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 2,000,000.00 | 2018-12-12 | 2019-10-10 | 否 |
| 张莉、林积扬 | 江苏欧飞电子商务有限公司 | 1,000.00 | 2018-11-23 | 2019-11-22 | 否 |
2、截止评估基准日，上海速涵网络科技有限公司短期借款人民币 2100 万元,由石
正川、张莉和江苏欧飞电子商务有限公司提供担保，并分别签订了《最高额保证合同》， 担保金额最高不超过人民币 1.2 亿元，担保期限为 2018 年 4 月 20 日至 2020 年 4 月 20 日。提请评估报告使用者关注。
3、截止评估基准日，上海速涵网络科技有限公司短期借款人民币 1900 万元由金 额为人民币 2000 万元的定期存款提供质押，质押期限为 2018 年 10 月 29 日至 2019 年 10 月 29 日。提请评估报告使用者关注。
4、评估报告日后，江苏欧飞电子商务有限公司股权转让：9 月 27 日，南京朝阳 和风企业管理合伙企业（有限合伙）将所持有的 111.111111 万元股权转让给南平乾广 企业管理合伙企业（有限合伙），西藏源威海企业管理有限公司将所持有的 400.00 万 股权转让给南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）；9 月 30 日，深圳市创新投资集 团有限公司等 9 名股东将其所持江苏欧飞合计 28.80%股权转让给南平凯佳企业管理合
伙企业（有限合伙）。转让后，股东结构明细情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 1 | 南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙） | 36.00% |
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| 2 | 南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙） | 10.00% |
|---|---|---|
| 3 | 石正川 | 14.63% |
| 4 | 薛利 | 7.88% |
| 5 | 南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙） | 28.80% |
| 6 | 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙） | 2.70% |
| 合计 | 100.00% |
上述转让事项提请评估报告使用者关注。
5、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项外， 无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提 请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判 断。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现， 且委托人及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项 情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的其他使用人为本报告所 列明的评估目的服务及送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归 委托人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外， 在未征得对方的许可前，本评估机构和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、 引用或披露于公开媒体。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告，本资产评估机构及其资产评估专业人员不 承担责任。
3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
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和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解 评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。
5、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。 在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产 额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托人在资产实际作价时应进行相应调 整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评 估价值。
-
6、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
-
7、本评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2020 年 6 月 29
-
日止）。
-
8、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明
-
确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2019 年 9 月 24 日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
本项目资产评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼
邮 编：200083
－ 联系电话：021 31273006
－ 传 真：021 31273013
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（本页无正文）
资产评估机构：上海申威资产评估有限公司
法定代表人： 马丽华
资产评估专业人员： 陈毅夫（中国资产评估师）
王熙路（中国资产评估师）
2019 年 9 月 24 日
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
-
1、 《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司关于签署收购资产框架协议的
-
公告》；
-
2、 《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司关于签署收购资产框架协议暨
-
关联交易的补充公告》；
-
3、 江苏欧飞电子商务有限公司 2017 年度审计报告；
-
4、 江苏欧飞电子商务有限公司基准日一年一期审计报告；
-
5、 江苏欧飞电子商务有限公司企业法人营业执照；
-
6、 江苏欧飞电子商务有限公司章程；
-
7、 车辆行驶证，专利，商标，软件著作权等；
-
8、 委托人企业法人营业执照；
-
9、 委托人的承诺函；
-
10、江苏欧飞电子商务有限公司的承诺函；
-
11、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
-
12、上海市财政局备案公告（沪财企备案〔2017〕7 号）；
-
13、资产评估师职业资格证书登记卡；
-
14、资产评估机构企业法人营业执照；
-
15、资产评估委托合同。
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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的 44 江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告