QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 11, 2019

证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2019-109

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 关于支付现金收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，尚 需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。

3、本次交易价格经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结 果为依据协商确定。

4、本次交易存在标的资产评估增值较高、业绩承诺不达标等风险，具体请 见本公告“十、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易事项概述

1 、本次交易概况

2019 年 10 月 11 日，上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简 称“公司”、“上市公司”）与南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “南平乾升”）、南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平乾广”）、 南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平凯佳”）、石正川、薛 利、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）签订附生效条件的《上海康耐特旗 计智能科技集团股份有限公司与江苏欧飞电子商务有限公司全体股东之资产购 买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），上市公司拟支付现金购买江苏欧飞电 子商务有限公司（以下简称“标的资产”、“标的公司”、“交易标的”、“江苏欧飞”） 100%股权。本次交易标的江苏欧飞 100%股权的评估值为 93,100.00 万元，经交 易各方协商确定的交易价格为 93,050.00 万元。购买资产交易对方按其各自持有

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1

江苏欧飞的股权比例取得现金对价。本次交易的资金由上市公司通过自有资金、 银行贷款及其他方式自筹。

2019 年 9 月 5 日，上市公司控股股东费铮翔、持股 5%以上股东樟树市和顺 投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和顺投资”）与张莉及其实际控制的企业 南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平盈捷”）签订了《股份 转让协议》，费铮翔、和顺投资拟以协议转让方式向南平盈捷分别转让其持有的 上市公司 39,761,165 股股份、7,155,371 股股份，合计 46,916,536 股股份，占上 市公司总股本的 6.93%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的 7.08%。

2019 年 10 月 11 日，费铮翔、和顺投资、张莉、南平盈捷签订了《股份转 让协议之补充协议》，和顺投资不再参与原协议，不再转让其持有的上市公司 7,155,371 股无限售条件流通股，除《股份转让协议之补充协议》约定的补充约 定外，原协议其他内容继续履行。

上述《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》自上市公司收购江苏欧 飞的议案经上市公司股东大会审议通过之日起生效。

上述上市公司股票协议转让实施完成后，费铮翔、南平盈捷在上市公司拥有 权益的股份数量和比例如下：

股东名称	协议转让前持有股份	协议转让前持有股份	协议转让前持有股份	协议转让后持有股份	协议转让后持有股份	协议转让后持有股份
	持股数量 （股）	占总股 本比例	占总股本剔 除回购专用 账户中的股 份数量	持股数量 （股）	占总股 本比例	占总股本剔 除回购专用 账户中的股 份数量
费铮翔	178,897,306	26.43%	27.00%	139,136,141	20.55%	21.00%
南平盈捷	-	-	-	39,761,165	5.87%	6.00%
合计	178,897,306	26.43%	27.00%	178,897,306	26.43%	27.00%

2 、交易标的评估值及交易作价

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2019〕第 1289 号《资 产评估报告》，本次交易标的资产江苏欧飞 100%股权的评估值为 93,100.00 万元。 根据《资产购买协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买江苏欧飞 100%股 权的交易价格为 93,050.00 万元。

3 、本次交易构成关联交易

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2

南平盈捷受让上市公司股票完成后，南平盈捷将持有上市公司 5.87%的股份， 成为上市公司关联方；张莉将通过南平盈捷控制上市公司 5.87%的股份，张莉将 成为上市公司的关联自然人。因本次交易的交易对方南平乾升、南平乾广、南平 凯佳，及标的公司江苏欧飞均为自然人张莉控制的企业，同时，协议转让上市公 司股票以上市公司收购江苏欧飞的议案经上市公司股东大会审议通过为生效条 件，股票出让方为上市公司控股股东、实际控制人费铮翔。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

4 、本次交易不构成重大资产组

本次交易拟由上市公司向江苏欧飞全体股东购买其持有的江苏欧飞 100%股 权。根据交易价格及经审计的上市公司、标的公司 2018 年财务报表，本次交易 相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	标的公司	上市公司	占比
资产总额	93,050.00	300,017.46	31.01%
资产净额	93,050.00	233,696.96	39.82%
营业收入	16,026.91	230,533.65	6.95%

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产净额指标为 2018 年年末归属 于母公司所有者权益，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买 资产交易金额孰高值定为 93,050.00 万元。

除本次关联交易，上市公司在过去 12 个月内与江苏欧飞及其实际控制人张 莉未发生过关联交易。

综上，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标 的比例未达到 50%以上，不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，由于本次交易对价将全部 以现金方式支付，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，不涉及发行股份 购买资产且不构成借壳上市。

5 、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

（1）本次交易已履行的批准程序

2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通 过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。独立董事对 本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见，审计委员会对本次交易事项发表

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3

了书面审核意见。在审议本次交易相关议案表决过程中，关联董事费铮翔已对相 关议案回避表决。

2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议通 过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。

2019 年 10 月 11 日，标的公司召开股东会会议，同意本次交易。

（2）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过。在上市公司审议本次交易的 股东大会表决时，关联股东费铮翔及其一致行动人樟树市铮翔投资管理中心（有 限合伙）、关联股东西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）将对本次交易 相关议案回避表决。

本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国 证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

二、关联方基本情况

1 、费铮翔

费铮翔，男，中国国籍，身份证号 31010419600530****。

关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，费铮翔作为上 市公司控股股东、实际控制人，为上市公司的关联自然人。

2 、张莉

张莉，女，中国香港国籍，身份证号 P846****，为标的公司实际控制人。 （1）张莉为江苏欧飞实际控制人

截至本公告披露之日，张莉通过南平乾广、南平乾升、南平凯佳间接控制江 苏欧飞 74.80%的股权，系江苏欧飞实际控制人，具体的股权结构如下图所示：

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4

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张莉
执行事务合伙人 执行事务合伙人 执行事务合伙人
99.99% 45.00% 99.99%
南平乾升 南平乾广 南平凯佳
36.00% 10.00% 28.80%
江苏欧飞
----- End of picture text -----

江苏欧飞的股东具体情况详见本公告之“三、标的公司的基本情况”。 （2）张莉为南平盈捷实际控制人

截至本公告披露之日，张莉为本次上市公司股票协议转让受让方南平盈捷的 普通合伙人，持有其 79.43%的合伙企业财产份额，为南平盈捷的控股股东及实 际控制人。

（3）张莉拟成为上市公司关联自然人

根据费铮翔、和顺投资、南平盈捷、张莉签订的《股份转让协议》、《股份转 让协议之补充协议》，南平盈捷拟通过协议转让方式受让费铮翔持有的上市公司 39,761,165 股股份，占上市公司总股本的 5.87%，占剔除回购专用账户中的股份 后上市公司总股本的 6.00%，上述协议自上市公司收购标的公司的议案经上市公 司召开的股东大会审议通过之日起生效。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内，张莉将 通过南平盈捷间接持有上市公司 5.87%的股份，成为上市公司的关联自然人。

3 、南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：港、澳、台有限合伙企业

注册地址：南平市延平区光荣岭 6 号（3 层 301-166）

执行事务合伙人：张莉

注册资本：21,391.51 万元人民币

统一社会信用代码：91350700MA336KKL19

成立日期：2019-09-03

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5

经营期限：2019-09-03 至无固定期限

经营范围：企业管理；企业管理咨询服务；人力资源服务（不含劳务派遣）； 软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；企业登记代理服务，非 证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）

主要股东：张莉为南平盈捷的普通合伙人，持有其 79.43%的合伙企业财产 份额；葛继伟、谢定飞等合计 46 名自然人为南平盈捷的有限合伙人，合计持有 其 20.57%的财产份额。张莉为南平盈捷的控股股东及实际控制人。

历史沿革：南平盈捷成立于 2019 年 9 月 3 日，张莉作为普通合伙人持有其 99.99%的合伙企业财产份额；葛继伟为有限合伙人，持有其 0.01%的财产份额。

2019 年 10 月 9 日，南平盈捷全体合伙人作出《变更决定书》，同意南平盈 捷吸纳新的有限合伙人谢定飞等合计 45 名自然人，同意南平盈捷的出资总额由 100.00 万元增加至 21,391.51 万元。同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。2019 年 10 月 9 日，南平盈捷就上述股权转让事项办理了工商登记变更手续。

主要业务最近三年发展状况及主要财务数据：南平盈捷为股权投资型企业， 除拟受让上市公司 5.87%的股份外，目前无其他投资项目和经营活动，暂无主要 财务数据。

关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月 内，南平盈捷将受让上市公司 5.87%的股份，成为上市公司关联法人。

4 、南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：港、澳、台有限合伙企业

注册地址：南平市延平区光荣岭 6 号（3 层 301-166） 执行事务合伙人：张莉

注册资本：100.00 万元人民币

统一社会信用代码：91350700MA336LAE3D

成立日期：2019-09-04

经营期限：2019-09-03 至无固定期限

经营范围：企业管理；企业管理咨询服务；人力资源服务（不含劳务派遣）； 软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；企业登记代理服务，非

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6

证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

主要股东：张莉为南平乾升的普通合伙人，持有其 99.99%的合伙企业财产 份额；葛继伟为南平乾升的有限合伙人，合计持有其 0.01%的财产份额。张莉为 南平乾升的控股股东及实际控制人。

历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据：南平乾升成立于 2019 年 9 月 4 日，为股权投资型企业，除持有标的公司江苏欧飞 36.00%的股份 外，目前无其他投资项目和经营活动，暂无主要财务数据。

关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，南平乾升是上 市公司关联自然人张莉控制的企业，为上市公司关联法人。

5 、南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：港、澳、台有限合伙企业

注册地址：南平市延平区光荣岭 6 号（3 层 301-166）

执行事务合伙人：张莉 注册资本：100.00 万元人民币

统一社会信用代码：91350700MA337QJF80 成立日期：2019-09-17

经营期限：2019-09-17 至无固定期限

经营范围：企业管理；企业管理咨询服务；人力资源服务（不含劳务派遣）； 软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；企业登记代理服务，非 证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）

主要股东：张莉为南平乾广的普通合伙人，持有其 99.99%的合伙企业财产 份额；葛继伟为南平乾广的有限合伙人，合计持有其 0.01%的财产份额。张莉为 南平乾广的控股股东及实际控制人。

历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据：南平乾广成立于 2019 年 9 月 17 日，为股权投资型企业，除持有标的公司江苏欧飞 10.00%的股份 外，目前无其他投资项目和经营活动，暂无主要财务数据。

关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，南平乾广是上

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7

市公司关联自然人张莉控制的企业，为上市公司关联法人。

6 、南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：港、澳、台有限合伙企业 注册地址：南平市延平区光荣岭 6 号（3 层 301-166）

执行事务合伙人：张莉 注册资本：100.00 万元人民币 统一社会信用代码：91350700MA3390UEX5

成立日期：2019-09-29

经营期限：2019-09-29 至无固定期限

经营范围：企业管理；企业管理咨询服务；人力资源服务（不含劳务派遣）； 软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；企业登记代理服务，非 证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

主要股东：张莉为南平凯佳的普通合伙人，持有其 99.99%的合伙企业财产 份额；葛继伟为南平凯佳的有限合伙人，合计持有其 0.01%的财产份额。张莉为 南平凯佳的控股股东及实际控制人。

历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据：南平凯佳成立于 2019 年 9 月 29 日，为股权投资型企业，除持有标的公司江苏欧飞 28.80%的股份 外，目前无其他投资项目和经营活动，暂无主要财务数据。

关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，南平凯佳是上 市公司关联自然人张莉控制的企业，为上市公司关联法人。

三、标的公司的基本情况

1 、基本情况

企业名称：江苏欧飞电子商务有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 7 幢 10 楼 法定代表人：石爱萍

注册资本：1,111.111111 万元人民币

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统一社会信用代码：913201145642943583 成立日期：2010-11-01

经营期限：2010-11-01 至无固定期限

经营范围：商品的网上销售；网络技术服务、技术咨询；计算机软硬件技术 开发、技术服务、技术咨询及产品的销售；电子产品的销售及安装；各类储值卡 的销售；企业管理咨询；市场营销策划；商务咨询；数据处理和存储服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

是否与上市公司存在关联关系：标的公司与上市公司及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2 、主要业务

江苏欧飞致力于数字营销与权益服务，通过多年来持续整合各种商品及营销 技术和资源，拥有完整的针对企业实现产品、营销和内部管理的全方位一站式数 字赋能解决方案，合作伙伴包括运营商、电商、银行、互联网公司、保险、支付、 福利等行业巨头为代表的数万家企业。目前，江苏欧飞主要通过数字商品、在线 营销两大平台进行技术与业务运营：

（1）数字商品平台：通过平台化、规模化、专业化运作，打通互联网渠道 中相关行业的上下游通道，实现异业整合、优势资源互补，无论是互联网商家还 是传统企业，都可以通过江苏欧飞的数字商品平台和技术实现商品和服务的快速 接入、快速分发营销。

（2）在线营销平台：通过多年来持续整合各种商品及营销技术和资源，公 司拥有完整的针对互联网及金融等各行业客户实现产品、营销和内部管理的全方 位一站式数字赋能解决方案，包括数字化产品互动营销，营销活动，数字商城， 积分商城、企业福利等等解决方案。

3 、股权结构

截至本公告披露之日，标的公司的股东情况及持股比例如下：

序号	股东名称	持股比例
1	南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）	36.00%
2	南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）	10.00%
3	石正川	14.63%
4	薛利	7.88%

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序号	股东名称	持股比例
5	南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）	28.80%
6	苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）	2.70%
合计		100.00%

注：本次交易首次披露日 2019 年 9 月 6 日至今，标的公司股权变动情况：

（1）2019 年 9 月 27 日，西藏源威海企业管理有限公司与南平乾升签订《股权转让协 议》，西藏源威海企业管理有限公司将其所持江苏欧飞 36.00%股权作价 20,000.00 万元转让 给南平乾升；南京朝阳和风企业管理合伙企业（有限合伙）与南平乾广签订《股权转让协议》， 南京朝阳和风企业管理合伙企业（有限合伙）将其所持江苏欧飞 10.00% 股权作价 1,160.154105 万元转让给南平乾广。江苏欧飞于 2019 年 9 月 27 日就上述股权转让事项办理 了工商登记变更手续。

（2）2019 年 9 月 30 日，深圳市创新投资集团有限公司等 9 名股东与南平凯佳签订《股 权转让协议》，深圳市创新投资集团有限公司等 9 名股东将其所持江苏欧飞合计 28.80%股权 合计作价 24,480.00 万元转让给南平凯佳。江苏欧飞于 2019 年 9 月 30 日就上述股权转让事 项办理了工商登记变更手续。

截至本公告披露之日，张莉分别持有南平乾升、南平乾广和南平凯佳 99.99%、 45.00%、99.99%的合伙企业份额，并担任其普通合伙人。张莉通过南平乾升、 南平乾广、南平凯佳间接控制江苏欧飞 74.80%的股权，系标的公司实际控制人。 截至本公告披露之日，江苏欧飞的股权结构如下：

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张莉
99.99% 45.00% 99.99%
苏州邦盛赢新
南平乾升 南平乾广 南平凯佳 石正川 薛利 创业投资企业
（有限合伙）
36.00% 10.00% 28.80% 14.625% 7.875% 2.70%
江苏欧飞
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4 、权属状况

江苏欧飞股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。 5 、股东优先受让情况

本次交易中，江苏欧飞有优先受让权的股东均放弃优先受让权。

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6 、债权债务转移情况

本次交易为收购江苏欧飞的股权，不涉及债权债务的处理。原由江苏欧飞承 担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。

7 、最近一年又一期主要财务数据

江苏欧飞 2018 年度及 2019 年 1-6 月财务数据已经具有从事证券、期货业务 资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审 计报告》（大信审字[2019]第 4-00503 号），江苏欧飞最近一年又一期主要财务数 据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019-06-30	2018-12-31
资产总额	47,535.63	53,669.07
负债总额	21,303.11	29,642.77
净资产	26,232.51	24,026.30
应收账款总额	15,629.74	9,582.32
或有事项涉及的总额	-	-
项目	2019 年1-6 月	2018 年度
营业收入	6,472.37	16,026.91
营业利润	2,521.09	6,854.28
净利润	2,206.22	6,163.45
经营活动产生的现金流量净额	-2,356.89	4,911.36

8 、评估情况

评估公司名称	上海申威资产评估有限公司
评估公司资质	具有从事证券、期货业务资格
评估基准日	2019年6月30日
评估方法	资产基础法、收益法
评估文号	沪申威评报字〔2019〕第1289号

评估结论：

（1）资产基础法评估结果

以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，江苏欧飞总 资产评估值为 55,114.46 万元，负债评估值为 14,286.28 万元，股东全部权益价值 评估值为 40,828.18 万元，评估增值 14,199.78 万元，增值率 53.33%。江苏欧飞

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在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的评估结果如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2019 年 6 月 30 日 单位：万元

序号	项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	38,591.72	38,591.72	-	-
2	货币资金	3,938.90	3,938.90	-	-
3	应收账款净额	2,250.81	2,250.81	-	-
4	预付账款净额	3,248.03	3,248.03	-	-
5	其他应收款净额	20,755.76	20,755.76	-	-
6	其他流动资产	8,398.23	8,398.23	-	-
7	非流动资产	2,322.96	16,522.73	14,199.78	611.28
8	长期股权投资净额	2,200.00	1,839.36	-360.64	-16.39
9	固定资产净额	31.76	170.71	138.94	437.43
10	无形资产净额	2.41	14,423.89	14,421.48	598,397.19
11	长期待摊费用	4.45	4.45	-	-
12	递延所得税资产	84.33	84.33	-	-
13	资产总计	40,914.68	55,114.46	14,199.78	34.71
14	流动负债	14,246.28	14,246.28	-	-
15	短期借款	5,500.10	5,500.10	-	-
16	应付账款	1,463.35	1,463.35	-	-
17	预收账款	5,032.17	5,032.17	-	-
18	应付职工薪酬	170.78	170.78	-	-
19	应交税费	124.99	124.99	-	-
20	其他应付款	1,954.90	1,954.90	-	-
21	非流动负债	40.00	40.00	-	-
22	其他非流动负债	40.00	40.00	-	-
23	负债总计	14,286.28	14,286.28	-	-
24	净资产（所有者权益）	26,628.40	40,828.18	14,199.78	53.33

（2）收益法评估结果

①未来现金流预测

a.营业收入和营业成本预测

标的公司主营业务以电子产品分销为主，辅以促销活动策划等增值业务，其 增值业务实现收益的方式目前也主要以返利和商品折扣的方式实现，因此，从财

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务数据上看，其收入形式仍然以电子产品的分销方式体现。

从历年经营情况看，企业总体交易额相对平稳。企业的电子商品线主要分为： 话费、流量、礼品卡、加油卡、生活娱乐、水电气、TVS（代充值业务）七大类。 未来年度交易额预测：

话费、流量产品总体交易量较大，是企业经营较为成熟的商品，基于其已签 订的协议，预计未来年度，其话费及流量产品将保持增长，但考虑到其本身交易 额较大，因此增速总体平稳；

加油卡、礼品卡目前增速较快，未来其成长空间较大，基于其已签订的协议， 未来年度，企业预计在这两个产品线上将有较高的增长；

生活娱乐、水电气充值产品目前销售渠道稳定，未来没有新增的渠道，其原 有渠道尚有一定的成长空间，未来预计将平稳增长；

TVS（代充值业务）属于企业对原有业务的补充，未来不属于企业发展的方 向，因此其增速相对较慢。

未来年度毛利预测：

话费、加油卡、水电气等产品属于刚需产品，毛利空间较小，未来预计将保 持现有水平；

流量、礼品卡、生活娱乐类产品毛利空间较大，但 2019 年相对较低，其主 要原因在于季节因素，一般上半年节假日少，消费量低，下半年进入消费旺季后 其毛利水平将有一定回升。未来年度考虑到此类产品毛利波动较大，故综合历年 平均水平测算其毛利；

TVS（代充值业务）历年毛利稳定，未来年度将保持现有水平。

综上，在参考历史经营业绩平均涨幅水平的基础上，结合各系列产品线发展 情况，对本次交易标的资产的未来营业收入和营业成本进行了合理预测。

b.税金及附加预测

本次交易标的资产的税金及附加主要包括增值税、城建税及教育税附加、印 花税、所得税等。增值税进项及销项税率为 6%；城建税及教育费附加：城建税 按应纳流转税额的 3%；教育费附加按应纳流转税额的 3%；地方教育费附加按 应纳流转税额的 2%；印花税按固定金额测算。从历史数据来看，税金及附加占 收入的比例变动不大。

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c.期间费用预测

销售费用主要包括工资薪酬及劳务外包、技术服务费、租赁费、水电物业费、 业务招待费、办公费、交通差旅费、折旧费及其他等。

管理费用主要包括职工薪酬、折旧费用、摊销费用、业务招待费、租赁费、 水电物业费、股份支付、咨询费、交通差旅费、办公费及其他。

研发费用主要包括职工薪酬、折旧费、专业服务费、交通差旅费、房租、水 电物业费、办公费及其他。

财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费及其他支出。利息收入考 虑企业无资金溢余可用于获取利息收入，故不在收益预测中考虑；利息支出根据 企业现有借款合同及约定利率测算未来利息支出；手续费及其他按照一定额度预 测。

对于变动趋势与主营业务收入相关的期间费用，按收入的变动而变动。对于

与主营业务收入不相关的期间费用，则按个别情况具体分析预测。 d.所得税费用预测

• 本次交易标的资产为高新技术企业，享受 15%的优惠税率。 ②折现率的确定

本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它是

期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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=4.90%×（1-15%）×13.5%+13.5%×86.5%

=12.2%（取整）

③未来现金流折现的估计

单位：万元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年度 及以后
一、营业总收入	15,569.38	19,159.63	22,150.49	25,250.35	27,847.72	27,847.72
二、营业总成本	9,213.24	9,956.71	10,576.86	11,239.93	11,934.97	11,934.97
其中:营业成本	2,575.80	2,833.38	3,116.72	3,428.39	3,771.23	3,771.23
营业税金及附 加	72.36	88.37	101.36	114.75	125.57	125.57

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项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年度 及以后
销售费用	3,388.89	3,586.49	3,782.22	3,986.76	4,191.56	4,191.56
管理费用	1,035.55	1,174.03	1,231.21	1,290.49	1,349.44	1,349.44
研发费用	1,535.31	1,603.08	1,673.99	1,748.18	1,825.81	1,825.81
财务费用	537.31	671.36	671.36	671.36	671.36	671.36
其他收益	538.06	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	6,894.20	9,202.92	11,573.63	14,010.42	15,912.75	15,912.75
四、利润总额	6,894.14	9,202.92	11,573.63	14,010.42	15,912.75	15,912.75
五、净利润	6,025.99	7,994.58	10,016.31	12,094.58	13,719.24	13,719.24
六、归属于母公 司损益	6,025.99	7,994.58	10,016.31	12,094.58	13,719.24	13,719.24
加：折旧和摊销	112.22	234.44	244.44	254.44	264.44	274.44
减：资本性支出	142.21	264.44	274.44	284.44	294.44	274.44
减：营运资本增 加	-1,198.20	4,283.37	4,189.27	4,449.83	3,710.27	0.00
七、股权自由现 金流	4,987.98	3,681.21	5,797.04	7,614.75	9,978.98	13,719.24
加：税后的付息 债务利息
	94.76	511.15	511.15	511.15	511.15	511.15
八、企业自由现 金流量	5,082.74	4,192.36	6,308.19	8,125.90	10,490.13	14,230.39
折现率	12.2%	12.2%	12.2%	12.2%	12.2%	12.2%
折现期	3.0	12.0	24.0	36.0	48.0
折现系数	0.9716	0.8913	0.7944	0.7080	0.6310	5.1721
九、收益现值	4,938.39	3,736.65	5,011.23	5,753.14	6,619.27	73,601.00
现值合计						99,659.68

④收益法评估结果

单位：万元

项目	金额
企业自由现金流量现值合计	99,659.68
加：溢余现金	-
非经营性资产价值	3,025.50
加：溢余资产	-
长期股权投资	-
减：有息负债	9,500.10
非经营性负债价值	40.00

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项目	金额
股东全部权益价值	93,100.00（取整）

以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，江苏欧飞股 东全部权益价值评估值为 93,100.00 万元，评估增值 66,471.60 万元，增值率 249.63%。

（3）评估结论的选择

本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	账面净资产	评估值	增减额	增减率
收益法	26,628.40	93,100.00	66,471.60	249.63%
资产基础法	26,628.40	40,828.18	14,199.78	53.33%

评估结论分析选取理由如下：

由于收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，该方法 不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发 挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资 质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对企 业股东全部权益价值的影响。根据被评估企业所处行业和经营特点，收益法评估 结果更能比较全面地反映目前企业股东全部权益价值。

故本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。

（4）江苏欧飞评估增值的合理性分析

江苏欧飞评估增值主要基于：①成熟的运营平台：江苏欧飞自主研发搭建的 数字商品、在线营销两大平台，具有系统容量大、处理效率高、前后端运营能力 强等优点，为未来交易额进一步扩大提供了强大支撑；②丰富的产品线：目前江 苏欧飞产品线涵盖运营商通讯充值、游戏及视讯网站会员直充、加油卡充值、公 共事业缴费业务等多个方面，丰富的产品线能满足不同客户的需求，有助于公司 获得更多订单；③渠道优势：江苏欧飞经过多年的运营，在数字营销与权益服务 领域的上下游关系稳固，既可以从采购端获取稳定的产品货源，又具备向销售端 实现快速营销的能力。目前，江苏欧飞已经与阿里巴巴、腾讯、美团、百盛等签 订了合作协议，随着未来公司规模扩大，渠道优势会越来越明显。

本次评估增值是在充分考虑到江苏欧飞上述几方面的经营优势的基础上，基

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于江苏欧飞未来经营情况进行的评估，本次估值增值具有合理性。

四、交易的定价政策及定价依据

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2019〕第 1289 号《资 产评估报告》，本次交易标的资产江苏欧飞 100%股权的评估值为 93,100.00 万元， 根据《资产购买协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买江苏欧飞 100%股 权的交易价格为 93,050.00 万元。

公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三 方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、 合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、资产购买协议的主要内容

1 、协议主体

甲方：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

乙方一：南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方二：南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方三：南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方四：苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙） 乙方五：石正川 乙方六：薛利

丙方：南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）

丁方：张莉 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合称“乙方”；甲方、

乙方、丙方、丁方单独称“一方”，合称“各方”。

2 、主要交易条款内容

第一条 本次交易方案

1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购江苏欧飞 100%的股权。

1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构上海申威出具的 评估报告中的评估值为定价依据。根据上海申威出具的《评估报告》，江苏欧飞 100%股权的评估价值为 931,000,000 元。经各方协商一致，江苏欧飞 100%股权 的交易总对价为 930,500,000 元。

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1.3 本次交易不构成上市公司重大资产重组，本次交易需经本协议第三条约 定的先决条件满足后方可实施。

第二条 现金对价

• 2.1 本次收购的交易总对价为 930,500,000 元，由甲方按照本协议签署日乙方

• 中各股权转让方拟转让的江苏欧飞的股权比例分别以现金方式进行支付。

• 2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：

序 号	主体	股东名称	拟转让的股 权比例	获得的现金 对价（元）
1	乙方一	南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）	36.00%	369,000,000
2	乙方二	南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）	10.00%	102,500,000
3	乙方三	南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）	28.80%	244,800,000
4	乙方四	苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）	2.70%	22,950,000
5	乙方五	石正川	14.62%	124,270,000
6	乙方六	薛利	7.88%	66,980,000
合计			100.00%	930,500,000

2.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度

• 2.3.1 在标的资产一交割完成后 5 个工作日内，甲方向乙方一支付其应获取

• 现金对价的 50%，向乙方二支付其应获取现金对价的 100%。

2.3.2 在标的资产一交割完成后 90 日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对 价的 50%。

• 2.4 乙方三、乙方四、乙方五、乙方六所获现金对价支付进度

• 2.4.1 在标的资产二交割完成后 5 个工作日内，甲方向乙方三、乙方四、乙

方五、乙方六分别支付其应获取现金对价的 50%。

• 2.4.2 在标的资产二交割完成后 90 日内，甲方向乙方三、乙方四、乙方五、

• 乙方六分别支付其应获取现金对价的 50%。

第三条 本次交易实施的先决条件

• 3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

• 3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署；

• 3.1.2 本次交易已获江苏欧飞股东书面同意，且江苏欧飞全体股东均放弃优

先购买权；

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3.1.3 本次交易已获得甲方董事会及股东大会审议通过；

3.1.4 各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。

3.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制 性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。 第四条 标的资产的交割

4.1 本次交易经本协议第四条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。 4.2 标的资产一的交割：

4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等 工商变更所需文件）在本协议第四条约定的先决条件满足后 15 个工作日内，将 乙方一、乙方二合计持有的 46%的股权工商变更登记至甲方名下；

4.2.2 标的资产一交割完成后 5 个工作日内，甲方应对江苏欧飞的重要历史 沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账 簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，如该等 文件资料存在重大遗漏、缺失情形的，由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且 使得甲方或江苏欧飞遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿；

4.2.3 除江苏欧飞于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲 方披露的江苏欧飞的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日前江 苏欧飞形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由 乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决责任和所发生的 所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情 形使得甲方或江苏欧飞遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。

4.3 标的资产二的交割：

4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在 本协议 4.2.2、4.2.3 条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担 保等影响截至 2019 年 6 月 30 日末江苏欧飞合并报表净资产比例超过 10%，则甲 方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事 宜；

4.3.2 甲方与乙方三、乙方四、乙方五、乙方六应相互配合（包括但不限于 签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成 90

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日内将乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合计持有的 54%的股权工商变更登记至 甲方名下。

第五条 滚存未分配利润

甲乙双方同意并确认：本次收购完成后，江苏欧飞截至基准日的滚存未分配 利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。

第六条 期间损益

6.1 甲乙双方同意并确认：自基准日起至标的资产交割日止（即过渡期间内）， 江苏欧飞在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；如江苏 欧飞在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产，则乙方（乙方四除外）按 照各自截至本协议签署日所拟转让的江苏欧飞的股权比例将亏损金额以现金方 式补偿至甲方或江苏欧飞。

6.2 标的资产交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对 江苏欧飞进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期间江苏欧飞产生损益 的情况。若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准 日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月 月末。

第七条 过渡期相关安排

7.1 过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方一、乙方二、乙 方三、丁方保证：

7.1.1 以正常方式经营运作江苏欧飞，保持江苏欧飞处于良好的经营运行状态， 保持江苏欧飞现有的核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证 江苏欧飞在过渡期内资产状况的完整性，使得江苏欧飞的经营不受到重大不利影 响；

7.1.2 江苏欧飞不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

7.1.3 及时将有关对江苏欧飞造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、 变化或其他情况书面通知甲方。

7.2 过渡期内，乙方所持江苏欧飞的股权受如下限制：

• 7.2.1 未经甲方书面同意，不得进行股权转让；

• 7.2.2 未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为江苏欧飞引入其他投

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资者；

7.2.3 未经甲方书面同意，不得在江苏欧飞股权上设置抵押、质押、托管或其 他任何权利负担；

7.2.4 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改江苏欧飞的《公司章程》； 7.2.5 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意江苏欧飞进行除日常生产经营 外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购；

7.2.6 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配江苏欧飞利润或对江苏欧 飞进行其他形式的权益分配；

7.2.7 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制江苏欧飞股 权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

第八条 业绩承诺和补偿

8.1 业绩补偿方（即丙方）同意，本次交易涉及的业绩承诺期为 2019 年度、 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。

8.2 业绩补偿方承诺江苏欧飞 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度 实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民 币 6,000 万元，8,000 万元，10,000 万元、12,000 万元。在计算上述扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润时，各方同意江苏欧飞因增值税进项税额加计抵 减产生的损益按照经常性损益进行认。

8.3 各方同意由甲方在业绩承诺期内各会计年度结束后的 4 个月内，聘请具 有证券、期货业务资格的审计机构对江苏欧飞实现的净利润数与补偿义务人承诺 的同期净利润数的差异情况进行单独审计，并出具《专项审核报告》。江苏欧飞 于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

8.3.1 江苏欧飞的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、 规章、规范性文件的规定；

8.3.2 除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则， 承诺期内，未经甲方同意，不得改变江苏欧飞的会计政策、会计估计；

8.3.3 若甲方为江苏欧飞提供无偿财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款 利率扣除因现金投入所节约的利息费用。

8.4 如在业绩承诺期中的 2019 年度、2020 年度、2021 年度，江苏欧飞截至

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当期期末累积实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺的净利润数，但不低于 累计承诺净利润数的 80%，则当年度不触发补偿程序。如在业绩承诺期中的 2019 年度、2020 年度、2021 年度，江苏欧飞截至当期期末累计实现净利润数低于截 至当期期末累计承诺净利润数的 80%，则业绩补偿方应在当年度《专项审核报告》 在指定媒体披露后的 10 个工作日内，向甲方支付补偿。当年应补偿金额按照如 下方式计算：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价 930,500,000 元－已补偿金额。

8.5 如业绩承诺期届满时，江苏欧飞业绩承诺期内累积实现的净利润数低于 业绩承诺期内累积承诺的净利润数，则业绩补偿方应在 2022 年年度《专项审核 报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内，向甲方支付补偿。当期应补偿金额 按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至 当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总 对价 930,500,000 元－已补偿金额。

8.6 如业绩补偿方当年度需向甲方支付补偿的，业绩补偿方应优先采用现金 方式进行补偿，如现金不足，业绩补偿方可以书面方式通知甲方，以业绩补偿方 持有的甲方股票进行补偿。

8.7 现金补偿的实施：甲方董事会应根据每一年度的《专项审核报告》，按 照本协议 8.4 条、8.5 条计算公式确定现金补偿金额（如需），并以书面方式通 知业绩补偿方，业绩补偿方在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后 10 个工 作日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。业绩补偿方在收到甲方要 求支付现金补偿的书面通知后 15 个工作日内仍未支付或未足额支付当年应补偿 现金的，差额部分应由业绩补偿方持有的甲方股份进行补偿。

8.8 股份补偿数=（当期应补偿金额－当期已现金补偿的金额）/5.38，如甲方 在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则本条确定的回购股份数相应调整 为：回购的股份数（调整后）=回购的股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

8.9 如需进行股份补偿的，业绩补偿方应在收到甲方要求支付现金补偿通知 后 15 个工作日内以书面方式通知甲方，甲方董事会在接到通知后 5 个工作日内 发出补偿的股份回购、注销事宜的股东大会通知。业绩补偿方应在股东大会审议

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通过后 5 个交易日内，向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公 司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。甲方董事会负责办理甲 方以总价 1.00 元的价格向业绩补偿方定向回购并注销应补偿股份的具体手续。

8.10 甲方股东大会审议股份补偿事项时，丙方及其关联方须回避表决。如股 份补偿事宜未获得甲方股东大会审议通过，甲方将在股东大会决议公告后 5 个交 易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后 10 个交易日内将按 照本条约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给甲方除业绩补偿方之外的 其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份补偿事宜召开的股东大 会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。

8.11 如届时业绩补偿方持股的股份不够补偿的，业绩补偿方除承担违约责任 外，仍需将未补偿金额以现金的方式补偿至甲方。

8.12 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金 额不冲回。

第九条 资产减值测试和补偿

9.1 在业绩承诺期届满时，甲方应聘请甲方与丙方共同认可的具有证券、期 货业务资格的审计机构对业绩承诺期期末的标的资产进行减值测试，并出具《资 产减值测试报告》，《资产减值测试报告》出具的时间不晚于 2023 年 4 月 30 日。

9.2 根据减值测试的结果，如果标的资产的减值额大于业绩承诺期内已补偿 金额，则业绩补偿方还需另行向甲方进行补偿。标的资产资产减值应补偿金额＝ 标的资产业绩承诺期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润 已支付的补偿金额。

9.3 因标的资产资产减值需要业绩补偿方向甲方支付补偿的，业绩补偿方应 以现金的方式进行补偿。

9.4 资产减值现金补偿的实施：甲方董事会应根据《资产减值测试报告》， 按照上述约定的计算公式确定资产减值现金补偿金额（如需），并以书面方式通 知业绩补偿方，业绩补偿方在收到甲方要求支付资产减值现金补偿的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。业绩补偿方在收 到甲方要求支付现金补偿的书面通知后 15 个工作日内仍未支付或未足额支付资

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产减值应补偿现金的，差额部分应由业绩补偿方持有的甲方股份进行补偿。

9.5 资产减值股份补偿数=（资产减值应补偿金额－已支付的资产减值现金补 偿的金额）/5.38，如甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则本条确 定的回购股份数相应调整为：回购的股份数（调整后）=回购的股份数（调整前） ×（1＋转增或送股比例）。

9.6 如需进行资产减值股份补偿的，业绩补偿方应在收到甲方要求支付现金 补偿通知后 15 个工作日内以书面方式通知甲方，甲方董事会在接到通知后 5 个 工作日内，发出补偿的股份回购、注销事宜的股东大会通知。业绩补偿方应在股 东大会审议通过后 5 个交易日内，向登记结算公司发出因资产减值应补偿的股份 划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。甲方董事 会负责办理甲方以总价 1.00 元的价格向业绩补偿方定向回购并注销应补偿股份 的具体手续。

9.7 甲方股东大会审议资产减值股份补偿事项时，丙方及其关联方须回避表 决。如资产减值股份补偿事宜未获得甲方股东大会审议通过，甲方将在股东大会 决议公告后 5 个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后 10 个交易日内将按照本条约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给甲方除 业绩补偿方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就资产减值 股份补偿事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。

9.8 如届时业绩补偿方持有的股份不够补偿的，业绩补偿方除承担违约责任 外，仍需将因资产减值未补偿金额以现金的方式补偿至甲方。

9.9 无论是业绩补偿还是资产减值补偿，业绩补偿方向甲方支付的现金补偿 金额与股份补偿金额（股份补偿数*5.38 元）总计不超过乙方一、乙方二从本次 收购中获得的交易总对价（即 471,500,000 元）。

第十条 股份锁定期安排

10.1 丙方承诺就其所持有的目标股份自目标股份过户至丙方之日起至 2021 年 6 月 30 日止不得以任何方式进行转让。自 2021 年 6 月 30 日起，目标股份按 照下述安排分期解锁。自 2021 年 6 月 30 日起，丙方可解锁本次取得的目标股份 的 20%。自 2021 年 6 月 30 日起满 12 个月后，丙方可再解锁本次取得的目标股 份的 20%。自 2021 年 6 月 30 日起满 24 个月后，丙方可再解锁本次取得的目标

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股份的 60%。

10.2 股份锁定期限内，目标股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除 息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

10.3 甲方、丙方同意应共同配合在登记结算公司办理本条约定的股票锁定相 关手续。如丙方违反股票锁定安排而进行股份转让（因履行本协议约定而进行股 份补偿，丙方持有的股份根据本协议约定回购注销的除外），丙方转让股份所得 扣减购买该等股份的成本后的余额归甲方所有。

第十一条 协议生效、修改及补充

11.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方董事会及股东大会审 议通过后即时生效。

11.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并 经各方签署后成立，在甲方董事会及股东大会审议通过后生效。

六、涉及本次交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生 新的同业竞争和关联交易。公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关 业务规则及时履行本次交易的进展情况。

2、本次交易完成后，上市公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面将 继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

• 3、本次交易的资金由上市公司通过自有资金、银行贷款及其他方式自筹。 4、公司治理

本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础 上，双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：

（1）江苏欧飞董事会成员仍为 5 名，全部由上市公司委派，其中包括南平 盈捷推荐的董事人选 2 名，江苏欧飞的董事长由上市公司委派的董事担任。

（2）上市公司将对江苏欧飞的监事进行调整，1 名监事人选由上市公司委

派。

（3）上市公司将向江苏欧飞委派 1 名财务负责人及 1 名副总经理。

（4）自南平乾升、南平乾广合计所持有的江苏欧飞 46%的股权交割完成后， 江苏欧飞核心管理人员至少在包括江苏欧飞在内的上市公司及其关联公司任职

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36 个月。

七、本次交易目的及对上市公司的影响

江苏欧飞主要从事数字商品营销与权益服务业务，与公司业务有较强的关联 性。本次交易完成后，上市公司将在原有业务尤其是信用卡客户交叉营销业务基 础上新增数字商品与权益营销业务，实现对上市公司营销业务的补充，使上市公 司业务结构继续得到优化，并进一步拓展上市公司盈利来源、增强可持续发展能 力，提升公司业务规模和盈利水平，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠 的业绩保证。同时，本次交易有利于提高公司智能营销、智能风控和智能获客能 力，进一步落实公司金融科技的战略定位，对公司的可持续发展具有积极意义。

未来上市公司将坚持金融科技的发展战略，利用银行、保险、健康等民生领 域的经验和客户资源，促进现有业务的提升和转型；另一方面公司将大力推进标 的公司在数字商品产业链领域的发展，借助公司资本市场平台及多年积累的管理 经验，在资金、品牌、管理等方面给予标的公司足够的支持，提升其在数字商品 产业链领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，实现其业绩的快速可持续增长， 拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，继续推进公司业务转型升级。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

关联方	关联关系	关联交易事项
费铮翔	控股股东、 实际控制人	上市公司为控股股东、实际控制人费铮翔控制的江苏康耐特 光学有限公司向江苏银行股份有限公司启东支行借款3,000 万元提供连带责任担保，并由费铮翔无偿向上市公司提供保 证反担保。本项关联交易为以前年度发生且尚未履行完毕的 关联交易。
上海林梧 实业有限 公司（以下 简称“林梧 实业”）	控股股东、 实际控制人 费铮翔直接 控制的企业	上市公司于2018年6月30日、2018年8月23日分别召开 第四届董事会第十九次会议、2018年第三次临时股东大会， 审议通过了《关于公司资产出售暨关联交易的议案》等相关 议案，上市公司向林梧实业出售与眼镜镜片业务相关的资产 与负债。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评 报字（2018）第1341 号《上海康耐特旗计智能科技集团股 份有限公司拟出售资产涉及的眼镜板块资产组资产评估报 告》，上述资产评估价值为76,067.35 万元，经双方协商确 定，本次交易标的作价76,067.35 万元，由交易对方林梧实 业以现金方式支付。 2018 年11 月12 日，上市公司收到林梧实业支付的第一期 现金对价15,213.47万元，占本次交易价款的20%（具体请 见公司于2018年11月14日在巨潮资讯网披露的公告，公 告编号：2018-132）；

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关联方	关联关系	关联交易事项
		2018 年12 月28 日，上市公司收到林梧实业支付的第二期 现金对价23,580.88万元，占本次交易价款的31%（具体请 见公司于2019年1月2日在巨潮资讯网披露的公告，公告 编号：2019-001）； 2019年9月29日，公司收到林梧实业支付的第三期现金对 价37,273.00万元，占本次交易价款的49%（具体请见公司 于2019年9月29日在巨潮资讯网披露的公告，公告编号： 2019-105）。 截至本公告披露之日，林梧实业尚未支付交割日（2018 年 12月31日）至第三期交易对价支付截止日的期间利息合计 1,208.26万元。

除本次披露的关联交易以及上述关联交易，2019 年年初至本公告披露之日， 上市公司与费铮翔未发生其他关联交易。

除本次披露的关联交易，2019 年年初至本公告披露之日，上市公司与张莉 未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见、审计委员会书面审核意 见

1 、独立董事事前认可意见

（1）公司拟支付现金向南平乾升、南平乾广、南平凯佳、石正川、薛利、 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）购买江苏欧飞 100%股权；同时，费铮 翔拟以协议转让方式向南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）转让其持有的公 司 39,761,165 股股份，占公司总股本的 5.87%，该协议转让自公司收购江苏欧飞 的议案经公司股东大会审议通过之日起生效。本次交易不构成重大资产重组，但 构成关联交易。

（2）本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和 资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交 易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、 公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损 害中小股东的利益。

（3）本次交易有利于优化公司业务结构，进一步拓展公司盈利来源、增强 可持续发展能力，提升公司业务规模和盈利水平，进一步落实金融科技的战略定 位，符合公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。

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因此，我们一致同意将该关联交易事项的相关议案提交公司董事会审议，与 本次交易有关联关系的董事应回避表决。

2 、独立董事独立意见

（1）与本次交易相关的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可 并同意提交董事会审议。

（2）本次交易事项经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，关联董 事在董事会上回避表决；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

（3）本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和 资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交 易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、 公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损 害中小股东的利益。

因此，我们一致同意本次支付现金收购资产暨关联交易事项，并同意将相关 议案提交公司股东大会审议。

3 、监事会意见

本次支付现金收购资产暨关联交易事项的决策和审议程序符合相关法律法 规的要求，交易价格以评估价格为依据，定价公允，符合公平、公正原则，不存 在损害公司及股东利益的情形，有利于优化公司业务结构，进一步拓展公司盈利 来源、增强可持续发展能力，提升公司业务规模和盈利水平，进一步落实金融科 技的战略定位。

因此，同意本次支付现金收购资产暨关联交易事项，并同意将此议案提交股 东大会审议。

4 、审计委员会书面审核意见

本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评 估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价 格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易遵循了公平、公正、 自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 况，符合相关法律法规的要求；董事会审计委员会同意将与本次关联交易相关的

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议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

十、风险提示

1 、审批风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，由于本次交易全部以现金方 式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成重大资产重组，无需提交中国证监会 审核，公司股东大会审议通过相关事项后即可实施。但本次交易能否取得公司股 东大会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

2 、标的资产评估增值较高的风险

截至评估基准日，本次交易的标的资产江苏欧飞 100%股权的评估值为 93,100.00 万元，评估增值 66,471.60 万元，增值率 249.63%。考虑评估方法的适 用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。本公司特 提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤 勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情 况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投 资者注意标的资产评估增值较高的风险。

3 、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买的标的资产江苏欧飞 100%股 权为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将 形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作 摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况 未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩， 减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平 产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。

4 、业绩承诺不能达标的风险

根据《资产购买协议》，江苏欧飞 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 人民币 6,000 万元，8,000 万元，10,000 万元、12,000 万元。上述业绩承诺系基 于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈 利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如

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以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，提请广大投 资者注意投资风险。

5 、本次交易现金支付的风险

本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将筹措交易所需价款，但由于所 需资金量大，未来存在因公司无法筹足交易所需资金而导致交易中止或变化的可 能，敬请投资者注意投资风险。

6 、收购整合风险

本次交易完成后，上市公司将取得江苏欧飞的控制权，为充分发挥本次交易 的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本 次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确 定性。

7 、股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公 司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方 面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极 拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法 规的要求规范运作。

十一、备查文件

• 1、第四届董事会第三十九次会议决议

• 2、第四届监事会第三十一次会议决议

• 3、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见和

独立意见

• 4、董事会审计委员会的书面审核意见

• 5、《江苏欧飞电子商务有限公司审计报告（大信审字[2019]第 4-00503 号）》 6、《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股

• 权涉及的江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告（沪申威评报字 〔2019〕第 1289 号）》

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7、《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与江苏欧飞电子商务有限公 司全体股东之资产购买协议》

特此公告。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事会 2019 年 10 月 11 日

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