QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 5, 2019

证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2019-093

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 关于签署收购资产框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《上市公司收购资产框架协议》仅为意向性协议，为交易双 方初步确定合作意愿的框架性文件。双方需根据尽职调查、审计、评估等结果进 一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。本次交 易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提 示内容。

2、本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

一、交易事项概述

1、2019 年 9 月 5 日，上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简 称“公司”、“上市公司”）与江苏欧飞电子商务有限公司（以下简称“标的公司”、 “江苏欧飞”）、张莉签署《上市公司收购资产框架协议》，各方就上市公司拟以 支付现金的方式向标的公司股东收购其持有的标的公司不低于 51%的股权的事 项达成初步意向。

同日，上市公司控股股东、实际控制人费铮翔，持股 5%以上股东樟树市和 顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和顺投资”）与南平盈捷企业管理合伙 企业（有限合伙）（以下简称“南平盈捷”）、张莉签订的《股份转让协议》，费铮 翔、和顺投资拟以协议转让方式向南平盈捷分别转让其持有的上市公司 39,761,165 股无限售条件流通股、7,155,371 股无限售条件流通股，合计 46,916,536 股无限售条件流通股，占上市公司总股本的 6.93%，占剔除回购专用账户中的股 份后上市公司总股本的 7.08%。

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2、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、本公司《公司章 程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易尚需各方依法履行相关审批 程序后方可实施。

3、本次交易完成后，张莉将通过南平盈捷控制上市公司 6.93%的股份，为 上市公司的关联自然人。由于张莉间接控制标的公司 46.00%的股权，系标的公 司实际控制人，同时本次协议转让出让方为上市公司控股股东、实际控制人费铮 翔与持股 5%以上股东和顺投资，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 有关规定，本次交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计不构成 重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

张莉，女，中国香港国籍，身份证号 P846****，为标的公司实际控制人。

根据费铮翔、和顺投资与南平盈捷、张莉签订的《股份转让协议》，南平盈 捷拟通过协议转让方式受让费铮翔、和顺投资合计持有的上市公司 46,916,536 股股份，占上市公司总股本的 6.93%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司 总股本的 7.08%。《股份转让协议》自上市公司收购标的公司的议案经上市公司 召开的股东大会审议通过之日起生效。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内，南平盈 捷将受让上市公司 6.93%的股份，张莉将通过南平盈捷间接持有上市公司 6.93% 的股份，为上市公司的关联自然人。

三、标的公司的基本情况

企业名称：江苏欧飞电子商务有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 7 幢 10 楼

法定代表人：石爱萍

注册资本：1,111.111111 万元人民币

统一社会信用代码：913201145642943583

成立日期：2010-11-01

经营期限：2010-11-01 至无固定期限

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经营范围：商品的网上销售；网络技术服务、技术咨询；计算机软硬件技术 开发、技术服务、技术咨询及产品的销售；电子产品的销售及安装；各类储值卡 的销售；企业管理咨询；市场营销策划；商务咨询；数据处理和存储服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要业务：江苏欧飞致力于数字营销与权益服务，通过多年来持续整合各种 商品及营销技术和资源，拥有完整的针对企业实现产品、营销和内部管理的全方 位一站式数字赋能解决方案，合作伙伴包括运营商、电商、银行、互联网公司、 保险、支付、福利等行业巨头为代表的数万家企业。

股权结构：

序号	股东名称	持股比例
1	西藏源威海企业管理有限公司	36.00%
2	石正川	14.63%
3	南京朝阳和风企业管理合伙企业(有限合伙)	10.00%
4	中小企业发展基金（深圳有限合伙）	9.00%
5	薛利	7.88%
6	深圳市创新投资集团有限公司	4.50%
7	重庆同稷贰拾玖投资管理中心（有限合伙）	3.60%
8	苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）	2.70%
9	马宝狮投资管理（上海）有限公司	2.70%
10	赵海云	2.70%
11	杭州红土浙兴创业投资有限公司	1.80%
12	江苏红土软件创业投资有限公司	1.80%
13	杭州明则达投资管理有限公司	1.80%
14	南京软件谷红土创业投资管理有限公司	0.90%
合计		100.00%

主要财务指标及主要资产：待审计与评估结果出具后予以披露。 标的公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系。

四、框架协议的主要内容

1 、协议当事人

甲方：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

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乙方：江苏欧飞电子商务有限公司

丙方：张莉

2 、《上市公司收购资产框架协议》的主要内容

（ 1 ）标的资产

1.1.1 甲方拟向乙方股东收购其持有的乙方不低于 51%的股权。本次收购的 标的资产为乙方不低于 51%的股权。

1.1.2 丙方负责推动其控制的主体及乙方其他的股东参与本次交易，甲方收 购乙方具体的股权比例由交易各方在与本次收购相关的正式协议中协商确定。

（ 2 ）交易对价及支付方式

1.2.1 本次收购的交易对价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告中确定的乙方股东所出售的乙方相应股权的评估值为基础，由交易 各方协商确定。

1.2.2 甲方将以支付现金的方式向拟出售乙方股权的股东支付对价，具体支 付进度由交易各方在与本次收购相关的正式协议中协商确定。

（ 3 ）业绩承诺

1.3.1 丙方负责推动乙方的相关股东进行业绩承诺，业绩承诺期限为 2019 年 度、2020 年度、2021 年度、2022 年度，最终承诺业绩将在与本次收购相关的正 式协议中确定。

1.3.2 上述业绩承诺及补偿的相关事宜由交易各方按照相关法律法规、中国 证监会相关规定并参照相关操作惯例协商确定。

（ 4 ）时间安排

1.4.1 各方应共同努力相互配合争取在随后的 20 个工作日内完成本次收购相 关的审计、评估及公告文件的准备、签署和公告。

1.4.2 各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、 充分地履行法定的信息披露义务。

五、本次交易对公司的影响

江苏欧飞主要从事数字营销与权益服务业务，与公司业务有较强的关联性。 若本次交易能顺利实施并完成后续工作，将有利于提高公司智能营销、智能风控 和智能获客能力，提升公司业务规模和盈利水平，进一步落实公司金融科技的战

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略定位，对公司的可持续发展具有积极意义。

截至本公告披露之日，由控股股东、实际控制人费铮翔控制的上海林梧实业 有限公司应付上市公司资产剥离款项余额 37,273.00 万元。本次股权转让完成后， 控股股东、实际控制人费铮翔将以协议转让取得的股权转让款优先用于支付上述 资产剥离款项。

截至本报告书披露日，上市公司为控股股东、实际控制人费铮翔控制的江苏 康耐特光学有限公司向江苏银行股份有限公司启东支行借款 3,000 万元提供连带 责任担保，并由费铮翔向上市公司提供保证反担保。

六、风险提示

本框架协议仅为意向性协议，本次收购资产的具体事项，各方将根据尽职调 查、审计及评估结果等做进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序， 从而签署正式股权转让协议。本框架协议及其后续的协议或合同的履行存在不确 定性风险。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，依法履行审批及信 息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《上市公司收购资产框架协议》。

特此公告。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事会 2019 年 9 月 5 日

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