QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 21, 2018

证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2018-148

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 关于对子公司的参股公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、基本情况

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资 金向公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）的参股 公司上海旗沃信息技术有限公司（以下简称“旗沃信息”）增资 1,470 万元，全部 计入旗沃信息的注册资本；旗计智能放弃本次增资事项的优先认购权。本次增资 完成后，旗沃信息的注册资本将从 2,000 万元增至 3,470 万元；公司将直接持有 旗沃信息 42.36%的股权，通过旗计智能间接持有旗沃信息 8.65%的股权，合计 将持有旗沃信息 51.01%的股权。

2、审批情况

旗沃信息为公司副董事长兼总经理刘涛先生控制的企业，公司向旗沃信息增 资，旗沃信息的原股东放弃本次增资的优先认购权，本次交易构成关联交易。

2018 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 对子公司的参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。公司独立 董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，公司与旗沃信息、旗计 智能、刘涛和霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《增资协 议》。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权；本次关联交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被增资公司基本情况

1、基本情况：

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公司名称：上海旗沃信息技术有限公司 注册资本：2000 万元人民币 法定代表人：刘涛 成立日期：2017 年 5 月 27 日 注册地址：上海市金山区卫昌路 293 号 2 幢 10998 室 公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91310116MA1J9J787C

经营范围：从事计算机信息、网络、通讯科技专业领域内技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，以服务外包方式从事企业运营管理和商业流程管理， 商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，翻译服务，财务 咨询，计算机软件开发及维护，数据处理服务，数据分析服务。 【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：公司副董事长、总经理刘涛先生直接持有旗沃信息 60%的股权， 通过霍尔果斯旗融股权投资合伙企业（有限合伙）控制旗沃信息 25%的股权，合 计控制旗沃信息 85%股权，为旗沃信息的控股股东、实际控制人。

2、主营业务及主要产品：

（1）主营业务

旗沃信息主要对银行等金融机构沉默资产进行价值挖掘，通过输出智能获客、 智能营销、智能风控综合解决方案，助力银行等金融机构实现信用卡及零售信贷 分期资产类业务的增值裂变。主要服务于银行、消金、保险等金融机构，为其零 售资产类业务产能提升提供综合解决方案，包括不限于被拒客户价值挖掘，长尾 客户激活、异业客户联动、营销获客、用户画像、金融产品研发及设计、全生命 周期量化风险管理、系统及数据安全等各项专业能力输出，专注为消费信贷类业 务价值提升进行赋能。

（2）主要产品及服务

1）激活嘉：银行重资产客户风险信用管理解决方案。激活嘉是致力于构筑 区别银行、服务银行的重资产客户风险经营能力，为银行提供差异化分期客群的 综合经营解决方案。现阶段聚焦于被拒客户价值挖掘，含括信用卡被拒客户转化、 存量持卡人转化、零售长尾客户。为银行零售资产类业务产能提升提供风险信用

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管理解决方案，携手银行联合运营差异化客户获得持续经营价值。

2）联合嘉：互联网金融资产客户风险信用管理解决方案。联合资产方与资 金方，通过输出资产获取能力、资金获取能力、系统差异化解决方案能力、风险 定价及管理能力来满足不同机构的业务需求，为多方机构提供专业差异化定制的 大数据金融科技服务。为资产方解决资金需求扩大业务规模的同时，也对资金方 的下沉客户进行分层化定价和经营，提升资金方信贷规模。

3）新咖训练营：外部导流高收益资产客户联合经营解决方案。新咖训练营 作为公司外部流量的入口平台，通过线上、线下渠道流量为银行提供营销获客、 精准营销、大数据风控、营销转化等综合解决方案。致力于服务银行高收益资产 客户联合经营能力输出，助力银行提升发卡量和高收益资产规模。

3、股权结构

（1）本次交易前，旗沃信息的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
上海旗计智能科技有限公司	300.00	15.00%
霍尔果斯旗融股权投资合伙企业（有限合伙）	500.00	25.00%
刘涛	1,200.00	60.00%
合计	2,000.00	100.00%

（2）本次交易后，旗沃信息的股权结构为：

股东名称	出资金额**(万元)**	出资比例
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司	1,470.00	42.36%
上海旗计智能科技有限公司	300.00	8.65%
霍尔果斯旗融股权投资合伙企业（有限合伙）	500.00	14.41%
刘涛	1200.00	34.58%
合计	3,470.00	100.00%

4、财务数据情况：

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单位：元

		单位：元
项目	2018 年8 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	16,454,274.69	22,103,575.95
负债总额	20,082,688.76	16,441,445.59
净资产	-3,628,414.07	5,662,130.36
项目	2018 年1-8 月	2017 年度
营业收入	1,947,421.83	99,996.46
营业利润	-17,797,932.32	-5,837,870.28
净利润	-17,790,544.43	-5,837,869.64

• 注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2018】第

• 4-00364 号审计报告审计。

三、交易定价政策及定价依据

本次交易由具有证券、期货业务资格的评估机构中京民信（北京）资产评估 有限公司（以下简称“中京民信”）出具的评估报告中的评估价值为定价依据。根 据中京民信出具的京信评报字（2018）第 478 号评估报告，以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，旗沃信息 100%股权的评估值为 2,025.19 万元；经协商，公司 拟按照 1 元每股注册资本向旗沃信息增资 1,470 万元，增加旗沃信息注册资本 1,470 万元，定价合理公允。

四、增资协议主要内容

1、协议各方

甲方（标的公司）：上海旗沃信息有限公司

乙方：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

丙方：上海旗计智能科技有限公司

丁方 1：刘涛

• 丁方 2：霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙）（与丁方 1）

• 2、本次增资方案

• （1）乙方以现金出资 1470 万元对甲方进行增资扩股。将其注册资本增加至

• 人民币 3470 万元，新增注册资本 1470 万元，占甲方注册资本的 42.36%。

  • （2）增资扩股完成后，甲方股东由乙方、丙方、丁方 1 和丁方 2 四方组成。

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修改甲方章程。

3、交割

本协议签署前，由丙方、丁方 1 及丁方 2 作为原标的公司的股东召开股东会 审议通过了本协议所述增资事项，各股东放弃优先购买权，并批准同意标的公司 增资，乙方保证在本协议签署之日起 10 日内将增资款的 60%汇入标的公司账户， 工商变更完成后 10 日内支付剩余 40%增资款。

丙方、丁方 1 及丁方 2 共同承诺，在乙方支付第一期投资款之日起 30 天内， 协助完成甲方股权变更的工商变更登记手续（包括但不限于公司章程修改等）。 4、增资后标的公司董事会构成

董事会由 5 人组成，由协议各方共同选定。其中，乙方有权提名 2 人，丙方、 丁方 1 和丁方 2 各提名 1 人。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后，旗沃信 息将成为公司的控股子公司，不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。 六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易目的和对公司的影响

（1）完善公司战略和业务布局，提升公司业务竞争力。

旗沃信息主要通过对银行等金融机构沉默资产进行价值挖掘，为其零售资产 类业务产能提升提供综合解决方案，和公司现有业务有较强的相关性。本次增资 后，旗沃信息将成为公司控股子公司，有利于公司业务向金融机构零售信贷类服 务业务延伸，完善公司战略和业务布局，充分发挥各业务板块的协同效应，提升 公司业务竞争力。

（2）提升旗沃信息资金实力，实现良性发展。

经过一年多的培育和拓展，旗沃信息的业务已逐渐被银行等金融机构认可， 与多家金融机构建立了合作关系，然而目前旗沃信息的资金状况制约了其的业务 发展，本次增资有利于提升旗沃信息的资金实力，支持其抓住市场机遇实现良性 发展，提高经营业绩。

2、存在的风险

本次增资后，旗沃信息的资金实力和市场竞争力将进一步扩大，但其后续经

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营仍然受市场前景、监管政策等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍然存 在一定的不确定性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，当年年初至披露日，公司与旗沃信息累计发生的各类关联交 易金额为 7,854,282.97 元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司已就本次对子公司的参股公司增资暨关联交易事项事先与我们进行沟 通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为本次增资事项符合公 司战略定位和发展规划，有利于延展和完善公司业务布局，提升公司竞争力。本 次增资的方式及定价遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全 体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意将本次增资暨关联交易事项提交公司董事会审议。 2、独立意见

本次增资以具有证券期货业务资格的评估机构中京民信出具的标的资产评 估结果为基础协商确定交易价格，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价 公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事 在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定。

因此，我们一致同意本次增资暨关联交易事项，并同意将该事项提交股东大 会审议。

九、备查文件目录

• 1、第四届董事会第二十八次会议决议；

• 2、第四届监事会第二十三次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事先认可意见和

独立意见；

• 4、《增资协议》；

• 5、上海旗沃信息技术有限公司审计报告；

• 6、上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

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特此公告。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

董 事 会

2018 年 12 月 21 日

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