QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 29, 2018

证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2018-139

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 关于增加闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “康旗股份”） 于 2018 年 11 月 28 日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司全资子公司上海旗计智能科技有 限公司（以下简称“旗计智能”）拟增加闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动 资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金 专户。现将有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2122 号文核准，公司已向樟 树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有 限合伙）、博时资本管理有限公司(代表“博时资本-康耐特 1 号专项资产管理计划” 及“博时资本-康耐特 2 号专项资产管理计划”)、上海君彤熙璟投资合伙企业（有 限合伙）发行人民币普通股（A 股）125,766,869.00 股，募集资金总额为人民币 1,229,999,978.82 元。扣除国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） 承销费用 20,298,116.68 元及承销费用增值税税金 1,217,887.00 元后的余额 1,208,483,975.14 元，由国泰君安于 2016 年 10 月 26 日汇入公司账户。此外公司 本次非公开发行股票发生其他发行费用 2,763,320.45 元，上述募集资金扣除发行 费用及承销费用增值税税金后，募集资金净额为人民币 1,205,720,654.68 元。经 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第 4-00055 号《验资 报告》审验确认，公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募 集资金专户，募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。

本次募集配套资金的用途如下：

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序号	项目	金额（万元）
1	支付本次重组现金对价	88,049.95
2	预计中介费用及其他发行费用	3,000.00
3	上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目	6,000.00
4	旗计智能运营中心建设项目	14,000.00
5	补充上市公司流动资金	11,950.05

二、募集资金使用情况

截至 2018 年 10 月 31 日，支付本次重组现金对价、预计中介费用及其他发 行费用、补充上市公司流动资金和防蓝光树脂镜片生产线建设项目已实施完毕。

公司于 2018 年 3 月 7 日召开的第四届董事会第十三次会议和 2018 年 3 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资 金投资项目的议案》；经谨慎研究，同意由于市场环境的变化，终止实施募集资 金投资项目“旗计智能运营中心建设项目”。截至 2018 年 10 月 31 日，旗计智能 运营中心项目募集资金账户余额为 61,485,978.37 元（含利息收入）。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于 2018 年 9 月 26 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司全资子公司旗计智能拟使 用闲置募集资金中的 8,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之 日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

截至目前，上述暂时补流的闲置募集资金尚未到期。公司不存在到期未归还 募集资金的情况。

四、本次增加闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费 用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金 的需求，在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，本着全体股东 利益最大化原则，公司拟增加闲置募集资金人民币 6,000.00 万元暂时补充流动资 金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相 应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司

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将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保 项目进展。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于投资股 票及其衍生品种、可转换公司债券等。本次部分闲置募集资金的使用没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算， 可为公司减少利息负担约 261 万元。

四、相关审核、批准程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能增加闲置募集资金6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将 归还至募集资金专户。

2、监事会审议情况

公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，监事会认为：本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法 规的规定。未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有助于提高公 司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。

因此，同意本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 3、独立董事意见

本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监 管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，履 行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响

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募集资金投资计划的正常进行。本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，我们同意本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不 超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

4、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：康旗股份本次增加部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的事项经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次 会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等法律、法规的要求。

综上，本独立财务顾问同意康旗股份全资子公司旗计智能实施增加部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的事项。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司关于公司增加部分闲置募集资金补充流动资 金的核查意见。

特此公告。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

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