QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 29, 2018

证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2018-098

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 关于对外投资爱分趣的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有 资金向爱分趣网络技术（上海）有限公司（以下简称“爱分趣”）增资 1,000 万 元，其中 750 万元认缴爱分趣的注册资本，其余金额 250 万元计入爱分趣资本公 积。增资完成后，爱分趣成为公司持股 20%的参股公司。

2、本次对外投资审批情况

本次对外投资事项已经公司 2018 年 8 月 28 日召开的第四届董事会第二十二 次会议审议通过。同日，公司与爱分趣、上海厚乾企业发展（集团）有限公司、 上海爱分趣企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于爱分趣网络技术（上海） 有限公司之投资协议》。

本次对外投资事项在董事会审批额度之内，无需提交股东大会审议。 本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体情况

投资主体为公司，无其他投资主体。

三、投资标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：爱分趣网络技术（上海）有限公司

住所：上海市浦东新区东塘路 675 弄 50 号 8 幢 117 室

注册资本：3,000 万人民币

成立日期：2015 年 4 月 20 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法定代表人：鲍刘斌 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：913101153325905968

经营范围：从事网络科技、电子科技、信息科技、智能科技、物联网科技领 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，数据处理服务，投资管理， 资产管理，企业管理服务，市场营销策划，企业登记代理，实业投资，投资咨询， 商务信息咨询，财务咨询，商标代理，电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯 设备、机械设备、仪器仪表、文化办公用品、工艺礼品、日用百货、化妆品、服 装、鞋帽的销售，自有设备租赁，从事货物和技术的进出口业务。 【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：爱分趣是一家定位面向中产的免息分期消费平台，主要从事网上 分期销售业务。

2、股权结构

（1）本次交易前，爱分趣的股权结构为：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
上海厚乾企业发展（集团）有限公司	1,530.00	51.00%
上海爱分趣企业管理合伙企业（有限合伙）	1,470.00	49.00%
合计	3,000.00	100.00%

（2）本次交易完成后，爱分趣的股权结构将变更为：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
上海厚乾企业发展（集团）有限公司	1,530.00	40.80%
上海爱分趣企业管理合伙企业（有限合伙）	1,470.00	39.20%
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司	750.00	20.00%
合计	3,750.00	100.00%

3、财务数据情况：

单位：元

		单位：元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	17,320,559.25	14,867,328.98
负债总额	16,462,556.36	14,275,915.45
净资产	858,002.89	591,413.53

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目	2018 年1-3 月	2017 年度
营业收入	4,854.37	0
营业利润	-1,224,510.90	2,046,440.83
净利润	-1,224,510.90	-11,487,359.24

注：上述财务数据未经审计。

四、对外投资协议主要内容

1、协议各方

甲方（目标公司）：爱分趣网络技术(上海)有限公司

乙方：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

丙方1：上海厚乾企业发展（集团）有限公司

丙方2：上海爱分趣企业管理合伙企业（有限合伙）

2、本次增资

（1）增资方式

各方同意，乙方以人民币现金的方式认购目标公司新增注册资本 750 万元。 （2）增资价格及增资价款

本次增资价格为每股人民币壹元叁角叁分(RMB1.33 元)。

按照前述增资价格，乙方需支付的本次增资价款合计为人民币壹仟万元整

(RMB10,000,000.00 元)。其中，新增注册资本 750 万元，余额计入资本公积。

本次增资完成后，乙方共计持有目标公司的出资额为 750 万元，乙方所持目 标公司的股权比例为 20%。

3、出资的先决条件和交割

• （1）先决条件

只有在下述先决条件均得到满足(或由乙方书面豁免，乙方对先决条件的豁 免并不意味着该先决条件已完成,亦不代表免除义务方对下列先决条件的满足义 务)的前提下，乙方才有义务支付本协议项下的增资价款（即交割）：

目标公司的股东会已经做出同意本次增资的决议，且对本次增资，目标公司

其他股东或第三方（如有）已经明确放弃优先认购权；

目标公司已就本次增资取得所需的全部政府部门批准（如有）；

本协议已经各方正式签署；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

截至交割日，目标公司和丙方在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真 实、准确和完整的；

截至交割日，没有发生或可能发生对目标公司及其下属子公司的财务状况、 经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；

目标公司与本次增资前所有股东（或者股东与股东之间）签署的增资协议、 股权转让协议，以及补充协议已经完整向乙方披露；

截至交割日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或 者寻求阻止本次增资完成的行为或程序。

（2）交割

交割应在本协议签署后且本协议前款所述全部先决条件均得到满足(或由乙 方书面豁免)后的 5 个工作日内，乙方应将全部增资价款汇入目标公司指定的银 行账户；目标公司需在 1 个月内办理完本次增资的工商变更登记 。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的和对公司的影响

本次对外投资爱分趣，有利于公司利用爱分趣平台，获得更多消费者用户数 据开发机遇，和公司原有主要和大型金融机构合作获得联合数据开发机遇方式形 成互补，探索和培育新的利润增长点。

2、存在的风险

本次对外投资后，爱分趣的资本实力和市场竞争力将进一步扩大，但其的发 展仍然受市场前景、行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍然存 在一定的不确定性。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

==> picture [319 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [334 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==