QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 20, 2018

证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2018-090

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 关于拟收购资产的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“康旗 股份”）正在筹划购买广州市丰申网络科技有限公司（以下简称“丰申网络”）100% 股权事宜。2018 年 7 月 11 日，上市公司就上述事项与罗毅、丰申网络签署了《合 作框架协议书》。（具体请见公司于 2018 年 7 月 12 日在巨潮资讯网披露的公告， 公告编号：2018-076）

2018 年 8 月 19 日，上市公司就上述事项与罗毅、丰申网络签署了《合作框 架协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”）。 二、补充协议的主要内容

1 、交易标的

广州市丰申网络科技有限公司 100%股权

2 、交易对价及支付方式

（1）本次收购的交易价格以丰申网络 2018 年预测净利润的 13 至 15 倍市盈 率为计价依据确定，最终交易金额将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告中确定的丰申网络 100%股权评估值为基础并由交易各方协商确认。

丰申网络预计 2018 年会计年度、2019 年会计年度、2020 年会计年度经审计 并扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 5,600 万 元,7,280 万元,9,100 万元。

（2）业绩承诺及补偿的相关事宜由交易各方按照中国证监会的相关规定并 参照相关操作惯例协商约定。

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（3）上市公司拟以发行股份和支付现金的方式向丰申网络全体股东支付对 价购买标的资产。

3 、其他

本协议为意向性文件，上市公司与丰申网络的股东将在有关尽职调查、审计、 评估、法律、财务顾问等工作的基础上另行签署正式的发行股份和/或支付现金 购买资产协议。

三、必要提示

1、根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》第 十四条规定：回购股份期间，上市公司不得发行股份募集资金。鉴于上市公司于 2018 年 6 月 19 日召开的第四届董事会第十八次会议和 2018 年 7 月 12 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于 2018 年 8 月 2 日首次实施了股份回购；若本次交易各方最终确认的支付方式包含现金 对价且需通过募集配套资金支付现金对价，则上市公司将确保发行股份募集资金 不早于股份回购结束或终止之前开始。

2、上市公司郑重提醒广大投资者，上市公司指定信息披露媒体为《证券时 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。因本事项尚处于 筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，具体交易金额及该项交易 最终是否能够达成存在重大不确定性；该交易的正式实施尚需按照相关法律、法 规的规定履行相应的决策和审批程序。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资 风险。

四、备查文件

1、《合作框架协议书之补充协议》。

特此公告。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

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