QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 1, 2018

证券代码：300061

证券简称：康旗股份

公告编号：2018-070

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 关于公司资产出售暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次交易的审批风险

本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过，本次交易能否取得股东大会 批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2 、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方案 的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消。

3 、交易对价款项回收的风险

根据《资产出售协议》，本次交易全部以现金为对价，拟采用分期付款的支 付安排，尽管上市公司与交易对方在《资产出售协议》中明确约定了违约责任， 但因本次交易对价金额较大，可能存在交易对方未能及时按照《资产出售协议》 约定时间支付对价的风险。

4 、经营风险

通过本次交易，上市公司将对业务结构进行调整，置出眼镜镜片板块业务， 集中优势资源，重点发展基于银行卡增值业务创新服务的大数据金融科技服务业 务。但受法律政策、市场竞争等因素的影响，银行卡增值业务创新服务和航旅数 据分发等业务未来能否按公司预期发展仍具有不确定性，进而影响公司经营业绩， 提醒投资者注意上市公司业务转型的经营风险。

5 、股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股 票价格。此外，公司股票价格还受其他因素影响，包括宏观经济形势变化、行业 的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等。因此，公司股票价格可能出

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1

现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）基本情况

“ ” “ ” 上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 或“康旗股份”）拟向上海林梧实业有限公司（以下简称“林梧实业”）出售与眼镜 镜片业务相关的资产与负债（以下简称“标的资产”），具体包括：

（1）上市公司名下的眼镜镜片业务经营性资产与负债；

（2）上市公司下属眼镜镜片业务相关公司股权：5 家子公司股权，即上海 康耐特光学有限公司（以下简称“上海康耐特”）100%股权、江苏康耐特光学有 限公司（以下简称“江苏康耐特”）100%股权、朝日镜片控股有限公司（以下简 称“香港朝日”）100%股权、康耐特镜片光学公司（以下简称“美国康耐特”）100% 股权、墨西哥康耐特镜片光学公司（以下简称“墨西哥康耐特”）100%股权；上 述股权类资产含 3 家孙公司股权，即江苏康耐特光学眼镜有限公司（以下简称“丹 阳康耐特”）100%股权、朝日镜片株式会社（以下简称“朝日镜片”）100%股权、 光学车房服务有限公司（以下简称“墨西哥 LASO”）100%股权。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第 1341 号 《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟出售资产涉及的眼镜板块资产 组资产评估报告》，上述标的资产评估价值为 76,067.35 万元。经双方协商确定， 本次交易标的作价 76,067.35 万元，由交易对方林梧实业以现金方式支付。

2018 年 6 月 30 日，公司与交易对方林梧实业签署了附生效条件的《资产出 售协议》。

（二）关联关系的情况说明

本次交易对方林梧实业为公司控股股东、实际控制人费铮翔先生控制的企业， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出售标的资产出具的大信审 字[2018]第 4-00316 号《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟出售资产 模拟财务报表审计报告》，2017 年相关财务指标计算如下：

单位：万元

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2

项目	标的资产	上市公司	占比
资产总额	103,379.26	438,985.99	23.55%
营业收入	78,803.18	198,734.64	39.65%
资产净额	66,324.70	350,422.72	18.93%

根据上述计算结果，本次出售标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例均 未超过 50%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次 交易不构成重大资产重组。

（四）本次交易的审批程序

2018 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司资产出售暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对本 次交易发表了独立意见。

本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。 二、交易对方的基本情况

公司名称	上海林梧实业有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91310115MA1HA3CA5Y
法定代表人	费铮翔
注册资本	100万元
成立日期	2018年6月20日
住所	上海市浦东新区川沙路6999号28幢1层23室
经营范围	从事光学科技、网络科技、智能科技、电子科技、计算机科技 领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，眼镜及 配件的销售，验光配镜，从事货物与技术的进出口业务，贸易 经纪与代理，医疗器械经营，物业管理，园林绿化，仓储（除 危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

本次资产出售的交易对方为林梧实业，林梧实业的股权结构为：费铮翔持有 99%股权，范森鑫持有 1%股权。截至本公告出具日，林梧实业尚未实际开展业 务。

林梧实业控股股东、实际控制人费铮翔先生自公司上市以来担任上市公司董 事长，为上市公司控股股东、实际控制人，另一股东范森鑫先生为上市公司监事 会主席；林梧实业与上市公司前十大股东之一的樟树市铮翔投资管理中心（有限

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3

合伙）受费铮翔先生同一控制，林梧实业股东范森鑫先生为上市公司前十大股东 之一的西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人，且费铮翔先 生为该合伙企业的有限合伙人。除上述情况外，林梧实业与上市公司及上市公司 前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系以 及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

林梧实业控股股东、实际控制人费铮翔先生的简历如下：费铮翔，男，中国 国籍，拥有美国永久居留权。1960 年生，研究生学历。1982 年毕业于杭州大学 化学系（现为浙江大学），后在中国科学院有机化学研究所获得博士学位，1987 年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987 年至 1989 年在浙江大学任教。1989 年赴美国 Emory 大学做博士后。1996 年回国在上海市浦东新区川沙镇投资成立 上海康耐特光学有限公司，担任董事长兼总经理。2008 年至今任公司董事长， 2008 年至 2017 年 9 月任公司总经理。现任公司董事长，浦东新区政协常务委员、 上海市侨商会副会长、浦东新区侨联副主席。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次交易标的资产为上市公司眼镜镜片业务相关的资产和负债，具体包括： 上市公司名下眼镜镜片业务经营性资产和负债、下属 5 家子公司股权（含 3 家孙 公司股权）。

本次拟出售资产的资产及股权结构如下：

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4

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康旗股份
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100% 100% 100% 100% 100%
眼
镜 墨
美 江 上
镜 西 香
国 苏 海
片 哥 港
康 康 康
业 康 朝
耐 耐 耐
务 耐 日
特 特 特
经 特
营
性
资 100% 100% 100%
产 墨 丹
日
及
西 阳
本
负
哥 康
朝
债 LA 耐
日
SO 特
上市公司名下眼镜镜片业务经营性资产和负债、
下属5家子公司股权（含3家孙公司股权）
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1 、上市公司名下眼镜镜片业务经营性资产和负债

截至 2017 年 12 月 31 日，本次拟出售的上市公司名下眼镜镜片业务经营性 资产和负债如下：

单位：万元

		单位：万元
资产项目	账面价值	备注
应收账款	34.29	应收上海康耐特房屋租金
其他应收款	17,586.31	其他应收上海康耐特往来款
流动资产合计	17,620.60
投资性房地产	6,111.48	上市公司名下土地、房产
在建工程	414.42	上市公司名下房产装修工程
非流动资产合计	6,525.90
资产项目总计	24,146.50
负债项目	账面价值	备注
短期借款	6,467.56	建设银行、花旗银行短期借款（截至本公 告出具日，该建设银行、花旗短期借款合

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5

		计6,467.56 万元已由上海康耐特以自有资 金偿付给上市公司并由上市公司于借款到 期前偿还）
应付账款	108.29	装修工程尾款
其他应付款	836.75	丹阳康耐特股权转让尾款及员工代垫款
一年内到期的非流动 负债	9,680.00	进出口银行一年内到期的长期借款（截至 本公告出具日，其中4,840 万元借款已由 上海康耐特以自有资金偿付给上市公司并 由上市公司于借款到期前偿还）
流动负债合计	17,092.60
长期借款	2,520.00	进出口银行长期借款
非流动负债合计	2,520.00
负债项目总计	19,612.60
净资产	4,533.90

此外，本次拟出售资产还包括上表中未体现的上市公司名下眼镜镜片业务相

关专利（包括正在申请中的专利）、商标、软件著作权、域名，具体情况如下： （1）专利

序 号	专利号	专利名称	专利 类型	取得 方式	申请人	申请日期	有效期至	他项 权利
1	ZL201621 233037X	一种无形 双光树脂 镜片	实用 新型	原始 取得	江苏康耐特 康旗股份	2016.11.17	2026.01.16	无
2	ZL201621 2330365	一种圆顶 双光树脂 镜片	实用 新型	原始 取得	江苏康耐特 康旗股份	2016.11.17	2026.01.16	无
3	ZL201621 2330115	一种弧顶 双光树脂 镜片	实用 新型	原始 取得	江苏康耐特 康旗股份	2016.11.17	2026.01.16	无
4	ZL201621 233005X	一种三光 树脂镜片	实用 新型	原始 取得	江苏康耐特 康旗股份	2016.11.17	2026.01.16	无
5	ZL201621 3604199	一种自清 洁树脂镜 片	实用 新型	原始 取得	江苏康耐特 康旗股份	2016.12.13	2026.12.12	无
6	ZL201720 0235951	一种抗菌 镀膜树脂 镜片	实用 新型	原始 取得	江苏康耐特 康旗股份	2017.01.10	2027.01.09	无

	（2）正在申请中的专利	（2）正在申请中的专利
序 号	专利名称	专利类型	申请人	申请日	申请号

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6

1	一种折射率为1.50 的光致变色树脂镜 片及其制备方法	发明	江苏康耐特 康旗股份	2017.02.22	2017100967456
2	一种变色偏光树脂 镜片的制备方法	发明	江苏康耐特 康旗股份	2017.02.22	2017100967579
3	一种双光树脂镜片 及其制备方法	发明	江苏康耐特 康旗股份	2016.12.28	2016112330707
4	偏光镜片用的双组 份聚氨酯胶黏剂及 制造方法	发明	江苏康耐特 康旗股份	2016.12.28	2016112333796
5	一种防雾光学树脂 镜片及其制备方法	发明	江苏康耐特 康旗股份	2016.12.13	2016111424707
6	一种抗热老化树脂 镜片的制备方法	发明	江苏康耐特 康旗股份	2016.12.13	201611142475X
7	一种防蓝光防雾镀 膜树脂镜片的制备 方法	发明	江苏康耐特 康旗股份	2016.12.13	2016111424834
8	一种抗菌镀膜树脂 镜片及其制造方法	发明	康旗股份	2016.12.27	2016112232278
9	渐进镜片模具的制 作和修正方法及其 制得的镜片模具	发明	康旗股份	2016.12.12	2016111355868

（3）商标

	（3）商标
序 号	注册商标	注册号	申请人	核定使用 商品类别	有效期	他项 权利
1		4568055	康旗股份	9	2018.01.21- 2028.01.20	无
2		17733285	康旗股份	35	2016.12.21- 2026.12.20	无
3		16979926	康旗股份	9	2016.07.21- 2026.07.20	无
4		16979925	康旗股份	44	2016.07.21- 2026.07.20	无
5		17733284	康旗股份	35	2016.12.21- 2026.12.20	无
6		17733280	康旗股份	9	2016.10.07- 2026.10.06	无
7		17154103	康旗股份	9	2016.08.21- 2026.08.20	无

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7

序 号	注册商标	注册号	申请人	核定使用 商品类别	有效期	他项 权利
8		17154102	康旗股份	9	2016.08.21- 2026.08.20	无
9		17154101	康旗股份	9	2016.08.21- 2026.08.20	无
10		16979924	康旗股份	9	2016.07.21- 2026.07.20	无
11		16979923	康旗股份	9	2016.07.28- 2026.07.27	无
12		16922657	康旗股份	9	2016.07.14- 2026.07.13	无
13		16922656	康旗股份	9	2016.07.14- 2026.07.13	无
14		16922655	康旗股份	9	2016.08.28- 2026.08.27	无
15		16912309	康旗股份	9	2016.07.07- 2026.07.06	无
16		16912308	康旗股份	9	2016.07.07- 2026.07.06	无
17		16912307	康旗股份	9	2016.08.14- 2026.08.13	无
18		16540381	康旗股份	9	2016.05.07- 2026.05.06	无
19		13187070	康旗股份	35	2015.01.14- 2025.01.13	无
20		12581175	康旗股份	9	2014.10.14- 2024.10.13	无

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8

序 号	注册商标	注册号	申请人	核定使用 商品类别	有效期	他项 权利
21		12455902	康旗股份	44	2014.09.28- 2024.09.27	无
22		12455712	康旗股份	9	2014.09.28- 2024.09.27	无
23		12455828	康旗股份	44	2014.09.28- 2024.09.27	无
24		11761300	康旗股份	9	2014.04.28- 2024.04.27	无
25		11206174	康旗股份	7	2014.08.21- 2024.08.20	无
26		11206077	康旗股份	5	2013.12.07- 2023.12.06	无
27		10826387	康旗股份	9	2013.07.21- 2023.07.20	无
28		10826012	康旗股份	9	2013.08.21- 2023.08.20	无
29		10820179	康旗股份	9	2013.07.21- 2023.07.20	无
30		10820097	康旗股份	9	2013.07.21- 2023.07.20	无
31		10820080	康旗股份	9	2013.07.21- 2023.07.20	无
32		10820058	康旗股份	9	2013.07.21- 2023.07.20	无
33		10610540	康旗股份	9	2013.06.14 2023.06.13	无
34		3026453	康旗股份	9	2013.02.21- 2023.02.20	无

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9

序 号	注册商标	注册号	申请人	核定使用 商品类别	有效期	他项 权利
35		3026452	康旗股份	9	2013.02.21- 2023.02.20	无
36		10246417	康旗股份	9	2013.02.07- 2023.02.06	无
37		10129176	康旗股份	44	2013.02.07- 2023.02.06	无
38		10129148	康旗股份	9	2013.02.07- 2023.02.06	无
39		9856120	康旗股份	9	2012.10.21- 2022.10.20	无
40		9856091	康旗股份	9	2012.10.21- 2022.10.20	无
41		9856065	康旗股份	9	2012.10.21- 2022.10.20	无
42		9856037	康旗股份	9	2012.10.21- 2022.10.20	无
43		9856009	康旗股份	9	2012.10.21- 2022.10.20	无
44		9855978	康旗股份	9	2012.10.21- 2022.10.20	无
45		9647188	康旗股份	9	2012.09.21- 2022.09.20	无
46		9647205	康旗股份	9	2012.08.28- 2022.08.27	无
47		7259796	康旗股份	9	2010.11.14- 2020.11.13	无
48		7259789	康旗股份	9	2010.11.14- 2020.11.13	无

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10

序 号	注册商标	注册号	申请人	核定使用 商品类别	有效期	他项 权利
49		5824186	康旗股份	9	2009.10.14- 2019.10.13	无
50		5824185	康旗股份	9	2009.10.14- 2019.10.13	无

（4）软件著作权

	（4）软件著作权
序 号	软件名称	著作 权人	开发完成 日期	首次发表 日期	取得 方式	登记号
1	康耐特车房供应链管理软件（简 称：车房供应链管理软件）V1.0	康旗 股份	2016.08.21	2016.09.01	原始 取得	2017SR 161480

（5）域名

	（5）域名
序 号	域名	持有人	注册日期	到期日期
1	conantoptics.com	康旗股份	2001.08.30	2019.08.30
2	conantoptical.com.cn	康旗股份	2011.10.27	2018.10.27

2 、上市公司下属 5 家子公司股权（含 3 家孙公司股权）

序 号	公司名称	公司类型	持股比例	注册资本/已发行股份	主营业务
1	上海康耐特	子公司	100%	30,700.00万元	眼镜镜片制造、销售
2	江苏康耐特	子公司	100%	30,000.00万元	眼镜镜片制造、销售
3	丹阳康耐特	孙公司	100%	1,000.00万元	眼镜镜片销售
4	香港朝日	子公司	100%	448万股普通股	投资控股
5	日本朝日	孙公司	100%	1.00亿日元	眼镜镜片制造、销售
6	美国康耐特	子公司	100%	80万股普通股	眼镜镜片销售
7	墨西哥康耐特	子公司	100%	3,157.10万墨西哥比索	眼镜镜片销售
8	墨西哥LASO	孙公司	100%	255.00万墨西哥比索	眼镜镜片销售

（ 1 ）上海康耐特

1）基本信息

1）基本信息
公司名称	上海康耐特光学有限公司
企业性质	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码	91310115572689392B
法定代表人	费铮翔
注册资本	30,700万元

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11

成立日期	2011年4月13日
住所	上海市浦东新区川大路555、585号1-15幢
主要办公地点	上海市浦东新区川大路555、585号1-8幢、13-15幢
经营范围	从事工程塑料、树脂镜片及材料、成镜及配件、眼镜镜架、光 学仪器的开发，各类镜片、镜架及配件的生产、销售，眼镜的 销售、验光、配镜、维修，从事货物与技术的进出口业务，贸 易经纪与代理，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

2）历史沿革

• ① 2011 年 4 月 13 日，上海康耐特设立

2011 年 3 月 15 日，上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特股份”） 签署《上海康耐特光学销售有限公司章程》，约定上海康耐特设立时的注册资本 为 200 万元，由康耐特股份认缴出资。

2011 年 4 月 1 日，北京中瑞诚联合会计师事务所上海分所出具中瑞联沪验字 （2011）第 1071 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 3 月 31 日止，上海康耐 特（筹）已收到股东康耐特股份缴纳的注册资本（实收资本）计 200 万元，股东 以货币出资。

2011 年 4 月 13 日，上海康耐特取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核 发的注册号为 310115001812396 的《企业法人营业执照》。

上海康耐特设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	康耐特股份	200.00	100%
合计		200.00	100%

注：2017 年 7 月，康耐特股份由“上海康耐特光学股份有限公司”更名为“上海康耐特旗 ” “ 计智能科技集团股份有限公司 。2017 年 8 月，上海康耐特由 上海康耐特光学销售有限公 ” “ ” 司 更名为 上海康耐特光学有限公司 。

②2017 年 11 月，上海康耐特第一次增资

2017 年 11 月 8 日，上海康耐特股东康旗股份作出股东决定，将上海康耐特 注册资本增加至 22,200 万元，新增注册资本 22,000 万元由康旗股份认缴。

2017 年 11 月 16 日，上海康耐特完成此次工商变更登记。

本次增资完成后，上海康耐特的股权结构如下：

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12

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	康旗股份	22,200.00	100%
合计		22,200.00	100%

③2018 年 2 月，上海康耐特第二次增资

2018 年 1 月 18 日，上海康耐特股东康旗股份作出股东决定，将上海康耐特 注册资本增加至 23,700 万元，新增注册资本 1,500 万元由康旗股份认缴。 2018 年 2 月 9 日，上海康耐特完成此次工商变更登记。 本次增资完成后，上海康耐特的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	康旗股份	23,700.00	100%
合计		23,700.00	100%

④2018 年 5 月，上海康耐特第三次增资

2017 年 12 月 14 日，上海康耐特股东康旗股份作出股东决定，将其位于上海 市浦东新区川大路 555 号、585 号 1-15 幢的国有建设土地使用权及厂房向上海 康耐特增资 6,021.41 万元，增资完成后，上海康耐特的注册资本将从 23,700 万 元增加至 29,721.41 万元。

2018 年 5 月 21 日，上海康耐特股东康旗股份作出股东决定，调整向全资子 公司上海康耐特的增资金额，以位于上海市浦东新区川大路 555 号、585 号 1-15 幢的国有建设土地使用权及厂房向上海康耐特增资，其中 7,000 万元计入上海康 耐特实收资本，其余计入上海康耐特的资本公积，将上海康耐特注册资本增加至 30,700 万元。

2018 年 5 月 25 日，上海康耐特完成此次工商变更登记。 本次增资完成后，上海康耐特的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	康旗股份	30,700.00	100%
合计		30,700.00	100%

2018 年 6 月 1 日，康旗股份已完成将上述用作实物出资的土地使用权及建 筑物过户至上海康耐特名下的登记手续，上海市不动产登记结局向上海康耐特颁 发了“沪（2018）浦字不动产权第 051854 号”《不动产权证书》。

3）权属、对外担保及诉讼与仲裁情况

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13

公司合法持有上海康耐特股权，权属清晰，不存在质押的情形。

截至本公告出具日，上海康耐特不存在抵押、质押、对外担保或任何限制或 禁止转让等权利限制的情形，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，且未被司 法机关采取查封、冻结等司法措施。

• 4）对外投资

截至本公告出具日，上海康耐特不存在对外投资的情况。

5）主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 4-00188 号《审计报告》，上海康耐特最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017/12/31
资产总额	42,848.30
负债总额	18,894.85
应收账款	8,727.97
其他应收款	283.82
净资产	23,953.45
项目	2017 年度
营业收入	10,028.43
营业利润	440.78
净利润	428.23
经营活动产生的现金流量净额	-17,156.50

（ 2 ）江苏康耐特

1）基本信息

1）基本信息
公司名称	江苏康耐特光学有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	9132068179651564X9
法定代表人	费铮翔
注册资本	30,000.00万元
成立日期	2006年12月25日
住所	启东滨海工业园江枫路
主要办公地点	启东滨海工业园江枫路
经营范围	树脂镜片、成镜及配件、眼镜镜架、光学仪器制造、销售，经营本企

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14

业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

2）历史沿革

① 2006 年 12 月，江苏康耐特设立

2006 年 12 月 18 日，江苏康耐特全体股东召开股东会，同意设立江苏康耐特， 注册资本为 4,000 万元，其中上海康耐特光学有限公司（以下简称“康耐特有限”） 出资 3,600 万元，占注册资本 90%；上海云成光学材料有限公司出资 400 万元， 占注册资本 10%，均以货币方式投入。

2006 年 12 月 22 日，南通阳光会计师事务所有限公司出具了南通阳光验字 [2006]983 号的《验资报告》。经审验，截至 2006 年 12 月 22 日，江苏康耐特已 收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计人民币 900 万元，其中康耐特有限缴纳 500 万元，上海云成光学材料有限公司缴纳 400 万元，均以货币出资。

2006 年 12 月 25 日，江苏康耐特取得江苏省南通市启东市场监督管理局核发 的营业执照。

江苏康耐特设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴 出资比例
1	康耐特有限	3,600.00	500.00	90.00%
2	上海云成光学材料有限公司	400.00	400.00	10.00%
合计		4,000.00	900.00	100.00%

② 2006 年 12 月，江苏康耐特变更实收资本

2006 年 12 月 28 日，江苏康耐特召开股东会，同意股东康耐特有限第二期 出资 2,000 万元。

2006 年 12 月 28 日，南通阳光会计师事务所有限公司出具了编号为南通阳 光验字[2006]1126 号的《验资报告》。经审验，截至 2006 年 12 月 28 日，江苏康 耐特已收到股东康耐特有限缴纳的第二期注册资本合计人民币 2,000 万元。

2006 年 12 月 29 日，江苏康耐特取得南通市启东工商行政管理局核发的营 业执照。

第二期出资完成后，江苏康耐特实缴出资额由 900 万元增加至 2,900 万元。 本次出资完成后，江苏康耐特的股权结构如下：

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15

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴 出资比例
1	康耐特有限	3,600.00	2,500.00	90.00%
2	上海云成光学材料有限公司	400.00	400.00	10.00%
合计		4,000.00	2,900.00	100.00%

③ 2007 年 11 月，江苏康耐特股权转让

2007 年 11 月 5 日，江苏康耐特召开股东会，同意上海云成光学材料有限公 司将其持有的江苏康耐特 10%的股权全部转让给康耐特有限。

2007 年 11 月 6 日，上海云成光学材料有限公司、康耐特有限签订了《股权 转让协议》。

④ 2007 年 11 月，江苏康耐特减少注册资本

2007 年 11 月 15 日，江苏康耐特股东康耐特有限作出股东决定，将江苏康 耐特的注册资本由 4,000 万元减为 1,000 万元。

2007 年 11 月 22 日，江苏康耐特在江苏省南通市当地报纸《南通扬子》上 公告了上述减资决定。

2007 年 11 月 22 日，南通阳光会计师事务所有限公司就公司本次减资事宜， 出具了南通阳光验字[2007]n710 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 11 月 20 日，公司实收资本为人民币 1,000 万，占变更后注册资本 100%。

2007 年 12 月 3 日，就上述股权转让及减资事宜，江苏康耐特完成了工商变 更登记手续。

本次股权转让及减资完成后，江苏康耐特的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	康耐特有限	1,000.00	100%
合计		1,000.00	100%

注：2008 年 4 月，康耐特有限完成股份制改造，整体变更为上海康耐特光学股份有限

公司。

⑤ 2010 年 11 月，江苏康耐特第一次增资

2010 年 8 月 20 日，江苏康耐特股东康耐特股份作出股东决定，增加江苏康 耐特注册资本 3,000 万元，其中：以货币出资 700 万元，以债转股的形式出资 2,300 万元。

2010 年 8 月 30 日，南通天晟会计师事务所出具了天晟验字[2010]072 号的

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16

《验资报告》，经审验，截至 2010 年 8 月 27 日，江苏康耐特已收到康耐特股份 缴纳的全部新增注册资本人民币 3,000 万元，其中货币出资 700 万元，债转股形 式出资 2,300 万元。

2010 年 11 月 23 日，江苏康耐特就本次增资办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，江苏康耐特的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	康耐特股份	4,000.00	100%
合计		4,000.00	100%

⑥ 2014 年 9 月，江苏康耐特第二次增资

2014 年 9 月 4 日，江苏康耐特股东康耐特股份作出股东决定，增加江苏康 耐特注册资本 6,000 万元。

2014 年 9 月 19 日，江苏康耐特就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，江苏康耐特的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	康耐特股份	10,000.00	100%
合计		10,000.00	100%

⑦ 2015 年 7 月，江苏康耐特第三次增资

2015 年 7 月 1 日，江苏康耐特股东康耐特股份作出股东决定，增加江苏康 耐特注册资本 5,000 万元。

2015 年 7 月 24 日，江苏康耐特就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，江苏康耐特的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	康耐特股份	15,000.00	100%
合计		15,000.00	100%

注：2017 年 7 月，康耐特股份由“上海康耐特光学股份有限公司”更名为“上海康耐特旗 ” 计智能科技集团股份有限公司 。

⑧ 2017 年 12 月，江苏康耐特第四次增资

2017 年 11 月 8 日，江苏康耐特股东康旗股份作出股东决定，增加江苏康耐 特注册资本 15,000 万元。

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17

2017 年 12 月 4 日，江苏康耐特就本次增资办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，江苏康耐特的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	康旗股份	30,000.00	100%
合计		30,000.00	100%

• 3）权属、对外担保及诉讼与仲裁情况

公司合法持有江苏康耐特股权，权属清晰，不存在质押的情形。 江苏康耐特拥有的启国用（2007）第 0116 号土地及 10 处房产已于 2016 年

• 7 月 15 日抵押给中国进出口银行，为上市公司与中国进出口银行上海分行之间 的《借款合同》提供担保，担保金额为 4,000 万元，借款期限为 2016 年 7 月 22 日至 2018 年 7 月 22 日。其中，江苏康耐特用于抵押的 10 处房产具体情况如下：

序号	产权证号	房屋坐落	用途	建筑面积（m2）
1	启东房权证字第00102553号	启东市滨海工业园区	工业	21,100.00
2	启东房权证字第00161406号		工业	3,979.76
3	启东房权证字第00161407号		工业	2,715.86
4	启东房权证字第00161408号		工业	10,352.21
5	启东房权证字第00161409号		工业	3,997.50
6	启东房权证字第00161410号		工业	2,058.69
7	启东房权证字第00161411号		工业	2,337.22
8	启东房权证字第00161412号		工业	2,715.86
9	启东房权证字第00161413号		工业	10,352.21
10	启东房权证字第00161414号		工业	2,221.81

江苏康耐特为上海康耐特银行借款提供连带责任保证担保，具体情况如下：

序 号	被担 保人	担保人	债权人	债权金额 （万元）	担保方式	债权期间
1	上海 康耐特	江苏 康耐特、 康旗 股份	花旗银行 （中国） 有限公司 上海分行	431.59	连带责任 保证	2018.04.03-2018.09.28
				2,000.00		2018.04.09-2018.08.09
				175.49		2018.04.13-2018.10.12
				122.78		2018.04.25-2018.10.22
				438.91		2018.05.09-2018.11.08
合计				3,168.77	-	-

截至本公告出具日，除上述事项外，江苏康耐特不存在其他抵押、质押、对

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18

外担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，也不存在重大争议、诉讼或者 仲裁事项，且未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。

4）主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 4-00047

号《审计报告》，江苏康耐特（单体）最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017/12/31
资产总额	43,107.94
负债总额	10,332.60
应收账款	9,044.77
其他应收款	0.22
净资产	32,775.34
项目	2017 年度
营业收入	36,217.32
营业利润	676.10
净利润	669.66
经营活动产生的现金流量净额	-9,131.83

5）对外投资

截至本公告出具日，江苏康耐特持有丹阳康耐特 100%的股权。

①基本信息

①基本信息
公司名称	江苏康耐特光学眼镜有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	913211815691292471
法定代表人	费铮翔
注册资本	1,000.00万元
成立日期	2011年1月27日
住所	丹阳市经济开发区开发大道78号
主要办公地点	丹阳市经济开发区开发大道78号
经营范围	眼镜（隐形眼镜除外）及配件、光学仪器研发、销售，验光、配镜服 务及品牌连锁加盟服务，企业形象策划，企业营销策划，企业经营管 理咨询、信息咨询服务，自营和代理各类货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

②历史沿革

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19

(a) 2011 年 1 月，丹阳康耐特设立

2011 年 1 月 5 日，丹阳康耐特全体股东召开股东会，全体股东一致同意设 立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司。

2011 年 1 月 26 日，丹阳中信会计师事务所出具丹中会验（2011）第 061 号 《验资报告》，经审验，截至 2011 年 1 月 26 日止，丹阳康耐特（筹）已收到股 东康耐特股份缴纳的注册资本（实收资本）计 1,000 万元，股东以货币出资。

2011 年 1 月 27 日，丹阳康耐特取得了镇江市丹阳工商行政管理局核发的营 业执照。

丹阳康耐特设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	康耐特股份	510.00	510.00	51.00%
2	乔静鸣	490.00	490.00	49.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

(b) 2014 年 7 月，丹阳康耐特第一次股权转让

2014 年 6 月 6 日，丹阳康耐特股东乔静鸣分别与宋勇、田海荣、徐鸣签署 了《股权转让协议》，约定乔静鸣分别将其持有的丹阳康耐特 7.9783%的股权作 价 79.783 万元转让给宋勇，将其持有的丹阳康耐特 4.9449%的股权作价 49.449 万元转让给田海荣，将其持有的丹阳康耐特 6.8438%的股权作价 68.438 万元转让 给徐鸣。通过本次股权转让，前述股东之间的股权代持关系全部解除。同日，丹 阳康耐特召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让，其他股东放弃优先购买 权。

2014 年 7 月 2 日，丹阳康耐特完成了此次工商变更登记。 本次股权转让后，丹阳康耐特的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	康耐特股份	510.00	51.00%
2	乔静鸣	292.33	29.233%
3	宋勇	79.783	7.9783%
4	徐鸣	68.438	6.8438%
5	田海荣	49.449	4.9449%
合计		1,000.00	100.00%

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20

(c) 2014 年 11 月，丹阳康耐特第二次股权转让

2014 年 11 月 12 日，丹阳康耐特股东乔静鸣与康耐特股份签署了《股权转 让协议》，约定乔静鸣将其持有的丹阳康耐特 29.233%的股权作价 2,795.58 万元 转让给康耐特股份。同日，丹阳康耐特召开股东会，全体股东一致同意本次股权 转让。

2014 年 11 月 25 日，丹阳康耐特完成了此次工商变更登记。 本次股权转让后，丹阳康耐特的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	康耐特股份	802.33	80.233%
2	宋勇	79.783	7.9783%
3	徐鸣	68.438	6.8438%
4	田海荣	49.449	4.9449%
合计		1,000.00	100.00%

(d) 2015 年 5 月，丹阳康耐特第三次股权转让

2015 年 4 月 17 日，丹阳康耐特股东徐鸣、宋勇、田海荣与康耐特股份签署 了《股权转让协议》，约定股东徐鸣将其持有的丹阳康耐特 6.8438%的股权作价 1,047.1667 万元转让给康耐特股份，股东宋勇将其持有的丹阳康耐特 7.9783%的 股权作价 1,220.7560 万元转让给康耐特股份，股东田海荣将其持有的丹阳康耐特 4.9449%的股权作价 756.6169 万元转让给康耐特股份。同日，丹阳康耐特召开股 东会，全体股东一致同意本次股权转让。

2015 年 5 月 4 日，丹阳康耐特完成了此次工商变更登记。 本次股权转让后，丹阳康耐特的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	康耐特股份	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

注：2015 年 1 月 30 日，丹阳康耐特由“江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司”更名为“江 ” “ ” 苏康耐特光学眼镜有限公司 。2017 年 7 月，康耐特股份由 上海康耐特光学股份有限公司 “ ” 更名为 上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 。

(e) 2018 年 1 月，丹阳康耐特第四次股权转让

2017 年 12 月 27 日，丹阳康耐特股东康旗股份作出股东决定，同意公司股

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21

东康旗股份将其持有的丹阳康耐特 100%的股权转让给江苏康耐特。 同日，丹阳康耐特股东康旗股份与江苏康耐特签署了《股权转让协议》。 2018 年 1 月 12 日，丹阳康耐特完成了此次工商变更登记。 本次股权转让后，丹阳康耐特的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	江苏康耐特	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

③权属、对外担保及诉讼与仲裁情况

公司合法持有丹阳康耐特股权，权属清晰，不存在质押的情形。 截至本公告出具日，丹阳康耐特不存在抵押、质押、对外担保或任何限制或 禁止转让等权利限制的情形，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，且未被司 法机关采取查封、冻结等司法措施。

④对外投资

截至本公告出具日，丹阳康耐特不存在对外投资的情况。 ⑤主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 4-00169 号《审计报告》，丹阳康耐特最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017/12/31
资产总额	4,342.85
负债总额	6,112.21
应收账款	2,073.47
其他应收款	3.55
净资产	-1,769.36
项目	2017 年度
营业收入	1,689.31
营业利润	-3,038.41
净利润	-2,223.86
经营活动产生的现金流量净额	408.54

（ 3 ）香港朝日

1）基本信息

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22

公司名称	朝日镜片控股有限公司（Asahi Lite Holdings Limited）
公司类别	私人股份有限公司（Private Company）
公司编号	1931112
已发行股份	4,480,000股普通股
公司董事	费铮翔、曹雪、张惠祥
成立日期	2013年7月3日
注册地址	Room 2015 Trend Centre 29-31 Cheung Lee Street Chai Wan HK

2）历史沿革

① 2013 年 7 月，香港朝日设立

香港朝日由 MCSabae Holdings Limited 于 2013 年 7 月 3 日在香港设立，发

行 1 股普通股。

② 2013 年 10 月，香港朝日第一次增资

2013 年 9 月 23 日，康耐特股份召开第二届董事会第二十七次会议，审议通 过了《关于投资设立香港子公司并收购朝日镜片株式会社的议案》，同意使用自 筹资金和 MCSabae Holdings Limited 共同投资 500 万美元设立香港朝日，并以其 为投资主体，拟投资不超过 450 万美元收购朝日镜片株式会社 100%的股权和补 充香港朝日营运所需流动资金。

2013 年 10 月，香港朝日发行 4,479,999 股普通股，股份数量由 1 股增加至 4,480,000 股，其中，MCSabae Holdings Limited 认购 2,015,999 股，康耐特股份 认购 2,464,000 股。

2013 年 10 月 25 日，香港朝日办理了注册变更登记手续。

③ 2017 年 5 月，香港朝日股权转让

2016 年 12 月 1 日，康耐特股份第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于收购控股子公司部分股权的议案》，同意以自筹资金 10,726,846.00 美元（折合 人民币约 7,400 万元）收购 MCSabae Holdings Limited 持有的香港朝日 45%股权。 同日，康耐特股份与 MCSabae Holdings Limited 签署了《朝日镜片控股有限公司 股权转让协议》。

2016 年 12 月 19 日，上海市浦东新区发展和改革委员会向康耐特股份出具 《项目备案通知书》（沪浦发改境外备（2016）25 号），同意对康耐特股份收购 香港朝日 45%的股权项目予以备案。2017 年 1 月 5 日，康耐特股份取得上海市

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23

商务委员会核发的“境外投资证第 N3100201700003 号”《企业境外投资证书》， 核准康耐特股份受让 MCSabae Holdings Limited 持有的香港朝日 45%的股份。 本次股权转让完成后，康耐特股份持有香港朝日 100%股份。

2017 年 5 月 29 日，香港朝日办理了股权变更登记手续。

3）权属、对外担保及诉讼与仲裁情况

公司合法持有香港朝日股权，权属清晰，存在如下质押情况：

2017 年 7 月 25 日，上市公司与中国进出口银行上海分行签署了《上海康耐 特光学股份有限公司（作为押记人）与中国进出口银行上海分行（作为贷款人） 签订之有关朝日镜片控股有限公司的百分之四十五（45%）已发行股本之股份押 记契约》，上市公司将持有的香港朝日 45%股权质押给中国进出口银行上海分行， 为上市公司对中国进出口银行上海分行合计 3,360 万元银行借款提供担保，详见 本节“（四）本次交易涉及的债权债务转移”之“2、债务转移”。

截至本公告出具日，除上述事项外，香港朝日不存在其他抵押、质押、对外 担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，也不存在重大争议、诉讼或者仲 裁事项，且未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。

• 4）对外投资

截至本公告出具日，香港朝日持有日本朝日 100%的股权，其基本情况如下： ①基本信息

①基本信息
公司名称	朝日镜片株式会社（Asahi Lite Optical Co.,Ltd.）
会社法人番号	2100-01-000162
代表取缔役	酒井顺二
注册资本	1亿日元
发行股数	8,000股普通股
成立日期	1980年12月12日
注册地址	福井县鲭江市下河端町47号26番地
主要办公地点	福井县鲭江市下河端町47号26番地

②历史沿革

日本朝日是一家依据日本法律于 1980 年 12 月注册成立的公司，原系小野集 团的全资孙公司，主要从事 1.67 和 1.74 高折射树脂镜片的开发、制造和销售。 因日本朝日为小野集团内的关联企业提供借款担保和巨额借款，而小野集团

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24

于 2012 年 10 月申请进入企业重整程序，致使日本朝日承担连带担保责任和无力 偿还金额机构的借款，随之申请重整。日本朝日进入重整程序后，小野集团退出， 其经营和公司治理由法院和债权人委托的管财人管理和监管。

公司参与了日本朝日的重整竞拍，在重整计划经批准生效后，公司控股子公 司香港朝日于 2013 年 12 月取得了日本朝日 100%的股权。

③权属、对外担保及诉讼与仲裁情况

公司合法持有日本朝日股权，权属清晰，不存在质押的情形。

截至本公告出具日，日本朝日拥有的 4 宗土地及 2 处房产已抵押给东京三菱 UFJ 银行株式会社，用于担保其对东京三菱 UFJ 银行株式会社的 3,000 万日元银 行借款，借款期限为 2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日。

日本朝日用于抵押的 4 宗土地具体情况如下：

序号	产权证号	坐落	用途	土地面积（m2）
1	2113000149205	鯖江市下河端町47字南河原田26番1	建造厂房	3,218.51
2	2113000149217	鯖江市下河端町47字南河原田36番	建造厂房	1,305.52
3	2113000149186	鯖江市下河端町47字南河原田4番1	建造厂房	425.6
4	2113000149187	鯖江市下河端町47字南河原田5番1	建造厂房	3.14

日本朝日用于抵押的 2 处房产具体情况如下：

日本朝日用于抵	押的2处房产具体情况如下：
产权证号	坐落	用途	建筑面积（m2）
2113000150295	鯖江市下河端町47字南河原田26番 地1、4番地1、36番地、36番地先	工厂、 仓库	工厂： 1楼：2,594.43㎡； 2楼：2,537.84㎡； 3楼：402.39㎡； 仓库：27.87㎡； 仓库：49.60㎡
2113001109042	鯖江市下河端町47字南河原田36番 地、1番地1、4番地1、26番地1、 36番地先	办公 场所、 泵房	办公场所： 1楼：710.21㎡； 2楼：660.02㎡； 3楼：669.83㎡； 4楼：112.76㎡； 泵房：23.25㎡

截至本公告出具日，除上述事项外，日本朝日不存在其他抵押、质押、对外 担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，也不存在重大争议、诉讼或者仲 裁事项，且未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。

④对外投资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

截至本公告出具日，日本朝日不存在对外投资的情况。 5）主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 4-00327 号《审计报告》，香港朝日（合并）最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017/12/31
资产总额	12,097.52
负债总额	1,928.11
应收账款	2,447.68
其他应收款	355.50
净资产	10,169.41
项目	2017 年度
营业收入	15,271.48
营业利润	1,690.30
净利润	1,735.59
经营活动产生的现金流量净额	1,593.65

（ 4 ）美国康耐特

1）基本信息

1）基本信息
英文名称	Conant Lens Inc
中文名称	康耐特镜片光学公司
注册编号	10079280
发行股数	800,000股普通股
成立日期	2010年11月12日
注册地址	2255 Sewell Mill Road,Suite 140 Marietta,GA 30062
主要办公地点	2255 Sewell Mill Road,Suite 140 Marietta,GA 30062

2）历史沿革

2010 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于收购美国康耐特进展情况的议案》，同意公司通过在美国设立美国康耐特，用 以收购 Conant Optical Inc。

2010 年 11 月 12 日，经美国佐治亚州政府批准，公司在美国注册成立美国 康耐特。2010 年 11 月 30 日，公司获得商务部核发的《企业境外投资证书》（商 境外投资证第 3100201000283 号），核准公司投资 20 万美元在美国设立全资子公 司美国康耐特。自 2011 年 1 月 1 日起，Conant Optical Inc 的镜片经营业务全部

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26

无偿送给美国康耐特。2012 年 12 月 11 日，Conant Optical Inc 根据美国相关法律 办理了注销手续。

• 3）权属、对外担保及诉讼与仲裁情况

公司合法持有美国康耐特股权，权属清晰，不存在质押的情形。

截至本公告出具日，美国康耐特不存在抵押、质押、对外担保或任何限制或 禁止转让等权利限制的情形，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，且未被司 法机关采取查封、冻结等司法措施。

4）对外投资

截至本公告出具日，美国康耐特不存在对外投资的情况。

• 5）主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 4-00312 号《审计报告》，美国康耐特最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017/12/31
资产总额	1,195.72
负债总额	592.55
应收账款	755.33
其他应收款	-
净资产	603.17
项目	2017 年度
营业收入	5,925.12
营业利润	301.55
净利润	184.69
经营活动产生的现金流量净额	133.64

（ 5 ）墨西哥康耐特

1）基本信息

1）基本信息
公司名称	CONANT OPTICS MEXICO S.A DE C.V.
中文名称	墨西哥康耐特镜片光学公司
企业性质	有限责任公司
登记证号	120590
法定代表人	吴永盛
注册资本	31,571,000.00墨西哥比索

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27

成立日期	2011年4月7日
住所	墨西哥城撒塔玛尔塔阿卡提特兰伊斯塔帕拉帕区，伊哥拉斯萨拉戈萨 街，2510号，邮编C.P.09140
主要办公地点	墨西哥城撒塔玛尔塔阿卡提特兰伊斯塔帕拉帕区，伊哥拉斯萨拉戈萨 街，2510号，邮编C.P.09140

2）历史沿革

墨西哥康耐特为一家于 2011 年 4 月 7 日设立的有限责任公司,2014 年 2 月 28 日，康耐特股份获得商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3100201400056 号），核准康耐特股份对墨西哥康耐特的投资总额为 240 万美元， 外方实际投资额为 0。

3）权属、对外担保及诉讼与仲裁情况

公司合法持有墨西哥康耐特股权，权属清晰，不存在质押的情形。

截至本公告出具日，墨西哥康耐特不存在抵押、质押、对外担保或任何限制 或禁止转让等权利限制的情形，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，且未被 司法机关采取查封、冻结等司法措施。

4）对外投资

截至本公告出具日，墨西哥康耐特控股墨西哥 LASO，其基本情况如下： ①基本情况

①基本情况
公司名称	LABORATORIO Y SERVICIOS OPTICOS SA DE CV
中文名称	光学车房服务有限公司
企业性质	有限责任公司
登记证号	120591
法定代表人	吴永盛
注册资本	2,550,000.00墨西哥比索
成立日期	2014年1月24日
住所	墨西哥城市中心区莫特临利亚街36号邮编C.P.06020
主要办公地点	墨西哥城市中心区莫特临利亚街36号邮编C.P.06020

②历史沿革

墨西哥 LASO 为一家于 2014 年 1 月 24 日设立的有限责任公司。

③权属、对外担保及诉讼与仲裁情况

公司合法持有墨西哥 LASO 股权，权属清晰，不存在质押的情形。

截至本公告出具日，墨西哥 LASO 不存在抵押、质押、对外担保或任何限

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28

制或禁止转让等权利限制的情形，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，且未 被司法机关采取查封、冻结等司法措施。

④对外投资

截至本公告出具日，墨西哥 LASO 不存在对外投资的情况。

5）主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 4-00313 号《审计报告》，墨西哥康耐特（合并）最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017/12/31
资产总额	2,797.66
负债总额	2,309.14
应收账款	473.69
其他应收款	20.89
净资产	488.53
项目	2017 年度
营业收入	1,535.03
营业利润	184.54
净利润	174.55
经营活动产生的现金流量净额	126.10

（二）标的资产模拟合并主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 4-00316 号《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟出售资产模拟财务报表审计报 告》，本次交易拟出售资产最近两年模拟合并的主要财务数据如下：

1 、资产负债情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额	103,379.26	102,771.58
负债总额	37,054.56	32,498.94
归属于母公司股东的权益	66,324.70	66,352.00
少数股东权益	-	3,920.64
所有者权益总额	66,324.70	70,272.64

2 、收入利润情况

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29

单位：万元

		单位：万元
项目	2017年度	2016年度
营业总收入	78,803.18	69,099.31
营业利润	5,590.57	6,246.44
利润总额	5,655.18	6,413.88
归属于母公司股东的净利润	6,218.19	5,836.84
少数股东损益	354.82	539.70

（三）标的资产的评估情况

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第 1341 号 《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次出售标的资产分别采用 资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的 资产经审计的归属于母公司所有者权益的账面净资产为 66,324.70 万元，评估值 为 76,067.35 万元，评估增值率为 14.69%。经双方协商确定，本次交易标的资产 作价 76,067.35 万元。

（四）本次交易涉及的债权债务转移

1 、债权转移

截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易标的资产中包含的上市公司名下眼镜镜 片业务相关的债权均为与本次拟出售的标的子公司之间的内部往来，已在本次出 售标的资产范围内模拟合并抵销。本次交易完成后，前述债权将转移为交易对方 享有，不涉及外部债权转移。

2 、债务转移

（1）非金融性债务

根据交易双方签订的《资产出售协议》，标的资产中包含的上市公司名下眼 镜镜片业务相关的非金融性债务，相关债权人书面同意转移的债务，其债务人将 变更为交易对方，该等债务均由交易对方直接向相关债权人偿还；标的资产中包 含的相关债权人未书面同意转移的债务，如债权人在交割日及交割日后向上市公 司主张偿付债务，则交易对方应当自上市公司就前述事宜发出通知之日起 30 日 内将相应款项支付给上市公司，由上市公司偿付该等债务。

截至本公告出具日，除对内部员工的其他应付款外，涉及转移的上市公司名 下眼镜镜片业务相关的非金融性债务情况如下：

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30

1）标的资产中上市公司对上海浦东川沙建筑工程有限公司的应付账款为装 修工程尾款，该项债务的转移已取得债权人的书面同意，该项债务金额为 108.29 万元，占需要取得债权人同意的负债总额的 11.52%。

2）上市公司对丹阳康耐特原三名股东的其他应付款为股权转让尾款，由于 丹阳康耐特原三名股东目前涉嫌职务侵占罪正在接受司法机关调查，上市公司暂 时无法获取债务转移同意函或偿付该项债务，该项债务金额为 831.75 万元，占 需要取得债权人同意的负债总额的 88.48%。如该债权人在交割日后向上市公司 主张偿付债务，则交易对方应当自上市公司就前述事宜发出通知之日起 30 日内 将相应款项支付给上市公司，由上市公司偿付该等债务。

（2）金融性债务

根据交易双方签订的《资产出售协议》，对于涉及银行借款的金融性债务， 标的资产中包含的相关债权人书面同意转移给交易对方的债务，该银行借款均由 交易对方直接向相关债权人偿还；标的资产中包含的相关债权人未书面同意转移 的债务，如债权人在交割日后向上市公司主张偿付债务，则交易对方应当自上市 公司就前述事宜发出通知之日起 30 日内将相应款项支付给上市公司，由上市公 司偿付该等债务。

截至本公告出具日，除子公司股权外，上市公司名下标的资产中金融性债务 情况如下：

序 号	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款期限	担保方式
1	康旗股份	中国进出 口银行上 海分行	4,000.00	2016.07.22-2018.07.22	以江苏康耐特位于启东 市滨海工业园区“启国用 （2007）第0116号”国有 土地使用权及其上房产 抵押
			840.00	2017.03.17-2018.09.17	以康旗股份持有的香港 朝日45%股权及3,360万 元现金质押
			840.00	2017.03.17-2019.03.17
			840.00	2017.03.17-2019.09.17
			840.00	2017.03.17-2020.03.17
合计			7,360.00	-

上市公司取得上述银行借款后，均用于本次拟出售的子公司上海康耐特的日

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31

常经营，并由上海康耐特按时向上市公司支付借款利息。其中，上述 4,000 万元 银行借款于 2018 年 7 月到期后，将由上海康耐特以自有资金支付给上市公司用 于向贷款银行清偿；上述 3,360 万元银行借款，上市公司已质押给贷款银行 3,360 万元现金，该项质押款来自于上海康耐特的自有资金。因该项借款涉及香港朝日 45%股权质押，在交割前将由上市公司以上述现金质押款偿还该项借款，以完成 香港朝日股权的过户。因此，上述银行借款不涉及债务转移的情形。

本次出售标的资产中包含的 5 家子公司股权（含 3 家孙公司股权），均不涉 及债权债务转移情形。

（五）出售控股子公司股权相关情况

本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，标的公司均不再 属于公司合并报表范围。根据交易双方签订的《资产出售协议》，对于上市公司 为标的公司提供担保的，由上市公司与交易对方及标的公司共同与贷款银行协商 同意变更担保人和担保方式，由标的公司以自有资产抵押或其他担保方式替换上 市公司的担保。如贷款银行不同意变更担保人和担保方式的，标的公司应当按照 借款协议的约定清偿借款，如因未按期还款导致贷款银行向上市公司主张担保责 任的，上市公司有权向交易对方追偿。

截至本公告出具日，上市公司为标的公司提供担保的情况如下：

序 号	被担 保人	担保人	债权人	债权金额 （万元）	担保方式	债权期间
1	江苏 康耐特	康旗 股份	中国工商 银行股份 有限公司 启东支行	500.00	连带责任 保证	2017.09.05-2018.08.27
				500.00		2017.09.05-2018.08.31
				500.00		2017.09.05-2018.09.03
				500.00		2017.09.05-2018.09.07
				600.00		2018.01.29-2019.01.04
				700.00		2018.01.29-2019.01.11
				700.00		2018.01.31-2019.01.08
				600.00		2018.05.09-2019.05.03
				600.00		2018.05.09-2019.05.08
				500.00		2018.06.01-2019.05.20
				500.00		2018.06.01-2019.05.23
		合计		6,200.00		-
2	江苏	康旗	江苏银行	1,700.00	连带责任	2017.10.30-2018.10.29

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32

	康耐特	股份	股份有限 公司启东 支行	600.00	保证	2018.01.02-2018.12.18
				700.00		2018.01.03-2018.12.26
合计				3,000.00		-
3	上海 康耐特	康旗 股份、 江苏 康耐特	花旗银行 （中国） 有限公司 上海分行	431.59	连带责任 保证	2018.04.03-2018.09.28
				2,000.00		2018.04.09-2018.08.09
				175.49		2018.04.13-2018.10.12
				122.78		2018.04.25-2018.10.22
				438.91		2018.05.09-2018.11.08
合计				3,168.77	-	-

上述上市公司为江苏康耐特向中国工商银行股份有限公司启东支行 6,200 万 元借款提供连带责任保证事项，已经上市公司第三届董事会第十四次会议、第三 届董事会第二十三次会议、第三届董事会第三十四次会议、第四届董事会第十三 次会议、2016 年第一次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会审议通过。

上述上市公司为江苏康耐特向江苏银行股份有限公司启东支行 3,000 万元借 款提供连带责任保证事项，已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过，该 项担保金额在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

上述上市公司为上海康耐特向花旗银行（中国）有限公司上海分行 3,168.77 万元借款提供连带责任保证事项，已经上市公司第四届董事会第十次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过。

本次交易交割完成前，如贷款银行不同意变更上述银行借款的担保人和担保 方式的，上市公司为标的公司提供的上述担保将在本次交易后转变成为关联方提 供的担保。鉴于上市公司相关担保合同及其担保的借款合同在本次交易前均已成 立生效，且履行了相应决策程序，上述担保事项将按照相关担保合同延续履行至 到期。但自交割日起，上市公司将不再新增为标的公司提供担保。

为保护上市公司及中小股东的利益，2018 年 6 月 30 日，公司第四届董事会 第十九次会议审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人为公司提供反担保暨 关联交易的议案》，由公司控股股东、实际控制人费铮翔先生为公司对上述借款 的担保提供反担保，并将该事项提交公司股东大会审议。同时，康旗股份（作为 担保人）与费铮翔先生（作为反担保人）签署了《反担保合同》，反担保的方式 为连带责任保证反担保，反担保的范围为：①上述借款合同项下的借款本金、利

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33

息、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用，②担保合同项下的担保费、 滞纳金、逾期保费及其他费用（如有）；反担保期限为：反担保人承担保证责任 直至借款人向担保人清偿担保人因承担其担保责任所发生的所有费用（包括贷款、 利息及其他相关费用）之日止。

此外，费铮翔先生已出具《关于为本次交易交割前上市公司新增担保提供反 担保的的承诺函》，如本次交易交割前，上市公司发生新增为本次交易标的公司 提供担保情形的，则其本人无条件地为上市公司提供反担保。

除上述事项外，标的公司不存在其他上市公司为其提供担保、委托其理财， 以及占用上市公司资金等方面的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）本次交易的定价政策

本次交易的标的资产出售价格以具有证券、期货相关业务资格的万隆（上海） 资产评估有限公司出具的以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的《上海康耐特旗 计智能科技集团股份有限公司拟出售资产涉及的眼镜板块资产组资产评估报告》 为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第 1341 号 评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对本次出售标的资产分别采用 资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的 资产经审计的归属于母公司所有者权益的账面净资产为 66,324.70 万元，评估值 为 76,067.35 万元，评估增值率为 14.69%。经双方协商确定，本次交易标的资产 作价 76,067.35 万元。

（二）本次交易定价的依据及合理性

1、未来现金流预测

（1）营业收入和营业成本预测

目前，眼镜镜片行业整体处于成熟阶段，公司国际市场占有率约为 2%，国 内市场占有率约为 13%。未来眼镜镜片行业成长趋于稳定，但增长率逐渐趋于平 稳。

从目前眼镜产品的类别来看，公司主要产品包括 1.499、1.56、1.60、光致变 色片、偏光片、车房片、1.67 以及 1.74 系列和其他产品，其中 1.499 和 1.56 系

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34

列产品属于低折射率产品，替代品较多，属于衰退期，由于生产工艺相对简单， 附加值较低，毛利率也相对较低；光致变色片、偏光片以及 1.60 系列产品属于 成熟期，其中光致变色片和偏光片属于功能型镜片，1.60 属于中高折射率镜片， 有稳定的市场需求；1.67 和 1.74 系列在目前产品结构中属于高折射率产品，生 产技术含量较高，未来高折射率产品发展潜力较大，附加值较高，就国内市场而 言属于成长期。

公司管理层预计，衰退期产品收入增幅下降较快，将在较短期间内趋于平衡； 成熟期产品收入增幅平稳下降；成长期产品收入增幅呈上升趋势，并在达到成熟 期后缓慢下降趋于稳定。

综上，上市公司在参考历史经营业绩平均涨幅水平的基础上，结合各系列产 品所处生命周期，对本次交易标的资产的未来营业收入和营业成本进行了合理预 测。

（2）税金及附加预测

本次交易标的资产的税金及附加主要包括城市维护建设费、教育费附加、地 方教育费附加，按流转税的 5%、3%、2%缴纳。江苏康耐特、丹阳康耐特按照 其在地区税务局申报的流转税额的 5%计算缴纳城建税；其他标的公司按照其在 地区税务局申报的流转税额的 1%计算缴纳城建税。从历史数据来看，税金及附 加占收入的比例变动不大。

（3）期间费用预测

营业费用主要包括职工薪酬、广告宣传费、运输费用等。

管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、研发费、咨询服务费、折旧摊销等。 财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费支出及汇兑损益。由于汇兑损 益存在较大的不确定性，本次评估不进行预测；手续费支出按收入占比进行预测。

对于变动趋势与主营业务收入相关的期间费用，按收入的变动而变动。对于 与主营业务收入不相关的期间费用，则按个别情况具体分析预测。

（4）所得税费用预测

由于本次交易标的资产位于多个国家和地区，税率各不相同，本次评估按其 各自 2017 年收入规模占比加权平均计算综合所得税率，并考虑研发费用的税前 加计扣除。

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2、折现率的确定

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=90.82%×12.02%+9.18%×(1-21%)×4.35%

=11.24%（取整）

3、未来现金流折现的估计

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年度
企业自由 现金流量	27,141.72	5,032.97	6,868.85	7,840.49	8,481.95	9,076.91
折现率	11.24%	11.24%	11.24%	11.24%	11.24%	11.24%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	-
折现系数	0.9481	0.8523	0.7662	0.6888	0.6192	5.51
折现值	25,733.97	4,289.76	5,262.98	5,400.45	5,251.96	50,003.17
现值合计	95,942.29

4、收益法评估结果

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
企业自由现金流量现值合计	95,942.29
加：溢余现金
非经营性资产价值	9,447.87
加：溢余资产
长期股权投资
减：有息负债	25,546.82
非经营性负债价值	3,775.99
股东全部权益价值	76,067.35

收益法评估的康旗股份拟出售资产涉及的眼镜板块资产组评估值为 76,067.35 万元。

5、评估结论

				单位：万元
评估方法	账面净资产	评估值	增减值	增减率
收益法	66,324.70	76,067.35	9,742.65	14.69%
资产基础法	66,324.70	75,930.96	9,606.26	14.48%

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差异 136.39 136.39

委估企业预计经营前景平稳，盈利能力稳定。采用收益法评估是从资产的未 来盈利能力的角度对企业价值的评价，可以对企业未来的预期发展因素，如公司 管理层的未来经营计划、公司所拥有的各项资质、人力资源优势、面临的经营风 险等产生的影响充分考虑。故采用收益法能较好的体现企业整体的价值。

因此，采用收益法评估结果作为本次评估结论。

（三） 本次交易定价的公允性

本次交易的评估机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法； 为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。注册资 产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、 客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产 实际情况，对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出 具了相关资产评估报告。因此，本次评估结果能够合理的体现标的资产在评估基 准日的价值。

五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要条款

1、协议主体

甲方：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 乙方：上海林梧实业有限公司

2、交易对价及支付方式

（1）双方同意，以 2017 年 12 月 31 日为本次交易的交易基准日，根据万隆 （上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产评估值为 76,067.35 万元。经双方协商一致，标的资产的交易价款为 76,067.35 万元。

（2）双方协商一致，本次交易价款全部以现金为对价，分三期支付至甲方 指定的银行账户：

1）第一期：自本协议生效之日起 60 个工作日内，乙方向甲方支付交易价款 的 20%，即人民币 15,213.47 万元；

2）第二期：于 2018 年 12 月 31 日前，乙方向甲方支付交易价款的 31%，即

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人民币 23,580.88 万元；

3）第三期：截至于 2019 年 10 月 31 日前，乙方向甲方支付剩余交易价款， 即人民币 37,273.00 万元。

（3）对于交割日至第三期交易对价支付截止日的期间内，乙方应向上市公 司支付期间利息，计算方式如下：期间利息=37,273.00 万元×年利率×（M／365）。 其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率，M 为交割日 次日至 2019 年 10 月 31 日之间的天数。同时，对于乙方于 2019 年 10 月 31 日前 支付第三期交易价款的，则在计算期间利息时应相应扣除提前支付部分自实际支 付日至 2019 年 10 月 31 日期间的利息。

（4）双方一致确认，若截至 2019 年 10 月 31 日仍有部分款项未支付完毕的， 则乙方应自 2019 年 11 月 1 日起向甲方另行支付滞纳金，直至本次交易价款全部 支付完毕为止。本条款所述之滞纳金为以下公式的计算结果：滞纳金=未支付款 项×年利率×2 倍×（实际天数／365）。其中，利率应参照中国人民银行公布的同 期一年期贷款基准利率，实际天数为 2019 年 11 月 1 日至交易价款全部支付日之 间的天数。

3、资产交割

（1）本协议生效后，甲乙双方应共同协商确定资产交割日。

（2）双方应当按照如下约定办理标的资产的交割：

1）对于需要办理权属变更登记或过户手续的标的资产，包括但不限于标的 公司的全部股权、上市公司与眼镜镜片业务相关联的专利权（含与标的公司共有 的专利权）、专利申请权（含与标的公司共有的专利申请权）、商标权、域名权及 软件著作权等，甲方应当向相应主管机关提交办理权属变更登记和过户手续所需 的全部材料，积极办理权属变更登记和过户手续，乙方应当予以协助。特别的， 对于甲方所持有的朝日镜片控股有限公司（Asahi Lite Holdings Limited）100%股 份中已质押的部分（即 45%的股份），甲方应在交割前解除股份质押，并办理股 份变更登记和过户手续。

2）对于不需要办理变更登记或过户手续的资产，双方应共同就该等资产完 成交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付； 4、过渡期及净资产变动

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（1）双方同意，本次交易基准日为 2017 年 12 月 31 日。自标的资产交易基 准日次日起至标的资产交割日（含标的资产交割日当日）为过渡期。过渡期内， 上市公司应对标的资产履行善良管理义务，合理地运营、管理标的资产，不得对 标的资产另行设置权利限制。

（2）在标的资产全部完成交割后的 30 日内，乙方应聘请具有证券期货相关 业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日次日 至交割审计基准日期间的净资产变化情况进行审计确认，交割审计基准日确定为 交割日的上月月末。

（3）双方同意，在过渡期内，标的资产的净资产变动由乙方享有或承担。 5、债权债务及担保处理、人员安排

（1）本次交易不影响标的公司的主体资格，本次交易完成后，标的公司对 外债权债务继续由其自行承担。

（2）乙方将承接甲方与眼镜镜片业务相关的债权债务，具体如下：

1）双方同意，对于标的资产中包含的上市公司眼镜镜片业务的尚未履行完 毕的债务，甲方及乙方应与债权人就债务转移进行协商，促使债权人与甲方、乙 方于交割日前签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件。

2）自交割日起，债权人已书面同意转让的债务，其债务人变更为乙方，该 等债务均由乙方直接向相关债权人偿还；对于债权人未书面同意转让的债务，如 债权人在交割日及交割日后向甲方主张偿付债务，则乙方应当自甲方就前述事宜 发出通知之日起 30 日内将相应款项支付至甲方指定银行账户，由甲方偿付该等 债务；若乙方在前述期间内未及时向甲方支付款项，导致甲方因此而承担相应责 任的，甲方有权向乙方追偿，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、 费用和开支均由乙方承担。

（3）双方同意，对于截止本协议签署日标的资产中银行借款涉及的担保， 按如下约定处理：

1）对于上市公司为标的公司提供担保的，由上市公司与乙方及标的公司共 同与贷款银行协商同意变更担保人和担保方式，由标的公司以自有资产抵押或其 他担保方式替换甲方的担保。如贷款银行不同意变更担保人和担保方式的，标的 公司应当按照借款协议的约定清偿借款，如因未按期还款导致贷款银行向甲方主

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张担保责任的，甲方有权向乙方追偿；

2）对于标的公司为甲方提供担保的，则由标的公司按照本条第 2 款的约定 偿还银行借款后解除相应担保。

（4）本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未发生变化， 仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问 题。同时，除标的公司外，本次交易标的资产中上市公司名下眼镜镜片业务经营 性资产与负债部分亦不涉及人员安排问题。

6、协议生效、变更与终止

本协议经双方签署（加盖公章并经法定代表人或授权代表签字）后成立，并 于以下条件均满足时生效：

（1）甲方董事会审议通过本次交易事宜；

（2）甲方股东大会审议通过本次交易事宜。

（二）支出款项的资金来源

按照交易双方签订的《资产出售协议》，交易对方林梧实业以现金方式支付 对价。交易对方林梧实业为公司控股股东、实际控制人费铮翔先生控制的企业， 本次交易对价的资金来源主要为费铮翔先生的合法自有或自筹资金。 六、涉及出售资产的其他安排

（一）本次交易涉及的人员安置、土地租赁等情况

本次交易中，标的资产中上市公司名下眼镜镜片业务经营性资产和负债对应 的人员，已于 2017 年 10 月至 2017 年 12 月在上市公司向上海康耐特出售眼镜镜 片业务相关存货、固定资产时，将劳动关系转移至上海康耐特；同时，本次出售 标的子公司及孙公司的现有职工将继续维持与标的子公司及孙公司的劳动合同 关系，因此本次交易不涉及人员安置事宜。本次交易不涉及土地租赁事宜。

（二）本次交易完成后可能产生的关联交易说明

本次交易构成关联交易，后续交易对方将按照《资产出售协议》的约定分三 期向上市公司支付本次交易对价。同时，根据上市公司与交易对方控股股东、实 际控制人费铮翔先生签订的《反担保合同》，就上市公司为标的公司提供的担保 （具体情况参见本公告“三、交易标的基本情况”之“（五）出售控股子公司股权 相关情况”），由费铮翔先生提供连带责任保证反担保，该等反担保构成关联交易，

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已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过。

本次交易前，上市公司与标的公司存在一定的关联交易，主要交易内容包括：

1、上市公司控股子公司江苏蓝图眼镜有限公司（以下简称“江苏蓝图”）与 江苏康耐特于 2016 年 12 月 5 日签署《房屋租赁协议》约定，江苏康耐特租赁江 苏蓝图厂区内一、四车间和综合楼，面积共计 7,364.56 平方米，租赁期为 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，租赁费用为 50 万/年，租赁期间江苏康耐特 产生的水、电费自行支付。

2、2017 年度，上市公司控股子公司上海蓝图眼镜有限公司（以下简称“上 海蓝图”）向江苏康耐特采购眼镜镜片 320.14 万元。

3、2017 年度，上市公司控股子公司江苏蓝图向上海康耐特、江苏康耐特销 售镜盒、镜布 3.46 万元。

本次交易完成后，本次交易的标的公司将变更为公司实际控制人费铮翔先生 控制的其他企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，标的公司将新 增为上市公司的关联方。

本次交易对方的实际控制人费铮翔先生已出具《关于减少和规范关联交易的 承诺函》：“（1）自本次交易交割日起，本人控制的其他企业将停止向上市公司 及其控制的上海蓝图、江苏蓝图等企业销售眼镜镜片等相关产品；（2）自本次交 易交割日起，本人控制的其他企业将停止向上市公司及其控制的上海蓝图、江苏 蓝图等企业采购眼镜镜盒、镜布等相关产品。”

对本次交易后存续的上述厂房租赁关联交易，上市公司将遵循平等自愿、互 惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根 据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不会损害上市公司利益。同时， 上市公司将依法履行关联交易决策程序及信息披露义务。

（三）本次交易完成后产生同业竞争的说明

本次交易前，上海蓝图的主营业务为眼镜镜片、镜盒、镜布及宠物用品销售， 江苏蓝图的主营业务为眼镜镜盒、镜布的生产及销售。本次交易完成后，本次拟 出售标的公司将成为公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司控股子公 司上海蓝图、江苏蓝图与标的公司将存在如下同业竞争问题：

1、2017 年度，上海蓝图与本次拟出售交易标的（眼镜板块模拟财务报表合

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并口径）在各自眼镜镜片销售业务前 10 大客户之间不存在重合，但本次交易完 成后，如上海蓝图继续从事眼镜镜片销售业务，将与本次拟出售标的公司构成一 定程度的同业竞争。

2、本次交易完成后，如江苏蓝图、上海蓝图继续从事眼镜镜盒、镜布生产 销售业务，将与本次拟出售标的公司同属眼镜行业，存在潜在同业竞争的情形。

针对上述情形，2018 年 6 月 30 日，上市公司董事会审议通过《关于公司拟 退出眼镜行业的议案》，自公司股东大会审议通过本次交易之日起 3 年内，通过 将上海蓝图、江苏蓝图出售给公司控股股东、实际控制人及其关联方或非关联第 三方等方式，使上市公司逐步退出眼镜行业，不再从事眼镜镜片销售及眼镜镜盒、 镜布生产与销售等业务。如果该项议案获得上市公司股东大会批准，上市公司将 逐步退出眼镜行业，以彻底解决同业竞争问题。

同时，上市公司控股股东、实际控制人费铮翔先生已出具《关于避免同业竞 争的承诺函》：“如上市公司股东大会审议通过关于退出眼镜行业的议案，且上市 公司未能在三年内退出眼镜行业的，为支持上市公司的转型发展，本人及本人控 制的其他企业将以资产置换、现金收购等方式，按照法定程序受让上市公司尚未 退出的眼镜行业相关资产。”

（四）出售资产所得款项用途

本次交易完成后，公司将获得交易对价 76,067.35 万元现金。公司将继续加 大对基于银行卡增值创新业务的大数据金融科技投入力度，进一步完善人才储备 与业务平台建设，重点拓展大数据的应用场景，加强与保险公司的业务合作，并 积极寻找新的数据入口在幼教、健康领域寻求发展，实现多维数据的跨行业联动。 同时，公司将以大数据金融实验室为依托，持续引进高层次人才，继续扩大公司 在行业内的技术优势。

（五）本次交易伴随有上市公司高层人事变动计划等其他安排

根据上市公司规范治理的要求，上市公司现任副总经理、财务总监兼董事会 秘书张惠祥先生，3 位现任副总经理郑育红先生、夏国平先生及曹根庭先生，均 将伴随本次交易辞去在上市公司担任的上述职位。

七、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

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随着宏观经济、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司将对业务结构进 行调整，拟通过本次交易置出眼镜镜片板块业务，集中优势资源，重点发展基于 银行卡增值业务创新服务的大数据金融科技，优化上市公司的资产质量，进一步 提升上市公司价值及盈利能力，维护中小股东利益。

（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易前，上市公司的主营业务包括眼镜镜片及与镜片相关产品的研发、 生产及销售、银行卡增值业务创新服务及航旅数据分发服务。

通过本次交易，上市公司拟将眼镜镜片业务相关资产和负债予以剥离，有利 于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，提升上市公司的 持续盈利能力。

本次交易完成后，上市公司的资产负债率将进一步降低，上市公司的财务结 构和财务状况将得到一定的优化，上市公司亦将有较为充足的资金储备以集中发 展基于银行卡增值业务创新服务的大数据金融科技业务，公司将继续以授权合作、 业务合作、合资合作等方式实现大数据源上的深度布局，进一步夯实公司在数据 聚合超算方面的实力，有利于公司的长期发展。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易对方为上市公司控股股东、实际控制人费铮翔先生控制的企业，系 上市公司关联方。自 2018 年初至披露日，上市公司与本次交易对方累计已发生 的各类关联交易的总金额为 0 元。

九、独立董事事前认可与独立意见

（一）事先认可意见

2018 年 6 月 30 日，上市公司独立董事出具了《独立董事关于第四届董事会 第十九次会议相关事项的事先认可意见》，对上市公司本次交易相关事项事先表 示认可，并且同意将相关议案提交董事会审议。

（二）独立意见

2018 年 6 月 30 日，上市公司独立董事出具《独立董事关于第四届董事会第 十九次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关事项表示同意。

十、中介机构意见结论

（一）律师意见

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国浩律师（上海）事务所认为：本次交易的方案内容符合相关法律、法规的 规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易现阶段已经履行了必要的批 准和授权程序，在取得法律意见书所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不 存在法律障碍。

（二）财务顾问意见

独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的决策程序及信息披露义务。本次 交易标的资产已经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构 审计和评估，本次交易方案经董事会审议通过，且独立董事发表了独立意见，本 次交易所涉及的关联交易价格公允。本次交易不构成重大资产重组，不会损害上 市公司和股东的合法权益。

十一、其他事项

截至本公告出具日，标的公司存在应付上市公司现金红利的情形，具体情况 如下：

1、2018 年 5 月 1 日，上市公司作为标的公司江苏康耐特股东作出股东决定， 同意江苏康耐特向股东现金分红 1,000 万元。

• 2、2018 年 6 月 27 日，上市公司作为标的公司香港朝日股东作出股东决定，

• 2018 年现金分红人民币 2,076.96 万元。

上述现金股利将于本次交易资产交割前支付给上市公司。

十二、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议。

• 2、公司第四届监事会第十六次会议决议。

• 3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事先认可意见。

• 4、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

5、《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟出售资产模拟财务报表审 计报告》。

6、《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟出售资产涉及的眼镜板块 资产组资产评估报告》。

7、公司与交易对方签订的《资产出售协议》。

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8、公司与反担保人签订的《保证反担保合同》。

特此公告。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

董 事 会

2018 年 6 月 30 日

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