QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 1, 2018

证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2018-071

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 关于转让部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “康旗股份”） 于 2018 年 6 月 30 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让部分 募集资金投资项目的议案》，因公司拟向上海林梧实业有限公司（以下简称“林 梧实业”）出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债，出售的标的资产之一为上海 康耐特光学有限公司（以下简称“上海康耐特”）100%股权，上海康耐特实施的 募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目随之一并转让，该议案尚需提 交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2122 号文核准，公司已向樟 树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有 限合伙）、博时资本管理有限公司(代表“博时资本-康耐特 1 号专项资产管理计划” 及“博时资本-康耐特 2 号专项资产管理计划”)、上海君彤熙璟投资合伙企业（有 限合伙）发行人民币普通股（A 股）125,766,869.00 股，募集资金总额为人民币 1,229,999,978.82 元。扣除国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） 承销费用 20,298,116.68 元及承销费用增值税税金 1,217,887.00 元后的余额 1,208,483,975.14 元，由国泰君安于 2016 年 10 月 26 日汇入公司账户。此外公司 本次非公开发行股票发生其他发行费用 2,763,320.45 元，上述募集资金扣除发行 费用及承销费用增值税税金后，募集资金净额为人民币 1,205,720,654.68 元。经 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第 4-00055 号《验资 报告》审验确认，公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募 集资金专户，募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。

本次募集配套资金的用途如下：

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序号	项目	金额（万元）
1	支付本次重组现金对价	88,049.95
2	预计中介费用及其他发行费用	3,000.00
3	上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目	6,000.00
4	旗计智能运营中心建设项目	14,000.00
5	补充上市公司流动资金	11,950.05

二、本次拟转让部分募集资金投资项目的基本情况

1 、拟转让募集资金投资项目基本情况和实际投资及收益情况

（1）防蓝光树脂镜片生产线建设项目基本情况

防蓝光树脂镜片生产线建设项目原由公司作为主体投入实施，计划投资金额 为6,000万元，后由于公司业务整合及架构调整，经公司董事会、监事会和股东 大会审议通过，调整由全资子公司上海康耐特实施，具体情况如下：

公司于2017年9月27日召开的第四届董事会第六次会议和2017年10月16日召 开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整 的议案》，随着公司业务类型的扩展及业务规模的扩大，为了提升管理效率，理 顺上市公司架构，公司拟将母公司经营的树脂镜片生产销售相关业务剥离至全资 子公司上海康耐特。届时公司将持有的与树脂镜片业务相关的资产、负债及对应 工作人员将全部移转至上海康耐特。本次调整后，上市公司母公司将重点突出在 战略投资、资本运作、子公司监管等方面的职能，不再直接经营树脂镜片生产销 售等相关业务。具体内容详见公司于 2017年9月29日和2017年10月17日在证监会 指定信息披露网站披露的公告（公告编号：2017-087、2017-099）。

2017年12月14日，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，募集资金投资 项目“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”变更至全资子公司上海康耐特实施，为了 更好地推进“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”的建设实施，规范募集资金的使用 和管理，公司拟使用募集资金向全资子公司上海康耐特增资1,500万元，用于“防 蓝光树脂镜片生产线建设项目”。本次增资完成后，上海康耐特的注册资本将从 22,200万元增为23,700万元。

（2）实际投资及收益情况

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截至目前，公司已使用募集资金投入防蓝光树脂镜片生产线建设项目 6,000.00万元（不含利息），其中，由康旗股份作为募投项目实施主体投入使用 4,500万元，由上海康耐特作为募投项目实施主体投入使用1,500万元。截至2018 年6月22日，募集资金账户剩余资金7,697.58元，系存放于募集资金账户产生的利 息。

截至2017年12月31日，防蓝光树脂镜片生产线建设项目累计实现效益为 1,145.59万元。

2 、转让募集资金投资项目原因

公司拟向林梧实业出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债（以下简称“本次 交易”），具体包括：

（1）上市公司名下眼镜镜片业务经营性资产与负债；

（2）上市公司下属眼镜镜片业务相关公司股权：5家子公司股权，即上海康 耐特100%股权、江苏康耐特光学有限公司100%股权、朝日镜片控股有限公司100% 股权、康耐特镜片光学公司100%股权、墨西哥康耐特镜片光学公司100%股权； 上述股权类资产含3家孙公司股权，即江苏康耐特光学眼镜有限公司100%股权、 朝日镜片株式会社100%股权、光学车房服务有限公司100%股权。

针对宏观经济、行业环境和公司自身发展战略的变化，上市公司将对业务结 构进行调整，拟通过本次交易置出眼镜镜片业务，旨在根据上市公司发展战略， 集中优势资源，重点发展大数据科技服务业务，优化上市公司的资产质量和盈利 能力。本次交易拟出售的资产中包括上市公司持有的上海康耐特 100%的股权， 募投项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目随上海康耐特股权一同出售。

3 、交易对方基本情况

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	上海林梧实业有限公司
统一社会信用代码	91310115MA1HA3CA5Y
法定代表人	费铮翔
注册资本	100.00万元
营业期限	2018年6月20日至2033年6月19日
住所	上海市浦东新区川沙路6999号28幢1层23室

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从事光学科技、网络科技、智能科技、电子科技、计算机科技领域 内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，眼镜及配件的销 经营范围 售，验光配镜，从事货物与技术的进出口业务，贸易经纪与代理， 医疗器械经营，物业管理，园林绿化，仓储（除危险化学品）。（依 法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股东持股情况

（2）股东持股情况
股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
费铮翔	99.00	99.00%
范森鑫	1.00	1.00%
合计	100.00	100.00%

4 、关联关系的情况说明

本次交易对方林梧实业为公司控股股东、实际控制人费铮翔先生控制的企业， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

5 、交易价格和定价依据

本次交易的标的资产出售价格以具有证券、期货相关业务资格的万隆（上海） 资产评估有限公司出具的以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的《上海康耐特旗 计智能科技集团股份有限公司拟出售资产涉及的眼镜板块资产组资产评估报告》 为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第 1341 号 评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次出售标的资产分别采用资 产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资 产经审计的归属于母公司所有者权益的账面净资产为 66,324.70 万元，评估值为 76,067.35 万元，评估增值率为 14.69%。经双方协商确定，本次交易标的资产作 价 76,067.35 万元。

本次转让涉及的募集资金投资项目“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”未单 独进行评估，相关价值已包含在上述整体交易资产评估作价中。

三、本次转让募集资金投资项目的目的及对上市公司影响

本次转让募集资金投资项目是基于公司资产出售的整体安排，一定程度上有 利于优化上市公司的财务结构和财务状况，提高公司的资产质量和盈利能力，有 利于公司的长远发展。

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四、专项意见

1、独立董事事先认可意见和独立意见

（1）事先认可意见

本次转让募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目的交易对方上 海林梧实业有限公司为公司控股股东和实际控制人费铮翔先生控制的企业，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次转让募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目是基于公司资 产出售的整体安排，有利于提高公司的资产质量，有利于公司的长远发展。

因此，我们一致同意将本次转让募集资金投资项目事项提交公司董事会审议。 （2）独立意见

本次转让募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目的交易对方上 海林梧实业有限公司为公司控股股东和实际控制人费铮翔先生控制的企业，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不单独对募投项目进行评估，交易价格参照万隆（上海）资产评估 有限公司出具的万隆评报字（2018）第 1341 号评估报告，交易价格合理、公允， 没有违反相关法律法规的情形，没有损害上市公司及广大中小投资者的利益。

本次转让募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目履行了相应的 决策和审议程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

因此，我们一致同意公司转让部分募集资金投资项目事项，并同意将相关议 案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

本次转让募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目是基于公司资 产出售的整体安排，有利于公司的长远发展；其决策和审议程序合法、合规，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们同意本次转让部分募集资金投资项目事项，并同意将此议案提交 股东大会审议。

五、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

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• 3、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事先认可意见；

• 4、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

董 事 会

2018 年 6 月 30 日

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