QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 1, 2018

华宝证券有限责任公司

关于

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

华宝证券有限责任公司

2018 年 6 月

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声明与承诺

华宝证券有限责任公司（以下简称“华宝证券”、或“本独立财务顾问”）受上 海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“康旗股份”或“上市公司”） 委托，担任本次资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向康旗股份全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所 创业板上市公信息披露格式指引》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录 等法律规范的相关要求，以及康旗股份与交易对方签署的《资产出售协议》、康 旗股份及交易对方提供的有关资料、康旗股份董事会编制的《上海康耐特旗计智 能科技集团股份有限公司关于公司资产出售暨关联交易的公告》等，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 就本次交易认真履行尽职调查义务，对康旗股份相关的披露文件进行审慎核查， 向康旗股份全体股东出具独立财务顾问报告，并作出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康旗股份、交易对方和有 关各方提供。本独立财务顾问报告建立在所提供的资料和信息的真实、准确、完 整、合法的基础之上。本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，华宝证券就康旗股份本次资产出 售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向康旗股份全体 股东提供参考。

（四）对于对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

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说明及其他文件作出判断。

（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对康旗 股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策 可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读康旗股份董事会发布的 相关公告文件、中介机构出具的审计报告、资产评估报告等专业意见。

（七）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对康旗股份资产出售暨关联交易 事项出具的独立财务顾问意见作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性 差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见 的资产出售方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

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目 录

声明与承诺 ................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 7 一、本次交易的背景与目的 .................................................................................... 7 二、本次交易的基本情况 ........................................................................................ 8 三、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 12 四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 12 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 12 六、本次交易的决策程序 ...................................................................................... 13 第二节 上市公司的基本情况 ................................................................................. 14 一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 14 二、上市公司设立、上市及股权变动情况 .......................................................... 14 三、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 19 四、最近三年的重大资产重组情况 ...................................................................... 20 五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 20 六、主要财务指标 .................................................................................................. 21 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 22 第四节 本次交易标的情况 ..................................................................................... 23 一、本次交易标的基本情况 .................................................................................. 23 二、标的资产模拟合并财务数据 .......................................................................... 38 三、上市公司为标的公司提供担保、委托理财及资金占用情况 ..................... 39 四、交易标的为股权的特殊事项 .......................................................................... 40 第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 42 一、交易标的的评估方法及估值情况 .................................................................. 42 二、对评估结论有重要影响的评估假设 .............................................................. 42

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三、对标的资产评估方法的选择及合理性分析 .................................................. 43 四、交易定价与估值结果的差异及其合理性 ...................................................... 44 第六节 同业竞争与关联交易情况 ......................................................................... 45 一、同业竞争情况 .................................................................................................. 45 二、关联交易情况 .................................................................................................. 45 第七节 交易协议的主要内容 ................................................................................. 47 一、交易协议主要条款 .......................................................................................... 47 二、支出款项的资金来源 ...................................................................................... 47 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 51

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释 义

释义项	指	释义内容
本公司、公司、上市公司、 康旗股份	指	上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司， 原名为上海康耐特光学股份有限公司
交易对方、林梧实业	指	上海林梧实业有限公司
标的资产	指	上市公司与眼镜镜片业务相关的资产与负债， 具体包括： （1）上市公司名下的眼镜镜片业务经营性资产 与负债； （2）上市公司下属眼镜镜片业务相关公司股 权：5家子公司股权，即上海康耐特光学有限公 司100%股权、江苏康耐特光学有限公司100% 股权、朝日镜片控股有限公司100%股权、康耐 特镜片光学公司100%股权、墨西哥康耐特镜片 光学公司100%股权；上述股权类资产含3家孙 公司股权，即江苏康耐特光学眼镜有限公司 100%股权、朝日镜片株式会社100%股权、光 学车房服务有限公司100%股权。
标的公司	指	江苏康耐特光学有限公司、上海康耐特光学有 限公司、朝日镜片控股有限公司、康耐特镜片 光学公司及墨西哥康耐特镜片光学公司，上述 股权类资产含3家孙公司，即江苏康耐特光学 眼镜有限公司、朝日镜片株式会社、光学车房 服务有限公司
上海康耐特	指	上海康耐特光学有限公司，原名为上海康耐特 光学销售有限公司
江苏康耐特	指	江苏康耐特光学有限公司
丹阳康耐特	指	江苏康耐特光学眼镜有限公司
美国康耐特	指	Conant Lens Inc.，即康耐特镜片光学公司
墨西哥康耐特	指	Conant Optics Mexico S.A. DE C.V.，即墨西哥 康耐特镜片光学公司
香港朝日	指	Asahi Lite Holdings Limited，即朝日镜片控股有 限公司
日本朝日	指	Asahi Lite Optical Co., Ltd.，即朝日镜片株式会 社
墨西哥LASO	指	LABORATORIO Y SERVICIOS OPTICOS SA

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		DE CV，即光学车房服务有限公司
上海蓝图	指	上海蓝图眼镜有限公司
江苏蓝图	指	江苏蓝图眼镜有限公司
旗计智能	指	上海旗计智能科技有限公司
铮翔投资	指	樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
《审计报告》	指	《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 拟出售资产模拟财务报表审计报告》
《评估报告》	指	《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 拟出售资产涉及的眼镜板块资产组资产评估报 告》
华宝证券	指	华宝证券有限责任公司
国浩律所	指	国浩律师（上海）事务所
大信会所	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆资产评估	指	万隆（上海）资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项之 和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

• 1 、公司眼镜板块业务收入占比下降

近几年来，随着公司逐渐向大数据金融科技业务转型发展，眼镜板块业务收 入占比呈逐年下降趋势。根据康旗股份 2015 年、2016 年、2017 年年度报告，按 行业分类，2015 年度、2016 年度和 2017 年度眼镜板块业务（批量镜片、车房片 系列及其他眼镜产品等）占营业收入比重分别为 96.37%、69.93%和 40.05%，2017 年度较 2015 年度收入占比下降了 56.32%。

2 、公司 2016 年收购的旗计智能业绩良好，提升了公司战略转型的信心

自 2016 年 10 月收购完成以来，旗计智能一直从事银行卡增值业务创新服务， 且营业收入逐年递增，在银行卡增值业务创新服务业务上具有较强的先发优势。

2017 年度旗计智能商品邮购分期业务实现收入 100,269.80 万元，同比增长 275.66%；信用卡账单分期业务实现收入 4,707.59 万元，同比增长 834.14%。随 着公司在大数据金融科技的深入布局，公司银行卡增值业务创新服务收入保持良 好发展态势。

2017 年，公司银行卡增值业务创新服务收入总额和占比大幅提高，占公司 总营业收入超过 50%，已取代眼镜板块业务成为公司最主要的收入和利润来源。

3 、公司加速转型、未来专注于大数据金融科技业务

鉴于旗计智能过往积累的服务银行等金融机构大数据业务的经验，公司将加 速转型、专注于大数据金融科技业务。

公司通过“公司-金融机构-个人客户”（Business to Business to Customer）的 商业模式，结合公司大数据的分析能力以及对于金融机构业务需求的精准把握， 向银行、保险等金融机构输出智能营销、智能风控、智能获客的系统解决方案， 增强金融机构的大数据科技实力，从而实现公司的业务收入。

在该商业模式的驱动下，公司大数据金融科技各条业务线快速推进，对于客 户的触达体系，也从单一的电话营销模式发展到线上、线下、电话等多维体系， 提升了个人端客户的触达方式与成单效率。

同时，2017 年公司及旗计智能收购新三板公司敬众科技 62.53%股权，敬众

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科技主要从事航旅数据分发与软件开发、征信数据服务，实现了公司向航旅大数 据的战略布局。航旅数据分发业务是指敬众科技将航空领域各个渠道的数据源进 行整理和集中处理，对标准化的数据进行技术加工，使之得到优化，并根据不同 类型客户的不同需求研发数据接口，通过接口将数据分发给客户。征信数据服务 是凭借敬众科技自主创新的“小河儿征信风控管理系统”以及一系列基于大数据 风控相关管理体系的自主知识产权，在与多方外部数据源合作的基础上严格遵照 相关法律法规要求为客户提供全方位的信用评估服务。收购敬众科技有效提升旗 计智能在银行等金融机构业务过程中的智能风控实力。

此外，由公司参股孵化的旗沃信息，专注于赋能金融科技于银行信用卡资产 类业务。

上述业务构成了公司未来业务发展的基础，并且公司每条业务线按照既定的 商业逻辑发展，都蕴含着较大的市场空间。随着公司的发展，将继续以授权合作、 业务合作、合资合作等方式实现数据源上的深度布局，进一步夯实公司在数据聚 合超算方面的实力。同时，2017 年公司开始深度布局保险行业，成为太平金融 服务有限公司的重要战略投资者，为公司扎根保险金融科技提供了优质的土壤。 （二）本次交易的目的

随着宏观经济、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司将对业务结构进 行调整，拟通过本次交易置出眼镜镜片板块业务，集中优势资源，重点发展基于 银行卡增值业务创新服务的大数据金融科技，优化上市公司的资产质量，进一步 提升上市公司价值及盈利能力，维护中小股东利益。

二、本次交易的基本情况 （一）交易方案概况

上市公司拟向林梧实业出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债，具体包括： （1）上市公司名下的眼镜镜片业务经营性资产和负债；

（2）上市公司下属眼镜镜片业务相关公司股权：5 家子公司股权，即上海 康耐特光学有限公司 100%股权、江苏康耐特光学有限公司 100%股权、朝日镜 片控股有限公司 100%股权、康耐特镜片光学公司 100%股权、墨西哥康耐特镜 片光学公司 100%股权；上述股权类资产含 3 家孙公司股权，即江苏康耐特光学 眼镜有限公司 100%股权、朝日镜片株式会社 100%股权、光学车房服务有限公

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司 100%股权。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第 1341 号 《评估报告》，上述标的资产评估价值为 76,067.35 万元。经双方协商确定，本次 交易标的作价 76,067.35 万元，由交易对方林梧实业以现金方式支付。

（二）定价依据及交易价格

本次交易的标的资产出售价格以具有证券、期货相关业务资格的万隆资产评 估出具的以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的《评估报告》为依据，由上市公 司与交易对方协商确定。

根据万隆资产评估出具的万隆评报字（2018）第 1341 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对本次出售标的资产分别采用资产基础法和收益法 进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产经审计的归属于 母公司所有者权益的账面净资产为 66,324.70 万元，评估值为 76,067.35 万元，评 估增值率为 14.69%。经双方协商确定，本次交易标的资产作价 76,067.35 万元。

（三）本次交易支付方式及支付安排

经交易双方协商一致，本次交易价款全部以现金为对价，分三期支付至上市 公司指定的银行账户：

1）第一期：自本协议生效之日起 60 个工作日内，林梧实业向上市公司支付 交易价款的 20%，即人民币 15,213.47 万元；

2）第二期：于 2018 年 12 月 31 日前，林梧实业向上市公司支付交易价款的 31%，即人民币 23,580.88 万元；

3）第三期：截至于 2019 年 10 月 31 日前，林梧实业向上市公司支付剩余交 易价款，即人民币 37,273.00 万元。

对于交割日至第三期交易对价支付截止日的期间内，乙方应向上市公司支付 期间利息，计算方式如下：期间利息=37,273.00 万元×年利率×（M／365）。其中， 利率应参照中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率，M 为交割日次日至 2019 年 10 月 31 日之间的天数。同时，对于乙方于 2019 年 10 月 31 日前支付第 三期交易价款的，则在计算期间利息时应相应扣除提前支付部分自实际支付日至 2019 年 10 月 31 日期间的利息。

双方一致确认，若截至 2019 年 10 月 31 日仍有部分款项未支付完毕的，则

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乙方应自 2019 年 11 月 1 日起向甲方另行支付滞纳金，直至本次交易价款全部支 付完毕为止。本条款所述之滞纳金为以下公式的计算结果：滞纳金=未支付款项 ×年利率×2 倍×（实际天数／365）。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期 一年期贷款基准利率，实际天数为 2019 年 11 月 1 日至交易价款全部支付日之间 的天数。

（四）债权债务处理和人员安置

1、债权处理

截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易标的资产中包含的上市公司名下眼镜镜 片业务相关的债权均为与本次拟出售的标的子公司之间的内部往来，已在本次出 售标的资产范围内模拟合并抵销。本次交易完成后，前述债权将转移为交易对方 享有，不涉及外部债权转移。

2、债务处理

（1）非金融性债务

根据交易双方签订的《资产出售协议》，标的资产中包含的上市公司名下眼 镜镜片业务相关的非金融性债务，相关债权人书面同意转移的债务，其债务人将 变更为交易对方，该等债务均由交易对方直接向相关债权人偿还；标的资产中包 含的相关债权人未书面同意转移的债务，如债权人在交割日后向上市公司主张偿 付债务，则交易对方应当自上市公司就前述事宜发出通知之日起 30 日内将相应 款项支付给上市公司，由上市公司偿付该等债务。

截至本独立财务顾问报告签署日，除对内部员工的其他应付款外，涉及转移 的上市公司名下眼镜镜片业务相关的非金融性债务情况如下：

1）标的资产中上市公司对上海浦东川沙建筑工程有限公司的应付账款为装 修工程尾款，该项债务的转移已取得债权人的书面同意，该项债务金额为 108.29 万元，占需要取得债权人同意的负债总额的 11.52%。

2）上市公司对丹阳康耐特原三名股东的其他应付款为股权转让尾款，由于 丹阳康耐特原三名股东目前涉嫌职务侵占罪正在接受司法机关调查，上市公司暂 时无法获取债务转移同意函或偿付该项债务，该项债务金额为 831.75 万元，占 需要取得债权人同意的负债总额的 88.48%。如该债权人在交割日后向上市公司 主张偿付债务，则交易对方应当自上市公司就前述事宜发出通知之日起 30 日内

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将相应款项支付给上市公司，由上市公司偿付该等债务。 （2）金融性债务

根据交易双方签订的《资产出售协议》，对于涉及银行借款的金融性债务， 标的资产中包含的相关债权人书面同意转移给交易对方的债务，该银行借款均由 交易对方直接向相关债权人偿还；标的资产中包含的相关债权人未书面同意转移 的债务，如债权人在交割日后向上市公司主张偿付债务，则交易对方应当自上市 公司就前述事宜发出通知之日起 30 日内将相应款项支付给上市公司，由上市公 司偿付该等债务。

截至本独立财务顾问报告签署日，除子公司股权外，上市公司名下标的资产 中金融性债务情况如下：

序 号	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款期限	担保方式
1	康旗股份	中国进出 口银行上 海分行	4,000.00	2016.07.22-2018.07.22	以江苏康耐特位于启东 市滨海工业园区“启国用 （2007）第0116号”国有 土地使用权及其上房产 抵押
			840.00	2017.03.17-2018.09.17	以康旗股份持有的香港 朝日45%股权及3,360万 元现金质押
			840.00	2017.03.17-2019.03.17
			840.00	2017.03.17-2019.09.17
			840.00	2017.03.17-2020.03.17
合计			7,360.00	-

上市公司取得上述银行借款后，均用于本次拟出售的子公司上海康耐特的日 常经营，并由上海康耐特按时向上市公司支付借款利息。其中，上述 4,000 万元 银行借款于 2018 年 7 月到期后，将由上海康耐特以自有资金支付给上市公司用 于向贷款银行清偿；上述 3,360 万元银行借款，上市公司已质押给贷款银行 3,360 万元现金，该项质押款来自于上海康耐特的自有资金。因该项借款涉及香港朝日 45%股权质押，在交割前将由上市公司以上述现金质押款偿还该项借款，以完成 香港朝日股权的过户。因此，上述银行借款不涉及债务转移的情形。

本次出售标的资产中包含的标的公司股权，均不涉及债权债务转移情形。 3、人员安置

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本次交易中，标的资产中上市公司名下眼镜镜片业务经营性资产和负债对应 的人员，已于 2017 年 10 月至 2017 年 12 月在上市公司向上海康耐特出售眼镜镜 片业务相关存货、固定资产时，将劳动关系转移至上海康耐特；同时，本次出售 标的公司的现有职工将继续维持与标的公司的劳动合同关系，因此本次交易不涉 及人员安置事宜。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据大信会所对本次出售标的资产出具的大信审字[2018]第 4-00316 号《上 海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟出售资产模拟财务报表审计报告》， 2017 年相关财务指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	标的资产	上市公司	占比
资产总额	103,379.26	438,985.99	23.55%
营业收入	78,803.18	198,734.64	39.65%
资产净额	66,324.70	350,422.72	18.93%

根据上述计算结果，本次出售标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例均 未超过 50%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次 交易不构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方林梧实业为公司控股股东、实际控制人费铮翔先生控制的企业， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。

（二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响

本次交易前，上市公司的主营业务包括眼镜镜片及与镜片相关产品的研发、 生产及销售、银行卡增值业务创新服务及航旅数据分发服务。

通过本次交易，上市公司拟将眼镜镜片业务相关资产和负债予以剥离，有利 于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，提升上市公司的 持续盈利能力。

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本次交易完成后，上市公司的资产负债率将进一步降低，上市公司的财务结 构和财务状况将得到一定的优化，上市公司亦将有较为充足的资金储备以集中发 展基于银行卡增值业务创新服务的大数据金融科技业务，公司将继续以授权合作、 业务合作、合资合作等方式实现大数据源上的深度布局，进一步夯实公司在数据 聚合超算方面的实力，有利于公司的长期发展。

六、本次交易的决策程序

2018 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司资产出售暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对本 次交易发表了独立意见。

本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。

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第二节 上市公司的基本情况

一、上市公司基本情况

公司中文名称	上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
公司英文名称	Shanghai Conant Macroflag Group Co., Ltd.
统一社会信用代码	913100006073633775
法定代表人	费铮翔
注册资本	52,587.7103万元
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	康旗股份
股票代码	300061
注册地址	上海市浦东新区川大路555号
主要办公地址	上海市浦东新区川大路555号
邮政编码	201299
联系电话	021-58598866-1298
传真号码	021-58598535
互联网网址	www.conantoptical.com
电子信箱	zhanghx@conantoptical.com
经营范围	工程塑料、树脂镜片及材料，成镜及配件，眼镜镜架、光学仪器的技 术开发及生产，销售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、 眼睛保健产品（隐形眼镜及其护理产品除外）的批发、佣金代理（拍 卖除外）、进出口，道路普通货物运输，自有厂房租赁，并提供相关 配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

二、上市公司设立、上市及股权变动情况

（一）公司设立情况

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（原名上海康耐特光学股份有限 公司）系由上海康耐特光学有限公司以截至 2007 年 12 月 31 日经审计的账面净 资产 64,463,592.35 元折股，依法整体变更设立的股份有限公司，其中：45,000,000 元作为股本，其余 19,463,592.35 元计入资本公积。

公司发起人为上海康耐特光学有限公司的全体股东，各发起人持股数量和持 股比例如下：

股比例如下：
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
费铮翔	33,597,000	74.66

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上海翔实投资管理有限责任公司	5,782,500	12.85
北京德恒投资管理有限责任公司	3,595,500	7.99
上海兴海投资发展有限公司	2,025,000	4.50
合 计	45,000,000	100.00

（二）公司上市情况以及上市后股权变动

1、首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的批复》（证监许可（2010）251 号）核准，公司首次向社会公开 发行人民币普通股 15,000,000 股，发行后公司股本总额为 60,000,000 股。经深圳 证券交易所《关于上海康耐特光学股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市 的通知》（深证上[2010]90 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司股权结构如 下：

下：
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
费铮翔	33,597,000	56.00
上海翔实投资管理有限责任公司	5,782,500	9.64
北京德恒投资管理有限责任公司	3,595,500	5.99
上海兴海投资发展有限公司	2,025,000	3.37
其他股东	15,000,000	25.00
合 计	60,000,000	100.00

2、2012 年 5 月，资本公积转增股本

2012 年 5 月 16 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《2011 年 度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本 6,000 万股为基数，以资 本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。上述分配方案于 2012 年 5 月 31 日实施完 毕，公司总股本增加至 96,000,000 股。

3、2014 年 6 月，送红股并资本公积转增股本

2014 年 5 月 22 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《2013 年 度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本 9,600 万股为基数，向全 体股东每 10 股送红股 1 股，派 0.25 元人民币现金，同时，以资本公积向全体股 东每 10 股转增 5 股。上述分配方案于 2014 年 6 月 11 日实施完毕，公司总股本 增加至 153,600,000 股。

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15

4、2015 年 2 月，授予限制性股票

2015 年 1 月 6 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《上 海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 等相关议案。2015 年 1 月 20 日，康旗股份召开第三届董事会第九次会议，审议 通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授 予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》， 确定向夏国平等 53 名激励对象授予 204.76 万股限制性股票，上述限制性股票激 励计划于 2015 年 2 月 2 日完成了授予登记工作，公司总股本增加至 155,647,600 股。

5、2015 年 6 月，资本公积转增股本

2015 年 5 月 18 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年 度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本 15,564.76 万股为基数，向 全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每 10 股 转增 6 股。上述分配方案于 2015 年 6 月 3 日实施完毕，公司总股本增加至 249,036,160 股。

6、2015 年 11 月，授予预留限制性股票

经公司 2015 第一次临时股东大会会议授权，公司第三届董事会第十七次会 议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司 于 2015 年 10 月 28 日向中层管理人员、核心技术（业务）骨干共 14 人授予预留 限制性股票共计 26.88 万股。上述限制性股票于 2015 年 11 月 16 日完成了授予 登记工作，公司总股本增加至 249,304,960 股。

7、2016 年 1 月，回购注销部分限制性股票

经公司 2015 第一次临时股东大会会议授权，公司第三届董事会第十七次会 议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/ 回购注销相关事项的议案》，鉴于首次授予原激励对象乔春燕因个人原因离职， 已不具备激励对象资格，公司须对授予其未解锁的 7.68 万股限制性股票进行回 购注销。上述限制性股票回购注销事宜已于 2016 年 1 月 5 日办理完成，公司总 股本减至 249,228,160 股。

8、2016 年 2 月至 2016 年 11 月，股票期权行权

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2015 年 12 月 18 日，经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第 十二次会议审议通过，公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激 励计划”）首次授予部分股票期权第一个行权期的可行权条件已满足，同意公司 股权激励计划首次授予的 54 名股票期权激励对象在第一个行权期可行权 1,089,792 份股票期权，行权期为 2016 年 2 月 15 日至 2017 年 1 月 19 日（不得 行权的时间除外）。截至 2016 年 10 月 13 日，上述股票期权已行权 852,075 份， 康旗股份总股本增加至 250,080,235 股。

9、2016 年，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证监会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管 理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2122 号）核准，康旗股份向旗计智能的全体股东以发行股份及支付现金的 方式收购旗计智能 100%股权，并向樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、珠海 安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、博时资本管理有限公司以及上海 君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集资金总额为人 民币 1,229,999,978.82 元，本次发行新增股份数量为 275,000,047 股，发行后总股 本增加至 525,080,282 股。本次发行新增股份上市日期为 2016 年 11 月 22 日。

10、2016 年 10 月至 2017 年 7 月，股票期权行权

2016 年 9 月 27 日，经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十 九次会议审议通过，公司股权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件已经 满足，预留部分股票期权第一个行权期可行权 134,400 份，采用自主行权方式， 行权期为 2016 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 27 日（不得行权的时间除外）。

2016 年 12 月 30 日，经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会 第二十三次会议审议通过，公司股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权 期行权条件已满足，首次授予部分股票期权第二个行权期可行权 965,606 份，采 用自主行权方式，行权期为 2017 年 1 月 24 日至 2018 年 1 月 19 日（不得行权的 时间除外）。

2016 年 10 月 13 日至 2017 年 7 月 10 日，公司股权激励计划授予的股票期 权共行权 1,009,371 份，公司总股本增加至 526,089,653 股。

11、2017 年 12 月，回购注销部分限制性股票

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17

2016 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事 会第二十二次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条 件股票期权/限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分原激励对 象徐鸣、宋勇、田海荣、丁峰 2015 年度个人绩效考核结果未达到合格，公司决 定回购注销对其已获授但不符合解锁条件的 102,009 股限制性股票。

2017 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会 第二十四次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件 股票期权/限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划首次授予部分原激励对象徐鸣、 宋勇、田海荣、丁峰违反《公司员工手册》和《劳动合同》，公司及子公司与其 解除了劳动关系，其已不符合激励条件，公司决定回购注销其已获授但不符合解 锁条件的 105,101 股限制性股票。

2017 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会 第二十五次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件 股票期权/限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划首次授予部分原激励对象章立 晨因个人原因离职，其已不符合激励条件，公司决定回购注销其已获授但不符合 解锁条件的 5,440 股限制性股票。

综上，应回购并注销的限制性股票数量合计为 212,550 股。经中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票回购注销事宜已于 2017 年 12 月 7 日完成，公司总股本减至 525,877,103 股。

12、2017 年 12 月至 2018 年 2 月，股票期权行权

2017 年 12 月 27 日，经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第 十一次会议审议通过，公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条 件已满足，首次授予部分股票期权第三个行权期可行权 981,812 份，采用自主行 权方式，行权期为 2018 年 1 月 20 日起至 2019 年 1 月 19 日（不得行权的时间除 外）。

（三）公司股权结构及前十大股东情况

1、公司股权结构

截至 2018 年 5 月 31 日，康旗股份的股权结构如下：

股份类型 持股数量（股） 持股比例（ % ）

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18

一、有限售条件股份	326,657,001	62.01
高管锁定股	104,121,216	19.76
首发后限售股	222,535,785	42.24
二、无限售条件股份	200,142,048	37.99
三、总股本	526,799,049	100.00

2、公司前十大股东情况

截至 2018 年 5 月 31 日，康旗股份前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	费铮翔	137,613,312	26.12
2	樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）	97,034,764	18.42
3	博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2 号专项 资产管理计划	40,899,795	7.76
4	博时资本－宁波银行－博时资本康耐特1 号专项 资产管理计划	36,298,568	6.89
5	樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）	35,787,321	6.79
6	刘涛	23,926,380	4.54
7	西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）	7,822,500	1.48
8	珠海安赐共创投资基金管理企业（有限合伙）	7,668,711	1.46
9	陈永兰	7,280,274	1.38
10	交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证 券投资基金	7,167,603	1.36
合 计		401,499,228	76.21

三、控股股东及实际控制人情况

公司的控股股东、实际控制人为费铮翔先生。费铮翔先生为公司董事长，截 至 2018 年 5 月 31 日，费铮翔直接持有公司 26.12%的股权，通过铮翔投资间接 控制公司 6.79%的股权，合计控制公司 32.92%的股权。费铮翔的基本情况如下：

费铮翔，男，中国国籍，拥有美国永久居留权。1960 年生，研究生学历。 1982 年毕业于杭州大学化学系（现为浙江大学），后在中国科学院有机化学研究 所获得博士学位，1987 年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987 年至 1989 年在浙江大学任教。1989 年赴美国 Emory 大学做博士后。1996 年回国在上海市 浦东新区川沙镇投资成立上海康耐特光学有限公司，担任董事长兼总经理。2008 年至今任公司董事长，2008 年至 2017 年 9 月任公司总经理。现任公司董事长， 浦东新区政协常务委员、上海市侨商会副会长、浦东新区侨联副主席。

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19

自公司上市至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 四、最近三年的重大资产重组情况

2016 年 2 月 3 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等议案， 同意公司向旗计智能的全体股东以非公开发行 14,923.32 万股股份及支付现金 88,049.95 万元的方式收购旗计智能 100%股权，并向樟树市铮翔投资管理中心（有 限合伙）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、博时资本管理有限 公司以及上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）发行股份 12,576.69 万股以募 集配套资金 123,000.00 万元。2016 年 9 月 18 日，中国证监会出具了《关于核准 上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2122 号），核准此次交易。 除此之外，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的情况。 五、主营业务发展情况

公司主营业务有眼镜镜片生产销售业务、银行卡增值业务创新服务、航旅数 据分发业务等。最近三年，公司主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
商品邮购分期	100,269.80	50.45	26,691.52	26.67	-	-
批量镜片	65,201.42	32.81	57,645.70	57.59	56,694.70	81.64
车房片系列	12,365.97	6.22	11,090.51	11.08	8,787.96	12.65
信用卡账单 分期	4,707.59	2.37	503.95	0.5	-	-
航旅数据分发 相关业务	2,044.55	1.03	-	-	-	-
服务权益分期	488.27	0.25	202.81	0.2	-	-
其他服务	8,950.18	4.5	-	-	-	-
其他眼镜产品	2,033.94	1.02	1,255.56	1.25	1,440.70	2.07
其他	2,672.93	1.34	2,704.46	2.7	2,520.76	3.63
合计	198,734.64	100.00	100,094.50	100.00	69,444.12	100.00

注：上述数据均取自上市公司公开披露的财务报告。

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20

报告期公司经营业绩逐年提升，主要原因是公司于 2016 年 9 月完成了收购 旗计智能 100%股权的重大资产重组事项，旗计智能自 2016 年第四季度起纳入公 司合并报表范围，其主要从事银行卡增值业务创新服务，具体包括商品邮购分期 业务、信用卡账单分期业务和服务权益分期业务等，鉴于上述业务规模较大且持 续提高，使得公司业绩大幅提升。并且，随着市场拓展、产销规模的扩大，产品 结构的优化，公司眼镜镜片相关业务经营业绩保持稳定。此外，公司分别于 2017 年 11 月、2017 年 12 月完成了对上海敬众数据处理有限公司与上海敬众科技股 份有限公司的收购，上述两家公司于 2017 年 12 月纳入公司合并报表范围，从而 公司新增了航旅数据分发业务。

未来，公司将剥离传统的眼镜镜片生产销售业务，实现向大数据金融科技方 向转移，把公司打造成为聚焦主业、实力领先、具有广泛市场影响力的、能为投 资者提供良好回报的上市公司。

六、主要财务指标

单位：万元

项目	2017.12.31/ 2017 年度	2016.12.31/ 2016 年度	2015.12.31/ 2015 年度
资产总额	438,985.99	378,538.39	83,088.02
负债总额	80,502.43	49,446.50	34,646.48
所有者权益合计	358,483.56	329,091.89	48,441.54
归属于母公司所有者 权益合计	350,422.72	323,139.19	42,963.31
营业收入	198,734.64	100,094.50	69,444.12
营业利润	33,988.31	12,182.11	5,617.91
利润总额	35,044.86	12,921.65	6,428.01
净利润	32,322.08	11,488.88	5,673.97
归属于母公司所有者 的净利润	29,857.89	10,852.47	5,121.33
经营活动产生的现金 流量净额	39,569.97	16,721.94	7,820.21
资产负债率（%）	18.34	13.06	41.70
毛利率（%）	51.53	41.30	30.78
每股收益（元/股）	0.57	0.40	0.21

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21

第三节 交易对方的基本情况

公司名称	上海林梧实业有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91310115MA1HA3CA5Y
法定代表人	费铮翔
注册资本	100万元
成立日期	2018年6月20日
住所	上海市浦东新区川沙路6999号28幢1层23室
经营范围	从事光学科技、网络科技、智能科技、电子科技、计算机科技 领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，眼镜及 配件的销售，验光配镜，从事货物与技术的进出口业务，贸易 经纪与代理，医疗器械经营，物业管理，园林绿化，仓储（除 危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

本次资产出售的交易对方为林梧实业，林梧实业的股权结构为：费铮翔持有 99%股权，范森鑫持有 1%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，林梧实业尚 未实际开展业务。

林梧实业控股股东、实际控制人费铮翔先生自公司上市以来担任上市公司董 事长，为上市公司控股股东、实际控制人，另一股东范森鑫先生为上市公司监事 会主席；林梧实业与上市公司前十大股东之一的樟树市铮翔投资管理中心（有限 合伙）受费铮翔先生同一控制，林梧实业股东范森鑫先生为上市公司前十大股东 之一的西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人，且费铮翔先 生为该合伙企业的有限合伙人。除上述情况外，林梧实业与上市公司及上市公司 前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系以 及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

林梧实业控股股东、实际控制人费铮翔先生的简历参见本独立财务顾问报告 “ ” “ ” 第二节 上市公司的基本情况 之 三、控股股东及实际控制人情况 。

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22

第四节 本次交易标的情况

一、本次交易标的基本情况

本次交易标的资产为上市公司眼镜镜片业务相关的资产和负债，具体包括： 上市公司名下眼镜镜片业务经营性资产和负债、下属 5 家子公司股权（含 3 家孙 公司股权）。

本次拟出售资产的资产及股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

康旗股份
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

100% 100% 100% 100% 100%
眼
镜 墨
美 江 上
镜 西 香
国 苏 海
片 哥 港
康 康 康
业 康 朝
耐 耐 耐
务 耐 日
特 特 特
经 特
营
性
资 100% 100% 100%
产 墨 丹
和 日
西 阳
本
负
哥 康
朝
债 LA 耐
日
SO 特
上市公司名下眼镜镜片业务经营性资产和负债、
下属5家子公司股权（含3家孙公司股权）
----- End of picture text -----

（一）上市公司名下眼镜镜片业务经营性资产和负债

截至 2017 年 12 月 31 日，本次拟出售的上市公司名下眼镜镜片业务经营性 资产和负债如下：

单位：万元

		单位：万元
资产项目	账面价值	备注
应收账款	34.29	应收上海康耐特房屋租金
其他应收款	17,586.31	其他应收上海康耐特往来款

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23

流动资产合计	17,620.60
投资性房地产	6,111.48	上市公司名下土地、房产
在建工程	414.42	上市公司名下房产装修工程
非流动资产合计	6,525.90
资产项目总计	24,146.50
负债项目	账面价值	备注
短期借款	6,467.56	建设银行、花旗银行短期借款（截至本独 立财务顾问报告签署日，该建设银行、花 旗短期借款合计6,467.56 万元已由上海康 耐特以自有资金偿付给上市公司并由上市 公司于借款到期前偿还）
应付账款	108.29	装修工程尾款
其他应付款	836.75	丹阳康耐特股权转让尾款及员工代垫款
一年内到期的非流动 负债	9,680.00	进出口银行一年内到期的长期借款（截至 本独立财务顾问报告签署日，其中4,840 万元借款已由上海康耐特以自有资金偿付 给上市公司并由上市公司于借款到期前偿 还）
流动负债合计	17,092.60
长期借款	2,520.00	进出口银行长期借款
非流动负债合计	2,520.00
负债项目总计	19,612.60
净资产	4,533.90

此外，本次拟出售资产还包括上表中未体现的上市公司名下眼镜镜片业务相 关专利（包括正在申请中的专利）、商标、软件著作权、域名，具体情况如下： （1）专利

序 号	专利号	专利名称	专利 类型	取得 方式	申请人	申请日期	有效期至	他项 权利
1	ZL201621 233037X	一种无形 双光树脂 镜片	实用 新型	原始 取得	江苏康耐特 康旗股份	2016.11.17	2026.01.16	无
2	ZL201621 2330365	一种圆顶 双光树脂 镜片	实用 新型	原始 取得	江苏康耐特 康旗股份	2016.11.17	2026.01.16	无
3	ZL201621 2330115	一种弧顶 双光树脂 镜片	实用 新型	原始 取得	江苏康耐特 康旗股份	2016.11.17	2026.01.16	无
4	ZL201621	一种三光	实用	原始	江苏康耐特	2016.11.17	2026.01.16	无

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24

序 号	专利号	专利名称	专利 类型	取得 方式	申请人	申请日期	有效期至	他项 权利
	233005X	树脂镜片	新型	取得	康旗股份
5	ZL201621 3604199	一种自清 洁树脂镜 片	实用 新型	原始 取得	江苏康耐特 康旗股份	2016.12.13	2026.12.12	无
6	ZL201720 0235951	一种抗菌 镀膜树脂 镜片	实用 新型	原始 取得	江苏康耐特 康旗股份	2017.01.10	2027.01.09	无

（2）正在申请中的专利

序 号	专利名称	专利类型	专利类型		申请人	申请人	申请日	申请日	申请号	申请号
1	一种折射率为1.50 的光致变色树脂镜 片及其制备方法	发明			江苏康耐特 康旗股份		2017.02.22		2017100967456
2	一种变色偏光树脂 镜片的制备方法	发明			江苏康耐特 康旗股份		2017.02.22		2017100967579
3	一种双光树脂镜片 及其制备方法	发明			江苏康耐特 康旗股份		2016.12.28		2016112330707
4	偏光镜片用的双组 份聚氨酯胶黏剂及 制造方法	发明			江苏康耐特 康旗股份		2016.12.28		2016112333796
5	一种防雾光学树脂 镜片及其制备方法	发明			江苏康耐特 康旗股份		2016.12.13		2016111424707
6	一种抗热老化树脂 镜片的制备方法	发明			江苏康耐特 康旗股份		2016.12.13		201611142475X
7	一种防蓝光防雾镀 膜树脂镜片的制备 方法	发明			江苏康耐特 康旗股份		2016.12.13		2016111424834
8	一种抗菌镀膜树脂 镜片及其制造方法	发明			康旗股份		2016.12.27		2016112232278
9	渐进镜片模具的制 作和修正方法及其 制得的镜片模具	发明			康旗股份		2016.12.12		2016111355868
	（3）商标
序 号	注册商标		注册号		申请人	核定使用 商品类别		有效期		他项 权利
1			4568055		康旗股份	9		2018.01.21- 2028.01.20		无

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25

序 号	注册商标	注册号	申请人	核定使用 商品类别	有效期	他项 权利
2		17733285	康旗股份	35	2016.12.21- 2026.12.20	无
3		16979926	康旗股份	9	2016.07.21- 2026.07.20	无
4		16979925	康旗股份	44	2016.07.21- 2026.07.20	无
5		17733284	康旗股份	35	2016.12.21- 2026.12.20	无
6		17733280	康旗股份	9	2016.10.07- 2026.10.06	无
7		17154103	康旗股份	9	2016.08.21- 2026.08.20	无
8		17154102	康旗股份	9	2016.08.21- 2026.08.20	无
9		17154101	康旗股份	9	2016.08.21- 2026.08.20	无
10		16979924	康旗股份	9	2016.07.21- 2026.07.20	无
11		16979923	康旗股份	9	2016.07.28- 2026.07.27	无
12		16922657	康旗股份	9	2016.07.14- 2026.07.13	无
13		16922656	康旗股份	9	2016.07.14- 2026.07.13	无
14		16922655	康旗股份	9	2016.08.28- 2026.08.27	无
15		16912309	康旗股份	9	2016.07.07- 2026.07.06	无
16		16912308	康旗股份	9	2016.07.07- 2026.07.06	无

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26

序 号	注册商标	注册号	申请人	核定使用 商品类别	有效期	他项 权利
17		16912307	康旗股份	9	2016.08.14- 2026.08.13	无
18		16540381	康旗股份	9	2016.05.07- 2026.05.06	无
19		13187070	康旗股份	35	2015.01.14- 2025.01.13	无
20		12581175	康旗股份	9	2014.10.14- 2024.10.13	无
21		12455902	康旗股份	44	2014.09.28- 2024.09.27	无
22		12455712	康旗股份	9	2014.09.28- 2024.09.27	无
23		12455828	康旗股份	44	2014.09.28- 2024.09.27	无
24		11761300	康旗股份	9	2014.04.28- 2024.04.27	无
25		11206174	康旗股份	7	2014.08.21- 2024.08.20	无
26		11206077	康旗股份	5	2013.12.07- 2023.12.06	无
27		10826387	康旗股份	9	2013.07.21- 2023.07.20	无
28		10826012	康旗股份	9	2013.08.21- 2023.08.20	无
29		10820179	康旗股份	9	2013.07.21- 2023.07.20	无

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27

序 号	注册商标	注册号	申请人	核定使用 商品类别	有效期	他项 权利
30		10820097	康旗股份	9	2013.07.21- 2023.07.20	无
31		10820080	康旗股份	9	2013.07.21- 2023.07.20	无
32		10820058	康旗股份	9	2013.07.21- 2023.07.20	无
33		10610540	康旗股份	9	2013.06.14 2023.06.13	无
34		3026453	康旗股份	9	2013.02.21- 2023.02.20	无
35		3026452	康旗股份	9	2013.02.21- 2023.02.20	无
36		10246417	康旗股份	9	2013.02.07- 2023.02.06	无
37		10129176	康旗股份	44	2013.02.07- 2023.02.06	无
38		10129148	康旗股份	9	2013.02.07- 2023.02.06	无
39		9856120	康旗股份	9	2012.10.21- 2022.10.20	无
40		9856091	康旗股份	9	2012.10.21- 2022.10.20	无
41		9856065	康旗股份	9	2012.10.21- 2022.10.20	无
42		9856037	康旗股份	9	2012.10.21- 2022.10.20	无
43		9856009	康旗股份	9	2012.10.21- 2022.10.20	无
44		9855978	康旗股份	9	2012.10.21- 2022.10.20	无

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28

序 号	注册商标	注册号	申请人	核定使用 商品类别	有效期	他项 权利
45		9647188	康旗股份	9	2012.09.21- 2022.09.20	无
46		9647205	康旗股份	9	2012.08.28- 2022.08.27	无
47		7259796	康旗股份	9	2010.11.14- 2020.11.13	无
48		7259789	康旗股份	9	2010.11.14- 2020.11.13	无
49		5824186	康旗股份	9	2009.10.14- 2019.10.13	无
50		5824185	康旗股份	9	2009.10.14- 2019.10.13	无

（4）软件著作权

	（4）软件著作权
序 号	软件名称	著作 权人	开发完成 日期	首次发表 日期	取得 方式	登记号
1	康耐特车房供应链管理软件（简 称：车房供应链管理软件）V1.0	康旗 股份	2016.08.21	2016.09.01	原始 取得	2017SR 161480

（5）域名

	（5）域名
序 号	域名	持有人	注册日期	到期日期
1	conantoptics.com	康旗股份	2001.08.30	2019.08.30
2	conantoptical.com.cn	康旗股份	2011.10.27	2018.10.27

（二）上市公司下属 5 家子公司股权（含 3 家孙公司股权）

序 号	公司名称	公司类型	持股比例	注册资本/已发行股份	主营业务
1	上海康耐特	子公司	100%	30,700.00万元	眼镜镜片制造、销售
2	江苏康耐特	子公司	100%	30,000.00万元	眼镜镜片制造、销售
3	丹阳康耐特	孙公司	100%	1,000.00万元	眼镜镜片销售
4	香港朝日	子公司	100%	448万股普通股	投资控股
5	日本朝日	孙公司	100%	1.00亿日元	眼镜镜片制造、销售
6	美国康耐特	子公司	100%	80万股普通股	眼镜镜片销售

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29

7	墨西哥康耐特	子公司	100%	3,157.10万墨西哥比索	眼镜镜片销售
8	墨西哥LASO	孙公司	100%	255.00万墨西哥比索	眼镜镜片销售

1 、上海康耐特

（1）基本信息

（1）基本信息
公司名称	上海康耐特光学有限公司
企业性质	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码	91310115572689392B
法定代表人	费铮翔
注册资本	30,700万元
成立日期	2011年4月13日
住所	上海市浦东新区川大路555、585号1-15幢
主要办公地点	上海市浦东新区川大路555、585号1-8幢、13-15幢
经营范围	从事工程塑料、树脂镜片及材料、成镜及配件、眼镜镜架、光 学仪器的开发，各类镜片、镜架及配件的生产、销售，眼镜的 销售、验光、配镜、维修，从事货物与技术的进出口业务，贸 易经纪与代理，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

（2）权属、对外担保及诉讼与仲裁情况

公司合法持有上海康耐特股权，权属清晰，不存在质押的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，上海康耐特不存在抵押、质押、对外担保 或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事 项，且未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。

（3）对外投资

截至本独立财务顾问报告签署日，上海康耐特不存在对外投资的情况。 （4）主要财务数据

根据大信会所出具的大信审字[2018]第 4-00188 号《审计报告》，上海康耐特 最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017/12/31
资产总额	42,848.30
负债总额	18,894.85
应收账款	8,727.97

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30

其他应收款	283.82
净资产	23,953.45
项目	2017 年度
营业收入	10,028.43
营业利润	440.78
净利润	428.23
经营活动产生的现金流量净额	-17,156.50

2 、江苏康耐特

（1）基本信息

公司名称	江苏康耐特光学有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	9132068179651564X9
法定代表人	费铮翔
注册资本	30,000.00万元
成立日期	2006年12月25日
住所	启东滨海工业园江枫路
主要办公地点	启东滨海工业园江枫路
经营范围	树脂镜片、成镜及配件、眼镜镜架、光学仪器制造、销售，经营本企 业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

（2）权属、对外担保及诉讼与仲裁情况

公司合法持有江苏康耐特股权，权属清晰，不存在质押的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，江苏康耐特拥有的启国用（2007）第 0116 号土地及 10 处房产已于 2016 年 7 月 15 日抵押给中国进出口银行，为上市公司 与中国进出口银行上海分行之间的《借款合同》提供担保，担保金额为 4,000 万 元，借款期限为 2016 年 7 月 22 日至 2018 年 7 月 22 日。其中，江苏康耐特用于 抵押的 10 处房产具体情况如下：

抵押	的10处房产具体情况如下：
序号	产权证号	房屋坐落	用途	建筑面积（m2）
1	启东房权证字第00102553号	启东市滨海工业园区	工业	21,100.00
2	启东房权证字第00161406号		工业	3,979.76
3	启东房权证字第00161407号		工业	2,715.86
4	启东房权证字第00161408号		工业	10,352.21

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31

5	启东房权证字第00161409号		工业	3,997.50
6	启东房权证字第00161410号		工业	2,058.69
7	启东房权证字第00161411号		工业	2,337.22
8	启东房权证字第00161412号		工业	2,715.86
9	启东房权证字第00161413号		工业	10,352.21
10	启东房权证字第00161414号		工业	2,221.81

江苏康耐特为上海康耐特银行借款提供连带责任保证担保，具体情况如下：

序 号	被担 保人	担保人	债权人	债权金额 （万元）	担保方式	债权期间
1	上海 康耐特	江苏 康耐特、 康旗 股份	花旗银行 （中国） 有限公司 上海分行	431.59	连带责任 保证	2018.04.03-2018.09.28
				2,000.00		2018.04.09-2018.08.09
				175.49		2018.04.13-2018.10.12
				122.78		2018.04.25-2018.10.22
				438.91		2018.05.09-2018.11.08
合计				3,168.77	-	-

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述事项外，江苏康耐特不存在其他抵 押、质押、对外担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，也不存在重大争 议、诉讼或者仲裁事项，且未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。 （3）主要财务数据

根据大信会所出具的大信审字[2018]第 4-00047 号《审计报告》，江苏康耐特 （单体）最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017/12/31
资产总额	43,107.94
负债总额	10,332.60
应收账款	9,044.77
其他应收款	0.22
净资产	32,775.34
项目	2017 年度
营业收入	36,217.32
营业利润	676.10
净利润	669.66
经营活动产生的现金流量净额	-9,131.83

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32

（4）对外投资

截至本独立财务顾问报告签署日，江苏康耐特持有丹阳康耐特 100%的股权。 ① 基本信息

① 基本信息
公司名称	江苏康耐特光学眼镜有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	913211815691292471
法定代表人	费铮翔
注册资本	1,000.00万元
成立日期	2011年1月27日
住所	丹阳市经济开发区开发大道78号
主要办公地点	丹阳市经济开发区开发大道78号
经营范围	眼镜（隐形眼镜除外）及配件、光学仪器研发、销售，验光、配镜服 务及品牌连锁加盟服务，企业形象策划，企业营销策划，企业经营管 理咨询、信息咨询服务，自营和代理各类货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

② 权属、对外担保及诉讼与仲裁情况

公司合法持有丹阳康耐特股权，权属清晰，不存在质押的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，丹阳康耐特不存在抵押、质押、对外担保 或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事 项，且未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。

• ③ 对外投资

• 截至本独立财务顾问报告签署日，丹阳康耐特不存在对外投资的情况。 ④ 主要财务数据

根据大信会所出具的大信审字[2018]第 4-00169 号《审计报告》，丹阳康耐特

最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017/12/31
资产总额	4,342.85
负债总额	6,112.21
应收账款	2,073.47
其他应收款	3.55
净资产	-1,769.36

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33

项目	2017 年度
营业收入	1,689.31
营业利润	-3,038.41
净利润	-2,223.86
经营活动产生的现金流量净额	408.54

3 、香港朝日

（1）基本信息

公司名称	朝日镜片控股有限公司（Asahi Lite Holdings Limited）
公司类别	私人股份有限公司（Private Company）
公司编号	1931112
已发行股份	4,480,000股普通股
公司董事	费铮翔、曹雪、张惠祥
成立日期	2013年7月3日
注册地址	Room 2015 Trend Centre 29-31 Cheung Lee Street Chai Wan HK

（2）权属、对外担保及诉讼与仲裁情况

公司合法持有香港朝日股权，权属清晰，存在如下质押情况：

2017 年 7 月 25 日，上市公司与中国进出口银行上海分行签署了《上海康耐 特光学股份有限公司（作为押记人）与中国进出口银行上海分行（作为贷款人） 签订之有关朝日镜片控股有限公司的百分之四十五（45%）已发行股本之股份押 记契约》，上市公司将持有的香港朝日 45%股权质押给中国进出口银行上海分行， 为上市公司对中国进出口银行上海分行合计 3,360 万元银行借款提供担保，详见 本独立财务顾问报告“第一节 交易概述”之“二、本次交易的基本情况”之“（四） ” 债权债务处理和人员安置 。

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述事项外，香港朝日不存在其他抵押、 质押、对外担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，也不存在重大争议、 诉讼或者仲裁事项，且未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。

（3）对外投资

截至本独立财务顾问报告签署日，香港朝日持有日本朝日 100%的股权，其 基本情况如下：

① 基本信息

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34

公司名称	朝日镜片株式会社（Asahi Lite Optical Co., Ltd.）
会社法人番号	2100-01-000162
代表取缔役	酒井顺二
注册资本	1亿日元
发行股数	8,000股普通股
成立日期	1980年12月12日
注册地址	福井县鲭江市下河端町47号26番地
主要办公地点	福井县鲭江市下河端町47号26番地

• ② 权属、对外担保及诉讼与仲裁情况

公司合法持有日本朝日股权，权属清晰，不存在质押的情形。 日本朝日拥有的 4 宗土地及 2 处房产已抵押给东京三菱 UFJ 银行株式会社， 用于担保其对东京三菱 UFJ 银行株式会社的 3,000 万日元银行借款，借款期限为 2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日。

日本朝日用于抵押的 4 宗土地具体情况如下：

序号	产权证号	坐落	用途	土地面积（m2）
1	2113000149205	鯖江市下河端町47字南河原田26番1	建造厂房	3,218.51
2	2113000149217	鯖江市下河端町47字南河原田36番	建造厂房	1,305.52
3	2113000149186	鯖江市下河端町47字南河原田4番1	建造厂房	425.6
4	2113000149187	鯖江市下河端町47字南河原田5番1	建造厂房	3.14

日本朝日用于抵押的 2 处房产具体情况如下：

	日本朝日用于抵	押的2处房产具体情况如下：
序号	产权证号	坐落	用途	建筑面积（m2）
1	2113000150295	鯖江市下河端町47字南河原田26番 地1、4番地1、36番地、36番地先	工厂、 仓库	工厂： 1楼：2,594.43㎡； 2楼：2,537.84㎡； 3楼：402.39㎡； 仓库：27.87㎡； 仓库：49.60㎡
2	2113001109042	鯖江市下河端町47字南河原田36番 地、1番地1、4番地1、26番地1、 36番地先	办公 场所、 泵房	办公场所： 1楼：710.21㎡； 2楼：660.02㎡； 3楼：669.83㎡； 4楼：112.76㎡； 泵房：23.25㎡

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述事项外，日本朝日不存在其他抵押、 质押、对外担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，也不存在重大争议、

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35

诉讼或者仲裁事项，且未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。

• ③ 对外投资

截至本独立财务顾问报告签署日，日本朝日不存在对外投资的情况。 （4）主要财务数据

根据大信会所出具的大信审字[2018]第 4-00327 号《审计报告》，香港朝日（合 并）最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017/12/31
资产总额	12,097.52
负债总额	1,928.11
应收账款	2,447.68
其他应收款	355.50
净资产	10,169.41
项目	2017 年度
营业收入	15,271.48
营业利润	1,690.30
净利润	1,735.59
经营活动产生的现金流量净额	1,593.65

4 、美国康耐特

（1）基本信息

英文名称	Conant Lens Inc
中文名称	康耐特镜片光学公司
注册编号	10079280
发行股数	800,000股普通股
成立日期	2010年11月12日
注册地址	2255 Sewell Mill Road,Suite 140 Marietta,GA 30062
主要办公地点	2255 Sewell Mill Road,Suite 140 Marietta,GA 30062

（2）权属、对外担保及诉讼与仲裁情况

公司合法持有美国康耐特股权，权属清晰，不存在质押的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，美国康耐特不存在抵押、质押、对外担保 或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事 项，且未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。

（3）对外投资

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36

截至本独立财务顾问报告签署日，美国康耐特不存在对外投资的情况。 （4）主要财务数据

根据大信会所出具的大信审字[2018]第 4-00312 号《审计报告》，美国康耐特 最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017/12/31
资产总额	1,195.72
负债总额	592.55
应收账款	755.33
其他应收款	-
净资产	603.17
项目	2017 年度
营业收入	5,925.12
营业利润	301.55
净利润	184.69
经营活动产生的现金流量净额	133.64

5 、墨西哥康耐特

（1）基本信息

公司名称	CONANT OPTICS MEXICO S.A DE C.V.
中文名称	墨西哥康耐特镜片光学公司
企业性质	有限责任公司
登记证号	120590
法定代表人	吴永盛
注册资本	31,571,000.00墨西哥比索
成立日期	2011年4月7日
住所	墨西哥城 撒塔 玛尔塔 阿卡提特兰 伊斯塔帕拉帕区，伊哥拉斯 萨 拉戈萨街，2510号，邮编C.P.09140
主要办公地点	墨西哥城 撒塔 玛尔塔 阿卡提特兰 伊斯塔帕拉帕区，伊哥拉斯 萨 拉戈萨街，2510号，邮编C.P.09140

（2）权属、对外担保及诉讼与仲裁情况

公司合法持有墨西哥康耐特股权，权属清晰，不存在质押的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，墨西哥康耐特不存在抵押、质押、对外担 保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁 事项，且未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。

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37

（3）对外投资

截至本独立财务顾问报告签署日，墨西哥康耐特控股墨西哥 LASO，其基本 情况如下：

① 基本情况

① 基本情况
公司名称	LABORATORIO Y SERVICIOS OPTICOS SA DE CV
中文名称	光学车房服务有限公司
企业性质	有限责任公司
登记证号	120591
法定代表人	吴永盛
注册资本	2,550,000.00墨西哥比索
成立日期	2014年1月24日
住所	墨西哥城市 中心区 莫特临利亚街36号 邮编C.P.06020
主要办公地点	墨西哥城市 中心区 莫特临利亚街36号 邮编C.P.06020

• ② 权属、对外担保及诉讼与仲裁情况

公司合法持有墨西哥 LASO 股权，权属清晰，不存在质押的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，墨西哥 LASO 不存在抵押、质押、对外 担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，也不存在重大争议、诉讼或者仲 裁事项，且未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。

• ③ 对外投资

• 截至本独立财务顾问报告签署日，墨西哥 LASO 不存在对外投资的情况。 （4）主要财务数据

根据大信会所出具的大信审字[2018]第 4-00313 号《审计报告》，墨西哥康耐 特（合并）最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017/12/31
资产总额	2,797.66
负债总额	2,309.14
应收账款	473.69
其他应收款	20.89
净资产	488.53
项目	2017 年度
营业收入	1,535.03

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38

营业利润	184.54
净利润	174.55
经营活动产生的现金流量净额	126.10

二、标的资产模拟合并财务数据

根据大信会所出具的大信审字[2018]第 4-00316 号《审计报告》，本次交易拟 出售资产最近两年模拟合并的主要财务数据如下：

（一）资产负债情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额	103,379.26	102,771.58
负债总额	37,054.56	32,498.94
归属于母公司股东的权益	66,324.70	66,352.00
少数股东权益	-	3,920.64
所有者权益总额	66,324.70	70,272.64

（二）收入利润情况

单位：万元

项目	2017年度	2016年度
营业总收入	78,803.18	69,099.31
营业利润	5,590.57	6,246.44
利润总额	5,655.18	6,413.88
归属于母公司股东的净利润	6,218.19	5,836.84
少数股东损益	354.82	539.70

三、上市公司为标的公司提供担保、委托理财及资金占用情况

本次交易完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更，标的公司均 不再属于公司合并报表范围。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司为标的 公司提供担保的情况如下：

序 号	被担 保人	担保人	债权人	债权金额 （万元）	担保方式	债权期间
1	江苏 康耐特	康旗 股份	中国工商 银行股份 有限公司 启东支行	500.00	连带责任 保证	2017.09.05-2018.08.27
				500.00		2017.09.05-2018.08.31
				500.00		2017.09.05-2018.09.03
				500.00		2017.09.05-2018.09.07
				600.00		2018.01.29-2019.01.04

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39

				700.00		2018.01.29-2019.01.11
				700.00		2018.01.31-2019.01.08
				600.00		2018.05.09-2019.05.03
				600.00		2018.05.09-2019.05.08
				500.00		2018.06.01-2019.05.20
				500.00		2018.06.01-2019.05.23
合计				6,200.00		-
2	江苏 康耐特	康旗 股份	江苏银行 股份有限 公司启东 支行	1,700.00	连带责任 保证	2017.10.30-2018.10.29
				600.00		2018.01.02-2018.12.18
				700.00		2018.01.03-2018.12.26
合计				3,000.00		-
3	上海 康耐特	康旗 股份、 江苏 康耐特	花旗银行 （中国） 有限公司 上海分行	431.59	连带责任 保证	2018.04.03-2018.09.28
				2,000.00		2018.04.09-2018.08.09
				175.49		2018.04.13-2018.10.12
				122.78		2018.04.25-2018.10.22
				438.91		2018.05.09-2018.11.08
合计				3,168.77	-	-

上述上市公司为江苏康耐特向中国工商银行股份有限公司启东支行 6,200 万 元借款提供连带责任保证事项，已经上市公司第三届董事会第十四次会议、第三 届董事会第二十三次会议、第三届董事会第三十四次会议、第四届董事会第十三 次会议、2016 年第一次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会审议通过。 上述上市公司为江苏康耐特向江苏银行股份有限公司启东支行 3,000 万元借 款提供连带责任保证事项，已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过，该 项担保金额在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

上述上市公司为上海康耐特向花旗银行（中国）有限公司上海分行 3,168.77 万元借款提供连带责任保证事项，已经上市公司第四届董事会第十次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过。

本次交易交割完成前，如贷款银行不同意变更上述银行借款的担保人和担保 方式的，上市公司为标的公司提供的上述担保将在本次交易后转变成为关联方提 供的担保。鉴于上市公司相关担保合同及其担保的借款合同在本次交易前均已成 立生效，且履行了相应决策程序，上述担保事项将按照相关担保合同延续履行至 到期。但自交割日起，上市公司将不再新增为标的公司提供担保。

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40

为保护上市公司及中小股东的利益，2018 年 6 月 30 日，公司第四届董事会 第十九次会议审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人为公司提供反担保暨 关联交易的议案》，由公司控股股东、实际控制人费铮翔先生为公司对上述借款 的担保提供反担保，并将该事项提交公司股东大会审议。同时，康旗股份（作为 担保人）与费铮翔先生（作为反担保人）签署了《反担保合同》，反担保的方式 为连带责任保证反担保，反担保的范围为：①上述借款合同项下的借款本金、利 息、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用，②担保合同项下的担保费、 滞纳金、逾期保费及其他费用（如有）；反担保期限为：反担保人承担保证责任 直至借款人向担保人清偿担保人因承担其担保责任所发生的所有费用（包括贷款、 利息及其他相关费用）之日止。

此外，费铮翔先生已出具《关于为本次交易交割前上市公司新增担保提供反 担保的的承诺函》，如本次交易交割前，上市公司发生新增为本次交易标的公司 提供担保情形的，则其本人无条件地为上市公司提供反担保。

除上述事项外，标的公司不存在其他上市公司为其提供担保、委托其理财， 以及占用上市公司资金等方面的情况。

四、交易标的为股权的特殊事项

（一）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次拟出售的标的公司历次出资到位，且 不存在影响其合法存续的情况。

（二）拟出售资产取得该公司其他股东的同意

截至本独立财务顾问报告签署日，本次拟出售的标的公司均为上市公司全资 子公司，不涉及需要取得该公司其他股东的同意的情形。

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41

第五节 交易标的评估情况

一、交易标的的评估方法及估值情况

根据万隆资产评估出具的万隆评报字（2018）第 1341 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对本次出售标的资产分别采用资产基础法和收益法 进行了评估，标的资产评估情况如下：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	账面净资产	评估值	增减值	增减率
收益法	66,324.70	76,067.35	9,742.65	14.69%
资产基础法	66,324.70	75,930.96	9,606.26	14.48%
差 异		136.39	136.39

二、对评估结论有重要影响的评估假设

（一）一般假设与限制条件

1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假 设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此 地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途 及其交易价格等作出理智的判断。

2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后， 将按其现行用途及方式继续使用下去。

3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续 经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及 的经济行为对企业经营情况的影响。

4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本 次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋 税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有 关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法 规的行为。

6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追 加付出的价格等对评估结论的影响。

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42

（二）特殊假设与限制条件

1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在所有重大方面基本一致。

2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大 变化。

3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生。

4、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、 方式与目前方向保持一致。

5、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

6、本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上 述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条 件改变而推导出不同评估结论的责任。

三、对标的资产评估方法的选择及合理性分析

—— 根据《资产评估执业准则 企业价值》的规定，企业价值评估通常采 用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负 债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交 易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 —— 根据《资产评估执业准则 企业价值》的规定，资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况， 分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产 品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比 交易案例,现阶段较少采用市场法进行评估。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综

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43

合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债 都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可 通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评 估适用资产基础法评估。

被评估单位历史经营情况较为稳定、预期收益可以量化、预期收益年限 可以预测、预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。

结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用收 益法和资产基础法两种方法评估,经综合分析两种方法下的评估结果差异的 原因，最终确定以收益法的评估结果作为评估结论。

四、交易定价与估值结果的差异及其合理性

经交易双方协商一致，本次拟出售资产的交易作价为 76,067.35 万元，与本 次评估结果相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。

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44

第六节 同业竞争与关联交易情况

一、同业竞争情况

本次交易前，上海蓝图的主营业务为眼镜镜片、镜盒、镜布及宠物用品销售， 江苏蓝图的主营业务为眼镜镜盒、镜布的生产及销售。本次交易完成后，本次拟 出售标的公司将成为公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司控股子公 司上海蓝图、江苏蓝图与标的公司将存在如下同业竞争问题：

1、2017 年度，上海蓝图与本次拟出售交易标的（眼镜板块模拟财务报表合 并口径）在各自眼镜镜片销售业务前 10 大客户之间不存在重合，但本次交易完 成后，如上海蓝图继续从事眼镜镜片销售业务，将与本次拟出售标的公司构成一 定程度的同业竞争。

2、本次交易完成后，如江苏蓝图、上海蓝图继续从事眼镜镜盒、镜布生产 销售业务，将与本次拟出售标的公司同属眼镜行业，存在潜在同业竞争的情形。

针对上述情形，2018 年 6 月 30 日，上市公司董事会审议通过《关于公司拟 退出眼镜行业的议案》，自公司股东大会审议通过本次交易之日起 3 年内，通过 将上海蓝图、江苏蓝图出售给公司控股股东、实际控制人及其关联方或非关联第 三方等方式，使上市公司逐步退出眼镜行业，不再从事眼镜镜片销售及眼镜镜盒、 镜布生产与销售等业务。如果该项议案获得上市公司股东大会批准，上市公司将 逐步退出眼镜行业，以彻底解决同业竞争问题。

同时，上市公司控股股东、实际控制人费铮翔先生已出具《关于避免同业竞 争的承诺函》：“如上市公司股东大会审议通过关于退出眼镜行业的议案，且上市 公司未能在三年内退出眼镜行业的，为支持上市公司的转型发展，本人及本人控 制的其他企业将以资产置换、现金收购等方式，按照法定程序受让上市公司尚未 退出的眼镜行业相关资产。”

二、关联交易情况

本次交易构成关联交易，后续交易对方将按照《资产出售协议》的约定分三 期向上市公司支付本次交易对价。同时，根据上市公司与交易对方控股股东、实 际控制人费铮翔先生签订的《反担保合同》，就上市公司为标的公司提供的担保 （具体情况参见本报告“第四节 本次交易标的情况”之“三、上市公司为标的公司 提供担保、委托理财及资金占用情况”），由费铮翔先生提供连带责任保证反担保，

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45

该等反担保构成关联交易，已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过。 本次交易前，上市公司与标的公司存在一定的关联交易，主要交易内容包括： 1、上市公司控股子公司江苏蓝图与江苏康耐特于 2016 年 12 月 5 日签署《房 屋租赁协议》约定，江苏康耐特租赁江苏蓝图厂区内一、四车间和综合楼，面积 共计 7,364.56 平方米，租赁期为 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，租赁费 用为 50 万/年，租赁期间江苏康耐特产生的水、电费自行支付。

2、2017 年度，上市公司控股子公司上海蓝图向江苏康耐特采购眼镜镜片 320.14 万元。

3、2017 年度，上市公司控股子公司江苏蓝图向上海康耐特、江苏康耐特销 售镜盒、镜布 3.46 万元。

本次交易完成后，本次交易的标的公司将变更为公司实际控制人费铮翔先生 控制的其他企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，标的公司将新 增为上市公司的关联方。

本次交易对方的实际控制人费铮翔先生已出具《关于减少和规范关联交易的 承诺函》：“（1）自本次交易交割日起，本人控制的其他企业将停止向上市公司 及其控制的上海蓝图、江苏蓝图等企业销售眼镜镜片等相关产品；（2）自本次交 易交割日起，本人控制的其他企业将停止向上市公司及其控制的上海蓝图、江苏 蓝图等企业采购眼镜镜盒、镜布等相关产品。”

对本次交易后存续的上述厂房租赁关联交易，上市公司将遵循平等自愿、互 惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根 据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不会损害上市公司利益。同时， 上市公司将依法履行关联交易决策程序及信息披露义务。

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第七节 交易协议的主要内容

一、交易协议主要条款

1、协议主体

甲方：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 乙方：上海林梧实业有限公司

2、交易对价及支付方式

（1）双方同意，以 2017 年 12 月 31 日为本次交易的交易基准日，根据万隆 （上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产评估值为 76,067.35 万元。经双方协商一致，标的资产的交易价款为 76,067.35 万元。

（2）双方协商一致，本次交易价款全部以现金为对价，分三期支付至甲方 指定的银行账户：

1）第一期：自本协议生效之日起 60 个工作日内，乙方向甲方支付交易价款 的 20%，即人民币 15,213.47 万元；

2）第二期：于 2018 年 12 月 31 日前，乙方向甲方支付交易价款的 31%，即 人民币 23,580.88 万元；

3）第三期：截至于 2019 年 10 月 31 日前，乙方向甲方支付剩余交易价款， 即人民币 37,273.00 万元。

（3）对于交割日至第三期交易对价支付截止日的期间内，乙方应向上市公 司支付期间利息，计算方式如下：期间利息=37,273.00 万元×年利率×（M／365）。 其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率，M 为交割日 次日至 2019 年 10 月 31 日之间的天数。同时，对于乙方于 2019 年 10 月 31 日前 支付第三期交易价款的，则在计算期间利息时应相应扣除提前支付部分自实际支 付日至 2019 年 10 月 31 日期间的利息。

（4）双方一致确认，若截至 2019 年 10 月 31 日仍有部分款项未支付完毕的， 则乙方应自 2019 年 11 月 1 日起向甲方另行支付滞纳金，直至本次交易价款全部 支付完毕为止。本条款所述之滞纳金为以下公式的计算结果：滞纳金=未支付款 项×年利率×2 倍×（实际天数／365）。其中，利率应参照中国人民银行公布的同 期一年期贷款基准利率，实际天数为 2019 年 11 月 1 日至交易价款全部支付日之 间的天数。

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• 3、资产交割

（1）本协议生效后，甲乙双方应共同协商确定资产交割日。

• （2）双方应当按照如下约定办理标的资产的交割：

1）对于需要办理权属变更登记或过户手续的标的资产，包括但不限于标的 公司的全部股权、上市公司与眼镜镜片业务相关联的专利权（含与标的公司共有 的专利权）、专利申请权（含与标的公司共有的专利申请权）、商标权、域名权及 软件著作权等，甲方应当向相应主管机关提交办理权属变更登记和过户手续所需 的全部材料，积极办理权属变更登记和过户手续，乙方应当予以协助。特别的， 对于甲方所持有的朝日镜片控股有限公司（Asahi Lite Holdings Limited）100%股 份中已质押的部分（即 45%的股份），甲方应在交割前解除股份质押，并办理股 份变更登记和过户手续。

2）对于不需要办理变更登记或过户手续的资产，双方应共同就该等资产完 成交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付； 4、过渡期及净资产变动

（1）双方同意，本次交易基准日为 2017 年 12 月 31 日。自标的资产交易基 准日次日起至标的资产交割日（含标的资产交割日当日）为过渡期。过渡期内， 上市公司应对标的资产履行善良管理义务，合理地运营、管理标的资产，不得对 标的资产另行设置权利限制。

（2）在标的资产全部完成交割后的 30 日内，乙方应聘请具有证券期货相关 业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日次日 至交割审计基准日期间的净资产变化情况进行审计确认，交割审计基准日确定为 交割日的上月月末。

（3）双方同意，在过渡期内，标的资产的净资产变动由乙方享有或承担。 5、债权债务及担保处理、人员安排

（1）本次交易不影响标的公司的主体资格，本次交易完成后，标的公司对 外债权债务继续由其自行承担。

（2）乙方将承接甲方与眼镜镜片业务相关的债权债务，具体如下：

1）双方同意，对于标的资产中包含的上市公司眼镜镜片业务的尚未履行完 毕的债务，甲方及乙方应与债权人就债务转移进行协商，促使债权人与甲方、乙

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方于交割日前签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件。

2）自交割日起，债权人已书面同意转让的债务，其债务人变更为乙方，该 等债务均由乙方直接向相关债权人偿还；对于债权人未书面同意转让的债务，如 债权人在交割日及交割日后向甲方主张偿付债务，则乙方应当自甲方就前述事宜 发出通知之日起 30 日内将相应款项支付至甲方指定银行账户，由甲方偿付该等 债务；若乙方在前述期间内未及时向甲方支付款项，导致甲方因此而承担相应责 任的，甲方有权向乙方追偿，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、 费用和开支均由乙方承担。

（3）双方同意，对于截止本协议签署日标的资产中银行借款涉及的担保， 按如下约定处理：

1）对于上市公司为标的公司提供担保的，由上市公司与乙方及标的公司共 同与贷款银行协商同意变更担保人和担保方式，由标的公司以自有资产抵押或其 他担保方式替换甲方的担保。如贷款银行不同意变更担保人和担保方式的，标的 公司应当按照借款协议的约定清偿借款，如因未按期还款导致贷款银行向甲方主 张担保责任的，甲方有权向乙方追偿；

2）对于标的公司为甲方提供担保的，则由标的公司按照本条第 2 款的约定 偿还银行借款后解除相应担保。

（4）本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未发生变化， 仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问 题。同时，除标的公司外，本次交易标的资产中上市公司名下眼镜镜片业务经营 性资产与负债部分亦不涉及人员安排问题。

6、协议生效、变更与终止

本协议经双方签署（加盖公章并经法定代表人或授权代表签字）后成立，并 于以下条件均满足时生效：

（1）甲方董事会审议通过本次交易事宜；

（2）甲方股东大会审议通过本次交易事宜。

二、支出款项的资金来源

按照交易双方签订的《资产出售协议》，交易对方林梧实业以现金方式支付 对价。交易对方林梧实业为公司控股股东、实际控制人费铮翔先生控制的企业，

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费铮翔先生已出具承诺函，本次交易对价的资金来源主要为其合法自有或自筹资 金。

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50

第八节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的决策程序及信息披露义务。本 次交易标的资产已经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机 构审计和评估，本次交易方案经董事会审议通过，且独立董事发表了独立意见， 本次交易所涉及的关联交易价格公允。本次交易不构成重大资产重组，不会损害 上市公司和股东的合法权益。

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（此页无正文，为《华宝证券有限责任公司关于上海康耐特旗计智能科技集 团股份有限公司资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》签字盖章页）

华宝证券有限责任公司

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2018 年 6 月 30 日