QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 8, 2018

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

2017 年度持续督导意见

独立财务顾问

==> picture [204 x 32] intentionally omitted <==

二〇一八年五月

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

释义

在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、康旗股 份	指	上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
旗计智能	指	上海旗计智能科技有限公司
和雅投资	指	樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）
和顺投资	指	樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
安赐互联	指	珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）
美亚创享	指	深圳前海美亚创享投资有限公司
易牧科技	指	北京易牧科技有限公司
铮翔投资	指	樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
安赐共创	指	珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）
博时资本	指	博时资本管理有限公司
君彤熙璟	指	上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
交易对方	指	旗计智能的全体股东，包括刘涛、陈永兰、和雅投 资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技
标的资产、标的股权	指	康旗股份以发行股份及支付现金方式购买交易对方 合计持有的旗计智能100%的股权
本次重组、本次发行、本 次交易	指	康旗股份向交易对方发行股份及支付现金购买其持 有的旗计智能100%股权，并募集配套资金暨关联交 易

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

募集配套资金	指	康旗股份通过非公开方式向铮翔投资、安赐共创、 博时资本（代表“博时资本-康耐特1 号专项资产管 理计划”及“博时资本-康耐特2 号专项资产管理计 划”）、君彤熙璟等不超过5 名特定投资者发行股票 募集配套资金的行为
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	康旗股份通过发行股份及支付现金方式购买旗计智 能100%股权
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	康旗股份与交易对方签署的附生效条件的《上海康 耐特光学股份有限公司与刘涛、陈永兰、樟树市和 雅投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投资管理 中心（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有限公司、 珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、 北京易牧科技有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议》
实现净利润	指	旗计智能2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的经具有证券、期货业务资格的会计师事 务所审计的净利润
元、万元	指	人民币元、人民币万元
股份交割日	指	在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充 协议》约定的条件满足后，上市公司本次发行的股 份登记到交易对方名下之日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

独立财务顾问声明

本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上海康耐特旗计智能 科技集团股份有限公司（以下简称“康旗股份”、“公司”或“上市公司”）及相 关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本 次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2016年9月21日，康旗股份收到中国证监会于2016年9月18日核发的《关于核准 上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2122号）核准文件。中国证监 会核准了康旗股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 宜。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国泰君安”） 担任康旗股份以上重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律法规的有关规定，对康旗股份进行持续督导。2017年度，本独立财 务顾问通过现场和非现场的方式对康旗股份重组进行了督导，本独立财务顾问现将 相关事项的督导情况发表如下意见：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）交易方案概述

• 1、发行股份及支付现金收购旗计智能 100%股权

本次交易中，上市公司拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧 科技 5 家机构股东及 2 名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其合 计持有的旗计智能 100%的股权。

本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报 告中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至 2015 年 9 月 30 日，标的股权的 评估值为 236,280.00 万元，各方商定的交易价格为 234,000.00 万元。

本次交易前，上市公司未持有旗计智能的股份；本次交易完成后，旗计智能将 成为上市公司的全资子公司。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开 发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的 公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套 资金总额为123,000.00万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。本次发行股份及 支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部 分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实 施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对 价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公 司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。

（二）相关资产过户或交付情况

2016年10月11日，旗计智能已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变 更登记手续，已取得上海市金山区市场监督管理局重新核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91310116590394045G）。本次变更后，公司持有旗计智能100%的

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

股权，旗计智能已成为公司的全资子公司。

2016年10月28日，大信会计师出具了大信验字【2016】第4-00055号《验资报告》， 经其审验，截至2016年10月26日，旗计智能已办理完毕股东变更登记手续，其工商 变更登记已完成。公司实收刘涛、樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）、樟树市 和雅投资管理中心（有限合伙）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、 深圳前海美亚创享投资有限公司、北京易牧科技有限公司、陈永兰持有的上海旗计 智能科技有限公司100.00%的股权交易价格为人民币2,339,999,980.84元，公司以股 权支付1,459,500,480.84元，另支付现金对价880,499,500.00元，其中计入股本人民币 149,233,178.00元，股权对价超过注册资本的部分作为资本公积。

（三）募集配套资金的股份发行情况

国泰君安于2016年10月21日向铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟发 出《缴款通知书》。

截至2016年10月25日12:00，铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟等不 超过5位特定对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行 账户（汇入行全称：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司， 账号：31685803001870172）。

2016年10月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字【2016】 第4-00054号《验证报告》，经其审验，截至2016年10月25日，主承销商国泰君安指 定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购康旗股份非公开发行人民币普通股（A 股）的认购款为人民币1,229,999,978.82元。

2016年10月26日，国泰君安已将上述认购款项扣除主承销商的承销费后的余额 划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2016年10月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字【2016】 第4-00055号《验资报告》，经其审验，截至2016年10月26日，公司已向铮翔投资、 安赐共创、博时资本以及君彤熙璟非公开发行人民币普通股（A股）125,766,869股， 共计募集资金人民币1,229,999,978.82元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额 为人民币1,205,720,654.68元。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

（四）证券发行登记情况

2016年11月3日，康旗股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办 理了本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记手续，登记结算公司于 2016年11月8日出具了《股份登记申请受理确认书》。

（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的股权交割后，康旗股份有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对旗 计智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割 日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日 为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他原因 而增加的净资产由康旗股份享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由刘涛、和雅 投资、和顺投资承担并于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金 方式补偿给旗计智能。

上市公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对旗计智能基准日至股权交 割日期间股权产生的损益进行审计，经审计，旗计智能在此期间未亏损，不存在现 金补偿义务。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续， 本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续， 其程序及结果合法、有效。旗计智能在基准日至股权交割日期间未亏损，不存在现 金补偿义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于规范和减少关联交易的承诺

承诺方：刘涛、和顺投资、和雅投资、陈永兰、安赐互联、易牧科技、美亚创

享

承诺事项：

• 1、在本次交易之前，与康旗股份不存在关联关系；

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2、本次交易完成后，旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与康旗股 份及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为康旗股份股东之地位谋求与康旗 股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为康旗股份股 东之地位谋求与康旗股份达成交易的优先权利；

3、若发生必要且不可避免的关联交易，旗计智能全体股东及其控制的企业将与 康旗股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律法规和《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司章 程》的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价 格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康旗股份及康旗股份其他股东的合 法权益的行为；

4、若违反上述声明和保证，旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行为而 给康旗股份造成的损失向康旗股份进行赔偿。股权转让方保证将依照《上海康耐特 旗计智能科技集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利， 承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康旗股 份及其下属子公司的资金、利润，保证不损害康旗股份其他股东的合法权益。 履行情况：

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017 年末，承诺方严格履行了所做承诺事 项，不存在违反承诺事项的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

承诺方：刘涛、和顺投资、和雅投资 承诺事项：

1、本次交易完成后，在本企业/本人持有康旗股份股票期间及康旗股份持有旗 计智能权益期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与旗计智能、康旗股份及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，亦不会投资任何与旗计智能、康旗股份及其他下属公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他企业；

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2、本次交易完成后，在本企业/本人持有康旗股份股票期间及康旗股份持有旗 计智能权益期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业 为进一步拓展业务范围，与康旗股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业/ 本人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产 生竞争的业务纳入康旗股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/ 本人及本企业/本人控制的企业不再从事与康旗股份主营业务相同或类似的业务，以 避免同业竞争；

3、如因本企业/本人违反上述承诺而给康旗股份造成损失的，本企业/本人承诺 承担全部赔偿责任。

履行情况：

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017 年末，承诺方严格履行了所做承诺事 项，不存在违反承诺事项的情形。

（三）股份限售承诺

1、刘涛、和顺投资的股份限售承诺 承诺方：刘涛、和顺投资 承诺事项：

（1）自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；

（2）如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交 割日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计 智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则自股份交割日起12个月内不 转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；

（3）自股份交割日起24个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%；

（4）自股份交割日起36个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的30%；

（5）自股份交割日起48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%；

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

（6）自股份交割日起48个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合 计获得的上市公司全部新增股份；

（7）本次发行完成后，本次认购的全部股份因康旗股份送股、配股、资本公积 转增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺；

（8）若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，

本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

履行情况：

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017 年末，承诺方严格履行了所做承诺事

项，不存在违反承诺事项的情形。

2、安赐互联的股份限售承诺

承诺方：安赐互联

承诺事项：

（1）如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交 割日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计 智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则自股份交割日起12个月内不 转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；

（2）本次发行完成后，本次认购的全部股份因康旗股份送股、配股、资本公积 转增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺；

（3）若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

履行情况：

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017 年末，承诺方严格履行了所做承诺事

项，不存在违反承诺事项的情形。

3、陈永兰的股份限售承诺

承诺方：陈永兰

承诺事项：

（1）自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；

（2）本次发行完成后，本次认购的全部股份因康旗股份送股、配股、资本公积

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

转增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺；

• （3）若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，

• 本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

履行情况：

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017 年末，承诺方严格履行了所做承诺事

项，不存在违反承诺事项的情形。

4、铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟的股份限售承诺 承诺方：铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟 承诺事项：

本单位作为合规投资者参与认购上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司非 公开发行股票。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本单 位申请将在本次非公开发行过程中认购的康旗股份股票进行锁定处理，锁定期自康 旗股份本次非公开发行新增股份上市首日起满三十六个月。

履行情况：

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017 年末，承诺方严格履行了所做承诺事 项，不存在违反承诺事项的情形。

三、业绩承诺约定及实现情况

（一）业绩承诺约定情况

承诺人：刘涛、和顺投资、和雅投资

承诺事项：

1、根据公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、易 牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“刘涛、和雅 投资、和顺投资承诺旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净 利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元”。净利润 指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合 并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润；

• 2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在 指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下 方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿 金额；

3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、 和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易 取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘 涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日 内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、 和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的 现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分 由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

1）当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金 额-已补偿现金）/本次发行的股份价格；

2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调 整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）；

3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金 额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；

4）刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出 将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定 的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上 市公司以总价1.00元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的 具体手续。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不 冲回。

4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证 券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则 刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、 和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的 股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减 - 值额 承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

5、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补 偿总计不超过标的股权的交易总对价。

6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下 的补偿责任相互承担连带责任。

7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有证 券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

8、交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资本次交易的业绩承诺和业绩补偿未包含 配套募集资金投入标的公司所带来的收益，为保证业绩补偿合规履行，交易对方刘 涛、和雅投资、和顺投资出具承诺，具体如下：

（1）配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购 买资产协议》中约定的标的公司净利润，具体如下：

1）配套募集资金投入标的公司募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集 资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范围；

2）自配套募集资金投入标的公司募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承 诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司 项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1 －标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。

（2）在本次交易实施完毕后，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资同意上市公 司在承诺期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

下事项进行专项审核：

1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；

2）对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况 进行专项审核，并出具专项审核意见。

（二）业绩承诺实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海旗计智能科技有限 公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字【2018】第4-00019 号），2017年度，旗计智能经审计后实现的归属于母公司的净利润为255,140,607.25 元，扣除配套募集资金投入募投项目使用前产生的利息收入376,242.52元和非经常性 损益后的归属于母公司的净利润为224,212,348.03元,实现2017年业绩承诺24,500.00 万元的91.52%。旗计智能原股东未完成2017年度承诺业绩。

经核查，本独立财务顾问认为：旗计智能未能实现相关交易对方在 2016 年重大 资产重组时承诺的 2017 年度利润，业绩承诺未完成。 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 度旗计智能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为 8,575.23 万元、 17,935.81 万元和 22,421.23 万元，三年承诺的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的税后净利润分别为 8,000 万元、 16,000 万元和 24,500 万元，累计实 现的净利润超过了同期累计承诺的业绩，根据 2016 年重大资产重组中交易各方签订 的《发行股份及支付现金购买资产协议》，旗计智能尚未触发业绩补偿条款。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2017年度是公司树脂镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务两大业务协 同发展的第一个完整年度，公司更名为集团公司，开展集团化运营和管理；证券简 称由“康耐特”变更为“康旗股份”，战略定位和发展路径逐渐清晰，为未来发展 奠定了基础。公司在董事会的带领下，紧紧围绕两大业务板块落实年初制定的经营 计划，各项业务稳步推进，取得了良好的经营业绩。2017年度，公司实现营业收入 198,734.64万元，同比增加98.55%；实现营业利润33,988.31万元，同比增加179.00%； 实现归属于上市公司股东的净利润29,857.89万元，同比上升175.13%。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2017年度，公司主要经营情况如下：

（一）树脂镜片生产销售业务

（1）批量镜片业务

公司依托在国内镜片制造行业领先的技术创新能力和不断提升的制造水平，加 大展会投入，通过展会、行业媒体杂志、网站、微信等渠道宣传并向市场推出1.499 变色系列镜片、MR-8 Plus SP抗冲击镜片、AG UV++（术后遮光）镜片等新产品， 不断给客户提供更为丰富的产品服务方案，挖掘老客户新的需求，吸引潜在客户； 增加境外重点客户和国内客户的现场拜访，通过面对面的交流，提升客户对公司产 品、服务和品牌的认同，赢得了新老客户良好的口碑和认可，行业品牌知名度进一 步提升，产品结构进一步优化，业务继续保持稳定增长趋势。2017年度，批量镜片 相关业务收入65,201.42万元，同比增长13.11%。变色、1.67系列、1.74系列产品同 比分别增长28.67%、37.48%和5.52%，高毛利产品的销售占比继续上升，产品结构 继续优化。

公司持续加大研发投入，以研发带动产品和市场。成功开发1.56防蓝光变色镜 片、双面渐进模具、AGUV++、IR抗红外线镜片，进一步优化1.499“UV++”防蓝 光、1.499变色系列产品生产工艺，进行MR95UV++镜片、MR8（1.60）PLUS的工 艺调试，MR8 PLUS产品已全面通过Colts测试。报告期，新增获授11项专利，“UV++” 获得美国专利商标局的商标授权。

2017年度，公司根据市场需求优化产能布局，并对现有产能设施进行技术升级 改造，提升生产能力及效率。对启东三车间一楼、二楼升级改造，1.56系列产品、 加硬镀膜产能进一步扩大；偏光生产线逐步从上海搬迁至启东；随着募投项目防蓝 光树脂镜片生产线项目的建设，防蓝光产品线不断丰富，公司逐步扩大防蓝光镜片 的生产规模；并根据生产环节的产能短板，购置升级模具生产设备及镜片包装、清 洗、胶带机等自动化设备，模具和镜片生产效率进一步提升。

公司继续围绕“质量、成本、服务、安全、环保”，提高镜片制造水平。为实 现新的质量标准，公司加强对生产流程每个环节的控制，优化模具和镜片生产流程， 升级改造设备，严格执行质量考核体系，进行质量意识和操作技能的培训，产品质

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

量稳中有升；改进工艺流程，提高UV++原料、丙酮等原辅材料的回收利用水平。 随着产品品种规格的增加、产销规模的扩大，公司库存管理能力进一步提升，库存 量保持在合理、稳定水平。

（2）车房及成镜加工中心业务

2017年度，公司紧紧抓住个性化消费日益增长的趋势，稳步提升车房及成镜加 工中心加工服务实力；依托国内领先的车房技术及加工服务实力，积极拓展市场， 车房业务收入继续保持稳定增长，车房业务收入12,365.97万元，同比增长11.50%。 完成车房自动化生产线的安装调试和试运行，车房自动化生产车间投产运行；完善 和全面推行Rxoffice软件系统，解决与客户系统不兼容问题，并通过条码管理改进生 产流程；实现车房生产系统自动化、无纸化，生产服务的及时性、稳定性大大提高。

在镜片产业链上，车房及成镜加工中心兼具生产和服务价值环节。随着车房业 务收入的增加，公司继续向镜片生产服务型企业转型，并将继续积极探索镜片制造 与互联网+“工业4.0”技术的融合，依托互联网技术对镜片生产服务模式进行转型 和升级，尝试打造扁平化、高效协同的镜片制造及眼镜企业客制化生产服务模式。

（二）银行卡增值业务创新服务

报告期内，旗计智能不断完善营销整体解决方案，拓宽业务范围，完善产品布 局，持续提高商品邮购分期业务、信用卡账单分期业务和服务权益分期业务等业务 规模。截至报告期末，旗计智能已和10余家大型股份制银行、40余家城市商业银行 及农村商业银行开展业务合作，是多家银行、金融机构的战略合作伙伴，在行业内 形成了良好的口碑。

（1）商品邮购分期业务

旗计智能持续创新优化客户价值营销整体解决方案，不断打造优质的商务合作 平台，拓展高品质的合作渠道与商务机会，通过行业内高标准的服务质量和高水平 的服务能力，实现了旗计智能与合作方的双赢。随着商品邮购分期业务的不断扩展， 商品邮购分期业务的大型合作银行机构已从2016年8家增加至2017年9家，职场扩建 至14个，跨5个省市。

为满足日新月异的市场需求，旗计智能在产品的种类和品质上不断突破创新，

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

一方面加强与国际、国家级高品质权威供应商的产品交流沟通，另一方面尝试自主 一体化设计、生产和销售优质产品，实现产品渠道多元化，产品种类多样化。与此 同时，升级三仓运营效率，严格把关并持续提高当天内出库比率、签收订单2天内送 达比率和配送成功率等，为业务规模的扩大和客户满意度的提升提供优质高效的仓 储管理和物流运营保障。

鉴于行业特质，在满足市场需求的同时，旗计智能建立健全合规管理机制，不 断加强数据安全管理，全面完善信息保密管理机制，在内控制度和流程上严格把关， 为业务安全持续发展保驾护航，从而不断加强旗计智能在市场拓展、营销策划、数 据分析、产品研发、系统集成、销售管理等各方面的优势地位。

（2）信用卡账单分期业务

在消费分期营销整体解决方案的服务过程中，旗计智能在原有的为客户消费提 供账单分期、现金分期、灵活分期和信用卡激活等服务内容基础上，进行了服务模 式创新，不仅在服务产品上保持创新活力，在合作模式上也进行了共赢式深度探讨， 共同为更多客户提供更高品质的精准营销方案。随着合作关系的深化与加强，信用 卡账单分期业务的合作银行机构达到了14家。针对信用卡账单分期业务较强的个性 化消费特点，在充分发挥行业领先水平的服务质量优势的过程中，旗计智能依托自 有独立研发能力，斥资打造更强大的信息安全保障体系、更高效的大数据分析系统 平台和管理运维系统，从而利用大数据分析优势提高客户精准营销的满意度，同时， 旗计智能自身的大数据分析技术优势也将得到更充分的发挥。此外，旗计智能还对 销售条线和客服条线的硬件设备进行更新升级，新的硬件支持环境将节省人工操作 时长，释放更多产能。

（3）服务权益分期业务

2017年客户权益服务综合解决方案在营销渠道多元化、合作平台高端化、产品 种类多样化、产品组合灵活化等方面实现了较大的创新提高。报告期内，旗计智能 不仅在原有的合作平台上与更多的大型机构实现了合作，还创新开拓了多个合作渠 道和多种合作模式。从售前到售后各环节提升客户满意度，并推出个性化定制产品 服务，满足更多客户需求，为未来进一步拓展市场，提升规模，扩大新客户体量及 市场覆盖奠定了基础。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

经核查，本独立财务顾问认为： 2017 年度，康旗股份各项业务的发展状况良好。 同时，收购旗计智能以后，业务发展良好，公司盈利水平、业务竞争能力得以提高。

五、公司治理结构与运行情况

2017年度，康旗股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律、法规等的要求，不断完善公司的 法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。主要内容如下：

（一）关于股东和股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》等规定和要求，规范地召集、召开1次年度股东大会、4次临时股东大会，平等 对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

（二）公司与控股股东

公司控股股东为自然人费铮翔先生。费铮翔先生目前在公司担任董事长职务， 严格规范自己行为，没有超越股东大会直接或间接进行公司的决策和经营活动。公 司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构和财务上独立 于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、 法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席15次董事会和5次股东 大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，出席14次监事会，认

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

真履行自己的职责，对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履 行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励的约束机制

公司已逐步、系统地建立了绩效和成本考核管理体系，并根据实际情况细化和 完善。公司已建立了《高级管理人员绩效考核实施办法》和《高级管理人员薪酬管 理制度》等相关制度，公司高级管理人员实行基本年薪和绩效年薪相结合的薪酬制 度。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》 等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定董事会秘书负责 信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投 资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够 以平等的机会获得信息。

（七）关于利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、供应商、 客户、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司和行业持续、健康的发展。

（八）公司内部控制建立健全情况

公司严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的要求，并结合公司实际 情况，不断完善内部控制制度及相关流程，提高公司规范运作水平。 经核查，本独立财务顾问认为：公司治理结构健全，运行情况良好。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为： 2017 年度，交易各方按照重组方案履行各方责 任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

（以下无正文）

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集 团有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年 度持续督导意见》之签章页）

项目主办人：

施继军 任永刚

项目协办人：

马致远

国泰君安证券股份有限公司

2018年5月7日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==