QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 23, 2018

关于上海旗计智能科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“康旗股份”）于 2016 年 11 月完成向上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）原股 东刘涛、樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和顺投资”）、樟 树市和雅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和雅投资”）、珠海安赐互联 股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）、深圳前海美亚 创享投资有限公司（以下简称“美亚创享”）、北京易牧科技有限公司（以下简 称“易牧科技”）、陈永兰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资 产重组业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，关于旗计智 能 2017 年度业绩承诺实现情况，公司编制了本说明。

一、重大资产重组基本情况

2015 年 11 月 4 日，康旗股份与交易对方刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐 互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰签署了附生效条件的《发现股份及支付现金 购买资产协议》。

2015 年 11 月 5 日，康旗股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》及摘要等相关议案。

2016 年 1 月 17 日，康旗股份与交易对方刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐 互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰签署了附生效条件的《发现股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》。

2016 年 1 月 17 日，康旗股份召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易（草案）》及摘要等相关议案。

2016 年 2 月 3 日，康旗股份召开 2016 年第一次临时股东大会，批准了《上 海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（草案）》及摘要等相关议案。

2016 年 9 月 21 日，康旗股份收到中国证券监督管理委员会于 2016 年 9 月 18 日印发的《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中

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心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕 2122 号），核准康旗股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事宜。

2016 年 10 月 11 日，上海市金山区市场监督管理局核准了旗计智能的股东 变更，旗计智能的股东变成康旗股份，康旗股份直接持有旗计智能 100%股权， 旗计智能成为康旗股份的全资子公司。

2016 年 10 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字 【2016】第 4-00055 号《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 10 月 26 日，旗 计智能已办理完毕股东变更登记手续，其工商变更登记已完成。康旗股份实收刘 涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰持有的旗计 智能 100.00%股权，交易价格为人民币 2,339,999,980.84 元，康旗股份以股权支 付 1,459,500,480.84 元，另支付现金对价 880,499,500.00 元，其中计入股本人民 币 149,233,178.00 元，股权对价超过注册资本的部分作为资本公积。

2016 年 11 月 9 日，康旗股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记受理确认书》，康旗股份向刘涛、和顺投资、安赐互联、陈 永兰发行 149,233,178 股普通 A 股股票，相关股份登记到账后正式列入上市公司 股东的名册。经深圳证券交易所批准，上述股份于 2016 年 11 月 22 日新增上市。

康旗股份按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发现股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》的约定，于 2016 年 11 月 10 日向交易对方陈永兰、 和雅投资、和顺投资、安赐互联、易牧科技支付了 81,029.95 万元的现金对价， 于 2016 年 11 月 15 日向交易对方美亚创享支付了 7,020.00 万元的现金对价。

二、重大资产重组业绩承诺实现情况

1、业绩承诺

刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度实现的净利润分别不低于人民币8,000 万元、16,000 万元、24,500 万 元、34,500 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货 业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的税后净利润。

2、业绩补偿安排

（1）如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当

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期期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核 报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金 额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额

（2）如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先 由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其 自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿， 刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、 和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补 偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部 分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下： ①当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价 格

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应 调整为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）

③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量

④刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发 出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进 行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负

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责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应 补偿的股份的具体手续。

4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金 额不冲回。

（3）在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的 具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测 试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+ 已补偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先 由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次 交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式 为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿 额。

（4）无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与 现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

（5）刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》 项下的补偿责任相互承担连带责任。

（6）各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请的 具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

（7）为保证业绩补偿合规履行，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资出具 承诺，具体如下：

1）配套募集资金投入旗计智能所带来的收益不计入《发行股份及支付现金 购买资产协议》中约定的旗计智能净利润，具体如下：

①配套募集资金投入旗计智能募投项目使用前，募集资金存储在旗计智能募 集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入旗计智能当期承诺净利润核算 范围；

②自配套募集资金投入旗计智能募投项目使用之日起，在审核旗计智能当期 承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×旗计智 能项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限× （1－旗计智能所得税税率）”计算方式进行相应扣除。

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2）在本次交易实施完毕后，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资同意上市 公司在承诺期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所 对以下事项进行专项审核：

①对旗计智能年度财务状况进行审计，并出具审计报告；

②对旗计智能承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异 情况进行专项审核，并出具专项审核意见。

3、业绩承诺实现情况

2017 年度，旗计智能经审计后实现的归属于母公司的净利润为 255,140,607.25 元，扣除配套募集资金投入募投项目使用前产生的利息收入 376,242.52 元和非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 224,212,348.03 元， 实现 2017 年业绩承诺 24,500 万元的 91.52%，旗计智能原股东未完成 2017 年度 承诺业绩。同时，2015 年旗计智能承诺业绩 8,000.00 万元，实际完成 85,752,364.28 元，2016 年度旗计智能承诺业绩 16,000.00 万元，实际完成 179,358,096.58 元， 累计超额完成金额为 25,110,460.86 元，根据 2015 年 11 月 4 日，康旗股份与交 易对方刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰签 署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，2015 年 度-2017 年度累计承诺业绩 48,500.00 万元，累计实际完成业绩 48,932.28 万元， 2017 年度旗计智能原股东尚不需补偿。

2017 年业绩承诺未达成主要原因如下：

1、外部合作市场环境产生变化：目前银行卡商品邮购分期业务、服务权益 分期业务及信用卡账单分期业务受到市场上各家合作机构的追捧，同行业企业量 增加明显，行业竞争激烈，导致 2017 年公司银行卡商品邮购分期业务未达到增 长预期。

2、公司正处于新业务的布局和转型过程中，布局包括总部搬迁、引入了大 量高精尖市场人才，在人才方面的大量储备工作及系统和软件方面投入导致公司 经营成本增加。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年 4 月 22 日

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