QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 15, 2017

证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2017-132

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，上海 “ ” “ ” “ 康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 、 康旗 股份”）现将本次使用募集资金向全资子公司上海康耐特光学有限公司（以下简 称“康耐特光学”）增资有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2122 号文核准，公司已向樟 树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有 限合伙）、博时资本管理有限公司(代表“博时资本-康耐特 1 号专项资产管理计划” 及“博时资本-康耐特 2 号专项资产管理计划”)、上海君彤熙璟投资合伙企业（有 限合伙）发行人民币普通股（A 股）125,766,869.00 股，募集资金总额为人民币 1,229,999,978.82 元。扣除国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰居安”） 承销费用 20,298,116.68 元及承销费用增值税税金 1,217,887.00 元后的余额 1,208,483,975.14 元，由国泰君安于 2016 年 10 月 26 日汇入公司账户。此外公司 本次非公开发行股票发生其他发行费用 2,763,320.45 元，上述募集资金扣除发行 费用及承销费用增值税税金后，募集资金净额为人民币 1,205,720,654.68 元。经 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第 4-00055 号《验资 报告》审验确认，公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募 集资金专户，募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。

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本次募集配套资金的用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次重组现金对价	88,049.95
2	预计中介费用及其他发行费用	3,000.00
3	上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目	6,000.00
4	旗计智能运营中心建设项目	14,000.00
5	补充上市公司流动资金	11,950.05

二、本次增资情况概述 1、本次增资基本情况

公司于 2017 年 9 月 27 日召开的第四届董事会第六次会议和 2017 年 10 月 16 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司内部业务整合及 架构调整的议案》，随着公司业务类型的扩展及业务规模的扩大，为了提升管理 效率，理顺上市公司架构，公司拟将母公司经营的树脂镜片生产销售相关业务剥 离至全资子公司康耐特光学。届时公司将持有的与树脂镜片业务相关的资产、负 债及对应工作人员将全部移转至康耐特光学。本次调整后，上市公司母公司将重 点突出在战略投资、资本运作、子公司监管等方面的职能，不再直接经营树脂镜 片生产销售等相关业务。具体内容详见公司于 2017 年 9 月 29 日和 2017 年 10 月 17 日在证监会指定信息披露网站披露的公告（公告编号：2017-087、2017-099）。

根据上述授权，并经公司第四届董事会第十次会议审议通过，募集资金投资 项目“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”拟变更至全资子公司康耐特光学实施， 为了更好地推进“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”的建设实施，规范募集资金的 使用和管理，公司拟使用募集资金向全资子公司康耐特光学增资 1,500 万元，用 于“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”。本次增资完成后，康耐特光学的注册资本 将从 22,200 万元增为 23,700 万元。

2、本次增资事项审批情况

本次增资事项已经公司 2017 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第十次会议 和第四届监事会第十次会议审议通过。

根据《规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项不涉及募集

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资金项目实施主体和用途变更，是公司业务整合的重要组成部分，无需提交公司 股东大会审议。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

三、投资标的公司基本情况

• 1、公司名称：上海康耐特光学有限公司

• 2、住所：上海市浦东新区川大路 555、585 号 1-15 幢

• 3、法定代表人姓名：费铮翔

• 4、注册资本：22200 万元

• 5、公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

• 6、成立日期：2011 年 4 月 13 日

• 7、经营范围：从事工程塑料、树脂镜片及材料、成镜及配件、眼镜镜架、

• 光学仪器的技术开发，各类镜片、镜架及配件的生产、销售，眼镜的销售、验光、 配镜、维修，从事货物与技术的进出口业务，贸易经纪与代理，医疗器械经营 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 8、股权结构：公司持有康耐特光学 100%的股权。

• 9、主要财务指标：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，康耐特 光学总资产3,807,954.63元，净资产-3,616,926.40元。2016年度，实现营业收入 2,430,750.81元，营业利润862,171.35元，净利润2,684,483.88元。

截止2017年9月30日，总资产3,388,466.40元，净资产-2,576,499.03元。2017 年 1-9 月，实现营业收入 2,716,351.96 元，营业利润 1,346,304.79 元，净利润 1,040,427.37元。（以上数据未经审计）

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、增资目的

本次公司使用募集资金向全资子公司康耐特光学增资 1,500 万元，用于“防 蓝光树脂镜片生产线建设项目”，是为了更好地推进该募集资金项目的建设实施。 2、存在的风险

本次增资后，康耐特光学和“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”的发展仍然

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受市场前景、行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍然存在一定 的不确定性。

3、对公司的影响

本次增资，为公司及全资子公司内部业务和资源整合，不会对公司财务及经 营状况产生重大影响。

五、增资后的募集资金管理

同意授权子公司康耐特光学在银行开立募集资金专项账户，本次增资的增资 款应存放于上述募集资金专项账户中，只能用于“防蓝光树脂镜片生产线建设项 目”。未经公司董事会或股东大会同意，不得用于其他用途。公司、康耐特光学、 国泰君安证券及开户银行在开立募集资金专项账户后将签署相关募集资金监管 协议，公司将严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律、法规和规 范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定实施监管。 六、专项意见

1、独立董事意见

独立董事经核查认为：本次公司使用募集资金向全资子公司康耐特光学增资 1,500 万元，用于“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”，是为了推进实施上述募集 资金投资项目进行的投资，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形， 符合公司的发展战略及全体股东的利益，本次增资事项审议程序符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办 法》等相关规定，因此，我们同意本次增资事项。

2、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，上市公司将募投项目的实施主体由母公司变更为全资子 公司的事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，第四届监事会第十次会 议决议通过，独立董事发表了同意意见，康旗股份本次将部分配套募集资金用于 向康耐特光学增资符合已披露的募集配套资金使用方案。康旗股份本次使用募集 资金向全资子公司康耐特光学增资事项履行了相关决策程序，符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

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相关规范性文件以及公司《募集资金管理办法》规定。

因此，独立财务顾问同意康旗股份将本次募集配套资金 1,500.00 万元向康耐 特光学增资用于防蓝光树脂镜片生产线建设项目。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

• 4、国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限

公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

特此公告。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

董 事 会

2017 年 12 月 14 日

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