QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 14, 2017

证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2017-081

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2122号文核准，上海康耐特旗 计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已向樟树市铮翔投资管理中心 （有限合伙）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、博时资本管 理有限公司(代表“博时资本-康耐特1号专项资产管理计划”及“博时资本-康耐特2 号专项资产管理计划”)、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普 通股（A股）125,766,869.00股，募集资金总额为人民币1,229,999,978.82元。扣除 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰居安”）承销费用20,298,116.68元及 承销费用增值税税金1,217,887.00元后的余额1,208,483,975.14元，由国泰君安于 2016年10月26日汇入公司账户。此外公司本次非公开发行股票发生其他发行费用 2,763,320.45元，上述募集资金扣除发行费用及承销费用增值税税金后，募集资 金净额为人民币1,205,720,654.68元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的大信验字[2016]第4-00055号《验资报告》审验确认，公司本次非公开发行股份 募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专户，募集资金已全部到位。公司已 对募集资金进行专户存储管理。

二、募集资金增资和三方监管协议的签署情况

公司于 2016 年 11 月 9 日召开的第三届董事会第三十二次会议和 2017 年 1 月 18 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金向全 资子公司增资的议案》，为了更好地推进“旗计智能运营中心建设项目”的建设实 施，公司拟使用募集资金向全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗 计智能”）增资 1.4 亿元，用于“旗计智能运营中心建设项目”。本次增资完成后， 旗计智能的注册资本从 1,000 万元增为 1.5 亿元（具体请见公司于 2016 年 11 月

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10 日、2017 年 1 月 19 日在巨潮资讯网披露的公告，公告编号：2016-088，2017-002）。 2017 年 8 月 23 日，公司将募集资金 1.4 亿元从公司开立的募集资金专户划转至 旗计智能在中国建设银行开立的募集资金专户。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的规定，公司、旗计智能（以下合称“甲方”）与国泰君安证券股份有限公 司（以下简称“丙方”）、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行（以下合称“乙 方”）于2017年9月14日签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“本协议”）。 募集资金专项账户的开户和存储情况如下：

序号	开户主体	开户银行	募集资金专户	金额（元）	用途
1	旗计智能	中国建设银行股份有限公司上海浦东分行	31050161413600001311	140,000,000.00	旗计智能运营中心建设项目

三、协议主要条款

1、甲方在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为 3105 0161413600001311，截至 2017 年 8 月 23 日，专户余额为 14,000 万元，该专户 将用于“旗计智能运营中心建设项目”，不得用做其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主 办人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证 券交易所创业板上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度 履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、 乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集 资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人施继军、任永刚可以随时到乙 方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关

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专户的资料。

独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月 5 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保 证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资 金总额的百分之五的（以较低者为准），乙方应及时以电话或传真方式通知丙方， 同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立 财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的 联系方式书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财务顾问主 办人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求乙方单方面终止本 协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向发行人所在地证监局和深圳证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日后解除。

特此公告。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

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