QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 24, 2017

国泰君安证券股份有限公司 关于上海康耐特光学股份有限公司 变更募集资金专户的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“独立财务顾问”） 作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”、“公司”）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，对康耐特变更募集资金专项账户涉及相关事项进行了审慎核查，具体核 查情况如下：

一、康耐特募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2122号文核准，上海康耐特光 学股份有限公司已向樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“铮翔投 资”）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“安赐共 创”）、博时资本管理有限公司(代表“博时资本-康耐特1号专项资产管理计划” 及“博时资本-康耐特2号专项资产管理计划”)（以下简称“博时资本”）、上海君 彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤熙璟”）非公开发行人民币 普通股（A股）125,766,869股，募集资金总额为人民币1,229,999,978.82元。2016 年10月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字【2016】第 4-00055号《验资报告》，经其审验，截至2016年10月26日，公司已向铮翔投资、 安赐共创、博时资本以及君彤熙璟非公开发行人民币普通股（A股）125,766,869 股，共计募集资金人民币1,229,999,978.82元，扣除与发行有关的费用后，募集资 金净额为人民币1,205,720,654.68元。公司已对募集资金进行专户存储管理。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指 引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规 定，国泰君安证券与公司、中国进出口银行上海分行、中信银行股份有限公司上 海川沙支行分别签署《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于 2016 年 11 月 10 日在证监会指定信息披露网站披露的公告（公告编号：2016-086）。

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截至公告披露日，公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议， 募集资金使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

二、本次拟变更部分募集资金专户的情况

公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于 变更募集资金专户并重新签署募集资金三方监管协议的议案》，为了进一步提高 募集资金的使用效率，规范募集资金使用和管理，同意公司注销原中国进出口银 行上海分行的募集资金专户，同时在中国建设银行上海川沙支行开设两个新的募 集资金专户，该专户仅用于“旗计智能运营中心建设项目”和“支付本次重组的中 介费用及其他发行费用、补充公司流动资金项目”，不得用做其他用途。

待募集资金完全转出中国进出口银行上海分行后，公司将中国进出口银行上 海分行募集资金专户进行注销，原签订的《募集资金专户存储三方监管协议》将 同时失效。公司与国泰君安证券、中国建设银行上海川沙支行将签署新的《募集 资金专户存储三方监管协议》，并及时在中国证监会创业板指定信息披露网站上 刊登相关公告。

公司此次变更部分募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资 金投资计划。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：康耐特此次根据经营管理需要变更部分募集 资金专项账户，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，未改变募集资金用途，不影响募 集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

康耐特此次变更部分募集资金专项账户事项已经公司第四届董事会第三次 会议和第四届监事会第三次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表明 确同意的意见，审议程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

综上，本独立财务顾问同意康耐特本次变更部分募集资金专项账户并及时签 订募集资金三方监管协议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公 司变更募集资金专户的核查意见》之签章页）

项目主办人：

施继军 任永刚

项目协办人：

马致远

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 月 日

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