QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 20, 2016

证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2016-096

上海康耐特光学股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”或“康耐特”）于 2016 年 12 月 19 日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置 换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，现将具体事项公告如下：

一、 募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树 市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]2122号）核准，公司获准非公开发行不超过125,766,869股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年10月26日止，公司已向铮翔 投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟非公开发行人民币普通股（A股） 125,766,869股，共计募集资金人民币1,229,999,978.82元，扣除与发行有关的费用 后，募集资金净额为人民币1,205,720,654.68元。上述资金到位情况业经大信会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字[2016]第4-00055号”的《验 资报告》。

公司已对募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、国泰君安证券股份有 限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金三方监管协议》。

公司预先以自筹资金投入“上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目”和“预 计中介费用及其他发行费用”项目，截至 2016 年 11 月 25 日止，公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的金额为 21,822,025.07 元，本次拟使用募集资金置 换预先投入的自筹资金金额为 20,583,025.07 元，具体情况如下：

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单位：万元

		募集资金承 诺投资金额	自筹资金已 投入金额
募集资金投资项目	投资总额			拟置换金额
支付本次重组现金对价	88,049.95	88,049.95
预计中介费用及其他发行费用	3,000.00	3,000.00	653.90	530.00
上市公司防蓝光树脂镜片生产 线建设项目	6,000.00	6,000.00	1,528.30	1,528.30
旗计智能运营中心建设项目	14,000.00	14,000.00
补充上市公司流动资金	11,950.05	11,950.05
总计	123,000.00	123,000.00	2,182.20	2,058.30

二、募集资金置换先期投入的实施

公司根据业务发展需要，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投 入“上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目”和“预计中介费用及其他发行费用” 项目，保证了上述募集资金投资项目和重组事项可按计划顺利实施。公司本次拟 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相 关规定，有利于提高募集资金使用效率。

三、相关审核程序和意见

1、公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预 先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 20,583,025.07 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、公司第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预 先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为公司本次将募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规，有助于提高资金使用效率， 符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。监事会同意公司使用 募集资金 20,583,025.07 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 3、独立董事意见

公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的

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内容、程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关规定，有利于提高募 集资金使用效率。

因此，同意公司以募集资金 20,583,025.07 元置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金。

4、注册会计师出具审核报告的情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 19 日出具了“大信专审 字[2016]第 4-00149 号”的《上海康耐特光学股份有限公司以募集资金置换已投入 募集资金项目的自筹资金的审核报告》，认为公司董事会编制的《以募集资金置 换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》在所有重大方面公允反映了截至 2016 年 11 月 25 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

5、独立财务顾问意见

经核查，公司独立财务顾问国泰君安认为：

（1）康耐特本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，事项已 经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务 所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，审议程序符合中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定；

（2）康耐特本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过6个月， 符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；

（3）康耐特本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未 违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

因此，本独立财务顾问同意康耐特本次使用募集资金 20,583,025.07 元置换 预先投入募投项目的自筹资金的事项。

四、备查文件

1、第三届董事会第三十四次会议决议；

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• 2、第三届监事会第二十二次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

• 4、国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公司使用募集

• 资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

2016 年 12 月 19 日

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