QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 1, 2016

证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2016-092

上海康耐特光学股份有限公司 关于收购控股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”）拟以自筹资金 10,726,846.00 美元（折合人民币约 7,400 万元）收购 MCSabae Holdings Limited（以下简称 “MCSabae”）持有的公司控股子公司朝日镜片控股有限公司（以下简称“香港朝 日”）45%的股权（以下简称“标的股权”）。股权转让完成后，公司持有香港朝 日的股权将从原来的 55%增为 100%，香港朝日成为公司全资子公司。

• 2、交易审议情况

公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股 权的议案》，同意公司收购 MCSabae 持有的香港朝日 45%股权。同日公司与 MCSabae 签署了《朝日镜片控股有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）。 本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

• 1、公司名称：MCSabae Holdings Limited

• 2、注册地址：P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

• 3、经营范围：投资控股

• 4、注册资本：1,000 万美元

• 5、股权结构：

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----- Start of picture text ----- 科瑞集团有限公司（中国） 三菱商事株式会社（日本）50% 50%瑞菱投资有限公司（香港）100%MCSabae Holdings Limited（BVI）----- End of picture text -----

6、基本情况：MCSabae 是瑞菱投资有限公司（以下简称“瑞菱”）为收购朝 日项目设立的投资控股公司。瑞菱是日本三菱商事株式会社和中国科瑞集团有限 公司共同成立的专注于投资中日之间具有协同效应企业的私募股权基金。瑞菱寻 找并投资项目，为中日企业搭建平台，为中国企业引进先进技术、管理经验、嫁 接优势，为中国企业创造进入日本和其他国家催生充满活力的经济体优势，实现 项目合作各方投资价值的共同提升和互利共赢。

• 7、关联关系说明：MCSabae、瑞菱与公司及公司前十名股东在产权、业务、

• 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的公司基本情况

• 1、公司名称：朝日镜片控股有限公司（Asahi Lite Holdings Limited）

• 2、注册地址：12/F., 3 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong

• 3、实收资本：448 万美元。其中康耐特出资 246.4 万美元，占 55%；MCSabae

• 出资 201.6 万美元，占 45%。

  • 4、成立日期：2013 年 7 月 3 日

  • 5、经营范围：投资控股

  • 6、主营业务情况：

香港朝日为投资控股公司，主要投资控股朝日镜片株式会社（以下简称“日 本朝日”），持有日本朝日 100%股权。

日本朝日从 2013 年 12 月纳入公司合并报表范围。主要从事 1.67 和 1.74 高

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折射树脂镜片的开发、制造和销售；考虑到客户需求及成本效率等因素，也外购 1.499、1.56 和 1.60 镜片及半成品进行加工并以朝日品牌销售。日本朝日在高折 射树脂镜片的研发和生产方面处于世界领先地位，1987 年成为全球首家研制并 成功市场化生产 1.60 树脂镜片的企业，随后在全球还陆续最先研制并向市场推 出 1.67、1.74 高折射树脂镜片，2015 年先后向市场推出 1.60 双非镜片、1.74UV3G 镜片（防蓝光镜片）、1.74UV3G（防蓝光镜片）单光非球镜片等。目前日本朝日 销售收入约 30%来自日本国内，70%来自亚洲、欧洲等海外市场；其在日本主要 定位于中高端市场，且大部分客户为眼镜店等终端零售客户，有较强的渠道控制 能力。

7、股权结构：

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----- Start of picture text ----- MCSabae Holdings Limited 上海康耐特光学股份有限公司（BVI） （中国）45% 55%朝日镜片控股有限公司（香港）100%朝日镜片株式会社（日本）----- End of picture text -----

注：日本朝日原持有 Asahi Lite Optical (Europe) GmbH（以下简称“欧洲朝日”） 三分之 二的股权。为了降低管理成本，提高经营效率，2016 年 6 月 14 日，日本朝日与德国自然人 Dirk Lindhorst 先生、Kai Roggenbau 先生签署了《股权转让协议》，日本朝日将其持有的欧 洲朝日股权转让给 Dirk Lindhorst 先生和 Kai Roggenbau 先生，转让价格为 92.5 万欧元。按 照协议约定，2016 年 6 月 30 日，已支付第一笔30 万欧元转让款，剩余转让款项Dirk Lindhorst 先生将于 2017-2019 年分笔支付。从 2016 年 7 月起，欧洲朝日不再是日本朝日 的子公司。

8、最新两年一期的财务数据情况：

（1）香港朝日最近两年一期的财务数据情况：

单位：人民币万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日

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资产总额	7,375.58	8,668.48	11,494.44
负债总额	1,760.76	1,762.38	2,134.98
净资产	5,614.82	6,906.10	9,359.46
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年1-9 月
营业收入	13,995.79	14,466.94	12,961.92
营业利润	765.91	1,131.01	1,105.84
净利润	886.64	1,075.53	1,116.75
经营活动产生的现金流量净额	444.16	736.46	1,415.29

注：上表 2016 年 9 月 30 日和 2016 年 1-9 月数据未经审计。

（2）日本朝日最近两年一期的财务数据情况：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	2014	年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
资产总额		7,230.31	8,526.50	11,352.14
负债总额		1,754.07	1,755.17	2,123.52
净资产		5,476.24	6,771.33	9,228.62
项目		2014 年度	2015 年度	2016 年1-9 月
营业收入		13,995.79	14,466.94	12,961.92
营业利润		776.86	1,142.94	1,113.50
净利润		897.60	1,087.45	1,124.40
经营活动产生的现金流量净额		433.74	739.76	1,418.22

注：上表 2016 年 9 月 30 日和 2016 年 1-9 月数据未经审计。

9、定价依据

基于日本朝日竞争优势、未来的盈利能力及眼镜行业的发展情况，经双方友 好协商形成。

四、 本协议的主要内容

1、协议各方：

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甲方（转让方）：MCSabae Holdings Limited

乙方（受让方）：上海康耐特光学股份有限公司

丙方：费铮翔

2、转让标的：

甲方所持香港朝日的已缴纳出资总额中相当于全部出资额 45%的部分 3、交易价格和转让款的支付：

（1）股权转让对价为 10,726,846 美元（以下简称“转让价款”）。转让价款由 以下公式计算得出：

转让价款=2015 年度日本朝日单体 EBITDA1045%+欧洲朝日转让价款归 属于 MCSabae 的份额

①2015 年度日本朝日单体 EBITDA1045%=257,362,5501045%

=1,158,131,475 日元

②欧洲朝日转让价款归属于 MCSabae 的份额=882,345(注 1)*45%=397,055.25 欧元

（注 1：2017-2019 年收到的转让价款考虑 5%的货币时间价值）

③本次股权转让价款以美元进行结算，以本协议签署日前一天的日本银行公 布的美元兑日元汇率中间价（1 美元=112.39 日元）和欧洲中央银行欧元折算美 元中间汇率（1 欧元=1.0635 美元）作为换算汇率。

（2）乙方须在本协议签署后立即开始本次股权转让相关的一切手续的办理 （包括但不限于向甲方支付本次转让款），且在协议签署日即 2016 年 12 月 1 日 之后的 60 个工作日内须将转让价款全额电汇给以下指定银行账户。电汇手续费 由乙方承担。

（3）如遇不可抗力原因，乙方在尽了最大可能努力仍无法在上述约定时间 内支付转让价款的情况下，应在该不可抗力消失当日后的第一个工作日支付转让 价款。但是，转让价款的支付时间最长不能超过本协议签署日起 90 个工作日。

（4）在确认乙方全额支付了上述转让价款后，甲方对香港朝日股份持有权 利转让给乙方，甲乙双方应协力完成标的股权工商变更登记，工商变更登记手续 全部完成时确认本次股权转让完成。

4、违约责任

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（1）甲方在本协议签署后，就股权转让相关变更登记手续方面，应协助乙 方，在转让价款到帐后一周内完成以下罗列事项。不在甲方能力范围内的如政府 审批手续发生延时等情况除外。如甲方有发生主观故意不执行工商变更登记手续 的，乙方有权要求其支付违约金。

①甲方所须做的工作内容：

就香港朝日股权转让相关决议书以及会议纪要的作成；

本合同印花税甲方应承担部分的缴纳（乙方也需在同一日期等额负担）。 ②甲方须协助香港朝日的工作：

香港朝日最近期的经审计的年度财务报表或最近期的季度管理财务报表的 准备；

香港朝日的章程副本的准备；

香港朝日的注册证书的准备；

股票书变更、股东名册变更手续所需资料的准备。

（2）乙方应在本协议约定的时间内向甲方支付转让价款。若乙方在协议签 署后的 90 个工作日内未能向甲方支付转让价款，甲方则有权要求丙方承担担保 责任。

（3）丙方应保证乙方在上述 4、（2）约定的时间内向甲方支付转让价款。 如乙方未能如期完成支付的，丙方须根据甲方的要求支付转让价款，并赔偿给甲 方造成的损失和费用。

5、争议解决

（1）本协议以香港法为准据法。

（2）由于本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如果协议一方已向其 他方发出书面通知的，当事人各方应友好协商解决。通知日后 30 天内未能友好 协商解决的，该争议应按照目前有效的“国际贸易法委员会仲裁规则”，在香港国 际仲裁中心通过仲裁裁决。仲裁地为香港，在仲裁程序中使用的语言应为中文。 仲裁员应有三名，其中二名由甲乙双方各自选任一名，第三名由甲乙指定的仲裁 员共同选任。甲乙双方如未在仲裁通知后 15 天内选任上述仲裁员，或者甲乙双 方选任的仲裁员在收到香港国际仲裁中心发出的就第三名仲裁员选任的通知后 的 15 天内没有选任第三名仲裁员的，则由香港国际仲裁中心代替委任。仲裁裁 决为终局裁决，对协议各方具有约束力。仲裁费用（包括但不限于胜诉方的所有

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合理法律费用）应由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。

6、税收和费用

本协议各方应根据相关法律法规各自承担因本协议的签署和履行而产生的 税收和费用，本协议另行约定的除外。由于香港朝日是一家香港公司，根据香港 当地法律，本次股权转让将发生 Stamp Duty 印花税，甲乙双方将平分负担。 7、其它

本协议自各方有权签字人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。本 协议生效后，本协议之外甲乙丙之间签署的合同、各合同里规定的有效期限、合 同期限等条款都随之失效。

本协议有中文和日文两个版本，具有同等法律效力。

本协议一式肆份，甲、乙、丙方持各语言版本各壹份，其余由香港朝日用于 向香港相关政府部门办理登记变更等手续。

五、收购股权的目的及对上市公司的影响

本次收购完成后，香港朝日将成为公司全资子公司，日本朝日将成为公司全 资二级子公司，将有利于加强对其的控制，提高其规范运作水平和完善其治理结 构。本次收购也有利于公司进一步加强与日本朝日的整合，进一步发挥与日本朝 日在产品、技术、市场等多方面的协同效应，提升公司整体经营业绩。

六、 收购风险及应对措施

1、实施风险

本次收购尚需取得上海市商务委员会、国家外汇管理局上海分局等相关部门 和机构的核准或备案，能否取得上述部门和机构的核准尚存在不确定性。根据本 协议，若公司没有在协议约定的时间内完成本次股权收购，收购方案可能会发生 变化。

公司将积极向相关部门做好本次股权收购的汇报、沟通和审批工作，以在约 定的时间内完成本次股权收购。

2、整合风险

本次收购完成后，能否迅速有效地对日本朝日进行整合，实现预期的协同效 应存在一定的不确定性。

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公司将继续加强对香港朝日和日本朝日的沟通、控制和管理，以提高公司经 营计划的执行力，尽快实现对上述公司的有效整合，降低整合风险。

• 3、汇率风险

本次交易以美元现金支付全部收购对价，若协议签署日至实际支付日美元对 人民币汇率出现较大幅度升值则公司将面临最终支付人民币对价金额上升的风 险。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第三十三次会议决议；

• 2、《朝日镜片控股有限公司股权转让协议》。

特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

2016 年 12 月 1 日

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