QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 18, 2016

国浩律师（北京）事务所 关于上海康耐特光学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

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北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026

9[th] Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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2016 年 11 月

国浩律师(北京)事务所 法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于上海康耐特光学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

国浩京证字 [2016] 第 0500 号

致：上海康耐特光学股份有限公司（发行人）

本所接受发行人的委托，担任发行人本次重大资产重组的专项法律顾问。根 据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件 的有关规定，就发行人本次交易项下募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本 次发行”）的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关本次非公开发行的 相关文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具 日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规、规章和有关规范性文件 的理解发表法律意见。在前述审查及询问过程中，本所得到发行人如下保证：发 行人已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副 本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。本所特别提示 发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所信赖，发行人应当对其确认或 证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。

本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报告、 审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义 务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示保证。

本所就发行人本次重大资产重组事宜出具的《国浩律师（北京）事务所关于 上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事

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国浩律师(北京)事务所 法律意见书

务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以 下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐 特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师 （北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意 见书（四）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》 （以下简称“《补充法律意见书（五）》”）及《国浩律师（北京）事务所关于上 海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）中发 表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。如无特别说明，本补充法律 意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）康耐特的批准和授权

1、董事会的批准和授权

2015 年 11 月 5 日，康耐特召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议 案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<关于上海康耐特光学股份 有限公司之股份认购协议>的议案》等议案。

2016 年 1 月 17 日，康耐特召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了 《<上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》、《关于公司与相关交易对象签署附生 效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《公司与 上海君彤熙璟投资合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的<关于上海康耐特光学

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股份有限公司之股份认购协议>的议案》等议案。

由于本次交易构成重大资产重组及关联交易，康耐特独立董事在上述两次董 事会上均就本次交易相关事宜发表了独立意见。

2、股东大会的批准和授权

2016 年 2 月 3 日，康耐特召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》、

《关于<上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对 象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公 司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>之补 充协议的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<关于上海康耐 特光学股份有限公司之股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》等。

（二）发行对象内部的批准和授权

1、铮翔投资

2015 年 11 月 2 日，铮翔投资执行事务合伙人作出投资决定，同意铮翔投资 投资 35,000 万元认购康耐特发行的股份。

2、安赐共创

2015 年 11 月 2 日，安赐安赐执行事务合伙人作出投资决定，同意安赐共创 投资 7,500 万元认购康耐特发行的股份。

3、博时资本

2015 年 11 月 2 日，博时资本作出投资决定，作为资产计划管理人，同意设 立特定多客户资产管理计划投资 75,500 万元认购康耐特发行的股份。

4、君彤熙璟

2015 年 1 月 16 日，君彤熙璟执行事务合伙人作出投资决定，同意君彤熙璟 投资 5,000 万元认购康耐特股份。

（三）中国证监会的核准

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2016 年 9 月 18 日，中国证监会核发了“证监许可［2016］2122 号”《关于核 准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准发行人的本次发行。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。

二、本次发行的发行过程及结果

根据《股份认购协议》、发行人 2016 年第一次临时股东大会决议及中国证监 会核准本次发行的批复，发行人本次发行的对象为铮翔投资、安赐共创、博时资 本（代表“博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划”及“博时资本康耐特 2 号专项 资产管理计划”）及君彤熙璟。各认购对象基本情况如下：

（一）铮翔投资

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，铮翔投资系由发行人的实际控制 人费铮翔作为普通合伙人、林伟敬等 22 名自然人作为有限合伙人共同设立的有 限合伙企业。

经核查，铮翔投资系以自有资金进行投资，不属于依据《证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》应办理登记或备案的私募投资基金或私募 投资基金管理人。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，铮翔投资与发行人为同一实际控 制人控制的企业，系发行人的关联方。

铮翔投资承诺：（1）本次认购系以自有或者自筹资金认购。该等资金未直 接或间接来源于康耐特，不存在接受康耐特直接或间接的财务资助、借款、提供 担保或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关 法规规定的情形；（2）本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法 筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆 或其他结构化的方式进行融资的情形；（3）本次认购不存在任何直接或者间接 委托他人、代替他人接受信托认购康耐特股票的行为；（4）铮翔投资具备依据 《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后本 次发行方案向中国证监会报备时，将确保已经筹集完毕全部认购资金并办理相关 手续，并将根据铮翔投资与康耐特签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额 支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对铮翔投资的各合伙人出 资完成时限有不同规定的，铮翔投资承诺将促使铮翔投资的各合伙人按照该等规

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定如期足额完成出资义务。（5）铮翔投资上述声明及承诺均真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；若因铮翔投资或铮翔投资的各合伙 人违反上述说明从而给康耐特或本次交易相关方造成损失的，铮翔投资承诺无条 件、足额补偿康耐特及本次交易其他相关方因此所遭受的经济损失。

（二）安赐共创

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，安赐共创系由安赐资产管理有限 公司作为普通合伙人和樟树市开元投资管理中心（有限合伙）、樟树市墨童投资 管理中心（有限合伙）、林显提作为有限合伙人共同设立的有限合伙企业。

根据中国证券投资基金业协会核发的登记编号为 P1008915 的《私募投资基 金管理人登记证明》并经核查，安赐共创系私募投资基金管理人，于 2015 年 3 月 4 日完成私募投资基金管理人登记。根据安赐共创的确认，安赐共创不属于私 募投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募 投资基金备案。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，安赐共创与发行人不存在关联关 系。

安赐共创承诺：（1）本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金 项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制 人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或 间接等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存 在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形；（2）本 次用于认购的资金来源于各合伙人自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构 化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资 的情形；（3）本企业不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认 购康耐特股票的行为；（4）本企业具备依据《股份认购协议》认购本次发行股 票的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时， 将确保已经筹集完毕全部认购资金并办理相关手续，并将根据本企业与康耐特签 署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或 其他有权监管部门对本企业的各合伙人出资完成时限有不同规定的，本企业承诺

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将促使本企业的各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务；（5）本企业上 述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏； 若因本企业或本企的各合伙人违反上述说明从而给康耐特或本次交易相关方造 成损失的，本企业承诺无条件、足额补偿康耐特及本次交易其他相关方因此所遭 受的经济损失。

（三）博时资本

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，博时资本系博时基金管理有限公 司的全资子公司，博时资本以其设立并管理的博时资本康耐特 1 号专项资产管理 计划、博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划参与本次认购。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，博时资本及参与认购的专项资产 管理计划认购人均与发行人不存在关联关系。

根据发行人提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查验， 博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划目前已完成资产管理计划备案（产品编 码：S96995），备案时间为 2015 年 11 月 5 日，管理人为博时资本，基金类型为 基金专户；博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划目前已完成资产管理计划备案 （产品编码：S96996），备案时间为 2015 年 11 月 5 日，管理人为博时资本，基 金类型为基金专户。

博时资本承诺：（1）本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金 项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制 人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或 间接等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存 在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形；（2）本 次用于认购的资金来源于各资产管理计划份额认购人的自有资金或合法筹集的 资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他 结构化的方式进行融资的情形；（3）本公司不存在任何直接或者间接委托他人、 代替他人接受信托认购康耐特股票的行为；（4）本公司具备依据《股份认购协 议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向 中国证监会报备时，将确保已经筹集完毕全部认购资金并办理相关手续，并将根 据本公司与康耐特签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资

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国浩律师(北京)事务所 法律意见书

金。若中国证监会或其他有权监管部门对本公司的各资产管理计划份额认购人出 资完成时限有不同规定的，本公司承诺将促使本公司的各资产管理计划份额认购 人按照该等规定如期足额完成出资义务；（5）本公司上述声明及承诺均真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；若因本公司或公司的 各资产管理计划份额认购人违反上述说明从而给康耐特或本次交易相关方造成 损失的，本公司承诺无条件、足额补偿康耐特及本次交易其他相关方因此所遭受 的经济损失。

（四）君彤熙璟

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，君彤熙璟系由君彤投资作为普通 合伙人、上海国泰君安创新创业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人共同设立 的有限合伙企业。

根据发行人提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查验， 君彤投资完成私募投资基金管理人登记（登记编号为 P1019066），登记时间为 2015 年 7 月 23 日；君彤熙璟已完成私募基金备案（基金编号：SE7461），备案 时间为 2016 年 3 月 4 日。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，君彤熙璟与发行人不存在关联关 系。

君彤熙璟承诺：（1）本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金 项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制 人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或 间接等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存 在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形；（2）本 次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结 构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融 资的情形；（3）本企业不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托 认购康耐特股票的行为；（4）本企业具备依据《股份认购协议》认购本次发行 股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备 时，将确保已经募足全部认购资金，并将根据本企业与康耐特签署的《股份认购 协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部

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门对本企业的各合伙人出资完成时限有不同规定的，本企业承诺将促使本企业的 各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务；（5）本企业上述声明及承诺均 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；若因本企业或 本企业的各合伙人违反上述说明从而给康耐特或本次交易相关方造成损失的，本 企业承诺将按照《股份认购协议》有关约定补偿康耐特及本次交易其他相关方因 此所遭受的经济损失。

综上，本所律师认为，公司本次发行的发行对象数量符合《发行管理办法》 第三十七条和《实施细则》第八条的规定；本次发行的发行对象的主体资格均符 合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

三、股份认购相关协议

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2015 年 11 月 4 日，发行人与铮 翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划” 及“博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划”）签订《股份认购协议》；2016 年 1 月 17 日，康耐特与君彤熙璟签署《股份认购协议》。前述《股份认购协议》对本 次发行的认购、缴款、验资及股份登记、限售期、陈述、保证与承诺、税费、保 密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、解除与终止、其他等条款进行了约 定。

经核查，本所律师认为，发行人与本次发行的发行对象签署的《股份认购协 议》系各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，并经公司第三届董 事会第十八次会议、第二十二次会议以及公司 2016 年第一次临时股东大会决议 通过，并经中国证监会核准，符合《相关法律、法规及规范性文件的规定。

四、本次发行项下的发行股份价格和数量

根据发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》、《股份认购协议》、 《关于实施 2015 年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金 发行价格和发行数量的公告》等并经本所律师核查，本次发行的发行股份价格为 9.78 元/股，发行数量为 125,766,869 股，其中向铮翔投资发行 35,787,321 股，向 安赐共创发行 7,668,711 股，向博时资本-康耐特 1 号专项资产管理计划发行 36,298,568 股，向博时资本-康耐特 2 号专项资产管理计划发行 40,899,795 股，向 君彤熙璟发行 5,112,474 股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、

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资本公积转增股本等除权、除息行为的，本次募集配套资金发行股份的发行数量 将按照深圳证券交易所的有关规则作相应的调整。

2016 年 9 月 18 日，中国证监会出具《关于核准上海康耐特光学股份有限公 司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准发行人非公开发行不超过 125,766,869 股新股募集配套资金。

经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行股份的数量符合公司股东大 会的批准及中国证监会的核准；本次非公开发行股份的价格符合相关法律、法规 及规范性文件的规定。

五、本次发行的发行过程及结果

1、2016 年 10 月 21 日，本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安和发行 人已向本次发行的发行对象发出了缴款通知书，要求发行对象按照缴款通知的规 定和要求向指定账户缴纳认购资金。根据上述缴款通知及发行对象签署的《认购 对象确认单》，本次发行的发行对象、发行数量、认购价格及认购金额具体如下：

序号	发行对象	发行数量（股）	认购价格（元**/**股）	认购金额（元）
1	铮翔投资	35,787,321	9.78	349,999,999.38
2	博时资本-康耐特2号专项资产管理计划	40,899,795	9.78	399,999,995.10
3	博时资本-康耐特1号专项资产管理计划	36,298.568	9.78	354,999,995.04
4	安赐共创	7,668.711	9.78	74,999,993.58
5	君彤熙璟	5,112,474	9.78	49,999,995.72
合计		125,766,869	-	1,229,999,978.82

2、2016 年 10 月 26 日，大信会计师事务所出具了大信验字【2016】第 4-00054 号《上海康耐特光学股份有限公司验资报告》，验证截至 2016 年 10 月 25 日止， 国泰君安指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购康耐特非公开发行人民 币普通股（A 股）的认购款为 1,229,999,978.82 元。

3、2016 年 10 月 28 日，大信会计师事务所出具了大信验字【2016】第 4-00055 号《验资报告》，验证截至 2016 年 10 月 26 日止，康耐特向认购人发行人民币普 通股（A 股）125,766,869 股，共计募集货币资金 1,229,999,978.82 元，扣除与发 行有关的费用 21,516,003.68 元（不含税），募集资金净额为 1,208,483,975.14 元。

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此外，发行人本次非公开发行股票发生其他发行费 2,763,320.45 元，本次发行完 毕后，发行人新增注册资本 275,000,047.00 元，资本公积 2,391,438,975.53 元。 综上所述，本所律师核查后认为，本次发行的过程及结果符合相关法律、法

规、规章及规范性文件的规定。

六、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准； 发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等均符合有关

法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；

发行人与本次发行的发行对象签署的《股份认购协议》的内容符合相关法律、

法规、规章及规范性文件的规定；

本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认； 本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规

定。

（以下无正文）

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国浩律师(北京)事务所 法律意见书

签署页

(本页无正文，为国浩律师(北京)事务所关于上海康耐特光学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发 行过程和发行对象合规性的法律意见书签署页)

本法律意见书于 2016 年 11 月 18 日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师(北京)事务所

负责人： 刘继 经办律师：张鼎映

邓新娟

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