QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 18, 2016

证券代码：300061 股票简称：康耐特 公告编号：2016-090

上海康耐特光学股份有限公司

重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 21 日收 到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海 康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2122 号），核准公司向樟树市 和顺投资管理中心（有限合伙）发行 97,034,764 股股份、向刘涛发行 23,926,380 股股份、向珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）发行 3,588,957 股 股份、向陈永兰发行 24,683,077 股股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行 不超过 125,766,869 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

截至目前，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项已完成标的资产过户，以及向发行股份购买资产交易对方及发行股份募集 配套资金交易对方非公开发行股份的登记、上市工作。

本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《上海 康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺

承诺主体 承诺内容

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• 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 旗计智能全 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何

• 体股东 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  • 4、对上述 3 条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

（二）规范和减少关联交易的承诺

• 承诺主体 承诺内容 1、在本次交易之前，与康耐特不存在关联关系； 2、本次交易完成后，旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与康耐 特及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为康耐特股东之地位谋求与康 耐特在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为康耐特 股东之地位谋求与康耐特达成交易的优先权利；

• 旗计智能 3、若发生必要且不可避免的关联交易，旗计智能全体股东及其控制的企业将

• 全体股东 与康耐特及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履 行合法程序，并将按照有关法律法规和《上海康耐特光学股份有限公司章程》 的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交 易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康耐特及康耐特其他股东 的合法权益的行为；

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4、若违反上述声明和保证，旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行为 而给康耐特造成的损失向康耐特进行赔偿。股权转让方保证将依照《上海康耐 特光学股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担 相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康耐特 及其下属子公司的资金、利润，保证不损害康耐特其他股东的合法权益。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

刘涛、和雅投资、和顺投资

1、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能权益期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能权益期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与康耐特及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入康耐特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与康耐特主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；3、如因本企业/本人违反上述承诺而给康耐特造成损失的，本企业/本人承诺承担全部赔偿责任。

（四）股份锁定的承诺

承诺主体	承诺内容
刘涛、和顺投资	1、自股份交割日起12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；

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2、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足 12 个月，则自股份交 割日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取 得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12 个月，则自股份交割日 起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 3、自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%； 4、自股份交割日起 36 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 30%； 5、自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%； 6、自股份交割日起 48 个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合 计获得的上市公司全部新增股份； 7、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转 增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 8、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

• 1、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足 12 个月，则自股份交 割日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取 得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12 个月，则自股份交割日 起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；

• 安赐互联 2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转 增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

• 陈永兰 1、自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股

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份；

• 2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转 增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺；

• 3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）关于业绩承诺中标的公司净利润计算方式的承诺

• 承诺主体 承诺内容 1、配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现

• 金购买资产协议》中约定的标的公司净利润，具体如下： （1）配套募集资金投入标的公司募投项目使用前，募集资金存储在标的

• 公司募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净 利润核算范围；

• （2）自配套募集资金投入标的公司募投项目使用之日起，在审核标的公

• 司当期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金

• 刘涛、和雅 投资、和顺 额×标的公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募 投资 集资金期限×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。 2、在本次交易实施完毕后，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资同意上

• 市公司在承诺期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事 务所对以下事项进行专项审核：

  - （1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告； 
  

  • （2）对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的

  • 差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。 特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

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2016 年 11 月 18 日