QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 18, 2016

国泰君安证券股份有限公司 关于上海康耐特光学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年十一月

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独立财务顾问声明与承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“主承销商” 或“国泰君安”）接受委托，担任上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公 司”、“上市公司”或“康耐特”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易的基础上，发表的独立财务顾问意见，旨在就本次交易实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供康耐特全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立 财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对康耐特全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财 务顾问的职责范围并不包括应由康耐特董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对康耐特的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能

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到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读康耐特发布的《上海康耐特光 学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对康耐特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅 就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉及的相关 问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产 法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本核查意见仅供康耐特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及中 国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验 证，出具本核查意见。

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目录

释义................................................................................................................................ 5 第一章 本次交易概述.................................................................................................. 8 一、本次交易方案............................................................................................ 8 二、本次发行股份具体方案.......................................................................... 10 三、本次发行前后股本结构的变动情况...................................................... 15 第二章 本次交易实施情况的核查............................................................................ 16 一、本次交易履行的审批程序...................................................................... 16 二、本次交易的实施情况.............................................................................. 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................. 19 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................................................................................................................................. 19 五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形...................... 19 六、相关协议及承诺的履行情况.................................................................. 19 七、相关后续事项的合规性及风险.............................................................. 20 八、独立财务顾问结论意见.......................................................................... 20

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释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、上市公司、康耐 特	指	上海康耐特光学股份有限公司
旗计智能、标的公司	指	上海旗计智能科技有限公司
和雅投资	指	樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）
和顺投资	指	樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
安赐互联	指	珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合 伙）
美亚创享	指	深圳前海美亚创享投资有限公司
易牧科技	指	北京易牧科技有限公司
铮翔投资	指	樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
安赐共创	指	珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合 伙）
博时资本	指	博时资本管理有限公司
君彤投资	指	上海国泰君安君彤投资管理有限公司
君彤熙璟	指	上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）
国泰君安、独立财务顾 问、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
大信、审计机构、会计 师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中和、评估机构	指	中和资产评估有限公司
交易对方	指	旗计智能的全体股东，包括刘涛、陈永兰、和雅 投资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、易牧科 ~~技~~
标的资产、标的股权	指	康耐特以发行股份及支付现金方式购买交易对 方合计持有的旗计智能100%的股权
本次重组、本次发行、 本次重大资产重组、本 次交易	指	康耐特向交易对方发行股份及支付现金购买其 持有的旗计智能100%股权，并募集配套资金暨 关联交易

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交易方案	指	经康耐特第三届董事会第二十二次会议审议通 过的本次重大资产重组的方案
募集配套资金	指	康耐特通过非公开方式向铮翔投资、安赐共创、 博时资本（代表“博时资本康耐特1号专项资产管 理计划”及“博时资本康耐特2 号专项资产管理计 划”）、君彤熙璟等不超过5名特定投资者发行股 票募集配套资金的行为
认购对象	指	铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本 康耐特1 号专项资产管理计划”及“博时资本康耐 特2号专项资产管理计划”）、君彤熙璟等不超过 5名特定投资者
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	康耐特通过发行股份及支付现金方式购买旗计 智能100%股权
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	康耐特与交易对方签署的附生效条件的《上海康 耐特光学股份有限公司与刘涛、陈永兰、樟树市 和雅投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投 资管理中心（有限合伙）、深圳前海美亚创享投 资有限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企 业（有限合伙）、北京易牧科技有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》	指	康耐特与交易对方签署的附生效条件的《上海康 耐特光学股份有限公司与刘涛、陈永兰、樟树市 和雅投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投 资管理中心（有限合伙）、深圳前海美亚创享投 资有限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企 业（有限合伙）、北京易牧科技有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	康耐特与铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表 “博时资本康耐特1 号专项资产管理计划”及“博 时资本康耐特2号专项资产管理计划”）、君彤熙 璟签署的附生效条件的《关于上海康耐特光学股 份有限公司之股份认购协议》

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承诺净利润	指	刘涛、和雅投资、和顺投资承诺的旗计智能2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的 净利润分别不低于人民币8,000 万元、16,000 万 元、24,500万元、34,500万元，前述净利润是指 “按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业 务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的税后净利润”
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《专项审核报告》	指	康耐特聘请的具有证券从业资格的会计师事务 所就标的公司在2015年至2018年期间就实际净 利润与承诺净利润数额的差异情况所出具的《专 项审核报告》
《减值测试报告》	指	根据中国证监会的相关规定及要求在股份补偿 期届满时，由具有证券从业资格的会计师事务所 就标的资产减值测试情况出具的专项审核意见
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
评估基准日	指	2015年9月30日
股权交割日	指	在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补 充协议》约定的条件满足后，旗计智能的股东变 更为康耐特以及旗计智能变更为法人独资的一 人有限公司的工商变更登记办理完毕之日
股份交割日	指	在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补 充协议》约定的条件满足后，上市公司本次发行 的股份登记到交易对方名下之日

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第一章 本次交易概述

一、本次交易方案

本次交易方案为康耐特拟向旗计智能的全体股东以发行股份及支付现金的 方式收购旗计智能 100%股权，并向樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、珠 海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、博时资本管理有限公司以及上 海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买旗计智能 100% 股权

本次交易中，康耐特拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧 科技 5 家机构股东及 2 名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其 合计持有的旗计智能 100%的股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决 议公告日。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为 9.8 元/股，不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。在定价 基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上 述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。公司已于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分派方案，根据本次交易方案和权益分派实 施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为 9.78 元/股。

具体支付对价情况如下：

交易对方	支付方式 （股份对价）	支付方式 （股份对价）	支付方式 （现金对价）	合计支付的对 价 （万元）
	股份数（万股）	对应金额（万元）	金额（万元）
刘涛	2,392.64	23,400.00	0.00	23,400.00
和顺投资	9,703.48	94,900.00	4,420.00	99,320.00
和雅投资	0.00	0.00	71,500.00	71,500.00
安赐互联	358.90	3,510.00	3,510.00	7,020.00

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交易对方	支付方式 （股份对价）	支付方式 （股份对价）	支付方式 （现金对价）	合计支付的对 价 （万元）
	股份数（万股）	对应金额（万元）	金额（万元）
美亚创享	0.00	0.00	7,020.00	7,020.00
易牧科技	0.00	0.00	519.95	519.95
陈永兰	2,468.31	24,140.05	1,080.00	25,220.05
合计	14,923.32	145,950.05	88,049.95	234,000.00

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，康耐特拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟非公 开发行股份募集配套资金不超过 123,000.00 万元，募集资金总额不超过拟购买资 产交易价格的 100%。其中，向铮翔投资募集 349,999,999.38 元、向安赐共创募 集 74,999,993.58 元、向博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划募集 354,999,995.04 元、向博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划募集 399,999,995.10 元、向君彤熙璟募集 49,999,995.72 元。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董 事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对象的 发行价格最终确定为 9.80 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股 利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易 规则进行相应调整。公司已于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分 派方案，根据本次交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公 开发行股份募集配套资金的发行价格调整为 9.78 元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次 重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不 生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司 应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准 的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予 实施）。

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二、本次发行股份具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（二）发行方式

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

2 、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

（三）上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（四）发行对象

本次股份发行包括向标的公司旗计智能股东非公开发行股份购买标的资产， 以及向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过 5 名特定对象非公开 发行股份募集配套资金。

（五）交易标的及其交易价格

本次交易中，标的资产为旗计智能 100%股权，其交易价格以具有证券期货 业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协 商确定。

根据中和评估出具的《评估报告》，旗计智能 100%股权的收益法评估价值 为 236,280.00 万元。经交易各方协商，旗计智能 100%股权的交易价格确定为 234,000.00 万元。

（六）定价基准日

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为康耐特第 三届董事会第十八次会议决议公告日。

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（七）发行股份的价格和定价依据

1 、发行股份购买资产的发行价格和定价依据

上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根 据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：

交易均价类型	交易均价	交易均价的90%
定价基准日前20个交易日均价	9.92	8.93
定价基准日前60个交易日均价	12.07	10.86
定价基准日前120个交易日均价	15.79	14.21

交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的百 分之九十（90%）作为本次发行股份购买资产的定价依据。

经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 9.8 元/股，本 次发行价格已经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

公司于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分派方案，根据本次 交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资 产的发行价格调整为 9.78 元/股。

2 、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

根据《发行管理暂行办法》（证监会令[第 100 号]）关于非公开发行股份的 规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境 内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%。

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本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董 事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经交易双方协商确定，本次向 认购对方的发行价格最终确定为 9.8 元/股，最终发行价格已经公司股东大会批 准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

公司已于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分派方案，根据本 次交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集 配套资金的发行价格调整为 9.78 元/股。

（八）发行股份的数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

按照发行价格 9.78 元/股和本次收购标的资产的作价金额 234,000.00 万元中 股份对价金额 145,950.05 万元计算，本次拟向刘涛等 4 名交易对方发行股份总数 为 149,233,178 股，标的资产折股数不足一股的余额计入康耐特资本公积。

具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：

序号	交易对方名称	发行股数（股）	占交易完成后总股本比例
1	刘涛	23,926,380	4.56%
2	和顺投资	97,034,764	18.48%
3	陈永兰	24,683,077	4.70%
4	安赐互联	3,588,957	0.68%
	合计	149,233,178	28.42%

2 、募集配套资金的发行股份数量

康耐特拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟等不超过 5 名特定 对象非公开发行股份不超过 125,766,869 股募集配套资金，发行价格为 9.78 元/ 股，发行股份数量具体情况如下：

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发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）
铮翔投资	35,787,321	349,999,999.38
安赐共创	7,668,711	74,999,993.58
博时资本康耐特1号专项资产 管理计划	36,298,568	354,999,995.04
博时资本康耐特2号专项资产 管理计划	40,899,795	399,999,995.10
君彤熙璟	5,112,474	49,999,995.72
合计	125,766,869	1,229,999,978.82

（九）本次发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限

（ 1 ）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

不参与业绩承诺的交易对方陈永兰承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让 其在本次发行中取得的上市公司新增股份。

不参与业绩承诺的交易对方安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日 起至股份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行 中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达 到或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上 市公司新增股份。

（ 2 ）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

参与业绩承诺的交易对方刘涛承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在 本次发行中取得的上市公司新增股份。

参与业绩承诺的交易对方和顺投资承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起 至股份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行中 取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到 或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市 公司新增股份。同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资 应按照如下要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：

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自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；自股份交割日起 36 个月内， 刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部 新增股份的 30%；自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份 数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；自股份交割日 起 48 个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司 全部新增股份。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》的约定负有股份补偿义务的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数 应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转 让股份数量小于或等于 0 的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数为 0，且 次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》约定负有股份补偿义务，则刘涛、和顺投资应在当年《专项审核报告》 及《减值测试报告》（如有）披露后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专 门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该 等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董 事会向刘涛、和顺投资出具确认文件方可解锁，如刘涛、和顺投资已经根据协议 约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 10 个 交易日内出具上述确认文件。如根据协议约定刘涛、和顺投资不负有补偿义务的， 上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10 个工作日内向刘涛、和顺投资出具确认文件。

刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁 后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和 规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相 关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、刘涛、陈永兰、和顺 投资、安赐互联同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中

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国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内 因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理。

2 、发行股份募集配套资金的股份锁定期

本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转 让。锁定期内，如因公司实施送红股、配股、资本公积金转增股本事项而增持的 公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交 易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

三、本次发行前后股本结构的变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2016 年 11 月 8 日为 基准）：

基准）：
股份种类	本次发行前		本次发行	本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
有限售条件股份	105,643,908	42.24%	275,000,047	380,643,955	72.49%
无限售条件股份	144,436,327	57.76%	0	144,436,327	27.51%
股份总额	250,080,235	100.00%	275,000,047	525,080,282	100.00%

注：本次发行股数包括发行 149,233,178 股购买资产以及发行 125,766,869 股募集配套资金。

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第二章 本次交易实施情况的核查

一、本次交易履行的审批程序

1、2015 年 11 月 3 日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过；

2、2015 年 11 月 4 日，公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支付现 金购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大 会批准并经中国证监会核准，协议即生效；

3、2015 年 11 月 4 日，公司已与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙 璟(其普通合伙人君彤投资签署)签订《股份认购协议》；

4、2015 年 11 月 5 日，本次交易预案已经公司第三届董事会第十八次会议 审议通过；

5、2016 年 1 月 17 日，公司已与旗计智能各股东签署《补充协议》，并与 君彤熙璟签订《股份认购协议》；

6、2016 年 1 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次重 大资产重组报告书（草案）相关的议案；

7、2016 年 2 月 3 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交易 的相关议案；

8、2016 年 7 月 20 日，本次发行申请已经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会 2016 年第 47 次会议审核，获有条件通过；

9、2016 年 9 月 18 日，本次发行已经中国证监会《关于核准上海康耐特光 学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2122 号）核准。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法 定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

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二、本次交易的实施情况

（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

1 、资产交付及过户

2016 年 10 月 11 日，旗计智能已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了 工商变更登记手续，已取得上海市金山区市场监督管理局重新核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91310116590394045G）。本次变更后，公司持有旗计智 能 100%的股权，旗计智能已成为公司的全资子公司。

2016 年 10 月 28 日，大信会计师出具了大信验字【2016】第 4-00055 号《验 资报告》，经其审验，截至 2016 年 10 月 26 日，旗计智能已办理完毕股东变更 登记手续，其工商变更登记已完成。公司实收刘涛、樟树市和顺投资管理中心（有 限合伙）、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）、珠海安赐互联股权并购投资 基金企业（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有限公司、北京易牧科技有限公 司、陈永兰持有的上海旗计智能科技有限公司 100.00%的股权交易价格为人民币 2,339,999,980.84 元，公司以股权支付 1,459,500,480.84 元，另支付现金对价 880,499,500.00 元，其中计入股本人民币 149,233,178.00 元，股权对价超过注册 资本的部分作为资本公积。

2 、标的资产债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立的法律主体，仍各自有效存 续。因此，原由标的公司及其子公司享有和承担的债权债务在标的资产过户后仍 由标的公司及其子公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务以及其他权 利、义务的转移，相关债权债务处理合法有效。

（二）募集配套资金的股份发行情况

国泰君安于 2016 年 10 月 21 日向铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤 熙璟发出《缴款通知书》。

截至 2016 年 10 月 25 日 12:00，铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙 璟等不超过 5 位特定对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）指定 的收款银行账户（汇入行全称：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股

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份有限公司，账号：31685803001870172）。

2016 年 10 月 26 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字 【2016】第 4-00054 号《验证报告》，经其审验，截至 2016 年 10 月 25 日，主 承销商国泰君安指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购康耐特非公开发 行人民币普通股（A 股）的认购款为人民币 1,229,999,978.82 元。

2016 年 10 月 26 日，国泰君安已将上述认购款项扣除主承销商的承销费后 的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2016 年 10 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字 【2016】第 4-00055 号《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 10 月 26 日，公 司已向铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟非公开发行人民币普通股（A 股）125,766,869 股，共计募集资金人民币 1,229,999,978.82 元，扣除与发行有关 的费用后，募集资金净额为人民币 1,205,720,654.68 元。

公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金 管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（三）证券发行登记等事宜的办理状况

2016 年 11 月 3 日，康耐特在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请办理了本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记手续，登记结算 公司于 2016 年 11 月 8 日出具了《股份登记申请受理确认书》。康耐特已办理完 毕本次新增股份 275,000,047 股的预登记手续。

（四）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的股权交割后，康耐特有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对旗 计智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交 割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权 交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他原 因而增加的净资产由康耐特享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由刘涛、和 雅投资、和顺投资承担并于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额

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以现金方式补偿给旗计智能。

截至本核查意见签署日，标的资产在过渡期间损益的审计工作尚未进行。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见签署日，康耐 特已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》 等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属 情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的 信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见签署日，上市 公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更，上述人员独立性将不 会因此而发生改变。

五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见签署日，在本 次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015 年 11 月 4 日，上市公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚 创享、安赐互联、易牧科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日， 上市公司与安赐共创、铮翔投资、博时资本、君彤熙璟(其普通合伙人君彤投资 签署)签署了《股份认购协议》。

2016 年 1 月 17 日，上市公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚 创享、安赐互联、易牧科技签署了《补充协议》；同日，上市公司与君彤熙璟签 署了《股份认购协议》。

康耐特已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的约定，

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于 2016 年 11 月 10 日向交易对方陈永兰、和雅投资、和顺投资、安赐互联、易 牧科技支付了 81,029.95 万元的现金对价，于 2016 年 11 月 15 日向交易对方美亚 创享支付了 7,020.00 万元的现金对价。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见签署日，上述 交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括：关于提供资料真实、准 确和完整的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、 关于股份锁定的承诺。康耐特全体董事、监事、高级管理人员出具了对本次交易 申请文件真实性、准确性和完整性的承诺。本次交易的中介机构出具了专项承诺。 上述承诺的主要内容已在《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见签署日，上述 各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

康耐特尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程 修改等事宜的审批、登记或备案手续。

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：康耐特本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在实质 性障碍。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承 诺。

八、独立财务顾问结论意见

独立财务顾问国泰君安认为：

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1、康耐特本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相 关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此 前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施 过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦 未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理 在合规性方面不存在实质性障碍。

2、康耐特本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目 前证券市场的监管要求。康耐特本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相 关法律法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募 集配套资金的发行过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理暂 行办法》等规范性文件规定的发行程序。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定， 独立财务顾问认为康耐特具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独 立财务顾问同意推荐康耐特本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财 务顾问核查意见》之签章页）

主办人： 施继军

任永刚

国泰君安证券股份有限公司 2016 年 11 月 18 日

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