QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 12, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海康耐特光学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易涉及资产过户事宜

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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声明

国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任上海康耐特光学股份有限公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本 次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础 上出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财 务顾问核查意见》。

本独立财务顾问对本次交易资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的 依据是本次交易各方提供的资料，资料提供方对所提供的为出具独立财务顾问核 查意见所依据的所有文件和资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证 资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性 和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对上海康耐特 光学股份有限公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立 财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应 认真阅读上海康耐特光学股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告。

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释义

		释义
公司、上市公司、 康耐特	指	上海康耐特光学股份有限公司
标的公司、标的资 产、旗计智能	指	上海旗计智能科技有限公司
交易对方	指	上海旗计智能科技有限公司全体股东
交易各方	指	康耐特与交易对方
和雅投资	指	樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）
和顺投资	指	樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
安赐互联	指	珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）
美亚创享	指	深圳前海美亚创享投资有限公司
易牧科技	指	北京易牧科技有限公司
铮翔投资	指	樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
安赐共创	指	珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）
博时资本	指	博时资本管理有限公司
君彤熙璟	指	上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）
本次发行股份及 支付现金购买资 产	指	康耐特通过发行股份及支付现金方式购买旗计智能100%股权
募集配套资金	指	康耐特通过非公开方式向铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表 “博时资本-康耐特1号专项资产管理计划”及“博时资本-康耐特 2号专项资产管理计划”）、君彤熙璟等不超过5名特定投资者发行 股票募集配套资金的行为
本次重组、本次发 行、本次重大资产 重组、本次交易	指	康耐特向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的旗计智能 100%股权，并募集配套资金暨关联交易
重组报告书	指	《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》
股权交割日	指	在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》约定的 条件满足后，旗计智能的股东变更为康耐特以及旗计智能变更为 法人独资的一人有限公司的工商变更登记办理完毕之日
股份交割日	指	在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》约定的 条件满足后，上市公司本次发行的股份登记到交易对方名下之日
国泰君安、独立财 务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
资产评估机构	指	中和资产评估有限公司

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中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
《发行股份及支 付现金购买资产 协议》	指	康耐特与交易对方签署的附生效条件的《上海康耐特光学股份有 限公司与刘涛、陈永兰、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）、 樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有 限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、北京 易牧科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》	指	康耐特与交易对方签署的附生效条件的《上海康耐特光学股份有 限公司与刘涛、陈永兰、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）、 樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有 限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、北京 易牧科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行 办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《上海康耐特光学股份有限公司章程》

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一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为康耐特拟向旗计智能的全体股东以发行股份及支付现金的 方式收购旗计智能 100%股权，并向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟 非公开发行股份募集配套资金。

1 、发行股份及支付现金收购旗计智能 100% 股权

本次交易中，上市公司拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、 易牧科技 5 家机构股东及 2 名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购 买其合计持有的旗计智能 100%的股权。

本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评 估报告中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至 2015 年 9 月 30 日，标的 股权的评估值为 236,280.00 万元，各方商定的交易价格为 234,000.00 万元。

参与盈利承诺的交易对方（刘涛、和雅投资、和顺投资）合计持有旗计智能 83%股权，交易对价为 194,220.00 万元。

本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，各交易 对方具体支付比例如下：

序号	股东	股份支付比例	现金支付比例
1	刘涛	100.00%	0.00%
2	和顺投资	95.55%	4.45%
3	和雅投资	0.00%	100.00%
4	安赐互联	50.00%	50.00%
5	美亚创享	0.00%	100.00%
6	易牧科技	0.00%	100.00%
7	陈永兰	95.72%	4.28%

本次交易前，上市公司未持有旗计智能的股份；本次交易完成后，旗计智 能将成为上市公司的全资子公司。

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根据旗计智能 100%股权对应的评估值以及交易各方签署的附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中上市公司发 行股票及现金支付的具体情况如下表：

序号	股东	持股比例 （%）	股份对价数 量（万股）	股份对价金额 （万元）	现金对价金额 （万元）	交易总对价金 额（万元）
1	刘涛	10.00	2,392.64	23,400.00	0.00	23,400.00
2	和顺投资	42.44	9,703.48	94,900.00	4,420.00	99,320.00
3	和雅投资	30.56	0.00	0.00	71,500.00	71,500.00
4	安赐互联	3.00	358.90	3,510.00	3,510.00	7,020.00
5	美亚创享	3.00	0.00	0.00	7,020.00	7,020.00
6	易牧科技	0.22	0.00	0.00	519.95	519.95
7	陈永兰	10.78	2,468.31	24,140.05	1,080.00	25,220.05
合计		100.00	14,923.32	145,950.05	88,049.95	234,000.00

2 、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公 开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资 标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募 集配套资金总额为 123,000.00 万元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。本次 发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可 分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本 次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易 对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金 额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。

3 、交易标的资产评估

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

资产评估机构对于旗计智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法 两种方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准 日 2015 年 9 月 30 日，旗计智能账面净资产（母公司）为 8,047.82 万元，按照收 益法评估，旗计智能 100% 股权的评估值为 236,280.00 万元，增值额为

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228,232.18 万元，增值率为 2,835.95%；按照资产基础法评估，旗计智能 100%股 权的评估值为 9,966.81 万元，增值额为 1,918.99 万元，增值率为 23.84%。

上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定 旗计智能 100%股权作价为 234,000.00 万元。

（二）本次交易发行股份的具体情况

1 、发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

2 、发行对象和发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向标的公司旗计智能 股东非公开发行股份购买标的资产，以及向铮翔投资、安赐共创、博时资本、 君彤熙璟等不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份 价格具体情况如下：

（1）发行股份购买资产的发行股份价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发 行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八 次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

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价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最 终确定为 9.8 元/股，本次发行价格已经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权 除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

公司于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分派方案，根据本次 交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资 产的发行价格调整为 9.78 元/股。

（2）非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格

根据《发行管理暂行办法》（证监会令[第 100 号]）关于非公开发行股份的 规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的 境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告 日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董 事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对方的 发行价格最终确定为 9.8 元/股，本次发行价格已经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权 除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

公司于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分派方案，根据本次 交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配 套资金的发行价格调整为 9.78 元/股。

4 、发行数量

（1）非公开发行股份购买资产的发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易价格 确定为 234,000.00 万元，对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中

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145,950.05 万元为以发行股份方式作为对价进行购买，按照 9.78 元/股的发行价 格计算，上市公司拟向旗计智能股东发行 149,233,178 股。

（2）非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非 公开发行股份募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资 标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金， 募集配套资金总额拟定为 123,000 万元（不超过本次拟购买资产交易价格的 100%），按照 9.78 元/股的发行价格，发行股份数量不超过 125,766,869 股。根 据上市公司与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟的《股份认购协议》， 铮翔投资、安赐共创、博时资本-康耐特 1 号专项资产管理计划、博时资本-康耐 特 2 号专项资产管理计划、君彤熙璟分别以 35,000 万元、7,500 万元、35,500 万 元、40,000 万元、5,000 万元人民币现金认购康耐特的 35,787,321 股、7,668,711 股、36,298,568 股、40,899,795 股、5,112,474 股股票。

综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 275,000,047 股，在定价基准日 至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数 量将根据有关交易规则进行相应调整。

5 、发行股份的锁定期

（1）发行股份购买资产的锁定期

刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得 的上市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权 之日起至股份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次 发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交 割日达到或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取 得的上市公司新增股份。同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，刘 涛、和顺投资应按照如下要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：

自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；自股份交割日起 36 个月

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内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公 司全部新增股份的 30%；自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转 让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；自股 份交割日起 48 个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的 上市公司全部新增股份。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》的约定负有股份补偿义务的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数 应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可 转让股份数量小于或等于 0 的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数为 0， 且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》约定负有股份补偿义务，则刘涛、和顺投资应在当年《专项审核报告》 及《减值测试报告》（如有）披露后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专 门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除 该等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公 司董事会向刘涛、和顺投资出具确认文件方可解锁，如刘涛、和顺投资已经根 据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当 在 10 个交易日内出具上述确认文件。如根据协议约定刘涛、和顺投资不负有补 偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有） 披露后的 10 个工作日内向刘涛、和顺投资出具确认文件。

刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解 锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章 和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见 或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、刘涛、陈永 兰、和顺投资、安赐互联同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进 行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其 将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

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上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因 上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理。

（2）发行股份募集配套资金的锁定期

本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转 让。锁定期内，如因公司实施送红股、配股、资本公积金转增股本事项而增持 的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本 次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券 法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关 规定。

6 、上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，康耐特发行前滚存的未分配利润将由康耐特新老股东按 发行后的股权比例共享。

7 、标的资产滚存未分配利润的安排

股权交割日后，旗计智能截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的 净利润归上市公司所有。

8 、过渡期间损益安排

标的股权交割后，康耐特有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对 旗计智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股 权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若 股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他 原因而增加的净资产由康耐特享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由刘 涛、和雅投资、和顺投资承担并于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏 损金额以现金方式补偿给旗计智能。

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9 、对核心员工的任职期限、离职后的竞业禁止安排，以及对标的资产实施 有效控制的相关安排

（1）任职期限及竞业禁止

为保证旗计智能的稳定发展和竞争优势，刘涛承诺自股权交割日起，至少 在旗计智能任职 60 个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过旗计智能单 方解聘刘涛，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使刘涛离职。

刘涛承诺在旗计智能任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意， 不得在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，从事与上 市公司、旗计智能相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等 业务；不得在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，于 其他与上市公司、旗计智能有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、 旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外的名义与旗计智能现有供应 商、客户或合作伙伴从事与旗计智能相同的业务。刘涛违反本项承诺的所得归 上市公司所有。

（2）对标的资产实施有效控制的相关安排

股权交割日后，旗计智能将设置董事会，董事会成员合计 5 名，其中 3 名由 上市公司委派，1 名由刘涛担任或刘涛指定，1 名由和顺投资指定。

股权交割日后，旗计智能仍然由现任总经理刘涛主持生产经营管理工作； 上市公司应维持旗计智能管理人员稳定，不改变旗计智能现有总经理、副总经 理等核心管理人员的人选。

股权交割日后，旗计智能（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规 范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

二、本次交易的决策和审批过程

1、2015 年 11 月 3 日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过；

2、2015 年 11 月 4 日，上市公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支 付现金购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股

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东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；

3、2015 年 11 月 4 日，上市公司已与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君 彤熙璟(其普通合伙人君彤投资签署)签订《股份认购协议》；

4、2015 年 11 月 5 日，本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十八次 会议审议通过；

5、2016 年 1 月 17 日，上市公司已与旗计智能各股东签署《补充协议》， 并与君彤熙璟签订《股份认购协议》；

6、2016 年 1 月 17 日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本 次重大资产重组报告书（草案）相关的议案；

7、2016 年 2 月 3 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次 交易的相关议案；

• 8、本次交易已于 2016 年 9 月 18 日取得中国证监会的核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法 规的要求。

三、本次交易标的资产过户情况

2016 年 10 月 11 日，上海市金山区市场监督管理局核准了旗计智能的股东 变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91310116590394045G”）。至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权 已变更登记至上市公司名下，上市公司已持有旗计智能 100%股权。

本次交易标的资产的股权交割日为 2016 年 10 月 11 日，即本次交易过渡期 为 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日。康耐特与各交易对方将委托会计师出 具旗计智能自评估基准日至股权交割日期间损益《专项审计报告》，并将根据《专 项审计报告》确定过渡期损益的归属。

四、本次交易实施后续事项

1、康耐特尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳

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分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等 事宜；

• 2、康耐特尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；

• 3、康耐特尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司

• 章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

• 4、康耐特相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次 交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及 规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续 合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司 本次重组的实施不构成重大影响。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜 之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：__ __

施继军 任永刚

项目协办人：_____

马致远

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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