QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 12, 2016

国浩律师（北京）事务所

关 于

上海康耐特光学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易资产过户

之

法律意见书

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北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026

9[th] Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China

电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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2016 年 10 月

国浩律师（北京）事务所

法律意见书

国浩律师（北京）事务所 关于上海康耐特光学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易资产过户之

法律意见书

国浩京证字 2016 第 0468 号

致:上海康耐特光学股份有限公司（发行人）

本所接受发行人的委托，担任发行人本次重大资产重组的专项法律顾问。 本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行 了核查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次重大资产重组事宜出具了 《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于 上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、 《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简 称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐 特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国 浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补 充法律意见书（五）》”）及《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股

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国浩律师（北京）事务所

法律意见书

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。

本补充法律意见书是对本所原已出具的《法律意见书》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补 充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》 的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意 见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补 充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》不可分割的部分。本补充 法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、 《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》为准。

如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语 的含义相同。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备的 法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任；本补充法 律意见仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《收购办 法》、《26 号准则》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定， 以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人 的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法 律意见如下：

一、本次交易概述

根据康耐特第三届董事会第十八次会议决议、第三届董事会第二十二次会 议决议、2016 年第一次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协 议》及《重组报告书》，本次重大资产重组方案如下：

康耐特以发行股份及支付现金方式购买刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投 资、安赐互联、美亚创享及易牧科技合计持有的旗计智能 100%股权，并向铮翔

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国浩律师（北京）事务所

法律意见书

投资、安赐共创、博时资本（代表博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划、博 时资本康耐特 2 号专项资产管理计划）、君彤熙璟等不超过 5 名特定对象发行 股份募集配套资金。

二、本次交易的批准和授权

（一）康耐特的批准和授权

1、董事会的批准和授权

2015 年 11 月 5 日，康耐特召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》、 《关于审议<上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。

2016 年 1 月 17 日，康耐特召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

由于本次交易构成重大资产重组及关联交易，康耐特独立董事在上述两次董 事会上均就本次交易相关事宜发表了独立意见。

2、股东大会的批准和授权

2016 年 2 月 3 日，康耐特召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对 象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公 司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>之补 充协议的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<关于上海康耐 特光学股份有限公司之股份认购协议>的议案》、《关于本次重大资产重组不构 成<重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<重组 管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》、《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<审阅报告>及<评 估报告>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关 于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关 事宜的议案》等。

（二）旗计智能的批准和授权

2015 年 11 月 3 日，旗计智能召开股东会，全体股东同意本次交易，并对其 他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

（三）交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于其参与康耐特本次重大 资产重组的批准。

（四）中国证监会的批准

2016 年 9 月 18 日，中国证监会核发了“证监许可［2016］2122 号”《关于 核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准康耐特本次交易。

综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，《发行股份及 支付现金购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

三、标的资产的过户情况

根据上海市金山区市场监督管理局于 2016 年 10 月 11 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91310116590394045G），截至本法律意见书出具日，旗 计智能已就其 100%股权的权属变更事宜完成了工商变更登记，旗计智能成为康 耐特全资子公司。

本所律师认为，本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完 毕，交易对方依法完成了将标的资产交付给康耐特的法律义务。 四、本次交易后续事项

根据本次交易方案，前述标的资产过户手续完成后，本次交易的实施尚需 在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：

（一）办理新增股份登记

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

康耐特需就向刘涛等交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚须取得深交 所的核准。

（二）办理工商变更登记

康耐特需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜 向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。

（三）实施本次募集配套资金

康耐特尚需在中国证监会核准的期限内向铮翔投资等不超过 5 名特定对象 发行股份募集配套资金，该等股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚须取得深交所的核 准。

（四）履行信息披露义务

康耐特尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及 上市等情况继续履行信息披露义务。

本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 五、结论

综上所述，本所律师认为，康耐特本次交易所涉及的标的资产的过户手续 已经按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资 产协议》的相关约定办理完毕，合法、有效。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文，为签署页）

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