QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 25, 2016

证券代码：300061

股票简称：康耐特 上市地点：深圳证券交易所

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上海康耐特光学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）摘要

	（修订稿）摘要
上市公司	上海康耐特光学股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	康耐特
股票代码	300061

交易对方	名称
发行股份及支付现金购买 资产的交易对方	机构：和雅投资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、易牧 科技 自然人：刘涛、陈永兰
募集配套资金的认购对象	机构：铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本康 耐特1 号专项资产管理计划”及“博时资本康耐特2 号专项 资产管理计划”）、君彤熙璟

独立财务顾问

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二〇一六年八月

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1-1-2-1

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件备置于上海康耐特光 学股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书（草案）及其摘要 内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书 （草案）及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方 保证其向本公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头信息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整 的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本 公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风 险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书（草案）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其它专业顾问。

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1-1-2-2

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员声明

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。

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1-1-2-3

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为上海康耐特 光学股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料 等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声 明承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企 业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。

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1-1-2-4

中介机构声明

国泰君安声明：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

国浩声明：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

大信声明：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中和声明：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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1-1-2-5

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ............... 3 交易对方声明 ............................................................................................................... 4 中介机构声明 ............................................................................................................... 5 目 录 ............................................................................................................................ 6 释义 ................................................................................................................................ 8 一、本次交易方案概况 .......................................................................................... 11 二、本次交易的交易性质 ...................................................................................... 12 三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 .................................................. 13 四、交易标的资产评估 .......................................................................................... 16 五、盈利承诺补偿情况 .......................................................................................... 16 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 19 七、本次重组履行的审批程序 .............................................................................. 21 八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 22 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 25 十、本次交易更换了签字评估师并重新出具了评估报告 .................................. 28 十一、公司实施 2015 年年度权益分派方案后调整了发行股份购买资产并募集 配套资金的发行价格和发行数量 .......................................................................... 29 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 31 重大风险提示 ............................................................................................................. 32 一、标的资产评估增值较高的风险 ...................................................................... 32 二、本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................... 32 三、标的公司合作单位集中度较高的风险 .......................................................... 33 四、标的公司合作方流失的风险 .......................................................................... 33 五、盈利承诺无法实现的风险 .............................................................................. 33 六、标的公司的经营合规风险 .............................................................................. 33

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1-1-2-6

七、标的公司的业务政策风险 .............................................................................. 34 八、标的公司合规运营风险 .................................................................................. 35 九、标的公司新业务未达到预期收益的风险 ...................................................... 35 十、标的公司人力资源流失及短缺风险 .............................................................. 35 十一、标的公司人力成本增加的风险 .................................................................. 35 十二、标的公司技术故障风险 .............................................................................. 36 十三、其他政策风险 .............................................................................................. 36 十四、本次交易完成后的整合风险 ...................................................................... 36 十五、业务转型风险 .............................................................................................. 36 十六、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 36 十七、审批风险 ...................................................................................................... 37 十八、交易方案可能进行调整的风险 .................................................................. 37 十九、资本市场风险 .............................................................................................. 37 二十、配套融资审批及实施风险 .......................................................................... 37 本次交易概况 ............................................................................................................. 39 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 39 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 40 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 41 四、本次交易方案基本情况 .................................................................................. 42 五、本次交易发行股份的具体情况 ...................................................................... 44 六、盈利承诺补偿情况 .......................................................................................... 50 七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 53 八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 54 九、本次交易未构成借壳上市 .............................................................................. 54 十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 57

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1-1-2-7

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公 司、康耐特	指	上海康耐特光学股份有限公司
旗计智能、标的公司	指	上海旗计智能科技有限公司
和雅投资	指	樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）
和顺投资	指	樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
安赐互联	指	珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）
美亚创享	指	深圳前海美亚创享投资有限公司
易牧科技	指	北京易牧科技有限公司
铮翔投资	指	樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
安赐共创	指	珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）
博时资本	指	博时资本管理有限公司
君彤投资	指	上海国泰君安君彤投资管理有限公司
君彤熙璟	指	上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）
国泰君安、独立财务顾 问	指	国泰君安证券股份有限公司
国浩、律师	指	国浩律师（北京）事务所
大信、审计机构、会计 师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中和、评估机构、评估 师	指	中和资产评估有限公司
交易对方	指	旗计智能的全体股东，包括刘涛、陈永兰、和雅 投资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、易牧科 技
标的资产、标的股权	指	康耐特以发行股份及支付现金方式购买交易对方 合计持有的旗计智能100%的股权
本次重组、本次发行、 本次重大资产重组、本 次交易	指	康耐特向交易对方发行股份及支付现金购买其持 有的旗计智能100%股权，并募集配套资金暨关 联交易
本次重组相关方、本次 交易相关方	指	本次交易标的资产的出售方即旗计智能的全体股 东、标的资产的购买方康耐特，以及募集配套资 金的股票发行对象
交易方案	指	经康耐特第三届董事会第二十二次会议审议通过 的本次重大资产重组的方案
募集配套资金	指	康耐特通过非公开方式向铮翔投资、安赐共创、 博时资本（代表“博时资本康耐特1 号专项资产管

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		理计划”及“博时资本康耐特2 号专项资产管理计 划”）、君彤熙璟等不超过5名特定投资者发行股 票募集配套资金的行为
认购对象	指	铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本 康耐特1 号专项资产管理计划”及“博时资本康耐 特2号专项资产管理计划”）、君彤熙璟等不超过 5 名特定投资者
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	康耐特通过发行股份及支付现金方式购买旗计智 能100%股权
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	康耐特与交易对方签署的附生效条件的《上海康 耐特光学股份有限公司与刘涛、陈永兰、樟树市 和雅投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投资 管理中心（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有 限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有 限合伙）、北京易牧科技有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议》
《补充协议》	指	康耐特与交易对方签署的附生效条件的《上海康 耐特光学股份有限公司与刘涛、陈永兰、樟树市 和雅投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投资 管理中心（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有 限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有 限合伙）、北京易牧科技有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	康耐特与铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博 时资本康耐特1 号专项资产管理计划”及“博时资 本康耐特2号专项资产管理计划”）、君彤熙璟签 署的附生效条件的《关于上海康耐特光学股份有 限公司之股份认购协议》
承诺净利润	指	刘涛、和雅投资、和顺投资承诺的旗计智能2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的 净利润分别不低于人民币8,000 万元、16,000 万 元、24,500万元、34,500万元，前述净利润是指“按 照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务 资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的税后净利润”
实现净利润	指	旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018 年度实现的经具有证券、期货业务资格的会计师 事务所审计的净利润
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
重组报告书（草案）	指	《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》

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1-1-2-9

本报告书摘要	指	《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》摘要
《专项审核报告》	指	康耐特聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 就标的公司在2015年至2018年期间就实际净利 润与承诺净利润数额的差异情况所出具的《专项 审核报告》
《减值测试报告》	指	根据中国证监会的相关规定及要求在股份补偿期 届满时，由具有证券从业资格的会计师事务所就 标的资产减值测试情况出具的专项审核意见
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《指导意见》	指	《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
评估基准日	指	2015年9月30日
股权交割日	指	在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补 充协议》约定的条件满足后，旗计智能的股东变 更为康耐特以及旗计智能变更为法人独资的一人 有限公司的工商变更登记办理完毕之日
股份交割日	指	在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补 充协议》约定的条件满足后，上市公司本次发行 的股份登记到交易对方名下之日
最近三年及一期、报告 期	指	2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3 月

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分 项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

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1-1-2-10

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

特别提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金收购旗计智能 100% 股权

本次交易中，上市公司拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易 牧科技 5 家机构股东及 2 名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买 其合计持有的旗计智能 100%的股权。

本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估 报告中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至 2015 年 9 月 30 日，标的股 权的评估值为 236,280.00 万元，各方商定的交易价格为 234,000.00 万元。

参与盈利承诺的交易对方（刘涛、和雅投资、和顺投资）合计持有旗计智能 83%股权，交易对价为 194,220.00 万元。

本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，各交易对 方具体支付比例如下：

序号	股东	股份支付比例	现金支付比例
1	刘涛	100.00%	0.00%
2	和顺投资	95.55%	4.45%
3	和雅投资	0.00%	100.00%
4	安赐互联	50.00%	50.00%
5	美亚创享	0.00%	100.00%
6	易牧科技	0.00%	100.00%
7	陈永兰	95.72%	4.28%

本次交易前，上市公司未持有旗计智能的股份；本次交易完成后，旗计智能 将成为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

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1-1-2-11

本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非 公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、 投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资 金，募集配套资金总额为 123,000.00 万元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成 本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组 自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上 市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套 资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本 次交易不予实施）。

二、本次交易的交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为旗计智能 100%的股权，根据上市公司 2014 年经审 计的财务数据、标的公司报告期内经审计的财务数据和交易金额，本次交易的 相关比例计算如下：

单位：万元

财务数据	旗计智能	康耐特	比例
交易金额/资产总额	234,000.00	76,943.08	304.12%
交易金额/资产净额（归属于母公司股东）	234,000.00	40,122.61	583.21%
营业收入	38,779.83	62,073.79	62.47%

注 1：上市公司、旗计智能的资产总额、资产净额、营业收入均为 2014 年度/末审计数 据；

注 2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能 100%的 股权，旗计智能的资产总额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高 者为准，资产净额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

根据上市公司、标的公司 2015 年经审计的财务数据和交易金额，本次交易 的相关比例计算如下：

单位：万元

财务数据 旗计智能 康耐特 比例

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1-1-2-12

交易金额/资产总额	234,000.00	83,088.02	281.63%
交易金额/资产净额（归属于母公司股东）	234,000.00	42,963.31	544.65%
营业收入	71,365.51	69,444.12	102.77%

注 1：上市公司、旗计智能的资产总额、资产净额、营业收入均为 2015 年度/末审计数 据；

注 2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能 100%的 股权，旗计智能的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高 者为准，资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产 净额（交易金额与账面值孰高）、营业收入均已超过康耐特相应指标的 50%，根 据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审 核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的认购方之一铮翔投资系公司实际控制人费铮翔先生控 制的企业，同时公司部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，根据相 关规定，公司与铮翔投资在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交易。在 本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关 议案时，关联股东回避表决。

（三）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，费铮翔先生持 有公司 55.04%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，费 铮翔先生及其控制的企业合计持有上市公司 33.03%的股份，刘涛先生及其控制 的企业合计持有上市公司 23.04%的股份，费铮翔先生仍为上市公司的实际控制 人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排

本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估 报告中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至 2015 年 9 月 30 日，标的股 权的评估值为 236,280.00 万元，各方商定的交易价格为 234,000.00 万元。上市公

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1-1-2-13

司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，最终股份 发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（一）本次重组的支付方式

本次交易支付的总对价中，部分以现金支付，部分以发行股份方式支付。本 次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议 决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确 定为 9.8 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股 本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调 整。

公司于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分派方案，根据本次 交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资 产的发行价格调整为 9.78 元/股。

根据旗计智能的评估值以及《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充 协议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：

序号	股东	持股比例	股份对价数	股份对价金额	现金对价金额	交易总对价金额
1	刘涛	10.00	2,392.64	23,400.00	0.00	23,400.00
2	和顺投资	42.44	9,703.48	94,900.00	4,420.00	99,320.00
3	和雅投资	30.56	0.00	0.00	71,500.00	71,500.00
4	安赐互联	3.00	358.90	3,510.00	3,510.00	7,020.00
5	美亚创享	3.00	0.00	0.00	7,020.00	7,020.00
6	易牧科技	0.22	0.00	0.00	519.95	519.95
7	陈永兰	10.78	2,468.31	24,140.05	1,080.00	25,220.05
合计		100.00	14,923.32	145,950.05	88,049.95	234,000.00

本次交易向交易对方发行的股份锁定期具体情况：

刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得 的上市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之 日起至股份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发 行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日

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达到或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的 上市公司新增股份。同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺 投资应按照如下要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：

自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；自股份交割日起 36 个月内， 刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部 新增股份的 30%；自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份 数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；自股份交割日 起 48 个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司 全部新增股份。

本次发行中取得的上市公司股份包括锁定期内因上市公司就该等新增股份 分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

若上述承诺股份锁定的交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，公司及上述承诺股份锁定的交易对方将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）募集配套资金安排

本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不 超过 5 名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对 价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补 充上市公司流动资金，募集配套资金总额拟定为 123,000.00 万元（不超过本次拟 购买资产价格的 100%），发行股份数量不超过 125,766,869 股。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董 事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对象的 发行价格最终确定为 9.8 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

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1-1-2-15

公司于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分派方案，根据本次 交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配 套资金的发行价格调整为 9.78 元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次 重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不 生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司 应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准 的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予 实施）。

四、交易标的资产评估

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

资产评估机构对于旗计智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两 种方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中和出具的中 和评报字（2016）第 BJV2045 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，旗计智能账面净资产（母公司）为 8,047.82 万元，按照收益法评估， 旗计智能 100%股权的评估值为 236,280.00 万元，增值额为 228,232.18 万元，增 值率为 2,835.95%；按照资产基础法评估，旗计智能 100%股权的评估值为 9,966.81 万元，增值额为 1,918.99 万元，增值率为 23.84%。

上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定 旗计智能 100%股权作价为 234,000 万元。

五、盈利承诺补偿情况

1、根据公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、 易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“刘涛、 和雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 度实现的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元”。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的 审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利 润。

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1-1-2-16

2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报 告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额 按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由 刘涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自 本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿， 刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投 资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所 需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额 部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如 下：

①当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价 格

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应 调整为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）

③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

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1-1-2-17

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补 偿股份数量

④刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发 出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进 行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负 责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应 补偿的股份的具体手续。

（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 金额不冲回。

4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具 有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试 报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补 偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘 涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易 取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应 补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

5、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现 金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》 项下的补偿责任相互承担连带责任。

7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请的具 有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

8、交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资本次交易的业绩承诺和业绩补偿未 包含配套募集资金投入标的公司所带来的收益，为保证业绩补偿合规履行，交 易对方刘涛、和雅投资、和顺投资出具承诺，具体如下：

（1）配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现 金购买资产协议》中约定的标的公司净利润，具体如下：

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1-1-2-18

1）配套募集资金投入标的公司募投项目使用前，募集资金存储在标的公司 募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润 核算范围；

2）自配套募集资金投入标的公司募投项目使用之日起，在审核标的公司当 期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标 的公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期 限×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。

（2）在本次交易实施完毕后，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资同意上 市公司在承诺期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事 务所对以下事项进行专项审核：

1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；

2）对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异 情况进行专项审核，并出具专项审核意见。

综上，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资承诺配套募集资金投入标的公 司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司 净利润；在本次交易实施完毕后，在承诺期每一会计年度结束时，上市公司将聘 请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司年度财务状况进行审计，并 对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进 行专项审核，并出具专项审核意见，能够保障未来业绩补偿合规履行。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对股权结构的影响

本次交易预计发行股数 275,000,047 股，以截至 2016 年 6 月 30 日股权结构 测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
费铮翔	137,613,312	55.04	137,613,312	26.21
铮翔投资			35,787,321	6.82

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实际控制人合计	137,613,312	55.04	173,400,633	33.03
刘涛			23,926,380	4.56
和顺投资			97,034,764	18.48
刘涛控制合计			120,961,144	23.04
安赐互联			3,588,957	0.68
安赐共创			7,668,711	1.46
博时资本-康耐特1 号专项资产管理计 划			36,298,568	6.91
博时资本-康耐特2 号专项资产管理计 划			40,899,795	7.79
君彤熙璟			5,112,474	0.97
陈永兰			24,683,077	4.70
其他股东	112,393,071	44.96	112,393,071	21.41
合计	250,006,383	100.00	525,006,430	100.00

本次交易前，公司实际控制人为费铮翔先生，其直接持有公司 55.04%的股 份。本次交易完成后，费铮翔先生直接持有公司 26.21%的股份，通过其控制的 铮翔投资控制公司 6.82%的股份，合计控制公司 33.03%的股份；刘涛先生直接 持有公司 4.56%的股份，通过其控制的和顺投资控制公司 18.48%的股份，合计 控制公司 23.04%的股份。费铮翔先生仍为上市公司实际控制人，本次交易未导 致公司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。

（二）对主要财务指标的影响

根据上市公司 2015 年《审计报告》、2016 年一季度财务报表（未经审计） 以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信阅字[2016]第 4-00002 号《审阅报告》、大信阅字[2016]第 4-00004 号《审阅报告》，本次交易 前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影 响）：

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项目	2016 年3 月31 日 /2016 年1-3 月	2016 年3 月31 日 /2016 年1-3 月	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产总 额（元）	869,477,876.81	3,422,939,882.07	830,880,194.72	3,354,857,015.17	769,430,840.64	3,167,029,367.75
归属上 市公司 股东所 有者权 益（元）	447,533,059.20	2,043,762,433.35	429,633,132.46	1,989,097,836.73	401,226,136.37	1,860,726,636.37
营业收 入（元）	173,272,577.44	375,314,806.62	694,441,211.32	1,408,096,312.84	620,737,929.09	1,008,536,252.93
利润总 额（元）	12,064,115.86	60,400,130.92	64,280,148.42	187,974,923.06	46,901,213.24	70,273,776.65
归属母 公司所 有者的 净利润 （元）	8,987,518.46	45,752,188.34	51,213,292.38	140,411,114.42	36,726,425.08	54,234,901.42
资产负 债率	41.76%	38.57%	41.70%	39.07%	41.27%	39.63%
毛利率	34.39%	47.89%	30.78%	42.64%	29.97%	34.79%
基本每 股收益 （元）	0.04	0.11	0.21	0.35	0.15	0.14
每股净 资产 （元)	1.79	5.05	1.66	4.81	1.63	4.70

七、本次重组履行的审批程序

（一）本次交易已经获得的批准

1、2015 年 11 月 3 日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过；

2、2015 年 11 月 4 日，本公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支付 现金购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；

3、2015 年 11 月 4 日，本公司已与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤 熙璟(其普通合伙人君彤投资签署)签订《股份认购协议》；

4、2015 年 11 月 5 日，本次交易预案已经本公司第三届董事会第十八次会 议审议通过；

5、2016 年 1 月 17 日，本公司已与旗计智能各股东签署《补充协议》，并 与君彤熙璟签订《股份认购协议》；

6、2016 年 1 月 17 日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次 重大资产重组报告书（草案）相关的议案；

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• 7、2016 年 2 月 3 日，本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交

• 易的相关议案。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

• 1、中国证监会核准本次交易；

• 2、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核 准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺

• 承诺主体 承诺内容 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 旗计智能全 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何

• 体股东 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、对上述 3 条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

（二）规范和减少关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容 1、在本次交易之前，与康耐特不存在关联关系； 旗计智能 2、本次交易完成后，旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与康耐 全体股东 特及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为康耐特股东之地位谋求与康 耐特在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为康耐特

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股东之地位谋求与康耐特达成交易的优先权利；

• 3、若发生必要且不可避免的关联交易，旗计智能全体股东及其控制的企业将 与康耐特及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履 行合法程序，并将按照有关法律法规和《上海康耐特光学股份有限公司章程》 的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交 易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康耐特及康耐特其他股东 的合法权益的行为；

• 4、若违反上述声明和保证，旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行为 而给康耐特造成的损失向康耐特进行赔偿。股权转让方保证将依照《上海康耐 特光学股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担 相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康耐特 及其下属子公司的资金、利润，保证不损害康耐特其他股东的合法权益。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

刘涛、和雅 投资、和顺 投资

1、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智 能权益期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，亦不会投资任何与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智 能权益期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业 为进一步拓展业务范围，与康耐特及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企 业/本人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业 务、将产生竞争的业务纳入康耐特或者转让给无关联关系第三方等合法方式， 使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与康耐特主营业务相同或类 似的业务，以避免同业竞争； 3、如因本企业/本人违反上述承诺而给康耐特造成损失的，本企业/本人承诺承 担全部赔偿责任。

（四）股份锁定的承诺

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承诺主体	承诺内容
刘涛、和顺 投资	1、自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交 割日起36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取 得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12 个月，则自股份交割日 起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 3、自股份交割日起24个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%； 4、自股份交割日起36个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的30%； 5、自股份交割日起48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%； 6、自股份交割日起48个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合 计获得的上市公司全部新增股份； 7、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转 增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 8、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
安赐互联	1、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交 割日起36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取 得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12 个月，则自股份交割日 起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转 增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
陈永兰	1、自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转 增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺；

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3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事 将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立 财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规 性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表 决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外， 公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业 意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露 义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件。重组报告书（草案）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露公司重组的进展情况。

（四）股份锁定安排

有关本次发行股份的锁定安排，请参见重组报告书（草案）之“第一章 本次 ” “ ” “ ” 交易概况 之 五、本次交易发行股份的具体情况 之 （五）发行股份的锁定期 。

（五）盈利承诺补偿安排

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有关本次发行股份的盈利承诺补偿安排，请参见重组报告书（草案）之“第 ” “ ” 一章 本次交易概况 之 六、盈利承诺补偿情况 。

（六）提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司已就本次资产重组方案的表决提 供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（七）本次交易摊薄当期和本次交易完成当年每股收益的填补回报安排 1 、本次交易对当期每股收益摊薄的影响

根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2016]第 4-00004 号《审阅报告》， 假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年备考基本每股收益为 0.35 元/股，高于上市公司 2015 年实际基本每股收益 0.21 元/股。故本次交易不 会导致上市公司即期每股收益被摊薄。

2 、本次交易完成当年每股收益相对于上年度的变动趋势

本次交易预计在 2016 年 8 月完成。根据《指导意见》，本公司将本次重组 完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势分析如下：

报告期利润	每股收益	每股收益	每股收益	每股收益
	基本每股收益		稀释每股收益
	2016 年度	2015 年度	2016 年度	2015 年度
归属于公司普通股 股东的净利润	0.31	0.21	0.31	0.21
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	0.29	0.18	0.29	0.18

注：1、2016 年度净利润数据预测基于：假设公司原有树脂镜片业务的净利润和 2015 年度保持不变。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2016）第 BJV2045 号”《资 产评估报告书》，预测标的公司旗计智能 2016 年的净利润为 15,989.36 万元。

2、在预测公司发行后总股本时，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 24,922.816 万股 为基础，同时考虑到以下两个因素：1）公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分 的第一个行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，经公司第三届董事会第二十次会议审议通 过，公司激励计划首次授予的 54 名股票期权激励对象在第一个行权期可行权 1,089,792 份股 票期权，行权日期为 2016 年 2 月 15 日起至 2017 年 1 月 19 日，预测公司股票期权激励对象 行权增加 2016 年度普通股加权平均数为 544,896 股。2）鉴于公司 2015 年年度权益分派方 案已实施完毕，根据本次交易方案和交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《关于上海康耐特光学股份有限公司之

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股份认购协议》，对本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份发行价格和数量进行 调整，发行数量由原来的 274,438,822 股调整至 275,000,047 股。除上述以外，仅考虑本次重 组非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。

3、公司 2015 年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案为：以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 249,228,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税）， 合计派发现金股利 4,984,563.20 元（含税）。由于公司股权激励计划激励对象行权，截至公 司 2015 年年度权益分派实施公告日，公司总股本增至 250,006,383 股，按照“现金分红总额、 送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2015 年度权益分配方 案为：以公司现有总股本 250,006,383 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.199377 元人民币 现金（含税）。本次利润分配方案已于 2016 年 6 月 23 日实施完毕。

4、上表数据不构成对上市公司 2016 年度的盈利预测。

如上表所示，本次交易不会导致上市公司出现本次重组完成当年即期回报被 摊薄的情况。

3 、相关保障措施

虽然根据上市公司的预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情 况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风 险，本公司承诺采取以下保障措施：

（1）加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率， 降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（2）加强募集资金运用管理

本次重组完成后，本次配套募集资金到位后将依据《募集资金使用管理办法》 的规定进行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防范风 险等方面进行强化管理，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收 益。

（3）完善利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立 董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加 分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4 、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺

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（1）上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公 司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对上市公司本次重组非公开 发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂

• 钩。

5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。

（2）公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司 本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出 如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（八）其他保护投资者权益的安排

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督 并出具专业意见。

十、本次交易更换了签字评估师并重新出具了评估报告

中和资产评估有限公司接受本公司的委托，对标的公司的股东全部权益在评 估基准日 2015 年 9 月 30 日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《上海康耐 特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告 书（中和评报字（2015）第 BJV3091 号）》（以下简称“原评估报告”），原评 估报告由冯道祥、何俊两位注册资产评估师签署。

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由于原评估报告两位签字评估师因其他项目评估报告于 2016 年 5 月 17 日被 证监会立案调查，中和经研究决定由郭鹏飞、牛东政两位评估师（以下简称“本 次签字评估师”）到项目现场履行必要的评估程序并重新出具了《上海康耐特光 学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书（中 和评报字（2016）第 BJV2045 号）》（以下简称“本次评估报告”）。

本次评估报告的评估基准日、评估范围、评估方法、评估假设、评估参数 较原评估报告不存在差异，根据本次评估报告的评估结果，标的公司的股东全 部权益价值评估值为 236,280.00 万元，与原评估报告的评估结果不存在差异。

本次签字评估师具有注册资产评估师资格，本次评估报告的出具履行了相关 工作程序，本公司对更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告事项履行相关 审议程序，评估结果与原评估报告评估结果不存在差异。因此，本次交易评估报 告的重新出具不影响本次交易。

十一、公司实施 2015 年年度权益分派方案后调整了发行股份购 买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量

根据本次交易方案，公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为 公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次 发行股份购买资产的发行价格最终确定为 9.8 元/股。在定价基准日至发行日期 间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发 行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三 届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次非公开发 行股份募集配套资金的发行价格最终确定为 9.8 元/股。在定价基准日至发行日 期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及 发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案为：以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 249,228,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金

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股利 0.20 元（含税），合计派发现金股利 4,984,563.20 元（含税）。由于公司股 权激励计划激励对象行权，截止目前，公司总股本增至 250,006,383 股，按照“现 金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计 算的 2015 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 250,006,383 股为基数，向全 体股东每 10 股派 0.199377 元人民币现金（含税）。该次权益分派股权登记日为： 2016 年 6 月 22 日，除权除息日为：2016 年 6 月 23 日。该权益分派方案已于 2016 年 6 月 23 日实施完毕。

根据本次交易方案和交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《股份认购协议》，公司对 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格和数量进行了调整，具体情况 如下：

1、发行股份购买资产

（1）发行价格的调整 本次发行价格的具体调整方式为：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。 发行股份购买资产调整后的发行价格=9.8-0.0199=9.78 元。

（2）发行数量的调整

按照调整后的发行价格 9.78 元/股计算，调整后的发行数量如下表所示：

序号	交易对方名称	股份对价 金额（万 元）	调整前	调整前	调整后	调整后
			价格（元 /股）	数量（股）	价格（元 /股）	数量（股）
1	刘涛	23,400.00	9.8	23,877,551	9.78	23,926,380
2	和顺投资	94,900.00	9.8	96,836,734	9.78	97,034,764
3	陈永兰	24,140.05	9.8	24,632,704	9.78	24,683,077
4	安赐互联	3,510.00	9.8	3,581,632	9.78	3,588,957
合计		145,950.05	——	148,928,621	——	149,233,178

2、发行股份募集配套资金

（1）发行价格的调整

本次发行价格的具体调整方式为：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。 发行股份募集配套资金调整后的发行价格=9.8-0.0199=9.78 元。

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（2）发行数量的调整

本次拟募集配套资金不超过 123,000.00 万元，按照调整后的发行价格 9.78 元/股计算，配套募集资金发行股份数量由不超过 125,510,201 股调整为不超过 125,766,869 股，具体如下表所示：

序号	募集配套资金 的交易对方名 称	认购金额（万 元）	调整前	调整前	调整后	调整后
			价格（元 /股）	数量（股）	价格（元 /股）	数量（股）
1	铮翔投资	35,000.00	9.8	35,714,285	9.78	35,787,321
2	安赐共创	7,500.00	9.8	7,653,061	9.78	7,668,711
3	博时资本-康耐 特1号专项资 产管理计划	35,500.00	9.8	36,224,489	9.78	36,298,568
4	博时资本-康耐 特2号专项资 产管理计划	40,000.00	9.8	40,816,326	9.78	40,899,795
5	君彤熙璟	5,000.00	9.8	5,102,040	9.78	5,112,474
合计		123,000.00	——	125,510,201	——	125,766,869

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君 安经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读重组报告 书（草案）“第十二章 风险因素”的全部内容，充分了解本次重组相关的风险因 素。

一、标的资产评估增值较高的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据 中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045 号《资产评估报告书》，评估基准 日为 2015 年 9 月 30 日，采用收益法的评估结果，股东全部权益价值为 236,280.00 万元，与标的公司净资产（母公司）账面价值 8,047.82 万元相比，溢价部分为 228,232.18 万元，增值率为 2,835.95%。本次交易标的资产的评估值较账面值增 值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的 行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。

由于以收益法进行评估的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系 列假设作出的，如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的 评估值与实际情况不符，请投资者注意相关风险。

二、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市公 司本次收购旗计智能 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可 辨识净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易的对价为 234,000.00 万元， 以 2015 年 9 月 30 日标的资产账面净资产的公允价值 9,966.81 万元计算，本次收 购完成后上市公司将会确认 224,033.19 万元商誉。

前述商誉是假设以评估基准日 2015 年 9 月 30 日为本次交易的合并日，将本 次评估中资产基础法评估确定的旗计智能 100%股权评估值 9,966.81 万元作为合 并日旗计智能净资产的公允价值计算得出的。由于本次重组方案尚待中国证监会 的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，以 及发行费用等都可能与上述假设存在差异。在未来实际合并日合并对价分摊时， 公司将对标的公司合并日以财务报告为目的的净资产进行评估，充分识别标的公

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司实际合并日财务报表以外的可辨认无形资产的公允价值，即相关资产及负债， 都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如 果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影 响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现亏损， 提请投资者注意。

三、标的公司合作单位集中度较高的风险

目前，标的公司的主要合作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中信 银行、民生银行等。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，标的公 司通过参与前述五家银行合作所产生的收入合计占标的公司营业收入的比重分 别为 84.60%、99.97%、99.55%及 97.70%，标的公司合作银行集中度较高。标的 公司的销售渠道严重依赖于合作银行，同时标的公司销售的产品目前无自主品 牌，若主要合作银行取消与标的公司的业务合作，标的公司将面临经营业务大幅 下滑的风险。

四、标的公司合作方流失的风险

标的公司基于商业洞察及模式创新、大数据运营、系统对接等方面的优势取 得了与多家银行合作的机会，同时，标的公司也采取了相关措施稳定与合作银行 的合作关系。但不排除未来行业政策发生变化或行业竞争加剧，合作银行流失的 风险，提请投资者注意。

五、盈利承诺无法实现的风险

公司与交易对方和雅投资、和顺投资、刘涛约定，旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的税后净利润）分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、 34,500 万元。该盈利承诺系旗计智能管理层基于目前的运营能力和未来的发展前 景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和旗计智能管理 层的经营管理能力。

六、标的公司的经营合规风险

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标的公司通过与银行合作，向银行提供银行卡商品邮购分期业务及信用卡账 单分期营销业务等。根据《银行业监督管理法》、《商业银行信用卡业务监督管理 办法》、《中国人民银行行政审批事项公开目录》以及中国人民银行网站公布的《中 国人民银行行政审批事项目录表》等相关法律、法规、规章的相关规定以及发行 人律师、独立财务顾问对银行业监督管理相关部门及人民银行相关部门的进一步 走访咨询，合作银行与旗计智能开展电销业务不属于行政许可需要审批的范围， 不需要监管部门进行审批或核准，且不属于金融机构禁止外包的业务，银行可自 行选择其认为合格的第三方进行合作，开展营销业务。

但是，若未来银行业监管部门对银行与第三方合作开展相关业务的监管政策 作出重大不利调整，如需要增加前置审批项目或提高准入标准，则可能会导致合 作银行相应地调整业务合作模式或提高合作方准入门槛、甚至停止部分合作业 务。如果届时旗计智能不能顺应政策变化取得监管部门审核批准或及时调整业务 合作模式与合作银行继续合作，其目前的主营业务将可能面临经营合规风险，相 关生产经营亦将可能受到重大不利影响。

七、标的公司的业务政策风险

业务政策风险主要是客户信息使用政策风险和以银行外呼系统进行营销业 务的风险。根据相关法律法规及合作银行信用卡合约的约定，合作银行可以在消 费者授权或同意的情况下向第三方提供个人金融信息。旗计智能目前的合作银行 的信用卡领用协议均对规范使用信用卡信息进行了明确约定，协议均明示信用卡 用户已授权合作银行在提供相关金融服务、商品行销时可以将个人信息提供给合 作银行认可的服务机构等第三方。合作银行的信用卡领用协议均已经向银行业监 督管理部门报告，银行业监督管理部门会对领用协议条款内容进行事后审核，协 议的内容不违反国家法律的强制性规定。因此，合作银行及旗计智能已经获得信 用卡客户的授权，合作银行及旗计智能开展营销业务符合相关法律法规对信用卡 客户信息保护的相关规定。同时，旗计智能根据与银行的合作协议以银行外呼系 统进行营销服务，并在电话营销过程中明确告知相关产品的提供商是旗计智能。

未来如果银行业监管部门对银行客户信息的第三方使用政策作出重大不利 调整，对信息内容、使用范围作出更为严格的限制，甚至对第三方服务企业使用 银行外呼系统作出更为严格的限制或禁止，若旗计智能届时未能积极应对或拓展

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新的合作模式或合作方，将会对其现有的服务内容和经营模式产生重大不利影 响。

八、标的公司合规运营风险

合规运营风险主要是指外包企业在运营项目过程中，未能有效履行合同义 务，保护合作银行方的商业机密，或者未能有效保护消费者保密信息等合法权益 的风险。以银行信用卡账单分期营销业务外包为例，外包合作商将有机会接触到 银行用户的个人保密信息，如果无法有效保护相关资料和信息，将有可能给银行 和客户带来重大损失。虽然标的公司在经营过程中已经采取多种技术手段和严格 的业务流程防范此种风险，并在与多家合作银行较长期合作过程中积累了丰富的 风险控制经验，但仍然存在经营过程中不能有效控制此风险从而导致合作银行方 取消与标的公司合作并要求违约赔偿的风险。

九、标的公司新业务未达到预期收益的风险

标的公司目前正在积极拓展服务权益分期营销业务及信用卡账单分期营销 业务，但上述业务是否能顺利开展以及是否能达到标的公司预期的经营效果存在 较大的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

十、标的公司人力资源流失及短缺风险

标的公司业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若 标的公司在未来经营中不能为核心管理及技术人员提供有市场竞争力的薪酬或 者有吸引力的职业发展前景，标的公司可能面临核心人员流失的风险；此外，系 统外呼销售模式具有劳动密集型特征，随着劳动力成本的上升及人口老龄化逐步 加剧，标的公司可能面临劳动力短缺的风险。

十一、标的公司人力成本增加的风险

过去 5 至 10 年，中国经济快速发展，带动了中国劳动力成本的不断提升， 同时，由于中国长期实行“计划生育”政策，人口红利逐渐减少，目前中国劳动力 成本相较于印度、越南等国家已无明显优势，并可能伴随着老龄化的加剧而进一 步提高。人力成本是旗计智能经营活动中销售费用的主要组成部分。如人力成本 进一步上升，有可能削弱旗计智能的盈利能力。

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十二、标的公司技术故障风险

目前旗计智能在业务开展过程中，均需依赖内部或外部的业务系统、服务外 包系统、云呼叫平台等。如在日常运营中突发重大技术运营故障，则将导致标的 公司的业务无法有效开展，给银行合作方和客户带来直接或间接损失，进而影响 标的公司行业形象和品牌认知度，并对标的公司后续经营带来不利影响。

十三、其他政策风险

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，涉及的主要监管部门包括 工信部、商务部、工商总局及相应的地方各级管理机构。虽然旗计智能已取得相 关经营资质，但若监管部门对相关行业政策作出重大调整，则可能对旗计智能的 生产经营产生一定的影响。

十四、本次交易完成后的整合风险

上市公司和标的公司在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方面 存在着较大差异，同时本次交易后上市公司的经营规模将进一步扩大，资产管理 难度增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加，上市公司需要在业务、 资产、人员、财务、机构等多个维度对旗计智能实施整合，可能给上市公司带来 挑战并产生整合风险，上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效 的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励，则可能导致重组后公司的 管理效率下降、运营成本上升，资源整合的效益难以得到体现，从而使得重组效 果低于预期，公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。

十五、业务转型风险

本次交易完成后，上市公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务 创新服务并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。但是，两项业务 在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面仍有差异，若上市公司的管 理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业 务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

十六、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

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1、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被 迫暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书（草案）中 披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

十七、审批风险

本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于中国证监会核准本 次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见重组报告书（草案）第一章“三、本 次交易尚需履行的审批程序”。本次重组能否成功实施尚具有不确定性，请投资 者关注投资风险。

十八、交易方案可能进行调整的风险

若本次报告书公告后，交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案进行 调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。

此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议 的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经 各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》可以 终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。

十九、资本市场风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响 上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策 调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此， 公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

二十、配套融资审批及实施风险

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本次交易方案中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟定为 123,000.00 万元，用于 支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市 公司的在建项目以及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产 及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一 项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配 套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次 交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交 易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。募集配套资金事项尚需中国证 监会核准，存在一定的审批风险。若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可 能导致本次交易无法成功实施，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

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本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司需要培育新的利润增长点

公司是全球眼镜市场最大的镜片供应商之一，主要产品有 1.499 系列、1.56 系列、1.60 系列、1.67 系列、1.74 系列和车房片。公司的销售情况与销售市场的 经济状况和个人购买力紧密相关，预计 2016 年世界经济仍将呈现复苏乏力态势， 美国经济增长将面临向下调整压力，欧洲和日本经济增长疲软，新兴经济体总体 增长率下滑趋势难以得到有效遏制。考虑到全球经济复苏的不确定性，不能排除 市场会面临销售下降和消费者对价格偏好、放缓镜片替换频率等市场消费改变的 可能性。国内市场方面，随着国际知名眼镜企业在国内兼并收购和扩张，眼镜电 商、O2O 等新型商业模式的发展，国内眼镜市场竞争日趋激烈。在此背景下， 公司开拓国内市场和自身品牌优势短期内难以有效增强、市场占有率无法快速提 高。面对不断变化的市场和激烈的市场竞争，上市公司正在不断调整产品结构， 深入开展技术创新、营销创新，同时也一直在寻找培育新的利润增长点的商业机 会。

（二）标的公司未来发展前景较好

1 、大数据技术背景下的银行卡增值业务创新服务前景广阔

大数据技术的发展和应用，能够将银行客户信息资源进行分类整理，并根据 其消费偏好挖掘客户消费需求，实现精准化营销。在保障客户信息安全及隐私的 前提下，银行等金融机构通过与具备大数据技术的外包合作商合作，深度挖掘客 户需求并促进配套产品销售，一方面银行客户获得了更好的用户体验，促进了银 行客户活跃度及商业价值增加，另一方面也促进了银行卡增值业务创新服务的快 速发展。

2 、标的公司具有竞争优势，发展迅速

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，利用自身大数据分析应 用能力、产品开发能力和电话营销服务能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业 务、信用卡账单分期营销业务以及其他衍生权益消费产品销售等整体解决方

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案，在为银行卡客户提供适销商品和服务的同时，高效、精准地帮助金融机构 丰富客户服务内容、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户 忠诚度并为银行创造更多中间业务收入。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，旗计智能营业收入分别为 11,435.03 万元、38,779.83 万元、71,365.51 万 元、20,204.22 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 800.67 万元、1,750.85 万元、8,919.78 万元、3,676.47 万元。

（三）国家政策支持上市公司兼并重组

2010 年 9 月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。

2014 年 3 月 7 日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消 限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自 主、自愿参与兼并重组。

2014 年 5 月 9 日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过 程中的主渠道作用。”

二、本次交易的目的

（一）收购优质资产，提高上市公司盈利能力

如果本次交易得以完成，旗计智能将成为康耐特的全资子公司。

旗计智能在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。通过本次交 易，上市公司可以快速扩展到银行卡增值业务领域，丰富现有的业务格局，有效 地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。

根据旗计智能 2015 年经审计的财务数据，其营业收入为 71,365.51 万元，相 当于同期上市公司营业收入的 102.77%；归属于母公司股东的净利润 8,919.78 万 元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 174.17%，将有助于提高上 市公司资产质量和盈利能力；标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并

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报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续 稳定的回报。

（二）运用资本市场平台整合资源，双主业健康发展

本次交易完成后，公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新 服务并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。上市公司运用资本市 场平台整合资源，实现双主业发展战略，有助于公司分散经营风险，挖掘新的利 润增长点，更好地维护上市公司股东的利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的批准

1、2015 年 11 月 3 日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过；

2、2015 年 11 月 4 日，本公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支付 现金购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；

3、2015 年 11 月 4 日，本公司已与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤 熙璟(其普通合伙人君彤投资签署)签订《股份认购协议》；

4、2015 年 11 月 5 日，本次交易预案已经本公司第三届董事会第十八次会 议审议通过；

5、2016 年 1 月 17 日，本公司已与旗计智能各股东签署《补充协议》，并 与君彤熙璟签订《股份认购协议》；

6、2016 年 1 月 17 日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次 重大资产重组报告书（草案）相关的议案；

7、2016 年 2 月 3 日，本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交 易的相关议案。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、中国证监会核准本次交易；

• 2、其他可能涉及的批准或核准。

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本次交易方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核 准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。

四、本次交易方案基本情况

（一）发行股份及支付现金收购旗计智能 100% 股权

本次交易中，上市公司拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易 牧科技 5 家机构股东及 2 名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买 其合计持有的旗计智能 100%的股权。

本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估 报告中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至 2015 年 9 月 30 日，标的股 权的评估值为 236,280.00 万元，各方商定的交易价格为 234,000.00 万元。

参与盈利承诺的交易对方（刘涛、和雅投资、和顺投资）合计持有旗计智能 83%股权，交易对价为 194,220.00 万元。

本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，各交易对 方具体支付比例如下：

序号	股东	股份支付比例	现金支付比例
1	刘涛	100.00%	0.00%
2	和顺投资	95.55%	4.45%
3	和雅投资	0.00%	100.00%
4	安赐互联	50.00%	50.00%
5	美亚创享	0.00%	100.00%
6	易牧科技	0.00%	100.00%
7	陈永兰	95.72%	4.28%

本次交易前，上市公司未持有旗计智能的股份；本次交易完成后，旗计智能 将成为上市公司的全资子公司。

根据旗计智能 100%股权对应的评估值以及交易各方签署的附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中本公司发行 股票及现金支付的具体情况如下表：

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序号	股东	持股比例 （%）	股份对价数 量（万股）	股份对价金额 （万元）	现金对价金额 （万元）	交易总对价金额 （万元）
1	刘涛	10.00	2,392.64	23,400.00	0.00	23,400.00
2	和顺投资	42.44	9,703.48	94,900.00	4,420.00	99,320.00
3	和雅投资	30.56	0.00	0.00	71,500.00	71,500.00
4	安赐互联	3.00	358.90	3,510.00	3,510.00	7,020.00
5	美亚创享	3.00	0.00	0.00	7,020.00	7,020.00
6	易牧科技	0.22	0.00	0.00	519.95	519.95
7	陈永兰	10.78	2,468.31	24,140.05	1,080.00	25,220.05
合计		100.00	14,923.32	145,950.05	88,049.95	234,000.00

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公 开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资 标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募 集配套资金总额为 123,000.00 万元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。本次 发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可 分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本 次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易 对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金 额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。

（三）交易标的资产评估

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

资产评估机构对于旗计智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两 种方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，旗计智能账面净资产（母公司）为 8,047.82 万元，按照收益 法评估，旗计智能 100%股权的评估值为 236,280.00 万元，增值额为 228,232.18 万元，增值率为 2,835.95%；按照资产基础法评估，旗计智能 100%股权的评估 值为 9,966.81 万元，增值额为 1,918.99 万元，增值率为 23.84%。

上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定 旗计智能 100%股权作价为 234,000.00 万元。

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（四）美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015 年 6 月获得旗计智能股份， 并在本次交易中获取近 3 倍现金对价后全部或部分退出的原因及上述交易安排 的合理性

1 、美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015 年 6 月获得旗计智能股份，并在 本次交易中获取近 3 倍现金对价的原因及合理性

本次交易中，美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015 年 6 月获得旗计智能 股份，并在本次交易中获取近 3 倍现金对价系因两次交易对旗计智能的整体估值 不同。2015 年 6 月股权转让时，对旗计智能的估值系基于 2015 年 1 月签署的《投 资意向书》，对旗计智能的估值为 9 亿元，而本次的交易价格为 23.4 亿元。两 次交易的价格存在差异的原因及合理性详见本报告书之 “第四章 交易标的基本 情况”之“一、（七）旗计智能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况” 部分所述。

综上，美亚创享、安赐互联、易牧科技在本次交易中获取近 3 倍现金对价具 有合理性。

2 、美亚创享、安赐互联、易牧科技获取现金全部或部分退出的原因及交易 安排的合理性

根据美亚创享、安赐互联、易牧科技的说明，美亚创享、安赐互联、易牧科 技获取现金全部或者部分退出的原因如下：

（1）美亚创享、安赐互联、易牧科技获取部分或者全部现金退出系其自身 商业投资的判断。如以康耐特的股票作为股权转让的对价，其获得的股票将至少 锁定 12 个月，股票受国家政策、二级市场以及企业的经营业绩等方面的原因影 响波动较大，因此其选择获取现金对价退出。

（2）安赐互联获取部分现金退出，由安赐共创认购本次康耐特发行的股份 系安赐共创为了调整投资收益而做出的投资方式和投资渠道的调整。

综上，美亚创享、安赐互联、易牧科技获取全部或者部分现金退出满足上述 投资者投资回报预期，上述交易安排具有合理性。

五、本次交易发行股份的具体情况

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（一）发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（二）发行对象和发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向标的公司旗计智能股 东非公开发行股份购买标的资产，以及向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤 熙璟等不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份 价格具体情况如下：

1 、发行股份购买资产的发行股份价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发 行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八 次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最 终确定为 9.8 元/股，本次发行价格已经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

公司于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分派方案，根据本次 交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资 产的发行价格调整为 9.78 元/股。

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2 、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格

根据《发行管理暂行办法》（证监会令[第 100 号]）关于非公开发行股份的 规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境 内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董 事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对方的 发行价格最终确定为 9.8 元/股，本次发行价格已经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

公司于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分派方案，根据本次 交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配 套资金的发行价格调整为 9.78 元/股。

（四）发行数量

1 、非公开发行股份购买资产的发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易价格 确定为 234,000.00 万元，对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中 145,950.05 万元为以发行股份方式作为对价进行购买，按照 9.78 元/股的发行价 格计算，本公司拟向旗计智能股东发行 149,233,178 股。

2 、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公 开发行股份募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的 公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配 套资金总额拟定为 123,000 万元（不超过本次拟购买资产交易价格的 100%）， 按照 9.78 元/股的发行价格计算，发行股份数量不超过 125,766,869 股。根据本公 司与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟的《股份认购协议》，铮翔投资、

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安赐共创、博时资本-康耐特 1 号专项资产管理计划、博时资本-康耐特 2 号专项 资产管理计划、君彤熙璟分别以 35,000 万元、7,500 万元、35,500 万元、40,000 万元、5,000 万元人民币现金认购康耐特的 35,787,321 股、7,668,711 股、 36,298,568 股、40,899,795 股、5,112,474 股股票。

综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 275,000,047 股，在定价基准日 至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行 数量将根据有关交易规则进行相应调整。具体股份发行数量将根据最终交易总金 额确定，并最终以获得中国证监会核准的发行数量为准。

（五）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的锁定期

刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得 的上市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之 日起至股份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发 行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日 达到或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的 上市公司新增股份。同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺 投资应按照如下要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：

自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；自股份交割日起 36 个月内， 刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部 新增股份的 30%；自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份 数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；自股份交割日 起 48 个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司 全部新增股份。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》的约定负有股份补偿义务的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数 应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转

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让股份数量小于或等于 0 的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数为 0，且 次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》约定负有股份补偿义务，则刘涛、和顺投资应在当年《专项审核报告》 及《减值测试报告》（如有）披露后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专 门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该 等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董 事会向刘涛、和顺投资出具确认文件方可解锁，如刘涛、和顺投资已经根据协议 约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 10 个 交易日内出具上述确认文件。如根据协议约定刘涛、和顺投资不负有补偿义务的， 上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10 个工作日内向刘涛、和顺投资出具确认文件。

刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁 后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和 规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相 关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、刘涛、陈永兰、和顺 投资、安赐互联同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中 国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因 上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理。

2 、发行股份募集配套资金的锁定期

本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转 让。锁定期内，如因公司实施送红股、配股、资本公积金转增股本事项而增持的 公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交

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易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（六）上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，康耐特发行前滚存的未分配利润将由康耐特新老股东按发 行后的股权比例共享。

（七）标的资产滚存未分配利润的安排

股权交割日后，旗计智能截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净 利润归上市公司所有。

（八）过渡期间损益安排

标的股权交割后，康耐特有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对旗 计智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交 割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权 交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他原 因而增加的净资产由康耐特享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由刘涛、和 雅投资、和顺投资承担并于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额 以现金方式补偿给旗计智能。

（九）对核心员工的任职期限、离职后的竞业禁止安排，以及对标的资产实 施有效控制的相关安排

1 、任职期限及竞业禁止

为保证旗计智能的稳定发展和竞争优势，刘涛承诺自股权交割日起，至少在 旗计智能任职 60 个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过旗计智能单方 解聘刘涛，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使刘涛离职。

刘涛承诺在旗计智能任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不 得在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，从事与上市公 司、旗计智能相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务； 不得在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，于其他与上

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市公司、旗计智能有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、旗计智能、 上市公司或旗计智能的下属公司以外的名义与旗计智能现有供应商、客户或合作 伙伴从事与旗计智能相同的业务。刘涛违反本项承诺的所得归上市公司所有。

2 、对标的资产实施有效控制的相关安排

股权交割日后，旗计智能将设置董事会，董事会成员合计 5 名，其中 3 名由 上市公司委派，1 名由刘涛担任或刘涛指定，1 名由和顺投资指定。

股权交割日后，旗计智能仍然由现任总经理刘涛主持生产经营管理工作；上 市公司应维持旗计智能管理人员稳定，不改变旗计智能现有总经理、副总经理等 核心管理人员的人选。

股权交割日后，旗计智能（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规 范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

六、盈利承诺补偿情况

1、根据公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、 易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“刘涛、 和雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 度实现的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元”。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的 审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利 润。

2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报 告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额 按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

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3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由 刘涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自 本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿， 刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投 资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所 需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额 部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如 下：

• 1）当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价 格

2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相 应调整为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）

• 3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补 偿股份数量

4）刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定， 发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份 进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会 负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年 应补偿的股份的具体手续。

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（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 金额不冲回。

4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具 有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试 报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补 偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘 涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易 取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应 补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

5、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现 金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》 项下的补偿责任相互承担连带责任。

7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请的具 有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

8、交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资本次交易的业绩承诺和业绩补偿未 包含配套募集资金投入标的公司所带来的收益，为保证业绩补偿合规履行，交 易对方刘涛、和雅投资、和顺投资出具承诺，具体如下：

（1）配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现 金购买资产协议》中约定的标的公司净利润，具体如下：

1）配套募集资金投入标的公司募投项目使用前，募集资金存储在标的公司 募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润 核算范围；

2）自配套募集资金投入标的公司募投项目使用之日起，在审核标的公司当 期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标 的公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期 限×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。

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1-1-2-52

（2）在本次交易实施完毕后，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资同意上 市公司在承诺期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事 务所对以下事项进行专项审核：

1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；

2）对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异 情况进行专项审核，并出具专项审核意见。

综上，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资承诺配套募集资金投入标的公 司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司 净利润；在本次交易实施完毕后，在承诺期每一会计年度结束时，上市公司将 聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司年度财务状况进行审计， 并对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况 进行专项审核，并出具专项审核意见，能够保障未来业绩补偿合规履行。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为旗计智能 100%的股权，根据上市公司、标的公司 2014 年经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

财务数据	旗计智能	康耐特	比例
交易金额/资产总额	234,000.00	76,943.08	304.12%
交易金额/资产净额（归属于母公司股东）	234,000.00	40,122.61	583.21%
营业收入	38,779.83	62,073.79	62.47%

注 1：上市公司、旗计智能资产总额、资产净额、营业收入均为 2014 年度/末审计数

据。

注 2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能 100%的股 权，旗计智能的资产总额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者 为准，资产净额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

根据上市公司、标的公司 2015 年经审计的财务数据和交易金额，本次交易 的相关比例计算如下：

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1-1-2-53

财务数据	旗计智能	康耐特	比例
交易金额/资产总额	234,000.00	83,088.02	281.63%
交易金额/资产净额（归属于母公司股东）	234,000.00	42,963.31	544.65%
营业收入	71,365.51	69,444.12	102.77%

注 1：上市公司、旗计智能的资产总额、资产净额、营业收入均为 2015 年度/末审计数 据；

注 2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能 100%的 股权，旗计智能的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高 者为准，资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产 净额（交易金额与账面值孰高）、营业收入均已超过康耐特相应指标的 50%，根 据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的 审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的认购方之一铮翔投资系公司实际控制人费铮翔先生控 制的企业，同时公司部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，根据相 关规定，公司与铮翔投资在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交易。

九、本次交易未构成借壳上市

（一）本次交易不构成借壳上市

根据刘涛、姜书娜夫妇、安赐互联、易牧科技的确认，刘涛、姜书娜夫妇 与安赐互联、易牧科技之间不存在关联关系或者利益安排。

本次交易预计发行股数 275,000,047 股，以截至 2016 年 6 月 30 日股权结构 测算，本次交易前后康耐特的股权结构如下表所示：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
费铮翔	137,613,312	55.04	137,613,312	26.21
铮翔投资			35,787,321	6.82

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1-1-2-54

实际控制人合计	137,613,312	55.04	173,400,633	33.03
刘涛			23,926,380	4.56
和顺投资			97,034,764	18.48
刘涛控制合计			120,961,144	23.04
安赐互联			3,588,957	0.68
安赐共创			7,668,711	1.46
博时资本-康耐特1 号专项资产管理计 划			36,298,568	6.91
博时资本-康耐特2 号专项资产管理计 划			40,899,795	7.79
君彤熙璟			5,112,474	0.97
陈永兰			24,683,077	4.70
其他股东	112,393,071	44.96	112,393,071	21.41
合计	250,006,383	100.00	525,006,430	100.00

本次交易前，公司实际控制人为费铮翔先生，其直接持有公司 55.04%的股 份。本次交易完成后，费铮翔先生直接持有公司 26.21%的股份，通过其控制的 铮翔投资控制公司 6.82%的股份，合计控制公司 33.03%的股份；刘涛先生直接 持有公司 4.56%的股份，通过其控制的和顺投资控制公司 18.48%的股份，合计 控制公司 23.04%的股份，费铮翔先生及其控制的企业与刘涛先生及其控制的企 业控制的股权比例差异约为 10%。

本次交易并未导致康耐特实际控制人变更，本次交易完成后费铮翔先生仍 为康耐特的实际控制人，主要分析如下：

1、根据《收购办法》（2014 年修订）第八十四条之规定以及《上市规则》 （2014 年修订）的相关规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% 的，为拥有上市公司的控制权。本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业 可以实际支配康耐特的股份表决权仍超过 30%，费铮翔先生仍为康耐特的实际 控制人。

2、本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计控制康耐特 33.03%的 股份，按照累积投票制计算，除 3 名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决

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权至少能够决定康耐特 3 名董事成员的选任。根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》的约定，刘涛先生及其控制的和顺投资作为上市公司的股东有权向上市 公司股东大会提名 2 名非独立董事人选。上市公司的董事会、股东大会的召 集、召开、表决程序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司 的章程的规定进行。除 3 名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决权能决定 康耐特董事成员数量多于刘涛先生实际支配的表决权能决定康耐特董事成员数 量。

• 3、从康耐特成立之日起，费铮翔先生一直担任康耐特的董事长及总经理，

• 能够控制公司的重大经营决策，对上市公司进行实际控制。

4、刘涛先生确认，除本次交易获得的康耐特的股份之外，刘涛先生并未通 过协议或者其他的安排与康耐特的其他股东共同扩大其所能享有的康耐特的表 决权。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，应 当认定为借壳上市。据此，借壳上市应当符合两个条件：（1）上市公司实际控 制人发生变更；（2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公 司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的比例达到 100%以上。因本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不 符合借壳上市的条件，因此，本次交易不构成借壳上市。

本公司独立财务顾问和律师核查后认为，本次交易未导致上市公司的实际控 制人发生变更，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市。

（二）本次交易不存在变相借壳上市的风险

• 1、本次交易的总价格为 234,000.00 万元，本次交易标的资产的对价支付方

• 式为发行股份及现金支付相结合，各个交易对方具体支付比例如下：

序号	交易对方	股份支付比例	现金支付比例
1	刘涛	100.00%	0.00%
2	和顺投资	95.55%	4.45%

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3	和雅投资	0.00%	100.00%
4	安赐互联	50.00%	50.00%
5	美亚创享	0.00%	100.00%
6	易牧科技	0.00%	100.00%
7	陈永兰	95.72%	4.28%

本次交易方案中现金支付比例较高的原因为：（1）在上市公司货币资金余 额不足以支付本次现金对价的情况下，降低股份支付比例的同时上市公司实际控 制人费铮翔先生通过其控制的企业铮翔投资认购本次交易配套募集资金，能保证 费铮翔先生的实际控制人地位；（2）交易对方需就本次交易支付较大金额的税 费。

本次交易现金支付比例较高保证了在本次交易完成后费铮翔先生的实际控 制人地位，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市，不存在 变相借壳上市的风险。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易预计发行股数 275,000,047 股，以截至 2016 年 6 月 30 日股权结构 测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
费铮翔	137,613,312	55.04	137,613,312	26.21
铮翔投资			35,787,321	6.82
实际控制人合计	137,613,312	55.04	173,400,633	33.03
刘涛			23,926,380	4.56
和顺投资			97,034,764	18.48
刘涛控制合计			120,961,144	23.04
安赐互联			3,588,957	0.68
安赐共创			7,668,711	1.46
博时资本-康耐特1 号专项资产管理计			36,298,568	6.91

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1-1-2-57

划
博时资本-康耐特2 号专项资产管理计 划			40,899,795	7.79
君彤熙璟			5,112,474	0.97
陈永兰			24,683,077	4.70
其他股东	112,393,071	44.96	112,393,071	21.41
合计	250,006,383	100.00	525,006,430	100.00

本次交易前，公司实际控制人为费铮翔先生，其直接持有公司 55.04%的股 份。本次交易完成后，费铮翔先生直接持有公司 26.21%的股份，通过其控制的 铮翔投资控制公司 6.82%的股份，合计控制公司 33.03%的股份；刘涛先生直接 持有公司 4.56%的股份，通过其控制的和顺投资控制公司 18.48%的股份，合计 控制公司 23.04%的股份，费铮翔先生仍为上市公司实际控制人，本次交易未导 致公司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2015 年《审计报告》、2016 年一季度财务报表（未经审计） 以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信阅字[2016]第 4-00002 号《审阅报告》、大信阅字[2016]第 4-00004 号《审阅报告》，本次交易 前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影 响）：

项目	2016 年3 月31 日 /2016 年1-3 月	2016 年3 月31 日 /2016 年1-3 月	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产总额 （元）	869,477,876.81	3,422,939,882.07	830,880,194.72	3,354,857,015.17	769,430,840.64	3,167,029,367.75
归属上市公 司股东所有 者权益（元）	447,533,059.20	2,043,762,433.35	429,633,132.46	1,989,097,836.73	401,226,136.37	1,860,726,636.37
营业收入 （元）	173,272,577.44	375,314,806.62	694,441,211.32	1,408,096,312.84	620,737,92 9.09	1,008,536,252.93
利润总额 （元）	12,064,115.86	60,400,130.92	64,280,148. 42	187,974,923.06	46,901,213. 24	70,273,776.65
归属母公司 所有者的净 利润（元）	8,987,518.46	45,752,188.34	51,213,292. 38	140,411,114.42	36,726,425. 08	54,234,901.42

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1-1-2-58

项目	2016 年3 月31 日 /2016 年1-3 月	2016 年3 月31 日 /2016 年1-3 月	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产负债率	41.76%	38.57%	41.70%	39.07%	41.27%	39.63%
毛利率	34.39%	47.89%	30.78%	42.64%	29.97%	34.79%
基本每股收 益（元）	0.04	0.11	0.21	0.35	0.15	0.14
每股净资产 （元）	1.79	5.05	1.66	4.81	1.63	4.70

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1-1-2-59

（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）摘要》盖章页）

上海康耐特光学股份有限公司 年 月 日

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