QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 23, 2016

证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2016-067

上海康耐特光学股份有限公司

关于与 MCSabae Holdings Limited 签署 < 朝日镜片控股有限公司股东协议之补充协议 > 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本协议的具体实施时间和随之具体实施价格尚未确定，公司将密切关注本协 议的实施进展情况，及时履行审批程序和信息披露义务。

一、协议概述

2016 年 8 月 22 日，上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”或“康 耐特”）召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与 MCSabae Holdings Limited 签署<朝日镜片控股有限公司股东协议之补充协议>的议案》， 公司与 MCSabae Holdings Limited（以下简称“MCSabae”）于近日签署了《朝日 镜片控股有限公司股东协议之补充协议》（以下简称“本协议”），MCSabae 可以 在约定的时间以约定的价格向康耐特转让其持有的朝日镜片控股有限公司（以下 简称“香港朝日”）45%的股权。本协议如期实施完毕后，公司将持有香港朝日 100%的股权，香港朝日将成为公司全资子公司。

二、 MCSabae 基本情况

• 1、公司名称：MCSabae Holdings Limited

• 2、注册地址：P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

• 3、经营范围：投资控股

• 4、注册资本：1,000 万美元

• 5、股权结构：

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科瑞集团有限公司（中国） 三菱商事株式会社（日本）
50% 50%
瑞菱投资有限公司（香港）
100%
MCSabae Holdings Limited（BVI）
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6、基本情况：MCSabae 是瑞菱投资有限公司（以下简称“瑞菱”）为收购 朝日项目设立的投资控股公司。瑞菱是日本三菱商事株式会社和中国科瑞集团有 限公司共同成立的专注于投资中日之间具有协同效应企业的私募股权基金。瑞菱 寻找并投资项目，为中日企业搭建平台，为中国企业引进先进技术、管理经验、 嫁接优势，为中国企业创造进入日本和其他国家催生充满活力的经济体优势，实 现项目合作各方投资价值的共同提升和互利共赢。

7、关联关系说明：MCSabae、瑞菱与公司及公司实际控制人在业务、人员 等方面不存在关联关系。

三、香港朝日的基本情况

• 1、公司名称：朝日镜片控股有限公司（Asahi Lite Holdings Limited）

• 2、注册地址：12/F., 3 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong

• 3、实收资本：448 万美元。其中康耐特出资 246.4 万美元，占 55%；MCSabae

• 出资 201.6 万美元，占 45%。

• 5、成立日期：2013 年 7 月 3 日

• 6、经营范围：投资控股

• 7、香港朝日为投资控股公司，主要投资控股朝日镜片株式会社（以下简称

• “日本朝日”），持有日本朝日 100%股权。日本朝日主要从事 1.67 和 1.74 高折射 树脂镜片的开发、制造和销售，从 2013 年 12 月纳入公司合并报表范围。

• 8、股权结构：

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MCSabae Holdings Limited 上海康耐特光学股份有限公司
（BVI） （中国）
45% 55%
朝日镜片控股有限公司（香港）
100%
朝日镜片株式会社（日本）
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注：日本朝日原持有 Asahi Lite Optical (Europe) GmbH（以下简称“欧洲朝日”） 三分 之二的股权。为了降低管理成本，提高经营效率，2016 年 6 月 14 日，日本朝日与德国自然 人 Dirk Lindhorst 先生、Kai Roggenbau 先生签署了《股权转让协议》，日本朝日将其持有的 欧洲朝日股权转让给 Dirk Lindhorst 先生和 Kai Roggenbau 先生，转让价格为 92.5 万欧元。 从 2016 年 7 月起，欧洲朝日不再是日本朝日的子公司。

9、最新两年一期的财务数据情况：

（1）香港朝日最近两年一期的财务数据情况：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
资产总额	7,375.58	8,668.48	10,772.76
负债总额	1,760.76	1,762.38	1,984.34
净资产	5,614.82	6,906.10	8,788.42
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年1-6 月
营业收入	13,995.79	14,466.94	8,969.59
营业利润	765.91	1,131.01	748.33
净利润	886.64	1,075.53	775.62
经营活动产生的现金流量 净额	444.16	736.46	1,043.70

注：上表 2016 年 6 月 30 日和 2016 年 1-6 月数据未经审计。

（2）日本朝日最近两年一期的财务数据情况：

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单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
资产总额	7,230.31	8,526.50	10,629.73
负债总额	1,754.07	1,755.17	1,973.81
净资产	5,476.24	6,771.33	8,718.92
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年1-6 月
营业收入	13,995.79	14,466.94	8,969.59
营业利润	776.86	1,142.94	753.42
净利润	897.60	1,087.45	780.71
经营活动产生的现金流量 净额	433.74	739.76	1,045.66

注：上表 2016 年 6 月 30 日和 2016 年 1-6 月数据未经审计。

10、定价依据

基于日本朝日竞争优势、未来的盈利能力及眼镜行业的发展情况，经双方友 好协商形成。

四、本协议的主要内容

• 1、康耐特同意给予 MCSabae 一个未来转让香港朝日股权的权利（以下简称

• “转让期权”），其可以在下述约定的时间和价格向康耐特转让其持有的香港朝 日的股权。

• 2、该转让期权可以在 2016 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日（含这两日）

• 两年期间行使，每年行使次数不超过 2 次，合计不超过 4 次。

3、MCSabae 在行使转让期权时，须向康耐特发出书面通知，该书面通知必 须包括以下内容：通知发出日期，本次转让股权的数量和价格，转让期权结束日 期（不少于通知发出日期 60 天），MCSabae 的签章。

4、转让价格

（1）转让期权的价格按以下两个价格孰高的价格进行确定：

价格 1：以通知发出日期上一年度日本朝日的 EBITDA（息税前利润）×10× 转让的股权数量÷香港朝日总股权数量

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价格 2：MCSabae 对香港朝日的实际出资金额，加上每年 20%的复利 （2）为避免误导，对价格 1 进行了进一步明确：

1）若通知发出日期在 2016 年 12 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间（含这两 日），价格 1 以日本朝日 2015 年的 EBITDA 进行计算；若通知发出日期在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间（含这两日），价格 1 以日本朝日 2016 年 的 EBITDA 进行计算；若通知发出日期在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日期间（含这两日），价格 1 以日本朝日 2017 年的 EBITDA 进行计算。

2 ） EBIT 指，日本朝日损益表中的营业利润＋定期发生的营业外费用和营业 外收益（不包括：汇兑损益、利息收入、利息费用、投资收益和损失，以及其他 非经常性损益）。

3） EBITDA 必须为审计后的数据。

5、交割

（1）在转让期权结束日期之前，康耐特须通过电汇或股东双方同意的其他 方式将转让价款支付至 MCSabae 提供的账户；与此同时，MCSabae 将相应的转 让期权股权过户至康耐特名下，并将相关证明文件提供给康耐特。

（2）转让价款以美元进行结算，以通知发出日期前一天日本银行公布的日 元兑美元汇率中间价作为换算汇率。

6、转让期权将在香港朝日的注册地或者双方书面同意的其他地点实施完成。 康耐特必须在转让期权结束日期之前完成价款支付，若因中国法律、政策等发生 变化、或者未能获得股东大会/董事会的批准等不可遇见的因素未能如期完成， 康耐特向 MCSabae 提供令其满意的证明文件后，转让期权结束日期可以向后推 延，但最长时间不能超过通过发出日期之后的 90 个工作日。若康耐特在 90 个工 作日内仍未完成价款支付，MCSabae 则有权要求担保人费铮翔先生承担担保责 任。

7、担保人须无条件及不可撤销地提供担保，保证康耐特能够如期完成转让 期权的实施。如康耐特未能如期完成，其将立刻遵守并执行本协议的转让期权， 并赔偿给 MCSabae 造成的损失和费用。

8、本协议作为香港朝日股东协议的补充协议，与其有同等的法律效力。本 协议与股东协议不一致的，以本协议约定执行；本协议未涉及的约定股东双方的

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其他权利义务条款效力不受影响。

• 9、本协议经各方签字、盖章之日起成立生效。

五、签署本协议对公司的影响

本协议如期实施完毕后，公司将持有香港朝日 100%的股权，香港朝日将成 为公司全资子公司，日本朝日将成为公司全资孙公司。将有利于公司进一步加强 对日本朝日的控制，更好地进行公司与日本朝日技术、市场、产品等资源的整合， 提升公司整体经营业绩。

六、其他

本协议主要是康耐特和 MCSabae 关于香港朝日股权在未来一定期限内的转 让约定。MCSabae 在约定的期限内实施转让期权的具体时间，随之实施的具体 价格均未确定，敬请投资者注意投资风险。公司将密切关注本协议的实施进展情 况，及时按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第二十九次会议决议。

• 2、《朝日镜片控股有限公司股东协议之补充协议》。

特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

2016 年 8 月 22 日

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