QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 2, 2016

中和资产评估有限公司关于上海康耐特光学股份有限公司 拟收购上海旗计智能科技有限公司股权评估项目 更换签字评估师并重新出具评估报告的说明

上海康耐特光学股份有限公司：

中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法、资产基础法，按照 必要的评估程序，对上海康耐特光学股份有限公司拟股权收购事宜涉及的上海旗 计智能科技有限公司的股东全部权益在评估基准日 2015 年 9 月 30 日所表现的市 场价值进行了评估，并出具了《上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海旗计智 能科技有限公司股权项目资产评估报告书（中和评报字（2015）第 BJV3091 号）》 （以下简称“原评估报告”），原评估报告由冯道祥、何俊两位注册资产评估师 签署。

由于原评估报告两位签字评估师因其他项目评估报告于 2016 年 5 月 17 日被 证监会立案调查，本公司经研究决定由郭鹏飞、牛东政(原评估报告现场负责项 目经理)两位评估师（以下简称“新签字评估师”）到项目现场履行必要的评估 程序重新出具评估报告。

对于此次更换签字评估师重新出具评估报告事项，本公司非常重视。本公司 首席评估师于 2016 年 5 月 20 日专门召集业务、质控部门负责人依据胜任能力、 独立性等因素商讨合适的替换人选，并最终确定郭鹏飞、牛东政作为该项目新的 签字评估师，以及新签字评估师应履行的职责。

1 、更换后的签字评估师资质与基本情况如下：

郭鹏飞，男，本科学历，注册资产评估师、注册房地产估价师。于 2001 年 取得注册资产评估师资格，在设备及企业价值评估方面有丰富的经验，评估涉及 的行业主要包括石油化工、电力、零售业、制造业、新能源、矿业、建材、服务 业等，曾参与多家企业改制上市及重大资产重组工作。

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牛东政，男，本科学历，注册资产评估师。于 2011 年取得注册资产评估师 资格，评估涉及的行业主要包括制造业、信息技术业、服务业、铁路运输业、农 产品加工业等，曾参与多家国有大型企业、上市公司重组评估工作。

2 、中和更换评估报告签字评估师后，新签字评估师根据公司的要求履行了 以下职责：

（1）阅读原评估报告、《上海康耐特光学股份有限公司关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》、上海 康耐特光学股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对上海康耐特光学股份有限 公司的重组问询函》之回复，并通过与标的公司相关人员访谈，了解本次交易相 关情况；

（2）制定本次评估工作计划；

（3）结合原评估报告的项目底稿，对原评估报告假设条件、参数设置、评 估过程进行复核；

（4）补充、完善本次交易的评估工作项目底稿；

（5）结合 2015 年 9-12 月、2016 年 1-4 月实现数据、管理层访谈分析预测 期收入、利润实现性；

（6）根据原评估报告内容及本次尽职调查情况重新编写本次评估报告。

郭鹏飞、牛东政两位评估师履行了上述程序后出具了编号为中和评报字 （2016）第 BJV2045 号的《上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能 科技有限公司股权项目资产评估报告书》。

本次评估报告的评估基准日、评估范围、评估方法、评估假设、评估参数较 原评估报告不存在差异，根据本次评估报告的评估结果，标的公司的股东全部权 益价值评估值为 236,280.00 万元，与原评估报告的评估结果没有差异。

特此说明！

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（本页无正文，为《中和资产评估有限公司关于上海康耐特光学股份有限公司拟 收购上海旗计智能科技有限公司股权评估项目更换签字评估师并重新出具评估 报告的说明》之签章页）

中和资产评估有限公司 2016 年 6 月 1 日

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