QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 2, 2016

国泰君安证券股份有限公司 关于上海康耐特光学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件 一次反馈意见的回复（修订稿）

二零一六年六月

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国泰君安证券股份有限公司

关于上海康耐特光学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

申请文件一次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2016年3月18日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（160355号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国泰君安证券股份 有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财 务顾问对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，作出 本回复。同时根据上市公司及标的公司2015年审计报告对重组报告书进行了补 充，请予以审核。

本反馈意见回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义。 本反馈意见回复中，上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据已经大信 审计，并出具大信审字[2016]第 4-00063 号审计报告。旗计智能截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据已经大信审计，并出具大信审字[2016]第 4-00238 号审计报 告。截至 2015 年 12 月 31 日的备考财务数据已经大信审阅并出具大信阅字[2016] 第 4-00002 号《审阅报告》。

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目录

反馈意见1 ................................................................................................................................ 4 反馈意见2 .............................................................................................................................. 13 反馈意见3 .............................................................................................................................. 21 反馈意见4 .............................................................................................................................. 24 反馈意见5 .............................................................................................................................. 29 反馈意见6 .............................................................................................................................. 32 反馈意见7 .............................................................................................................................. 38 反馈意见8 .............................................................................................................................. 46 反馈意见9 .............................................................................................................................. 50 反馈意见10 ............................................................................................................................ 55 反馈意见11 ............................................................................................................................ 57 反馈意见12 ............................................................................................................................ 58 反馈意见13 ............................................................................................................................ 64 反馈意见14 ............................................................................................................................ 66 反馈意见15 ............................................................................................................................ 70 反馈意见16 ............................................................................................................................ 73 反馈意见17 ............................................................................................................................ 73 反馈意见18 ............................................................................................................................ 78 反馈意见19 ............................................................................................................................ 80 反馈意见20 ............................................................................................................................ 83 反馈意见21 ............................................................................................................................ 85

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反馈意见1

申请材料显示，为募集配套资金，上市公司向铮翔投资、安赐共创、博时 资本、君彤熙璟等不超过5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过123,000 万元，发行价格为9.8 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即8.93 元/股。请你公司补充披露：1） 锁价发行认购方认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构 化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持。2）以确定价格发行股份募集 配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。3）本次交易是否涉及 私募投资基金备案事项，如涉及，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案 事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、锁价发行认购方认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在 通过结构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持

本次重组配套募集资金的资金来源均来自认购对象自有或者自筹的资金，资 金来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代持的情 形，具体情况如下：

（一）铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟作为认购方的承诺

1 、铮翔投资的承诺

铮翔投资承诺：①本次认购系以自有或者自筹资金认购。该等资金未直接或 间接来源于康耐特，不存在接受康耐特直接或间接的财务资助、借款、提供担保 或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规 规定的情形。②本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资 金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结 构化的方式进行融资的情形。③本次认购不存在任何直接或者间接委托他人、代 替他人接受信托认购康耐特股票的行为。④铮翔投资具备依据《股份认购协议》

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认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国 证监会报备时，将确保已经筹集完毕全部认购资金并办理相关手续，并将根据铮 翔投资与康耐特签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。 若中国证监会或其他有权监管部门对铮翔投资的各合伙人出资完成时限有不同 规定的，铮翔投资承诺将促使铮翔投资的各合伙人按照该等规定如期足额完成出 资义务。⑤铮翔投资上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者遗漏；若因铮翔投资或铮翔投资的各合伙人违反上述说明从而给 康耐特或本次交易相关方造成损失的，铮翔投资承诺无条件、足额补偿康耐特及 本次交易其他相关方因此所遭受的经济损失。

2 、安赐共创、博时资本的承诺

安赐共创、博时资本承诺：①本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配 套资金项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实 际控制人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未 直接或间接等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方， 不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。②本 次用于认购的资金来源于各合伙人/各资产管理计划份额认购人的自有资金或合 法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠 杆或其他结构化的方式进行融资的情形。③本企业/本公司不存在任何直接或者 间接委托他人、代替他人接受信托认购康耐特股票的行为。④本企业/本公司具 备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核 准后本次发行方案向中国证监会报备时，将确保已经筹集完毕全部认购资金并办 理相关手续，并将根据本企业/本公司与康耐特签署的《股份认购协议》有关约 定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业/ 本公司的各合伙人/各资产管理计划份额认购人出资完成时限有不同规定的，本 企业/本公司承诺将促使本企业的各合伙人/各资产管理计划份额认购人按照该等 规定如期足额完成出资义务。⑤本企业/本公司上述声明及承诺均真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；若因本企业/本公司或本企 业的各合伙人或份额持有人违反上述说明从而给康耐特或本次交易相关方造成

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损失的，本企业/本公司承诺无条件、足额补偿康耐特及本次交易其他相关方因 此所遭受的经济损失。

3 、君彤熙璟的承诺

君彤熙璟承诺：①本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金项下 发行的股票。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人， 不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关 联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接 等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违 反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。②本次用于认 购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产 管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情 形。③本企业不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康耐特 股票的行为。④本企业具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于 本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，将确保已经募 足全部认购资金，并将根据本企业与康耐特签署的《股份认购协议》有关约定， 及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业的各合 伙人出资完成时限有不同规定的，本企业承诺将促使本企业的各合伙人按照该等 规定如期足额完成出资义务。⑤本企业上述声明及承诺均真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；若因本企业或本企业的各合伙人违反 上述说明从而给康耐特或本次交易相关方造成损失的，本企业承诺将按照《股份 认购协议》有关约定补偿康耐特及本次交易其他相关方因此所遭受的经济损失。

（二）铮翔投资、安赐共创、君彤熙璟各合伙人的承诺以及博时资本资产管 理计划相关认购人的承诺

1、铮翔投资中的董事、监事、高级管理人员费铮翔、郑育红、张惠祥、 徐敬明、夏国平、黄彬虎、费中宝、范森鑫、曹根庭承诺：“1、本人以自有或者 自筹资金认购本次交易发行的股份。该等资金未直接或间接来源于康耐特，不存 在接受康耐特直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，不存在 违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。2、本人用

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于认购的资金来源于本人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产 管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情 形。3、本人不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康耐特 股票的行为。4、本人承诺，本人具备依据铮翔投资的合伙协议出资的能力，于 本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，本人保证对铮 翔投资的出资已经足额缴纳并办理相关手续。本人承诺：本人上述声明及承诺均 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；如因上述承诺 与事实不符，本人愿承担由此引起的全部法律责任。”

2、铮翔投资中除费铮翔、郑育红、张惠祥、徐敬明、夏国平、黄彬虎、费 中宝、范森鑫、曹根庭之外的合伙人、安赐共创各个合伙人、君彤熙璟各个合伙 人、“博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划”认购人以及“博时资本康耐特 2 号 专项资产管理计划”认购人的承诺：“1、本人/本企业/本公司以自有或者自筹资金 认购本次交易发行的股份。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、 实际控制人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦 未直接或间接等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联 方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。 2、本人/本企业/本公司用于认购的资金来源于本人/本企业/本公司的自有资金或 合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用 杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。3、本人/本企业/本公司不存在直接或 者间接代替他人持有或者委托他人持有康耐特股票的行为。4、本人/本企业/本公 司承诺，本人/本企业/本公司具备依据铮翔投资/安赐共创/君彤熙璟/博时资本康 耐特专项资产管理计划的《合伙协议》/《资产管理合同》约定出资的能力，于 本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，本人/本企业/ 本公司保证对铮翔投资/安赐共创/君彤熙璟/博时资本康耐特专项资产管理计划 的出资/认缴份额已经足额缴纳并办理相关手续。本人/本企业/本公司承诺：本人 /本企业/本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者遗漏；如因上述承诺与事实不符，本人/本企业/本公司愿承担由此 引起的全部法律责任。”

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二、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东 权益的影响

（一）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性

1 、确保本次发行的成功

采用确定价格发行股份募集资金的方案，认购对象已经就认购数量和金额签 署认购协议，并作出相应承诺，可以确保募资金额足额到位，而采用询价方式发 行，由于股票市场价格受到诸如国家政策、市场波动、公司业绩等一系列因素的 影响，询价发行会存在较大的不确定性，可能导致不能足额募集资金，进而影响 交易对价的支付。

本次募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价 88,049.95 万元，根据本 次发行的方案，本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金互为条 件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准， 则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额 足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如 募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对 价，则本次交易不予实施）。因此，如果采用询价方式募集的资金不足以支付上 市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。同时，若不能足额 募集配套资金，将会对康耐特的财务状况和经营业绩产生较大影响。为了确保本 次重组的成功实施，康耐特拟采用以确定价格的方式向特定对象发行，从而避免 了以询价方式发行可能存在的发行失败风险。

2 、以确定价格发行股份的锁定期更长，有利于保护上市公司及中小股东利 益

本次募集配套资金采取确定价格的方式发行，发行对象的锁定期为 36 个月， 较询价方式下 12 个月的锁定期更长，较长锁定期的安排有利于康耐特股权结构、 管理层及员工团队的相对稳定。同时，较长的锁定期体现了投资者对康耐特、旗 计智能经营理念的认同以及对康耐特及旗计智能未来发展前景的乐观预期，有利 于增强投资者信心、保护上市公司及中小股东的利益，实现上市公司及标的公司

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长期价值的增长。

3 、有利于上市公司实际控制人巩固实际控制权

本次交易前，康耐特实际控制人费铮翔先生持有 137,613,312 股，占康耐特 股本总额的 55.06%。根据本次交易方案，本次发行之后，费铮翔先生直接持股 137,613,312 股，占康耐特股本总额的 26.24%，通过铮翔投资间接持股 35,714,285 股，占康耐特股本总额的 6.81%，费铮翔先生合计控制康耐特总股本的 33.06%， 仍是康耐特的实际控制人。假设本次费铮翔先生实际控制的铮翔投资不参与本次 配套融资，则本次交易完成后，费铮翔先生仅持有康耐特总股本的 26.24%，从 而将使费铮翔先生原有持股比例较大程度下降。如果采用询价方式发行，则不能 确保实际控制人控制的铮翔投资能够认购到其所需股份，从而不利于巩固其对上 市公司的控制权。

为了巩固实际控制人费铮翔先生对上市公司的控制权，康耐特董事会决议通 过以确定价格的方式向康耐特的控股股东费铮翔先生控制的铮翔投资以及其他 三名与康耐特不存在关联关系的特定对象募集本次配套资金。

（二）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影

响

1 、发行定价符合法律相关规定

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董 事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经交易双方协商确定，本次向 认购对方的发行价格最终确定为 9.8 元/股。相关发行定价符合《发行管理暂行办 法》（证监会令[第 100 号]）第十六条第（三）项的规定。

2 、有利于本次交易的顺利实施，符合上市公司和中小股东的整体利益

本次交易向铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本康耐特 1 号专 项资产管理计划”及“博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划”）、君彤熙璟等不

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超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，康耐特提前锁定了配套融资 的发行对象，可以规避配套融资不足甚至是失败的风险，保障配套融资资金及时、 足额到位及本次交易的顺利实施，有助于提高康耐特并购重组的整合绩效，增强 康耐特的经营规模和持续经营能力，促进康耐特持续、健康发展，符合上市公司 及中小股东的整体利益。

3 、认购方股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东的权益

本次通过以确定价格发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月， 较询价发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构、管 理层等的稳定性，避免短期内二级市场股票价格剧烈波动。因此，从长期来看， 对维持上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有 积极作用。

4 、募集配套资金方案受中小股东认可

康耐特已经充分披露本次采用以确定价格方式募集配套资金的方案。本次的 发行方案已经康耐特 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并对中小股东的投 票单独计算。在 2016 年第一次临时股东大会上，中小股东对本次募集配套资金 发行价格的议案的表决情况如下：同意 22,001,976 股，占出席会议中小投资者有 表决权股份总数的 100.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总 数的 0.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.00%。由 此可见，中小股东对本次重组较为支持。

三、关于本次交易是否涉及私募投资基金备案事项

本次认购对象中除君彤熙璟属于私募基金，且已根据《证券投资基金法》、 《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的规定进行了私募投资基金备案外，铮翔投资、安赐共创、博时 资本康耐特 1 号专项资产管理计划和博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划均不 涉及私募投资基金备案事项。

（一）铮翔投资

根据铮翔投资提供的说明等相关材料，铮翔投资不是以非公开方式向合格投

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资者募集资金设立的并以投资为目的基金，其系利用自有资金进行投资，因此不 属于根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资 基金管理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资 基金备案。

（二）安赐共创

根据中国证券投资基金业协会核发的登记编号为 P1008915 的《私募投资基 金管理人登记证明》，安赐共创系私募投资基金管理人，于 2015 年 3 月 4 日完成 私募投资基金管理人登记。根据安赐共创的确认，安赐共创不是以非公开方式向 合格投资者募集资金设立的投资基金，因此安赐共创不属于私募投资基金，不需 要根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。

（三）博时资本

1 、博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划

经公开网站检索查询，博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划已在中国基金 业协会基金专户上备案公示，备案编码为 S96995，管理人名称为博时资本。

2 、博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划

经公开网站检索查询，博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划已在中国基金 业协会基金专户上备案公示，备案编码为 S96996，管理人名称为博时资本。

博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划及博时资本康耐特 2 号专项资产管理 计划系在中国基金业协会备案的基金专户，不属于私募投资基金，不需要根据《证 券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。

（四）君彤熙璟

根据君彤熙璟提供的资料，君彤熙璟已经取得备案编码为 SE7461 的《私募 投资基金备案证明》，备案日期为 2016 年 3 月 4 日。因此，君彤熙璟属于私募基

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金，并已根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行了私募投资基金备 案。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组配套募集资金的资金来源均来自认购 对象自有或者自筹的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不 存在代持的情形；本次交易以确定价格向认购对象发行股份募集配套资金具有必 要性；本次交易以确定价格发行股份募集配套资金，发行定价符合《发行管理暂 行办法》（证监会令[第 100 号]）第十六条第（三）项的规定，且符合上市公司 的利益，未损害中小股东权益；本次认购对象中除君彤熙璟属于私募基金，且已 根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行了私募投资基金备案外，铮 翔投资、安赐共创、博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划和博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划均不涉及私募投资基金备案事项。

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反馈意见2

申请材料显示，旗计智能租赁的用于生产经营的22 项房产未履行租赁备案 手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，刘涛及三项租赁协议的 出租方为此出具了《承诺函》。请你公司补充披露相关租赁合同是否存在违约 风险，是否存在到期无法续租的风险，以及对旗计智能经营稳定性的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、租赁合同的有关情况

（一）租赁合同的签署及履行情况

截至本反馈意见回复出具之日，旗计智能及其子公司租赁的用于生产经营的 房产具体情况如下：

		承 租 方
序 号				面积 （㎡）
	出租方		地址		租金	租赁期限	续租条件	违约规定
1	上海如 日中天 科技投 资发展 有限公 司	旗 计 智 能	上海市康 桥路787号 5幢（8号 楼）209室	241. 4	每日每平 方米1.7 元，每两年 环比上调 9%	2014.5.1 － 2018.9.30	如需续租，应提 前3 个月向出 租方提出要求， 同等条件下，承 租方享有优先 续租权。	租赁期间，非 合同规定的情 况，出租方擅 自解除合同， 提前收回房屋 的，应按照提 前收回天数租 金的0.5 倍支 付违约金，若 不足以抵付承 租方损失的， 出租方还应负 责赔偿。
2			上海市康 桥路787号 5幢（8号 楼）211-215 室	552.69		2014.2.1 － 2018.9.30
3			上海市康 桥路787号 5幢（8号 楼）217、 218、219 室	602.99	每日每平 方米1.75 元，每两年 环比上调 9%	2012.10.1 － 2018.9.30	如需续租，应提 前3 个月向出 租方提出要求， 经出租方同意 后续签。
4	姜丽娜	旗 计 智 能	上海市金 山区海利 路900弄 46号楼207 室（金石湾	103	每年 12,000元	2013.10.31 － 2016.10.30	-	中途不得违 约，如有违约， 守约方有权解 除合同，并由 违约方向对方

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			功能区二 期）					支付违约金 （违约金为房 屋的半年租 金）。
5	徐增生	北 京 分 公 司	北京市朝 阳区芍药 居北里101 号楼A座 18层05-06 单元	175.19	每月 36,000元	2016.3.21 — 2016.9.21	承租方在未违 反租约的前提 下，有权优先续 租该房屋，如要 求续租，须在合 同期满前1 个 月向出租方提 出书面申请，再 由双方另行商 议续租事宜。	如出租方因特 殊情况须收回 房屋的，必须 提前三十天书 面通知承租 方，退还承租 方未满租约之 租金及保证 金，并向承租 方支付2 个月 租金共计7.2 万元作为对承 租方的补偿。
6	刘锦潮	旗 计 智 能	北京市朝 阳区北四 环东路芍 药居北里 101号世奥 国际中心 A座21层 2119室	127.99	每月 21,000元	2016.5.16 — 2016.8.16		如出租方确需 收回房屋自 用，必须提前 三十天书面通 知承租方，退 还承租方未满 期租约及保障 金，并向承租 方支付1 个月 的租金作为补 偿。
7	刘建群	旗 智 奥 信	深圳市福 田保税区 万利工业 大厦（二） 期四层东B 厂房	1,250	2015.7.18 至 2016.7.31 每月费用 87,500元， 以后每年 递增约7%	2015.6.18 — 2021.7.31	合同约定之租 赁期间届满，承 租方需继续租 用租赁房屋的， 应于租赁期届 满之日前3 个 月向出租方提 出续租要求；在 同等条件下，承 租方对租赁房 屋有优先承租 权。	若出租方无正 当理由单方面 要求提前结束 合同的，承租 方可向出租方 请求损害赔 偿，双倍退还 租赁保证金， 并有权在解除 合同通知书送 达时单方解除 合同登记（备 案）。
8	深圳伊 金诺通 讯电子 有限公	数 联 融	深圳市福 田保税区 深福科技 工业园A	236.86	每月 15,632.76 元	2015.7.20 — 2016.7.19	合同约定之租 赁期间届满，承 租方需继续租 用租赁房屋的，

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	司		栋四层F单 元				应于租赁期届 满之日前1 个 月向出租方提 出续租要求；在 同等条件下，承 租方对租赁房 屋有优先承租 权。
9	杨凯 琦、朱 琦	旗 计 智 能	常州市新 北区太阳 城商务中 心 1506-08-09	833	每年 410,0000 元	2016.6.11 — 2017.6.10	承租方如要求 续租，则必须在 租赁期满3 个 月之前书面通 知出租方，经出 租方同意后，重 新签订租赁合 同。在同等条件 下，承租方享有 优先承租权。	出租方因不能 提供合同约定 的房屋而解除 合同的，应支 付承租方合同 租金总额10% 的违约金。出 租方除应按约 定支付违约金 外，还应对超 出违约金以外 的损失进行赔 偿。
10	深圳市 德祥房 地产开 发有限 公司	旗 智 奥 信	深圳市福 田区车公 庙工业区 泰然213栋 工业厂房 7c-707	270	每月 24,000元	2016.4.23 - 2017.4.22	合同约定租赁 日期届满，承租 方需要继续租 用租赁房屋的， 应于租赁届满 之日前壹个月 向出租方提出 续租要求；在同 等条件下，承租 方对租赁房屋 有优先续租权	-
11	金桥房 地产开 发股份 有限公 司	旗 计 智 能	常州市通 江中路369 号4001室	1,365.2 3	前两年每 年500,000 元，第三年 每年 525,000元	2014.4.1 — 2017.4.30	租赁期满后承 租方在同等条 件下具有优先 续租权。承租方 如要求续租，则 必须在租赁期 满1 个月之前 书面通知出租 方，经出租方同 意后，重新签订 租赁合同。	出租方开业 后，因出租方 违反本合同的 约定和承诺致 使承租方不能 按照合同的约 定正常使用租 赁物业的，视 承租方的实际 损失，经过双 方友好协商， 出租方负责赔

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15

								偿。
12	侯亚男 孙秀林	旗 计 智 能	万达广场C 座2215室	--	每月1,800 元	2016.1.1 — 2016.6.30	承租方如要续 租，需提前1个 月通知出租方， 并支付下一期 房租金。	双方如因不可 抗力因素需提 前终止合同， 双方协商解 决。
13	合肥市 蜀弘物 业服务 有限公 司	旗 御 信 息	合肥蜀山 国际电子 商务产业 园办公楼 宇（3期）1 号楼D区 第五层	815	每月每平 米20元， 从第四年 开始，每间 隔两年递 增20%	2015.8.10 — 2020.8.9	租赁期满，承租 方需继续承租 的，应于租赁期 满前3 个月向 出租方提出书 面申请，经出租 方同意后，双方 重新签订租赁 合同。租期届 满，承租方需继 续用房时，在同 等条件下，出租 方优先考虑承 租方。	合同在履行过 程中，除合同 其他条款明确 约定了违约责 任或赔偿责任 外，任何一方 未能按照合同 约定履行义务 的，应按合同 约定的租赁总 价的200%向 守约方承担违 约责任，如该 违约责任无法 弥补守约方损 失的，违约方 应按守约方实 际损失金额向 守约方承担违 约责任。
14	合肥市 蜀山新 产业园 区管理 委员会	旗 御 信 息	合肥蜀山 国际电子 商务产业 园办公楼 宇（2期）4 号楼第三、 四层	2,219	每月每平 米20元， 每两年递 增20%	2015.2.10 — 2020.2.9
15	北京创 意辉煌 家具有 限公司	旗 计 智 能	北京市顺 义区天竺 镇府前街5 号院内东 库区2号库 房	--	租赁费用 为旗计智 能在北京 邮政速递 物流有限 公司每月 所发生快 递费用的 5%	2015.3.1 — 2017.2.28	租赁期限结束 后，承租方有优 先租赁权。	任何一方要求 终止合同，须 提前3 个月通 知对方，并偿 付对方总租金 10% 的违约 金。
16	上海惠 普投资 服务有 限公司	旗 计 智 能	上海市金 山区山阳 镇蒲卫公 路16299弄 11号1层 101室A	60	每年 10,000元， 第一年至 第五年免 收办公场 所租金	2014.5.1 — 2024.4.30	-	如有违约，应 由违约方向守 约方支付违约 金（违约金为 房屋的半年租 金）。
17	上海金	旗	上海市金	30	每年8,000	2012.2.2	-	如有违约，应

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	山嘴工 业区企 业发展 有限公 司	计 智 能	山区卫昌 路293号2 幢3270室		元，第一年 免收租金	— 2022.2.1		由违约方向守 约方支付违约 金（违约金为 房屋的半年租 金）。
18	深圳市 年华投 资有限 公司	旗 智 奥 信	深圳市福 田保税区 市花路25 号利保义 生物工程 大厦五层 B#、E#508、 509号	1750	每月 101,063 元，自第三 年起，前一 年的基础 上递增 10%。	2015.11.11 - 2018.12.31	租赁期满前2 个月，双方应就 是否续租问题 进行协商，在同 等条件下承租 方享有优先承 租权。若续租， 应提前30 日书 面通知出租方， 双方就续租达 成协议的，应重 新订立新的租 赁合同。	-
19	长江龙 城科技 有限公 司	旗 计 智 能	常州市武 进区常武 中路18号 常州科教 城2号楼 2-A1501、 2-A1502、 2-A1503	1515.07	租赁期限 内合计总 额为 1,081,452 元	2015.12.1 - 2019.5.31	租赁期届满时， 承租方如需继 续承租上述房 产，应提前3个 月与出租方协 商，双方另行签 订合约。	出租方违约， 承租方可提前 解除合同，并 且出租方应承 担伍仟元的违 约金。
20	金山区 山阳镇 长兴村 民委员 会	旗 计 智 能	上海市金 山区卫清 东路2664 号102室	120	年租金 12,000元， 第一年至 第五年免 收租金	2013.1.17 - 2023.1.16	-	如有违约，应 由违约方向守 约方支付违约 金（违约金为 房屋的半年租 金）。
21	桂东县 工业园 区管委 会	旗 商 贸 易	桂东县工 业集中区 大塘项目 区1#栋标 准厂房4楼	200	第一年至 第五年免 租金，第六 年起按每 月7元每 平方米收 取	2015.10.2 - 2025.10.1	合同期限届满 后承租方需要 续约的，应在期 满前3个月以 书面形式通知 出租方，同等条 件下，承租方享 有优先租赁权。	在合同有效期 内，承租方有 权提前1个月 书面通知出租 方，出租方同 意后可提前终 止合同而无需 承担违约责 任；出租方无 权终止本协 议，否则应向 承租方支付

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								2000元违约 金。
22	合肥市 蜀弘物 业服务 有限公 司	旗 御 信 息	合肥蜀山 国际电子 商务产业 园办公楼 宇（3期）2 号楼第六 层的A区、 B区的一部 分	1876	每月每平 米20元， 从第四年 开始，每间 隔两年递 增20%	2016.2.15 - 2021.2.14	租赁期满，承租 方需继续承租 的，应于租赁期 满前3个月向 出租方提出书 面申请，经出租 方同意后，双方 重新签订租赁 合同。	合同在履行过 程中，除合同 其他条款明确 约定了违约责 任或赔偿责任 外，任何一方 未能按照合同 约定履行义务 的，应按合同 约定的租赁总 价的200%向 守约方承担违 约责任，如该 违约责任无法 弥补守约方损 失的，违约方 应按守约方实 际损失金额向 守约方承担违 约责任。
23	常州聚 鑫房地 产代理 有限公 司	旗 计 智 能	万达广场C 座2-2422 室	62.62	每月1,800 元	2016.1.1 - 2016.6.30	双方如有意续 约，均需提前1 个月通知对方， 并支付下一期 房屋租金。	如出租方提前 终止合同，必 须提前1 个月 书面形式通知 对方解除合 同，出租方退 还承租方剩余 租期的租金， 并由违约方支 付对方壹仟捌 佰元作为违约 金。
24	深圳市 和发实 业有限 公司	旗 智 奥 信	深圳市福 田区泰然 科技园213 栋4A	100	每月每平 米85元	2016.1.8 - 2017.1.31	如要求续租，则 必须在租赁期 满前2 个月前 书面通知出租 方，经出租方同 意后，重新签订 租赁合同，在同 等情况下优先 出租承租方。	租赁合同生效 后，出租方不 得将已出租的 房屋转租给第 三方或提前收 回，如果收回 负责赔偿承租 方的损失。
25	宁波大	宁	宁波大榭	30.00	年租金为	2016.3.9	承租方需在租	---

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	榭开发 区投资 控股有 限公司	波 合 粤 众 盛 智 能 科 技 有 限 公 司	开发区海 光楼403-6 室		7500元	- 2017.3.8	赁期满前1 个 月就是否续租 等事宜书面通 知出租方，并另 行商定租金和 租期

根据旗计智能的说明，上述第 5 项房屋的原租赁协议已于 2016 年 3 月 20 日到期，续租至 2016 年 9 月 21 日，此项房屋是由于民生银行呼叫中心场地需要 搬迁，旗计智能考虑到新场地与原办公场地距离较远，所以暂时续租半年，待搬 迁时停止租赁，再承租离民生银行呼叫中心较近的办公场所。

（二）租赁合同是否存在违约风险，是否存在到期无法续租的风险，以及 对旗计智能经营稳定性的影响

截至本反馈意见回复出具之日，上述房屋租赁未履行租赁备案手续，不符合 《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。根据《中华人民共和国合同法》第四十 四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、 登记等手续生效的，依照其规定。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠 纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法 律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予 支持”。上述房产租赁合同均为租赁双方当事人的真实意思表示，并得到了实际 履行，未履行房屋租赁备案程序不影响房屋租赁协议的有效性。

上述房屋租赁合同大都约定了续租条件和违约规定，一定程度上保证了旗计 智能作为房屋承租方的续租权利和能在出租方出现违约时获得赔偿的权利。

上述第 6 项、第 15 项、第 21 项房屋租赁中，出租方未能提供出租房屋权属 证明或其有权出租房屋的证明。若其无权出租，则上述合同存在被解除的风险。 针对上述情况，上述三项租赁协议的出租方出具《承诺函》，承诺其有权出租上

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述房屋，保证房屋产权无纠纷，如因产权问题导致承租方无法正常使用该等房屋 的，其依法承担赔偿责任。

截至本反馈意见回复出具之日，旗计智能及其子公司的租赁房屋均按合同约 定按时、足额支付房屋租金，未有第三方就上述租赁房屋提出权利主张或诉求， 亦未发生过争议或纠纷。

综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，除本反馈意见回复已经披露的之 外，旗计智能及其子公司正在履行的租赁合同不存在可合理预见的重大违约风险 和到期无法续租的风险。

根据旗计智能的确认，若部分租赁合同出现违约或到期无法续租时，房屋租 赁市场上可替代的场所较多，搬迁成本与难度较小，旗计智能可以较及时地找到 替代经营场地，不会对旗计智能生产经营和财务状况构成重大不利影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具之日，除本反馈意见 回复披露的之外，旗计智能及其子公司正在履行的租赁合同不存在可合理预见的 重大违约风险和到期无法续租的风险；结合旗计智能的确认，若部分租赁合同出 现违约或到期无法续租时不会对旗计智能生产经营和财务状况构成重大不利影 响。

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反馈意见3

申请材料显示，旗计智能目前主要提供商品邮购分期业务及信用卡账单分 期业务。其中，商品邮购分期业务销售的主要产品包括贵金属类产品、纪念钱 币和手表等。请你公司补充披露旗计智能及其下属公司在开展银行卡增值等业 务时，是否具备贵金属类产品、纪念钱币等相关业务经营资质，如是，请补充 披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

根据中国证券监督管理委员会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引 （2012 年修订）》，旗计智能所属行业是 F52 零售业；根据《国民经济行业分类》 （GBT4754-201108），旗计智能所处行业属于 F52 零售业中的 F5295 邮购及电视、 电话零售，具体开展银行卡增值业务创新服务。

零售业的监管部门包括工信部、商务部、工商总局及相应的地方各级管理机 构，旗计智能已取得相关经营资质及监管部门所核发的许可证。行业各监督管理 机构职责如下：

工信部负责统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策，促进电信、广播 电视和计算机网络融合。统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督 管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实 施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信。

商务部负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区 商业发展，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等 现代流通方式的发展；拟定规范市场运行、流通秩序的政策，按有关规定对特殊 流通行业进行监督管理。

工商总局负责依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场 交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。承担监督管理流通领域商品质量和 流通环节食品安全的责任，组织开展有关服务领域消费维权工作，按分工查处假 冒伪劣等违法行为，指导消费者咨询、申诉、举报受理、处理和网络体系建设等

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工作，保护经营者、消费者合法权益。

根据旗计智能的说明，电话销售行业与客户取得联系需通过电话、短信、电 脑、邮件等多种方式。在我国，经营无线增值电信业务的公司，须取得工业和信 息化部核发的《增值电信业务经营许可证》；如果开展短信、彩信业务还需向工 业和信息化部申请获得《短消息类服务接入代码使用证书》等。旗计智能目前主 要通过系统外呼开展银行信用卡增值创新服务，持有《增值电信业务经营许可 证》。旗计智能的商品邮购分期业务销售的主要产品包括贵金属类产品、纪念钱 币和手表等，相关经营资质的情况分析如下：

一、关于贵金属类产品的经营资质

根据中国人民银行 2003 年 1 月 2 日发布的《中国人民银行停止执行的 25 项行政审批项目》的规定，中国人民银行已经取消了白银制品加工、批发、零售 业务许可。

根据国务院 2003 年 2 月 27 日发布的《国务院关于取消第二批行政审批项目 和改变一批行政审批项目管理方式的决定》（国发[2003]5 号）的相关规定，中国 人民银行取消了黄金制品生产、加工、批发、零售业务审批。

旗计智能现持有统一社会信用代码为 91310116590394045G 的《营业执照》， 其经营范围为“从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网 络工程，增值电信业务（详见许可证），接受金融机构委托从事金融业务流程外 包、信息技术外包、知识流程外包，设计制作各类广告，展览展示服务，会务服 务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪），电子数码产品，计算机、软件及 辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，厨房用品， 针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用 品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪 念币，收藏品（不含文物），艺术品销售，从事货物进出口及技术进出口业务， 批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。”旗计智能的经营范围 已经在工商行政管理机关登记并取得了营业执照。

综上所述，旗计智能的营业执照经营范围中已包含金银饰品、金银制品，已

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经具备销售贵金属类产品相关业务经营资质。

二、关于纪念钱币的经营资质

旗计智能报告期内销售的钱币类产品主要为外国钱币和已退出流通的人民

币。

我国相关的法律法规未对销售外国钱币的零售商设置强制性的资质要求。同 时，根据《中国人民银行关于调整中国金银纪念币零售企业审批办法的通知》（银 发[2002]339 号）的规定，自 2002 年 10 月 31 日起，中国人民银行取消了金银纪 念币零售企业资格的审批。根据《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一 批行政审批项目管理方式的决定》，自 2003 年 2 月 27 日，国务院取消了经营已 退出流通人民币的审批。根据《国务院关于取消 13 项国务院部门行政许可事项 的决定》（国发[2016]10 号）的规定，自 2016 年 2 月 3 日起，国务院取消了经营 流通人民币的审批。截至本反馈意见回复出具之日，旗计智能销售纪念钱币无需 取得专项的经营资质。

旗计智能的营业执照经营范围中已包含纪念币，可在经营范围内开展经营活 动，已经具备销售纪念钱币相关业务经营资质。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：旗计智能的营业执照经营范围中已包含金银饰 品、金银制品和纪念币，旗计智能具备销售贵金属类产品和纪念钱币的经营资质。

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反馈意见4

申请材料显示，旗计智能接受银行委托，对银行卡用户的消费行为数据进 行分析、筛选、应用规划，通过银行外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账 单分期业务。请你公司补充披露旗计智能及其下属公司利用信用卡信息开展相 关服务，是否涉及侵犯信用卡客户的个人隐私；如是，补充披露是否存在法律 风险，以及对旗计智能生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

答复：

一、旗计智能及其下属公司利用信用卡信息开展相关服务，不涉及侵犯信 用卡客户的个人隐私

（一）合作银行及旗计智能对相关信用卡信息的使用符合相关规定

《银行业消费者权益保护工作指引》第十二条规定，“银行业金融机构应当 尊重银行业消费者的个人金融信息安全权，采取有效措施加强对个人金融信息的 保护，不得篡改、违法使用银行业消费者个人金融信息，不得在未经银行业消费 者授权或同意的情况下向第三方提供个人金融信息。”

旗计智能目前的主要合作银行的信用卡领用协议均对规范使用信用卡信息 进行了明确约定，信用卡用户均授权合作银行在提供相关金融服务、商品行销时 可以将个人信息提供给合作银行认可的服务外包商等第三方。部分合作银行信用 卡领用协议相关授权约定的主要内容和格式如下：

领用协议格式一： “……基于为乙方提供信用卡服务、金融服务及增值服务 （包括但不限于推荐产品）的目的，乙方授权甲方将其个人资料、交易信息及信 用状况披露给甲方关联公司、甲方的服务机构、代理人、外包作业机构、联名卡 合作方、相关资信机构及甲方认为必要的任何业务合作机构。”（乙方为信用卡用 户，甲方为银行，下同）

领用协议格式二： “……（甲方）有权为履行信用卡业务之目的，将乙方

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提供的信息、甲方查询到的信息披露给甲方代理人、外包作业机构，并取得代理 人、外包作业机构的保密承诺。”

领用协议格式三： “……乙方自愿接受甲方和善意第三方的促销信息宣传 （包括但不限于电邮、信函、账单信息、账单夹寄宣传品、短信等）。”

综上，合作银行及旗计智能对相关信用卡信息的使用已取得必要授权，符合 相关规定。

（二）银行对于自身数据安全制定了相关保障制度

随着我国银行卡增值业务创新服务的发展，各银行均不断根据数据安全方面 的监管要求，在与各银行外包业务合作方的业务合作过程中不断完善业务数据安 全保障措施。目前，各银行已针对银行卡增值业务创新服务过程中所涉及的客户 数据安全问题制定了系列内部控制制度及措施，对银行数据的传输、使用、存储、 安全管理等方面作出了明确的规定。各银行外包业务合作商均需在遵守各银行自 身数据安全制度及措施的前提下与其进行业务合作，以保障银行数据的安全使 用。根据旗计智能提供的说明等相关文件，上述措施包括但不限于：

1、所有信息数据必须在银行自身封闭环境中使用并通过专线进行传输，严 禁在公共网络环境中进行数据传输；

2、银行系统数据库中存储的客户信息数据（如证件号码、卡号等）必须加 密保存；

3、各银行外包业务合作商通过外呼系统客户端访问数据时，须严格控制可 接触数据的信息内容。对于由于业务需要，必须接触的客户信息（卡号、手机号 码等），需进行加密处理；

• 4、数据库、数据文件的备份由银行内部员工负责，备份数据时要注明时间、

• 内容、备份格式等相关信息；

5、调阅相关资料、复制相关文件或数据等，都应建立登记、签字制度；复 制的文件或数据一般不应带出工作场所，如确需带出的，必须详细登记带出文件 或数据名称、数量、带出原因、文件与数据的最终处理方式、责任人等，由银行

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相关负责人签字确认，运营部领导签字同意，分管领导批准后方可进行；

• 6、定期和不定期对合作方呼叫中心等职场进行巡检，重点对数据安全管理

• 制度落实和相关流程规范进行检查和评价。

• （三）旗计智能业务流程符合银行信息保密要求

1 、业务流程符合银行信息保密要求

根据各银行对于数据信息运用与保密的规定，旗计智能建立了完善的业务流 程，并在各业务环节中进行数据安全监控，以保障银行数据在封闭的环境下安全 使用。旗计智能业务流程中数据使用情况如下图所示：

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旗计智能根据专业经验，向银行提出数据分析、筛选、应用建议及模型，交 给银行具体应用。

银行工作人员根据旗计智能提供的数据分析模型在核心卡系统区域对银行 卡数据进行分类、筛选，将分类、筛选后的数据通过内网传输、防火墙过滤、加 密后导入数据到外围系统区域并存储到银行客户服务系统（CRM）中。

旗计智能数据分析部门与银行外围系统区域通过点对点专线（IP 协议）传 输，同时旗计智能数据分析部门和外呼职场区域禁止架设互联网线路，以保障旗 计智能数据分析部门、外呼职场区域和银行外围系统属于同一封闭的内网，客户 数据均在银行系统区域进行管理、储存。

旗计智能数据分析人员对储存在 CRM 系统中的加密数据结果进行应用规 划。旗计智能职场外呼人员通过外呼系统使用 IP 电话通过专线访问银行外围系 统区域中语音设备转换 PSTN ( Public Switched Telephone Network )线路直接实 现呼叫，系统外呼人员仅通过外呼系统了解到沟通及完成系统下单所需要的必要 信息（如客户称谓、信用卡号后四位等），无法通过上述信息与信用卡客户进行 逐一对应。

信用卡客户下单后，旗计智能将邮寄商品所需相关信息提供给物流方，由物 流方进行商品配送。针对上述邮寄商品所涉及的信息，旗计智能定期进行删除。

同时，合作银行通过远程职场电脑管控（每日数据清除软件、封闭 USB、 禁止拍摄设备带入等措施）、系统权限控制、客户核心涉密数据控制以及各类职 场安全制度进行综合管控，以保障业务数据安全。

2 、旗计智能制定了内部管理制度保障信息安全

为了进一步加强银行信息安全保障，旗计智能除了在业务流程设计上严格遵 守银行信息安全要求外，也制定了相关内部管理措施，具体如下：

（1）呼叫中心职场数据安全保障制度：旗计智能职场所有外呼人员只可通过 指纹门禁进入职场，新员工及非现场外呼人员进入职场时须由职场负责人签字同 意后方可进入现场；

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（2）签署保密协议制度：新员工入职签署劳动合同时签署保密协议，明确保 密范围和保密措施，提醒员工遵守保密义务；

（3）工号管理制度：外呼人员每人只有一个固定工号用于日常外呼工作，工 号密码严格保密，不得交换使用或者借给其他人使用；外呼人员工号权限根据其 职位设定相应权限，实行分权限管理；

（4）现场日常工作管理规范：禁止携带移动存储设备及移动电话进入职场； 呼叫中心职场内所有电脑封闭外网、封闭 USB 功能；禁止携带具有拍照、录像 录音等功能的媒体设备进入外呼现场；进出呼叫中心职场要佩戴工牌；所有员工 严禁在电脑上擅自安装或卸载软件；电脑上的 IP 地址由 IT 工作人员统一分配， 不可随便更改；所有与客户的通话录音保存 2 年以上；呼叫中心职场设置 24 小 时无死角摄像头监控，录像文件保存 1 年以上。

（四）旗计智能经营至今不存在因侵犯客户隐私而被处罚或产生纠纷的情

形

根据旗计智能的确认，各合作银行每季度会对旗计智能数据安全、内部控制 等方面进行定期、不定期检查。旗计智能经营至今，在上述检查中未出现检查不 合格的情况，亦不存在因侵犯信用卡客户隐私而产生纠纷或被相关主管部门行政 处罚的情形。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：旗计智能及其下属公司利用信用卡信息开展相 关服务，不涉及侵犯信用卡客户的个人隐私的情形。

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反馈意见5

申请材料显示，旗计智能与平安银行、中信银行、民生银行、华夏银行、 邮储银行所签署的合作协议已届满或临近届满。同时，申请材料显示，旗计智 能的销售渠道严重依赖于合作银行，且旗计智能销售的产品目前无自主品牌， 若主要合作银行取消业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。请 你公司：1）以列表方式补充披露旗计智能与主要合作银行合作协议的相关信息， 包括但不限于报告期内履行情况、截至目前履行期限届满情况、续约进展。2） 补充披露合作协议的获取方式，相关银行是否通过招投标等程序确定合作伙伴， 以及是否存在合作协议到期无法续约的风险。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

答复：

一、旗计智能与主要合作银行合作协议的相关信息，包括但不限于报告期 内履行情况、截至目前履行期限届满情况、续约进展

报告期内，旗计智能的主要合作银行包括平安银行、中信银行、民生银行、 华夏银行和邮储银行，旗计智能与上述银行合作协议的相关信息如下：

银行 名称	首次签约日期	单次协议有效期 及续约条件约定	已续约 次数	正在履行协议的到 期日期	协议 履行 情况
平安 银行	2012年9月1日	单次协议有效期为1 年，根据协议约定， 合作期届满前1月， 由平安银行对旗计智 能进行综合评估后决 议续约事宜	3	2016年9月1日	正常
中信 银行	2014年12月1日	单次协议有效期为1 年，根据协议约定，	1	2016年12月31日	正常

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		协议期限届满，如中 信银行、旗计智能双 方无书面异议，则协 议续期1年
民生 银行	2013年12月26日	单次协议有效期为1 年，根据协议约定， 协议有效期届满前， 如民生银行、银联数 据、旗计智能三方均 未有不续签协议的书 面表示，则协议有效 期自动顺延1年	2	2016年12月31日	正常
华夏 银行	2014年7月12日	单次协议有效期为2 年，根据协议约定， 除非银联数据、旗计 智能任何一方在有效 期届满前三十日书面 通知另一方不再续 约，否则有效期将自 动续展，续展次数不 受限制	0	2016年7月12日	正常
邮储 银行	2013年9月9日	单次协议有效期为2 年，根据协议约定， 除非银联数据、旗计 智能任何一方在有效 期届满前三十日书面 通知另一方不再续 约，否则有效期将自 动续展，续展次数不	1	2017年11月19日	正常

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受限制

注：旗计智能系通过与银联数据签约，间接与华夏银行、邮储银行合作。

二、合作协议的获取方式，相关银行是否通过招投标等程序确定合作伙伴， 以及是否存在合作协议到期无法续约的风险

经旗计智能确认，截至本反馈意见回复出具之日，除 2015 年末新增合作银 行交通银行的信用卡账单分期营销业务系通过招投标方式获得外，与其他相关银 行的合作均通过商务协商、谈判取得。

报告期内，旗计智能与各合作银行的协议均正常履行。目前，旗计智能主要 合作银行中，旗计智能与平安银行、民生银行、中信银行均正常续约。旗计智能 通过与银联数据签约而间接合作的华夏银行、邮储银行，除因与华夏银行的合作 尚未到期而暂未有续约记录外，旗计智能已通过与银联数据续约与邮储银行继续 正常合作。因此，旗计智能正在履行的与各主要合作银行的合作协议不存在可合 理预见的到期无法续约的风险。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：目前，旗计智能与各合作银行的协议均正常履 行。除 2015 年末新增的合伙银行交通银行的信用卡账单分期营销业务系通过招 投标方式获得外，旗计智能与其他合作银行的合作系基于双方商务协议、谈判获 得。旗计智能主要合作银行中，旗计智能与平安银行、民生银行、中信银行均正 常续约。旗计智能通过与银联数据签约而间接合作的华夏银行、邮储银行，除因 与华夏银行的合作尚未到期而暂未有续约记录外，旗计智能已通过与银联数据续 约与邮储银行继续正常合作。旗计智能正在履行的与各主要合作银行的合作协议 不存在可合理预见的到期无法续约的风险。

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反馈意见6

申请材料显示，2012 年11 月21 日，刘涛与李慧贞签署了《股权转让协议》， 约定刘涛将所持有的旗计智能3.00%的股权作价30.00 万元转让给李慧贞。2015 年6 月23 日，刘涛将其持有的旗计智能3.00%的股权作价2,700.00 万元转让给 美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能1.00%的股权作价900.00 万元转让给安赐 互联，李慧贞将其持有的旗计智能2.00%的股权作价1,800.00 万元转让给安赐 互联，李慧贞将其持有的旗计智能0.2222%的股权作价200.00 万元转让给易牧 科技，李慧贞将其持有的旗计智能0.7778%的股权作价700.00 万元转让给陈永 兰。请你公司：1）补充披露2015 年6 月旗计智能股份转让价格与本次交易价 格存在差异的原因及合理性。2）结合旗计智能与上市公司首次接触时间、上市 公司股票停牌时间、李慧贞的基本情况，补充披露李慧贞在2015 年6 月转让旗 计智能股权的原因及合理性，是否存在代持或其他协议或安排，是否损害上市 公司的利益，以及对本次交易的影响。3）补充披露美亚创享、安赐互联、易牧 科技于2015 年6 月获得旗计智能股份，并在本次交易中获取近3 倍现金对价后 全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。

答复：

一、 2015 年 6 月旗计智能股份转让价格与本次交易价格存在差异的原因及 合理性

2015 年 1 月 8 日，安赐互联、易牧科技与旗计智能实际控制人刘涛签署了 《关于上海旗计智能科技有限公司之投资意向书》，约定：投资方对旗计智能的 估值为 9 亿元，投资方及跟投方拟通过受让股权或增资的方式对旗计智能进行投 资。本意向书签署后，投资方将对旗计智能开展法律、财务、资产和运营等方面 的尽职调查，尽职调查完成后，如投资方对尽职调查和评估结果满意，投资方及 跟投方应最迟于 2015 年 6 月 30 日按照本意向书确定的原则和精神签署相应的 《股权转让协议》或《增资协议》。

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经过投资方详细的尽职调查，投资方认为旗计智能符合初期的投资判断和业 绩预期，因此，2015 年 6 月 23 日，刘涛、陈永兰、李慧贞与安赐互联、易牧科 技、美亚创享按照上述《投资意向书》所确定的 9 亿元估值签署了相应的《股权 转让协议》并办理了工商变更登记手续。

2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书 时的估值与本次交易价格差异的原因如下：

（一）两次交易的接洽时点不同

2015 年 1 月签署投资意向书系在 2015 年初接洽，当时各方商业谈判主要系 以 2014 年营业收入及净利润指标为基础的，2014 年旗计智能实现营业收入 38,779.83 万元、实现净利润 1,749.85 万元。

本次交易系在 2015 年 10 月接洽，各方商业谈判及评估师的评估值系以 2015 年 1-9 月实现的业绩指标以及未来预计可实现的业绩情况为基础的。2015 年 1-9 月，旗计智能实现营业收入 46,643.69 万元、净利润 5,181.75 万元，较 2014 年全 年收入及净利润的增幅分别为 20.28%和 196.13%，且在 2015 年 1-9 月业绩支撑 的基础上，刘涛、和顺投资、和雅投资承诺 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年旗计智能实现的净利润（指扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利 润）分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。

两次交易的接洽时点不同，虽然两次交易的接洽时点相差 9 个月，但 2015 年前三季度旗计智能的收入及利润大幅增长，在此基础上预测的未来业绩较之 2014 年的业绩和预期会有巨大的差异。谈判各方基于不同的接洽时点及当时的 历史业绩情况，对旗计智能发展阶段及未来发展前景会有不同的判断，导致交易 作价的差异。

（二）两次交易的作价和支付方式不同

2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书 时，系以 2014 年度实际净利润为基础，并合理考虑未来业绩增长进行的作价。

本次交易作价系以中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045 号《资产评 估报告书》对标的股权的评估值为基础进行的作价，交易各方在中和评估值

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236,280.00 万元的基础上，协商作价 234,000.00 万元。中和本次评估采用了收益 法对旗计智能 100%股权进行评估，收益法评估以历史数据为参考，通过合理预 测被评估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值，收益法评估 更能体现被评估主体的商业模式、渠道优势、技术优势等核心竞争力以及未来发 展潜力，更具有合理性。

支付方式上，在 2015 年 1 月签署投资意向书时，约定股权转让价款全部采 用现金支付，而本次交易拟采用股份加现金的方式支付。因股份与现金在流动性 上存在一定差异，所以支付方式不同也会对两次交易的价格产生不同程度的影 响。

两次股权转让的作价及支付方式不同，使得两次交易作价存在一定的差异。 （三）两次交易的交易条件不同

在 2015 年 1 月签署投资意向书时，安赐互联、易牧科技主要基于旗计智能 2014 年度的盈利情况，以及通过对旗计智能法律、财务、资产和运营等方面的 尽职调查后得出的未来的业绩预期，并未与旗计智能主要股东约定任何业绩承 诺、补偿与对赌条款；而根据本次交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产协议》，本次交易中存在业绩承诺、盈利承诺补偿、股份锁定期、 任职期限等对旗计智能主要股东的约束和限制条款，两次交易达成的条件不同会 对两次交易的价格产生不同程度的影响。

（四）两次交易的性质与结果不同

2015 年 1 月签署投资意向书的性质为财务投资，相关交易完成后，安赐互 联最终持有旗计智能 30 万元的股权，持股比例仅为 3%，美亚创享最终持有旗计 智能 30 万元的股权，持股比例仅为 3%，易牧科技最终持有 2.2222 万元的股权， 持股比例仅为 0.2222%，以上各方最终持股比例均较小，且并未委派董事、监事、 高级管理人员；而本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，旗计智能将 成为康耐特的全资子公司，两次交易的性质和结果不同也会对交易价格产生一定 程度的影响。

综上所述，2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署

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投资意向书时的估值与本次交易的估值在接洽时点、作价和支付方式、交易条件、 交易性质与结果等各方面均不相同，因此导致两次交易作价存在一定的差异，两 次交易作价差异具有一定的客观性和合理性。

二、结合旗计智能与上市公司首次接触时间、上市公司股票停牌时间、李 慧贞的基本情况，补充披露李慧贞在 2015 年 6 月转让旗计智能股权的原因及合 理性，是否存在代持或其他协议或安排，是否损害上市公司的利益，以及对本 次交易的影响

旗计智能与上市公司首次接触时间为 2015 年 10 月 7 日，上市公司股票自 2015 年 10 月 12 日下午 13:00 起停牌。

1、李慧贞的基本情况为：李慧贞，女，中国国籍，1958 年毕业于前苏联莫 斯科大学，后于中国地质科学研究院担任研究员直至 60 岁退休。

2、李慧贞 2015 年 6 月转让股权系由于觉得自己年纪较大，进行股权转让变 现比较合适。本次股权转让具有合理性，原因如下：（1）本次股权转让系李慧贞 基于其自身的年龄情况决定退出，本次股权转让系其真实意愿；（2）本次股权转 让的作价依据系以旗计智能 2014 年营业收入及净利润等指标为基础并由股权转 让各方协商确定的，股权转让的作价为 90 元/出资额，较李慧贞 2012 年 11 月投 资时的 1 元/出资额已经有较高的投资回报，且股权价款的支付方式为现金；（3） 旗计智能与上市公司首次接触时间为 2015 年 10 月 7 日，上市公司股票自 2015 年 10 月 12 日下午 13:00 起停牌，李慧贞于 2015 年 6 月进行股权转让时旗计智 能尚未启动本次重组。

3、根据李慧贞的确认，其真实持有旗计智能的股权，2015 年 6 月的股权转 让系基于其真实意思转让，不存在代持或者其他协议安排。

4、在本次交易启动前，李慧贞已经将其所持有的旗计智能全部股权转让， 且其确认不存在代持或者其他协议安排，不存在损害上市公司利益的行为，对本 次交易不存在不利影响。

综上所述，2015 年 6 月李慧贞进行股权转让，系其基于自身情况和商业判 断作出的决定，转让价格具有合理性，不存在代持或者其他协议安排，不存在损

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害上市公司利益的行为，对本次交易不存在不利影响。

三、补充披露美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015 年 6 月获得旗计智能 股份，并在本次交易中获取近 3 倍现金对价后全部或部分退出的原因及上述交 易安排的合理性

（一）美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015 年 6 月获得旗计智能股份， 并在本次交易中获取近 3 倍现金对价后全部或者部分退出的原因及合理性

本次交易中，美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015 年 6 月获得旗计智能 股份，并在本次交易中获取近 3 倍现金对价系因两次交易对旗计智能的整体估值 不同。2015 年 6 月股权转让时，对旗计智能的估值系基于 2015 年 1 月签署的《投 资意向书》，对旗计智能的估值为 9 亿元，而本次的交易价格为 23.4 亿元。两次 交易的价格存在差异的原因及合理性详见本反馈答复意见之 “反馈问题 6”之 “一、2015 年 6 月旗计智能股份转让价格与本次交易价格存在差异的原因及合 理性”部分所述。

综上，美亚创享、安赐互联、易牧科技在本次交易中获取近 3 倍现金对价具 有合理性。

（二）美亚创享、安赐互联、易牧科技获取现金全部或部分退出的原因及 交易安排的合理性

根据美亚创享、安赐互联、易牧科技的说明，美亚创享、安赐互联、易牧科 技获取现金全部或者部分退出的原因如下：

1、美亚创享、安赐互联、易牧科技获取部分或者全部现金退出系其自身商 业投资的判断。如以康耐特的股票作为股权转让的对价，其获得的股票将至少锁 定 12 个月，股票受国家政策、二级市场以及企业的经营业绩等方面的原因影响 波动较大，因此其选择获取现金对价退出。

2、安赐互联获取部分现金退出，由安赐共创认购本次康耐特发行的股份系 安赐共创为了调整投资收益而做出的投资方式和投资渠道的调整。

综上，美亚创享、安赐互联、易牧科技获取全部或者部分现金退出满足上述

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投资者投资回报预期，上述交易安排具有合理性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：由于接洽时点不同、作价和支付方式不同以及 交易条件不同等原因，2015 年 6 月旗计智能股份转让价格与本次交易价格存在 差异具有合理性；2015 年 6 月李慧贞进行股权转让，系其基于自身情况及商业 判断作出的决定，转让价格具有合理性，不存在代持或者其他协议安排，不存在 损害上市公司利益的行为，对本次交易不存在不利影响；美亚创享、安赐互联、 易牧科技获取全部或者部分现金退出满足上述投资者投资回报预期，上述交易安 排具有合理性。

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反馈意见7

申请材料显示，旗计智能最近两年一期营业收入分别为11,435.03 万元、 38,779.83 万元和46,643.69 万元，毛利率分别为44.86%、42.50%和51.92%， 净利率分别为6.99%、4.5%和11.1%。请你公司：1）结合行业发展、竞争状况 和同行业可比公司情况，补充披露报告期内旗计智能营业收入增长和毛利率的 合理性。2）结合经营情况和同行业可比公司情况，补充披露报告期内旗计智能 净利率增长原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、营业收入增长的真实性和合理性

（一）营业收入的真实性

1 、旗计智能的业务流程确保了业绩的真实性

银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信用卡用户数 据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，通过银行 外呼系统，向目标客户推送贵金属收藏品、纪念钱币等邮购产品。具体流程如下：

（1）目标客户确认购买后，销售人员会在系统对客户确认购买的产品进行 点击下单，订单传导至银行后台信用卡支付系统，信用卡支付系统对其信用卡额 度扣款，并向其提供免息分期服务。

（2）扣款完成后，旗计智能按照合同约定的期限对订单款向银行进行请款， 银行核对订单信息无误后，将产品的款项按照约定的费率扣除手续费后直接或者 通过银联数据支付给旗计智能。

（3）旗计智能根据系统内的订单匹配相应的货品及发票发货至客户处，并 核对物流公司提供的客户签收单后，在银行系统内录入确认。

（4）若客户在收货后七天有效期内进行退货，则旗计智能在系统内确认该 笔交易取消，并将收到的货款返还至银行，再由银行将该款项返还至客户的信用 卡中。客户收货后 7 天未进行退货的，旗计智能财务确认为销售收入。

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综上所述：

（1）旗计智能在筛选目标客户的过程中，只能对有同类型产品购买可能的 特定客户群体进行营销，是在客户信息保密的状态下达成的销售，因此无法筛选 指定客户，这保证了客户的真实性。

（2）业务收入的现金流入系通过合作银行的信用卡支付系统扣款后支付给 旗计智能的，银行流水的真实性以及送货及收入确认的流程，保证了旗计智能业 务收入的真实性。

（3）旗计智能历年商品邮购分期业务收入及订单数情况如下：

项目	2015 年	2014 年度	2013 年度
商品邮购分期业务收入（元）	710,838,713.83	387,798,323.84	114,350,267.50
年成单量（单）	288,346	150,480	47,698
平均每单商品销售单价（元）	2,465.23	2,577.08	2,397.38

每个订单对应着成交的客户，2013-2015 年，累计订单量已达 486,524 个， 订单数量与收入流水可以完全对应，且平均订单金额波动不大，反应了收入的客 观真实。

2 、会计师实施的审计程序验证了营业收入的真实性

会计师对标的公司的营业收入主要执行了以下审计程序：

（1）了解标的公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是 否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致。

（2）获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核 对，与报表数核对。

（3）对主营业务收入进行分析：按客户类别和产品类别分别对营业收入、 毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；根据增值税纳税申 报表，估算全年收入，与实际收入进行比较。

（4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别标的公司内部控制对收入真 实性的风险防范水平。

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（5）对订单系统数据进行复核检查，从系统中随机抽取订单样本与企业账 面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证中部分订单与销售订单系统订单 进行比对，并按照产品名称进行订单系统及销售收入金额的分析性比对，核对销 售收入是否真实。

（6）在审计过程中，对终端个人客户（标的公司客户均为个人客户）进行 统计分析，未发现有收入异常现象。同时，从标的公司账面记录的收入中抽取一 定比例追查至销售订单、发货单、快递寄送记录以核实销售收入是否真实。

（7）通过抽查核对营业收入的银行收款原始单据，并与银行对账单、货币 资金明细账、应收账款明细账进行核对，以确认营业收入的真实性。

（8）对银行支付给标的公司的现金流及银行扣取的手续费实施函证程序， 以确认收入现金流的真实性。

（9）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与 记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的出库单相核对，查看其是否处于同一 会计期间，以确认标的公司营业收入的准确性。

经核查，会计师未发现旗计智能的营业收入存在不真实的情形。

（二）营业收入增长的合理性

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，旗计智能的营业收入构成情况如下：

单位：万元

业务类型	2015年度	占比	2014年度	占比	2013年度	占比
商品邮购分期业务	71,083.87	99.61 %	38,779.83	100.00%	11,435.03	100.00%
信用卡账单分期营销业 务	281.64	0.39%	-	-	-	-
合计	71,365.51	100%	38,779.83	100.00 %	11,435.03	100.00 %

如上表所示，报告期内，旗计智能的营业收入主要由商品邮购分期业务收入 构成，商品邮购分期业务收入增长较快的原因如下：

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1 、从行业发展、竞争状况及同行业可比公司角度分析

目前，银行卡增值业务创新服务领域尚处发展初期，竞争压力相对较小，整 个行业处于快速发展阶段。行业内与旗计智能从事类似业务的公司包括：借助银 行信用卡电子商务和大数据平台销售收藏品、生活用品等的北京淘礼网科技股份 有限公司（以下简称“淘礼网”）；为大型企业提供会员管理、产品、服务等的上 海志行合力网络技术有限公司；为银行持卡人提供商品、分期购物的京科联通（北 京）网络技术有限公司以及为运营商、金融保险等企业提供呼叫中心外包服务的 中信•鸿联九五集团等。

由于目前尚无权威的行业协会，行业的统计数据极为缺乏，公开途径可以获 得的资料主要为目前在新三板挂牌交易的同行业可比公司淘礼网的相关数据。 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，淘礼网与旗计智能的分期销售业务营业收入 增长对比情况如下：

单位：万元

					单位：万元
公司	2015 年度	增长率（%）	2014 年度	增长率（%）	2013 年度
旗计智能	71,083.87	83.30	38,779.83	239.13	11,435.03
淘礼网	8,977.15	125.44	3,982.01	318.73	950.97

2014 年度和 2015 年度淘礼网的分期销售业务收入增长率分别为 318.73%和 125.44%，旗计智能分期销售业务收入的增长率分别为 239.13%、83.30%，均有 较大幅度的增长，一定程度地反映出了行业快速发展的现状。

2 、从旗计智能企业自身角度分析

（1）从合作银行增长家数及来自相关合作银行的收入增长分析

2013 年至 2015 年期间，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象的树 立，在行业内的竞争力逐步增强，其合作银行家数持续增加：2013 年度引进 2 家银行；2014 年引进 2 家银行；2015 年度引进 5 家银行。合作银行的增加会带 来提供服务的信用卡用户数量大幅度增加，为其营业收入的快速增长提供了客户 数量保障。同时，基于产品品种的增多、每家合作银行销售团队规模的扩大、销 售团队与持卡用户沟通熟练度的提高、对合作银行信用卡数据筛选处理能力的提

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升，标的公司来自于各合作银行的收入也保持了较快增长。2013 年度、2014 年 度、2015 年度，公司前五大合作银行的营业收入分别为 11,421.63 万元、38,772.59 万元、71,051.36 万元，2014 年度较 2013 年度增长 239.47%，2015 年度较 2014 年度增长 83.25%。

（2）从标的公司外呼席位和销售人员增加量分析

新增合作银行后，标的公司需相应投入大量的外呼席位、销售人员及配套资 源。标的公司 2013 年末外呼席位数 306 个，2014 年末外呼席位数增至 498 个， 截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司已投入外呼席位数 921 个。外呼席位增加的 同时，在线销售人员数量也持续增长，2013 年年均在线销售人员为 253 人，2014 年年均在线销售人员为 485 人，2015 年年均在线销售人员为 865 人。外呼席位 数与销售人员的增加，扩大了对信用卡终端客户的覆盖率，保证了向客户的服务 推送次数，进而促进了标的公司营业收入的快速增长。

（3）从标的公司成单率的增长分析

报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升，其主营业 务商品邮购分期业务的系统外呼成单率一直处于上升趋势。逐年提高的成单率为 旗计智能营业收入的持续增长提供了重要保障。标的公司平均成单率具体增长情 况如下：

	2015 年度	2014 年度	2013 年度
平均成单率	3.11%	1.94%	1.32%

注：平均成单率=当期总成单数/当期外呼电话总数

二、毛利率的合理性

报告期内，旗计智能的综合毛利率情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	71,365.51	38,779.83	11,435.03
营业成本	32,701.57	22,299.97	6,305.29
综合毛利率	54.18%	42.50%	44.86%

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2013 年和 2014 年的综合毛利率分别为 44.86%及 42.50%，波动较小，2015 年度毛利率有所提高，为 54.18%。

（一）商品邮购分期业务毛利率情况

1 、商品邮购分期业务毛利率变动情况分析

旗计智能商品邮购分期业务销售的产品主要包括贵金属收藏品类、纪念钱币 类及其他类（手表、家纺等）产品，三类产品在报告期内的毛利率情况如下表所 示：

示：
产品	2015 年度	2014 年度	2013 年度
贵金属收藏品类	54.37%	42.87%	46.24%
纪念钱币类	53.34%	42.10%	44.34%
其他类（手表为主）	56.94%	42.54%	24.38%
平均毛利率	54.15%	42.50%	44.86%

2014 年度标的公司销售产品的平均毛利率为 42.50%，较 2013 年度的平均毛 利率 44.86%下降 2.36 个百分点，其中主要产品贵金属收藏品和纪念钱币的毛利 率较 2013 年度有小幅下降，原因系标的公司 2014 年度销售量大幅增加，为配合 销售量增长的需要，满足对供应商产能及产品质量的要求，标的公司新引进了部 分大型供应商，且由于 2014 年处于合作初期，标的公司采购议价能力未能充分 发挥所致。

2015 年度标的公司销售产品的平均毛利率为 54.15%，较 2014 年度的平均毛 利率 42.50%上升 11.65 个百分点，其中主要产品贵金属收藏品和纪念钱币的毛利 率较 2014 年度有较大幅度的上升，具体原因包括：1）随着销售规模的增长，对 供应商的议价能力有所提升；2）旗计智能销售的贵金属收藏品、纪念钱币均是 基于社会热点并拥有相关单位的授权，产品本身的附加值和收藏价值较高，且对 部分产品组织定制包销，定价能力较强，有利于利润空间的提升；3）2015 年以 来随着业务模式、数据筛选运用能力和销售团队等的进一步成熟，标的公司减少 了赠品刺激消费的策略，也一定程度上提升了产品的利润空间。

2 、与同行业可比公司的毛利率对比情况

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43

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，淘礼网与旗计智能的分期销售业务毛利 率对比情况如下：

率对比情况如下：
公司	2015 年度	2014 年度	2013 年度
旗计智能	54.15%	42.50%	44.86%
淘礼网	51.90%	42.33%	33.02%

2013 年度、2014 年度和 2015 年度淘礼网的信用卡分期销售业务毛利率分别 为 33.02%、42.33%和 51.90%，同期旗计智能的商品邮购分期业务毛利率分别为 44.86%、42.50%和 54.15%，毛利率水平均较高，且基本可比。淘礼网和旗计智 能分期销售业务毛利率存在一定差异的主要原因是旗计智能与淘礼网信用卡分 期销售业务的产品种类存在差异，旗计智能销售的产品主要包括贵金属收藏品、 纪念钱币等，淘礼网的销售产品主要包括贵金属收藏品、高端白酒和小家电等。

（二）信用卡账单分期营销业务的毛利率情况

传统信用卡账单分期营销业务外包商按照员工人数、工位、工作时长等要素 向银行收取服务费，而旗计智能在大数据分析应用的支持下，帮助银行分析客户 账单分期需求，提供整体解决方案，并根据合作达成结果按比例收取服务费。标 的公司自 2015 年 6 月份开展信用卡账单分期营销业务，2015 年度信用卡账单分 期营销业务的平均毛利率为 61.48%。

三、净利率增长原因及合理性

（一）报告期内净利率变动情况

旗计智能 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的净利率分别为 7.00%、4.51% 和 12.45%。2014 年度净利率较 2013 年度下降了 2.49 个百分点，下降的主要原 因包括：（1）2014 年度毛利率为 42.50%较 2013 年度 44.86%的毛利率略有下降； （2）2013 年度和 2014 年度管理费用、销售费用、财务费用等三项费用合计占 营业收入的比例分别为 34.76%、36.26%，2014 年度三项费用占营业收入的比例 略有上升。2015 年度的净利率较 2014 年度增长了 7.94 个百分点，增幅较大的主 要原因包括：（1）2015 年度的毛利率较 2014 年度提高了 11.68 个百分点；（2） 2014 年度、2015 年度管理费用、销售费用、财务费用等三项费用合计占营业收

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入的比例分别为 36.26%、36.80%，2015 年度三项费用占营业收入的比例较 2014 年度上升幅度较小。

（二）与同行业可比公司的净利率对比情况

旗计智能	2015 年度	增长率 （%）	2014 年度	增长率 （%）	2013 年度
净利润率	12.45%	176.05	4.51%	-35.56	7.00%
淘礼网	2015 年度	增长率 （%）	2014 年度	增长率 （%）	2013 年度
净利润率	9.20%	32.56	6.94%	353.59	1.53%

数据来源：淘礼网 2014 年和 2015 年年度报告。

如上表所示，旗计智能同行业可比公司淘礼网的净利率在报告期内呈持续增 长趋势。旗计智能的净利率除 2014 年受毛利率波动影响变动较大外，报告期内 亦呈增长趋势。此外，2015 年度淘礼网的净利率为 9.20%，旗计智能的净利润率 为 12.45%，净利率水平较为接近。报告期内，旗计智能与淘礼网净利率存在一 定差异的主要原因是双方的营业收入结构存在一定差异：报告期内旗计智能的营 业收入主要来自于商品邮购分期业务；淘礼网的营业收入中信用卡分期销售业务 占比是逐年上升的，2013 年度、2014 年度和 2015 度年的信用卡分期销售业务占 比分别为 21.25%、53.96%和 66.07%。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内旗计智能营业收入真实、毛利率和净 利率水平合理。由于目前尚无权威的行业协会，旗计智能所处行业的统计数据极 为缺乏，公开途径可以获得的资料主要为同行业可比公司淘礼网的相关数据。旗 计智能与淘礼网的营业收入增长情况、毛利率和净利率水平基本可比，存在的局 部差异主要与自身的收入结构、产品构成等有关。

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45

反馈意见8

申请材料显示，报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度 的提升，其主营业务商品邮购分期业务的系统外呼成单率一直处于上升趋势， 分别为1.32%、1.94%和2.85%。申请材料同时显示，销售费用中职工薪酬支出 占商品邮购分期收入的比例分别为9.96%、12.77%和13.55%。请你公司结合单 次收入变化情况，与职工薪酬支出占商品邮购分期收入比例的匹配程度、同行 业情况，补充披露报告期内成单率变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

答复：

一、报告期内销售费用中职工薪酬支出占商品邮购分期收入比例上升的原

因

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，旗计智能销售费用中职工薪酬支出分别 为 11,384,722.83 元、49,522,620.34 元和 94,635,165.34 元，占商品邮购分期收入 的比例分别为 9.96%、12.77%和 13. 31%，呈持续上升趋势。由于同行业可比公 司淘礼网未单项披露与商品邮购分期收入相关的职工薪酬情况，以下主要从旗计 智能自身经营情况分析相关占比上升的原因如下：

（一）随着销售规模的增长，销售团队相应扩大

报告期内，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象的树立，在行业内 的竞争力进一步增强，一方面，旗计智能深化与现有合作银行的业务合作，提供 服务的信用卡用户数量大幅度增加；另一方面，旗计智能积极拓展新的合作银行， 合作银行家数持续增加，2013 年度引进 2 家银行，2014 年引进 2 家银行，2015 年度引进 5 家银行。随着合作银行的增加，旗计智能聘用的电话销售人员亦大幅 增加。2013 年度旗计智能的月平均电话销售人数为 177 人，2014 年度为 688 人， 2015 年度为 1,206 人。同时，为了适应业务迅速发展的需要，完善组织架构，规 范业务管理，售后服务、质检、销售培训、职场人事、销售经理、运营官等销售 后勤和管理团队人数也相应增加。报告期内，旗计智能销售团队的构成情况如下：

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单位：个

			单位：个
项目	2015年度	2014年度	2013年度
月平均电话销售人数	1,206	688	177
月平均售后服务、质检等其他销售后勤团队人数	156	140	42
月平均销售经理、运营官等销售管理人员人数	99	37	8
月平均销售团队人员合计数	1,461	865	227

注：月平均人数 = ∑各月平均人数 /12

2014 年度销售团队月平均人数较 2013 年度增长 281.06%，2015 年度销售团 队月平均人数较 2014 年度增长 68.90%。由于销售团队人数的增长，旗计智能支 出的销售人员工资薪酬相应增加。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，销售费用 中职工薪酬支出分别为 11,384,722.83 元、49,522,620.34 元和 94,635,165.34 元， 2014 年度较 2013 年度增长 334.99%，2015 年度较 2014 年度增长 91.09%。

（二）报告期内职工薪酬水平持续提高

报告期内，旗计智能销售人员薪酬水平情况如下：

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
月人均工资薪酬支出（元）	5,397.85	4,770.97	4,179.41

2013 年度、2014 年度和 2015 年度旗计智能销售团队人员月均工资薪酬分别

为 4,179.41 元、4,770.97 元和 5,397.85 元，呈逐年上涨态势，主要原因为：

1、基于物价上涨、社会平均收入上升等客观原因，旗计智能在报告期内相 应地调高了职工薪酬水平。

• 2、为了进一步提高人才吸引力，公司提高了员工福利，如为员工提供宿舍、

• 团建等。

• 3、随着业务规模的扩大，引进了较多主管、运营官、区部经理等销售管理

• 人才，该部分管理人员薪酬水平相对较高。

二、成单率变化的合理性

随着旗计智能数据分析、规划应用能力的提升，报告期内，电话销售人员的 无效电话拨出量逐年减少，单次电话通话质量提高，通话时间增长。2013 年度、

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2014 年度和 2015 年度的日人均外呼电话数分别为 81.15 次、60.64 次和 40.65 次， 同时，系统外呼成单率一直处于上升趋势，分别为 1.32%、1.94%和 3.11%，电 话销售人员月人均成单量持续增长，分别为 23.57 单、25.86 单、27.78 单。成单 率的提高，为电话销售人员的业绩提供了合理保证。报告期内，旗计智能销售产 品的平均单价分别为 2,397.38 元、2,577.08 元和 2,465.23 元，波动较小，随着成 单率的提升，月均人均销售收入保持稳定增长趋势，分别为 56,497.17 元、 66,632.01 元和 68,481.57 元。具体情况如下表所示：

项目	2015年度	2014年度	2013年度
年均在线电话销售人数（8 小时标准 工时人工）	865	485	253
年成单量（单）	288,346	150,480	47,698
年外呼电话总数（次）	9,283,479	7,763,814	3,613,485
月人均成单数（单）	27.78	25.86	23.57
月人均外呼电话数（次）	894.36	1,333.99	1,787.32
日人均外呼电话数（次）	40.65	60.64	81.15
成单率（%）	3.11	1.94	1.32
商品邮购分期收入（元）	710,838,713.83	387,798,323.84	114,350,267.50
年均人均销售收入（元）	821,778.86	799,584.17	451,977.34
月均人均销售收入（元）	68,481.57	66,632.01	56,497.17
平均每单商品销售单价（元）	2,465.23	2,577.08	2,397.38

• 注： 1 、2013 年旗计智能与北京银行的合作于 9 月份终止，并从 5 月开始与平安银行和邮储银行合作

• 正式上线，因此 2013 年的在线销售时间实际为 8 个月。

• 2 、年均在线电话销售人数 = ∑各月均在线电话销售人数 /12 ；月均在线电话销售人数 = ∑日均在线

• 电话销售人数 /22 ；日均在线电话销售人数为 8 小时标准工时人工，由旗计智能数据统计部统计当日所有坐 席在线总工时除以日标准工时（ 8 小时）得出当日的在线电话销售人数。

• 3 、月人均成单数=年成单量/年均在线电话销售人数（8 小时标准工时人工）/12

• 4 、月人均外呼电话数=年外呼电话总数/12

• 5、日人均外呼电话数=月人均外呼电话数/22

• 6、成单率=年成单量/年外呼电话总数

• 7 、年均人均销售收入=商品邮购分期收入/年均在线电话销售人数（8 小时标准工时人工）

• 8 、月均人均销售收入=年均人均销售收入/12

• 9、平均每单商品销售单价=商品邮购分期收入/年成单量

如上表所示，报告期内，旗计智能成单率的变化与年外呼电话总数的变化、 成单量的变化相匹配，同时，在平均每单商品销售单价变动不大的情况下，基于

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成单率的变化，随着年均在线电话销售人数的增加，商品邮购分期收入亦随之增 加。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：通过查询报告期内各职场的外呼电话数量和确 认订单数量，并分析复核销售费用中人工薪酬的变动情况，旗计智能报告期内成 单率计算无误，其变化具有其合理性，旗计智能销售费用中工资薪酬的列报符合 业务发展的实际情况。

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反馈意见9

申请材料显示，报告期内，旗计智能向前五大客户销售收入占比分别为 99.88%、99.98%和99.77%。请你公司结合同行业情况、未来经营战略、盈利模 式等补充披露客户集中度对旗计智能未来经营稳定性的影响及风险应对措施。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、旗计智能合作方集中度较高对于未来经营稳定性的影响分析

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，其终端客户为各合作银行 全国范围内的个人银行卡客户，客户群体较为分散，其合作方主要为国内各大股 份制商业银行、城市商业银行等，合作方集中度较高。目前，旗计智能的主要合 作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中信银行、民生银行等。2013 年 度、2014 年度及 2015 年度，旗计智能通过参与前述五家银行合作所产生的收入 合计占标的公司营业收入的比重分别为 84.60%、99.97%及 99.55%。

（一）旗计智能合作方集中度较高符合行业特点

银行卡增值业务创新服务是银行发展到一定规模与阶段后衍生出的新型业 务需求，需要以较大的银行卡客户数量及其他银行产品、服务为基础。有此类需 求的银行主要为国有商业银行、股份制商业银行及部分规模较大、业务较为创新 的城市商业银行。

截至 2015 年末，全国共有国有商业银行 5 家、股份制商业银行 12 家、邮政 储蓄银行 1 家、城市商业银行 100 余家，银行业整体呈现出银行单体规模较大， 分布较为集中的态势。由于银行业的集中度较高，银行外包业务合作商在发展初 期也呈现出合作方集中度较高的特点。2015 年度，旗计智能来自前五大合作银 行的收入占营业收入的比例为 99.55%，同行业可比公司淘礼网前五个客户的销 售收入占总收入比亦达到 84.90%，一定程度上反映出了行业目前发展阶段的特 征。

（二）从盈利模式角度分析合作方集中度较高对旗计智能经营稳定性的影

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50

响

旗计智能主要开展银行卡增值业务创新服务，具体指向银行提供数据分析应 用模型、客户分层营销方案、客户营销规划方案，使用银行的系统，通过电话外 呼形式，向银行卡客户推送营销方案，进而帮助银行丰富客户服务、促进客户交 易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。具体情况如下：

1 、提供手续费收入

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，旗计智能为合作银行创造的手续费收入 分别为 1,401.36 万元、5,213.96 万元及 10,282.46 万元，增长速度较快。未来随 着业务规模的扩大，旗计智能还将为合作银行带来更多的手续费收入。

我国利率市场化改革正不断深化，银行业市场化竞争日趋激烈，利差逐渐缩 小，传统业务盈利水平逐渐下降，中间业务收入越来越受到各银行的重视。随着 旗计智能提供给各银行的手续费不断增长，旗计智能与各银行的合作关系将更加 稳定。

2 、丰富产品种类，提高客户粘性及活卡率

旗计智能目前为银行提供的服务包括商品邮购分期业务及信用卡账单分期 营销业务，正在拓展的业务包括权益产品分期营销业务、消费金融产品营销业务 等。通过与旗计智能合作，银行可以为信用卡用户提供更加丰富的产品服务种类， 有利于提升用户体验，提高客户粘性及活卡率，从业有利于信用卡业务的巩固和 发展。

如上所述，旗计智能的盈利模式使其在与银行的合作过程中不但为银行创造 了中间业务收入，而且帮助银行丰富了产品服务种类，提高了银行卡客户粘性和 活卡率。因此，旗计智能的盈利模式有利于与合作银行保持较为紧密和稳定的合 作关系，现阶段合作方集中度较高不会对旗计智能未来经营的稳定性产生重大不 利影响。

（三）从未来经营战略角度分析合作方集中度对旗计智能经营稳定性的影

响

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银行对于外包业务合作商筛选标准较为严格，与外包业务合作商建立合作关 系往往需要较长时间的考察及多方面的了解。从合作关系的确立，到业务流程设 计、职场建设、系统对接等准备工作往往需要合作双方投入大量人力、物力。同 时，一旦建立起合作关系后，单家银行大量的客户群体往往足够支持一家外包业 务合作商发展至较大规模。因此，外包业务合作商在与一家银行建立起合作关系 后，通常会进行深度合作，在企业资源有限的情况下，不会快速将业务扩展至其 他银行，这也造成了外包业务合作商合作方集中度较高。

旗计智能的经营策略为与现有合作银行持续深入合作，通过信用卡账单分期 营销、服务权益分期营销等新产品和服务扩大合作范围，为现有合作银行创造更 多价值、巩固合作关系的同时拓展其他合作方。基于该经营策略，旗计智能在短 期内仍将呈现合作方集中度较高的特点。

同时，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象的树立，在行业内的竞 争力进一步增强，报告期内其合作银行家数持续增加：2013 年度引进 2 家银行； 2014 年度引进 2 家银行；2015 年度引进 5 家银行。此外，报告期末至本反馈意 见回复出具之日，旗计智能又陆续引进了多家合作银行，包括与北京农商银行、 东亚银行开展商品邮购分期业务，与交通银行开展信用卡账单分期营销业务等。 因此，从长期来看，旗计智能合作方的集中度将呈现下降趋势，合作方集中度对 其经营稳定性的影响也将逐渐弱化。

二、旗计智能合作方集中度较高的风险及应对措施

（一）合作方集中度较高的风险披露

虽然旗计智能的盈利模式有利于与合作银行保持较为紧密和稳定的合作关 系，但若因不可合理预见的原因，主要合作银行取消与旗计智能的业务合作，其 将可能面临经营业绩大幅下滑的风险。重组报告书中已在“重大风险提示”之“标 的公司合作单位集中度较高的风险”中提示上述风险。具体如下：

目前，标的公司的主要合作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中信 银行、民生银行等。2013 年度、2014 年度及 2015 年度，标的公司通过参与前述 五家银行合作所产生的收入合计占标的公司营业收入的比重分别为 84.60%、

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99.97%及 99.55%，标的公司合作银行集中度较高。标的公司的销售渠道严重依 赖于合作银行，同时标的公司销售的产品目前无自主品牌，若主要合作银行取消 与标的公司的业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。”

（二）风险应对措施

1 、巩固与现有合作银行的合作关系

旗计智能在与银行合作过程中帮助银行丰富了客户服务、促进了客户交易、 提高了客户粘性、经营客户价值，并获得中间业务收入。旗计智能为合作银行及 客户创造合作价值，解决了银行人员招聘编制限制，帮助银行避免了产品销售及 售后服务中面临的大量繁琐工作。银行卡增值业务创新服务拥有长期存在的必然 性和外包合作的合理性，具备稳定合作的商业基础。

旗计智能增强合作银行稳定性的具体措施如下：

（1）加强产品和服务创新，为银行创造更多的中间业务收入和附加价值

旗计智能将继续加强产品和服务的创新，提高数据分析应用能力，更精准、 高效地为银行卡客户提供更多附加值高、个性化的产品和服务，进一步帮助合作 银行丰富客户服务，让合作银行的信用卡客户有更好的消费体验，促进客户交易、 提高客户粘性，为银行创造更多的中间业务收入和附加价值，以增强合作银行稳 定性。

（2）深入挖掘银行潜在需求，为银行提供个性化解决方案

旗计智能将不断研究与银行的创新合作内容，洞察业务变化趋势、挖掘银行 潜在需求，针对银行个性化的需求提出全面的解决方案，拓展与银行的合作领域， 以增强合作银行稳定性。

（3）进一步完善业务规范性，为银行提供更为安全的服务

旗计智能将继续完善公司的内控及保密措施，根据各银行信息保密的要求， 在公司制度上设立保密机制，在人员上加强保密培训，在软、硬件上加强保密设 计，以满足银行的对于合规、风险的把控要求，使银行更放心地与旗计智能开展 合作，以增强合作银行稳定性。

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2 、适当加快对新增合作方的拓展

旗计智能将在巩固与现有合作银行合作业务的基础上，凭借其行业经验、市 场形象等各方面优势，适当加快对新增合作方的拓展，以尽量减少合作方集中度 较高对未来经营稳定性的影响。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：现阶段旗计智能的合作方集中度较高符合行业 特点，其盈利模式有利于与合作银行保持较为紧密和稳定的合作关系，其经营战 略巩固与现有合作银行的合作，并且长期来看，其合作方集中度将呈下降趋势。 因此，虽然目前旗计智能的合作方集中度较高，但不存在可合理预见的对未来稳 定经营的重大不利影响。

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反馈意见10

申请材料显示，最近两年及一期旗计智能存货的账面价值分别为1,386.42 万元、2,445.76 万元和2,177.46 万元，其中发出商品占存货账面金额的比例分 别为43.82%、63.93%和72.12%。请你公司结合旗计智能的业务模式，补充披露 存货占总资产比例较低的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。

答复：

一、存货占总资产比例较低的原因及合理性分析

报告期内，旗计智能的存货及其构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
明细	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
权益库存商品	10.25	0.00	0.00
实物库存商品	1,105.42	882.17	778.89
发出商品	1,235.01	1,563.59	607.54
存货合计	2,350.69	2,445.76	1,386.42
总资产	19,980.48	8,778.17	3,601.44
存货占总资产的比例	11.76%	27.86%	38.50%
存货周转率（次/年）	13.64	11.64	8.55

注：1、存货周转率（次）＝销售（营业）成本/[（年初存货+年末存货）/2]

如上表所示，2013 年末、2014 年末和 2015 年末，旗计智能存货占总资产的 比例分别为 38.50%、27.86%、11.76%，占比较低，且呈逐年下降趋势，同时存 货周转率分别为 8.55、11.64 和 13.64，存货周转较快，主要原因包括：（1）旗计 智能是通过数据分析应用规划和历史销售经验预测采购数量，并采用小批量、多 频次方式，减少存货积压，加快存货周转；（2）2013 年末、2014 年末和 2015 年末，随着业务规模的扩大，旗计智能的总资产规模也随之大幅增长，分别为 3,601.44 万元、8,778.17 万元和 19,980.48 万元。

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55

报告期内，旗计智能的存货主要来自于商品邮购分期业务。该业务具体采购 和供应链模式如下：

1、旗计智能产品部根据经验和市场情况，分析预测各月产品市场热点，并 结合供应商采购名录，制定产品采购清单。产品采购清单会提报给合作银行进行 审核，合作银行审核通过后，递交给数据分析部门。

2、数据分析部结合银行审批通过后的产品采购清单，通过数据分析模型， 测算每月各款产品相对准确的销量，并向销售部门下发各银行各产品的销售任 务，同时在每周的固定时间将下周各类产品周采购计划提供给供应链部门。

3、供应链部门根据数据分析部提供的周采购计划，结合该产品结余库存、 生产周期、物流周期向供应商发出采购订单。

• 4、供应链部每天根据反馈的销售订单，委托外部物流公司向客户进行商品

• 配送工作。同时，也会根据实际订单与预测销量的情况，及时调整采购订单。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，旗计智能的存货占总资产比例较低 且呈逐年下降趋势，主要是由于旗计智能的采购模式能将存货控制在较低水平， 同时也与其总资产规模增幅较大有关，符合旗计智能的实际经营情况。

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56

反馈意见11

申请材料显示，旗计智能收益法评估时预测2015 年10-12 月将实现营业收 入2.18 亿元，净利润2,004.6 万元。请你公司补充披露上述收入和净利润的实 现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、 2015 年 10-12 月收入和净利润的实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 4-00010 号和大信审字[2016]第 4-00238 号标准无保留意见审计报告，旗计智能 2015 年度 的营业收入为 71,365.51 万元，净利润为 8,882.05 万元，2015 年 1-9 月的营业收 入为 46,643.69 万元，净利润为 5,181.75 万元。经测算，2015 年 10-12 月实现的 营业收入为 24,721.82 万元，净利润为 3,700.30 万元，高于收益法评估时预测 2015 年 10-12 月将实现的营业收入 2.18 亿元和净利润 2,004.6 万元。

二、 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：旗计智能收益法评估时预测的 2015 年 10-12 月营业收入和净利润已完全实现。

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57

反馈意见12

申请材料显示，旗计智能2016 年及以后年度的收入主要受各业务类别席位 数、单席人数、人均年度外呼次数和系统外呼成单率影响。请你公司：1）结合 已有银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期业务的竞争情况、与 已有银行签订合同是否包含排他性条款、与已有银行商品邮购分期业务合同的 到期时间和续签可能性、与其他新增银行进行合作的可行性，补充披露预测期 业务量可以支撑收益法评估中预测席位数的合理性。2）补充披露预测期成单率 以2015 年下半年成单率为预测依据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。

答复：

一、预测期业务量可以支撑收益法评估中预测席位数的合理性

本次评估中预测席位数的增长情况如下：

单位：席

业务类别	业务类别	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
商品邮购分 期业务	已有合作银行	895	1,139	1,396	1,658	1,757	1,757
	其他新增银行	0	100	150	188	199	199
账单分期营 销业务	已有合作银行	30	60	90	113	120	120
	其他新增银行	0	310	465	581	616	616
合计		925	1,609	2,101	2,540	2,692	2,692

本次评估中预测席位数的增长以预测期业务量增长为依据，综合考虑了已有 银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期营销业务的竞争情况、旗计 智能与已有银行合作情况、与其他新增银行进行合作的可行性以及未来市场容量 等多种因素，具体分析如下：

（一）已有银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期营销业务 的竞争情况分析

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截至评估基准日，旗计智能商品邮购分期业务的已有合作银行为平安银行、 邮储银行、华夏银行、民生银行和中信银行。根据旗计智能确认，平安银行和民 生银行该项业务有数家合作方，旗计智能业务规模处于前列；邮储银行、华夏银 行系旗计智能通过银联数据建立的合作关系，旗计智能系银联数据该业务板块的 长期战略合作伙伴，邮储银行该项业务除部分席位归属于淘礼网外，旗计智能拥 有绝大部分席位，华夏银行该项业务仅有旗计智能一家实施方；中信银行该项业 务有数家合作方，旗计智能与中信银行开展该项业务时间较短，席位数较少，目 前正在与中信银行洽商规模扩增事宜。

评估基准日后新增合作银行中，北京农商银行、东亚银行的商品邮购分期业 务仅有旗计智能一家合作方。

截至评估基准日，旗计智能信用卡账单分期营销业务已有合作银行为徽商银 行、天津银行等，旗计智能通过银联数据与其开展合作，旗计智能为其唯一合作 方。评估基准日后，该业务新增合作银行为交通银行，交通银行与汇通金融合作 时间较长，因此旗计智能目前占其账单分期营销业务的比例不大。

如上所述，商品邮购分期业务方面，旗计智能在邮储银行、华夏银行该项业 务中为唯一合作方或规模最大，在平安银行、民生银行该项业务的合作方中业务 规模较大，新增合作的北京农商银行、东亚银行为独家合作；信用卡账单分期营 销业务方面，通过银联数据开展合作的银行，旗计智能为其唯一合作方。因此， 旗计智能在已有银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期营销业务 的竞争中具有一定优势，且为部分银行的唯一合作方，面临的竞争压力相对较小。

（二）与已有银行合作情况分析

旗计智能与已有银行签订的合同未包含排他性条款，合同期限一般为 1-2 年， 合作期届满前自动续约或双方协商后续约，具体的合同到期时间及续签情况请见 本反馈意见回复第 5 题。

根据历史合作存续情况来看，报告期内旗计智能与 5 家主要合作银行的合同 履行情况正常，双方均不存在违约情况，并在合同到期前续签。从上述情况可以 看出，旗计智能与已有银行合作情况较为稳定，续签情况较为乐观，双方已具备

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长期合作的良好基础，不存在可合理预见的到期无法续签的风险。

（三）与新增银行进行合作的可行性分析

报告期内，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象的树立，在行业内 的竞争力进一步增强，其合作银行家数持续增加：2013 年度引进 2 家银行；2014 年度引进 2 家银行；2015 年度引进 5 家银行。此外，从报告期末至本反馈意见 回复出具之日，旗计智能又陆续引进了多家新增合作银行，包括与北京农商银行、 东亚银行开展商品邮购分期业务，与交通银行开展账单分期营销业务等。

国内银行卡增值业务创新服务行业起步较晚，目前正处于快速发展阶段，存 在广阔的市场空间。旗计智能通过近几年的不断发展、完善，合作对象涵盖了股 份制商业银行和城市商业银行，已经具备了为银行提供从简单的账单分期营销业 务到较复杂的商品邮购分期业务等一系列银行卡增值业务创新服务的能力，因 此，旗计智能的潜在合作银行包括数量众多的股份制商业银行和城市商业银行。 未来随着银行卡增值业务创新服务的不断发展，以及旗计智能业务的进一步拓 展、对数据分析应用和规划能力的进一步提升，旗计智能将会不断引进新增合作 银行，实现业务量的持续增长。

（四）市场容量分析

从市场空间上看，以发卡量 1,000 万张为例，根据旗计智能的业务经验，按 活卡率 50%、有效名单率 80%、有效名单年均使用 4 次的行业平均数字测算， 对应可营销有效名单卡次 1,600 万卡次，按照每人每年营销有效名单 13,200 卡次 来测算，需要对等配置 932 个席位。截至 2015 年底，旗计智能的主要合作银行 合计发行信用卡超过 9,200 万张，理论上需配置约 8,574 个席位才会达到最大配 置席位。如果考虑增量银行合作，该数值将进一步提高，本次评估中预测席位数 远低于理论上的最大配置席位数。

综上所述，预测期业务量可以支撑收益法评估中预测席位数的增长具有一定 的合理性。

二、预测期成单率以 2015 年下半年成单率为预测依据的合理性

（一）商品邮购分期业务的成单率

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随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升，其主营业务商品邮购 分期业务的系统外呼成单率一直处于上升趋势，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月的具体成单率情况如下：

	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
平均成单率	2.85%	1.94%	1.32%

在本次评估中，预测期成单率根据历史年度系统外呼成单率情况进行预测。 平安银行、邮储银行、民生银行、华夏银行 10-12 月份延续 1-9 月份的增长趋势， 2016 年成单率谨慎估计取值略低于 9 月份成单率保留两位数，2017-2018 年逐年 上升，到 2018 年达到正常成单率 3.2%；其他新增银行参照中信银行的成单率确 定。未来年度各银行系统外呼成单率预测如下：

单位：%

	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%
项目	预测期
	2015 年 10 月	2015 年 11 月	2015 年 12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
平安银行	3.30	3.40	3.40	3.00	3.10	3.20	3.20	3.20
邮储银行	3.40	3.40	3.40	3.00	3.10	3.20	3.20	3.20
民生银行	3.10	3.20	3.30	3.00	3.10	3.20	3.20	3.20
华夏银行	3.10	3.20	3.30	3.00	3.10	3.20	3.20	3.20
中信银行	2.40	2.50	2.60	2.00	3.00	3.20	3.20	3.20
其他新增 银行	0.00	0.00	0.00	2.00	3.00	3.20	3.20	3.20

2015 年度，旗计智能与各主要合作银行的商品邮购分期业务平均成单率情 况如下：

况如下：
合作银行	合作开始时间	2015 年度平均成单率
平安银行	2012年9月	3.04%
邮储银行	2013年9月	3.21%
民生银行	2013年12月	3.07%
华夏银行	2014年6月	3.06%
中信银行	2014年12月	2.00%

由以上数据可以看出，2015 年度，旗计智能与各主要合作银行的商品邮购 分期业务的平均成单率均已经达到或超过本次评估中 2016 年度的预测值，其中，

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合作时间较长的邮储银行商品邮购分期业务的平均成单率已经高于本次预测的 最高值 3.20%。

从历史数据可以看出，在与新增银行开展合作初期，受合作规模较小和销售、 管理团队处于磨合期等情况限制，成单率较低；随着旗计智能与银行合作的逐步 深入，旗计智能对数据分析及规划应用能力的逐步提升，以及旗计智能对销售人 员培训的完善和产品规划设计能力的增强，商品邮购分期业务的成单率一直处于 上升趋势，最终达到 3.20%以上。因此，2015 年下半年的成单率数据可以更为合 理的反映旗计智能目前所能达到的成单率水平，未来在此基础上，随着旗计智能 各方面能力的不断完善，还有进一步提高的空间。在本次评估预测中，预测期的 成单率数据以 2015 年下半年的数据为基础，充分考虑了历史数据反映的成单率 增长趋势，并根据各银行合作阶段的不同做出相应调整，且永续期的成单率数据 取值低于目前合作时间较长的银行的实际成单率水平，是旗计智能数据分析、产 品规划、销售能力的综合体现，较为谨慎、合理。

（二）账单分期营销业务的成单率

2015 年度旗计智能账单分期营销业务的平均成单率情况如下：

单位：%

	单位：
合作银行	平均成单率
天津银行	12.57
福建农信	15.10
苏州银行	13.16
徽商银行	12.05
总计	12.63

旗计智能自 2015 年 6 月份开始与天津银行、徽商银行等开展账单分期营销 业务，由于业务开展时间较短，本次评估中采用 2015 年下半年的成单率为预测 依据，基于谨慎性原则选取 12%作为预测期账单分期营销业务的平均成单率，具 有合理性。2015 年度的平均成单率为 12.63%，高于预测成单率。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：旗计智能与已有合作银行合同履行情况正常，

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62

不存在可合理预见的到期无法续签的风险。根据旗计智能历史经验和未来业务规 划，随着业务的拓展将不断引入新的合作银行。此外，从市场容量分析，本次评 估中预测席位数远低于理论上的最大配置席位数。因此，预测期业务量可以支撑 收益法评估中预测席位数的增长具有一定的合理性。另外，本次评估中商品邮购 分期业务的成单率使用 2015 年下半年的成单率数据可以更为合理的反映旗计智 能目前的成单率水平，是旗计智能与银行深入合作、数据分析应用规划能力、销 售能力、产品规划能力的综合体现，具有合理性。账单分期营销业务由于开展时 间较短，因此以 2015 年下半年数据为预测依据，同时结合行业数据来确定，具 有合理性。

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反馈意见13

申请材料显示，旗计智能报告期毛利率分别为44.86%、42.5%和51.92%， 预测期毛利率为52%且保持稳定，请你公司结合报告期业绩、行业发展情况、市 场竞争状况、已有合同或协议、主要客户情况、补充披露旗计智能预测毛利率 较高且保持稳定的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。

答复：

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，旗计智能商品邮购分期业务的毛利 率分别为 44.86%、42.50%和 51.90%。本次评估中，商品邮购分期业务的预测毛 利率取 2015 年 1-9 月的平均毛利率，为 51.90%。

一、预测毛利率的实现情况

旗计智能商品邮购分期业务 2013-2015 年度毛利率情况如下：

产品	2015 年度	2015 年10-12 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
贵金属收藏品 类	54.37%	57.64%	52.38%	42.87%	46.24%
纪念钱币类	53.34%	59.76%	50.62%	42.10%	44.34%
其他类（手表 为主）	56.94%	59.54%	55.76%	42.54%	24.38%
平均毛利率	54.15%	58.42%	51.90%	42.50%	44.86%

2015 年 10-12 月，旗计智能商品邮购分期业务平均毛利率为 58.42%，较 2015 年 1-9 月有较大幅度提高，且高于本次评估中预测期毛利率 51.90%，预测毛利 率实现情况较好。

二、预测期毛利率较高的原因

报告期业绩、行业发展情况和市场竞争状况对旗计智能毛利率的影响分析请 见本反馈意见回复第 7 题，以下主要从已有合同、协议及主要客户情况分析预测 期毛利率较高的原因：

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（一）从已有合同或协议情况分析

根据旗计智能与供应商签订的采购合同，随着销售规模的增长，旗计智能对 供应商的议价能力有所提升。例如，2014 年度和 2015 年度的主要销售商品中， “中国珍邮-国邮大典”2015 年度的采购价格较 2014 年度下降 10.31%。2015 年 10 月，旗计智能与北京泉盛至今文化发展有限公司、广东澳金钱币投资有限公 司等供应商签订采购价格优惠的补充协议，采购价格均优惠 15%。此外，部分供 应商还对旗计智能采取了销售激励措施，如北京民生泉集币有限公司在与旗计智 能的供应合同中约定，如旗计智能采购额达到 1,000 万元，降低含税供货价 10 元；采购额达到 3,000 万元，降低含税供货价 15 元，采购额达到 5,000 万元，降 低含税供货价 25 元。旗计智能对供应商议价能力的进一步提升，有利于旗计智 能的毛利率维持在较高水平。

（二）从主要客户构成情况分析

旗计智能的主要客户群体为 36-45 岁的男性，多集中于华东、华南等经济较 为发达地区。上述客户群体消费能力较强，对贵金属收藏品、纪念钱币等具有收 藏价值的产品较为偏好，并且对此类产品的价格敏感度较低。因此，旗计智能可 以针对上述客户群体特征，制定适当的定价策略，保持较高的毛利率水平。

三、预测期毛利率保持稳定的合理性

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，旗计智能商品邮购分期业务的毛利率分 别为 44.86%、42.50%和 54.15%，保持了稳中有升的趋势。预测期，旗计智能的 商品邮购分期业务将产品结构相对稳定，在不出现不可合理预见的市场波动的情 况下，预测其毛利率保持相对稳定具有一定的合理性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2015 年 10-12 月旗计智能商品邮购分期平均毛 利率为 58.42%，2015 年平均毛利率为 54.15%，已高于本次评估中预期毛利率 51.90%。旗计智能预测毛利率较高且保持稳定符合其报告期业绩、行业发展情况、 市场竞争情况、已有合同或协议及主要客户情况，具有一定的合理性。

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反馈意见14

申请材料显示，旗计智能报告期主营业务收入主要来自贵金属类产品、纪 念钱币等商品邮购分期业务；目前，旗计智能的上游行业主要为贵金属工艺品 行业。请你公司结合近几年贵金属工艺品行业的市场供求状况及变动原因、主 要销售渠道、行业利润水平变化、行业未来发展趋势等方面，补充披露贵金属 类产品、纪念钱币等商品邮购分期业务风险及应对措施。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。

答复：

一、贵金属工艺品行业情况

目前，旗计智能的商品邮购分期业务主要销售贵金属类产品、纪念钱币等产 品，其上游行业主要为贵金属工艺品行业。贵金属工艺品行业的供求关系变动、 销售渠道、行业利润率水平等因素将对旗计智能的商品邮购分期业务产生较大影 响。

（一）供求状况

1 、贵金属工艺品行业发展迅速

贵金属工艺品是指以金、银等贵金属为载体，通过创意设计和现代工艺将贵 金属与文化融合而成的文化创意产品。根据材质可分为：纯金制品、纯银制品、 及金银镶嵌制品等。

我国是金、银等贵金属的生产和消费大国。2000 年我国白银取消“统购、 统销”制度。2002 年上海黄金交易所正式运行，黄金原料市场放开。2003 年 5 月中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的 26 项 行政审批项目，标志着金、银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面 开放。2005 年,我国居民黄金投资市场放开，行业市场化程度进一步提高。

近年来，随着居民消费水平的提升和消费结构的变化，以及商业银行从事实 物黄金产品销售业务的兴起，贵金属工艺品行业近年来发展较为迅速。

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2008 年，四大国有银行及九大股份制商业银行贵金属销售额约为 150 亿元； 至 2014 年，销售额约为 650 亿元，体现出贵金属工艺品行业广阔的市场空间及 发展潜力。

贵金属工艺品行业上市公司北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金 一文化”）最近三年的营业收入情况如下表所示：

单位：万元

公司名称	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度
	营业收入	同比增长	营业收入	同比增长	营业收入
金一文化	763,713.20	26.94%	601,636.42	83.66%	327,578.27

金一文化近三年营业收入的较快增长也反映出了贵金属工艺品行业的发展 趋势。

2 、居民收入增长为贵金属工艺品行业需求增长提供动力

近年来，我国宏观经济总体保持平稳增长的态势，居民收入逐年增加。根据 国家统计局数据显示，2015 年度，我国居民人均可支配收入达到 21,966 元，比 上年增长 8.9%。其中，城镇居民人均可支配收入 31,195 元，比上年增长 8.2%； 社会消费品零售总额 30.09 万亿，比上年增长 10.70%。目前我国正处于经济改 革转型的关键时期，尽管国内 GDP 增速有所放缓，但未来国内居民收入仍是政 府关注的重点课题，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确提出： 到 2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番。

贵金属由于其投资属性受到国内投资者的广泛青睐，而贵金属工艺品以贵金 属为载体，并具有限量、授权和资质等特征，进一步提升了该类产品的投资收藏 价值。随着我国居民收入水平的持续提升，将有更多居民拥有更多的可支配资金 用于投资和消费，而拥有较高投资收藏价值的贵金属工艺品将成为其重要的投资 选择。长期来看，我国居民收入持续增长将促进贵金属工艺品零售市场的快速发 展。

（二）贵金属工艺品行业的销售渠道

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贵金属工艺品传统销售渠道为银行、邮政、零售、金店及经销商等，其中银 行为贵金属工艺品的主要销售渠道之一。

自 2002 年中国工商银行开办实物黄金销售业务以来，中国银行业凭借其遍 布全国的销售网络和中高端客户群体，成为贵金属工艺品的主要销售渠道。2010 年 8 月，中国人民银行等六部委联合发布《关于促进黄金市场发展的若干意见》， 又为商业银行的贵金属业务发展提供了广阔的市场空间。根据中国黄金报数据显 示，2011 年至 2013 年，商业银行实物金销售在全国金币金条销售中的比例保持 在 51%左右。

旗计智能的贵金属工艺品商品邮购分期业务，是银行渠道销售贵金属工艺品 的一种创新模式。相较于传统的柜台销售，旗计智能的贵金属工艺品商品邮购分 期业务依托银行的大数据基础，进行筛选分析、规划应用，能对目标客户进行更 精准的营销。目前旗计智能的商品邮购分期业务已与平安银行、民生银行、中信 银行、邮储银行、华夏银行等形成了较为稳定的合作关系，并就该项业务新拓展 了东亚银行和北京农商行等，拥有较为稳定和充足的银行渠道资源。

（三）行业利润水平情况

金一文化的贵金属工艺品产品毛利率情况如下：

金一文化	2015 年度	2014 年度	2013 年度
纯金制品	6.97%	9.70%	11.25%
纯银制品	32.01%	22.44%	30.94%

旗计智能销售的贵金属工艺品产品主要为银制产品。与金制产品相比，银制 产品由于较高的产品附加值与较低的生产成本，具有较高的毛利率。金一文化的 纯银制品毛利率在 30%左右，相比之下，旗计智能销售的贵金属工艺品由于其收 藏品、纪念品的特性，以及分期付款的销售模式，有更高的定价能力，因而具有 更高的毛利率。

（四）行业发展趋势

受消费者消费观念转变、互联网技术发展等因素影响，贵金属工艺品行业未 来将主要呈现出以下趋势：

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1 、客户大众化

随着居民消费能力的日益提高以及投资收藏观念逐渐深入寻常百姓家庭，普 通大众对兼具收藏、投资及文化属性的贵金属工艺品的需求持续高涨，贵金属工 艺品市场的主要消费群体将从高净值客户、特定客户向普通大众客户转变。

2 、零售渠道多样化

由于贵金属工艺品的单位价值较高，消费者通常要求销售者有较高的资信保 障，因此传统的销售渠道主要为银行、邮政、金店及经销商等。随着我国电商平 台的不断成熟、电视购物的兴起以及消费者消费观念的转变，未来贵金属工艺品 的零售渠道可能呈现出更加多样化的特点。

二、贵金属类产品、纪念钱币等商品邮购分期业务风险及应对措施

通过上述对贵金属工艺品行业情况的分析，旗计智能贵金属类产品、纪念钱 币等商品邮购分期业务的主要风险将可能来自两方面，一是行业利润水平的变 动，二是银行合作销售渠道的不稳定。

如果行业利润水平向下波动，将可能影响到旗计智能商品邮购分期业务的盈 利水平。为应对此项风险，旗计智能的应对措施包括：1、制定严格的供应商准 入制度，坚持与国内部分优质的贵金属工艺品供应商展开合作，严格保障产品质 量；2、更多地参与前期产品的创意设计，为消费者提供文化价值、收藏价值更 高的定制化贵金属工艺品，增强其可收藏性、保值和增值性。

由于银行特殊的市场地位，其作为贵金属工艺品主要销售渠道的情况在很长 时间内不会改变。旗计智能关于应对合作银行流失的风险，保持银行合作销售渠 “ 道稳定性的相关措施详见本反馈意见回复之 反馈意见 9”。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：通过对贵金属工艺品行业情况的分析，旗计智 能贵金属类产品、纪念钱币等商品邮购分期业务的主要风险将可能来自于两方 面，一是行业利润水平的变动，二是银行合作销售渠道的不稳定。旗计智能就相 关风险已制定具体的应对措施，该等应对措施是基于其行业经验提出的，具有一 定的合理性。

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69

反馈意见15

申请材料显示，本次交易标的资产的评估值较账面值增值2,835.95%。申请 材料同时显示，因可比交易案例较少，且目前国内未有以相同业务作为主营业 务的上市公司，重组报告书未结合可比交易或同行业上市公司情况进行交易定 价的公允性分析。请你公司结合毛利率、净利率等财务指标，对比同行业公司 情况，进一步补充披露本次交易的定价公允性。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。

答复：

一、本次交易的定价公允性分析

（一）与同行业公司估值情况对比

旗计智能主要从事银行卡增值业务创新服务，该类公司市场上可比交易案例 较少，且目前国内未有以相同业务作为主营业务的上市公司，故未结合交易标的 公司的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标进行交易 定价的公允性分析。

同时，由于目前尚无权威的行业协会，行业的统计数据极为缺乏，公开途径 可以获得的资料主要为目前在新三板挂牌交易的同行业可比公司淘礼网的相关 数据。

旗计智能与同行业可比公司淘礼网最近两年的毛利率、净利率等财务指标对 比情况如下：

单位：万元

2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
公司名称	营业收入	净利润	毛利率	净利润率
淘礼网	13,587.69	1,249.60	42.77%	9.20%
旗计智能	71,365.51	8,882.05	54.18%	12.45%
2014 年度
公司名称	营业收入	净利润	毛利率	净利润率
淘礼网	7,379.05	511.77	33.86%	6.94%
旗计智能	38,779.83	1,749.85	42.50%	4.51%

如上表所示，2014 年度旗计智能的营业收入、净利润、毛利率分别为

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70

38,779.83 万元、1,749.85 万元、42.50%，高于淘礼网；净利润率为 4.51%，较淘 礼网略低。

随着业务模式的进一步成熟，规模效应的逐渐显现，2015 年度，旗计智能 的营业收入、净利润、毛利率、净利润率分别为 71,365.51 万元、8,882.05 万元、 54.18%和 12.45%，较淘礼网的相关财务指标均具有了较大优势，其领先的行业 竞争地位和优势愈发明显。

根据淘礼网 2015 年年度报告显示，其 2015 年度净利润为 1,249.60 万元，对 应其 2015 年 12 月 31 日的新三板挂牌交易价格的 PE 倍数为 53.46 倍。以本次交 易交易对方承诺的 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润 16,000 万元、 24,500 万元、34,500 万元计算，本次交易价格 23.4 亿元对应的 PE 倍数分别为 14.63 倍、9.55 倍和 6.78 倍。以经审计的旗计智能 2015 年度净利润 8,882.05 万 元计算，本次交易价格 23.4 亿元对应的 PE 倍数为 26.35 倍。本次交易的估值定 价明显低于同行业可比公司淘礼网的新三板挂牌交易价格。

此外，以本次交易中交易对方承诺的 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元测算，其 2016-2018 年度的净利润复合增长率为 46.84%，未来旗计智能业绩将继续保持高 速增长。

综上所述，考虑到旗计智能的业务收入规模及增长率、毛利率、净利润率等 方面的优势，本次交易定价较为合理。

（二）与上市公司自身估值情况对比

2015 年度，康耐特的基本每股收益为 0.21 元/股，根据本次向交易对方发行 股份价格 9.8 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 46.67 倍（本次发行股份价格 /2015 年度的基本每股收益）。本次交易标的旗计智能按 2015 年度已实现净利润 和 2016 年度交易对方承诺业绩计算的市盈率分别为 26.35 倍和 14.63 倍。本次交 易的市盈率显著低于康耐特的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上 市公司全体股东的合法权益。

（三）与近期的相关交易案例对比

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71

对于新兴行业中的高成长性企业，通常更加注重以盈利增长为基础的 PEG 比率估值，来合理体现各企业未来增长率的差异。PEG 指标（市盈率相对盈利 增长比率）是用公司的市盈率除以公司的盈利增长速度，是在 PE（市盈率）估 值的基础上发展起来的，它弥补了 PE 对企业动态成长性估计的不足，其计算公 式是：PEG=PE/企业年盈利增长/100。本次交易与近期的相关交易案例的 PEG 指 标对比情况如下：

序 号	公司名称	标的公司	交易对价 （万元）	2016 年-2018 年预测复合增 长率（G）	以2016 年盈利 预测数计算的 PE 倍数	PEG=PE/ G/100
1	智度投资	猎鹰网络	86,819.99	24.90%	7.42	0.30
		亦复信息	38,500.00	24.90%	8.46	0.34
2	蒙草抗旱	鹭路兴	27,300.00	20.00%	10.83	0.54
3	超图软件	南京国图	46,800.00	30.00%	13.76	0.46
4	联建光电	深圳力玛	79,991.47	29.33%	16.36	0.56
		华瀚文化	36,400.00	12.00%	11.61	0.97
		励唐营销	49,600.00	31.46%	13.25	0.42
		远洋传媒	30,000.00	31.45%	12.50	0.40
		平均值				0.50
	康耐特	旗计智能	234,000.00	46.84%	14.63	0.31

如上表所示，本次交易定价中旗计智能的 PEG 指标为 0.31，低于近期相关 交易案例的 PEG 平均值 0.50，说明旗计智能的估值相对于未来增长率而言低于 市场平均水平，反映了旗计智能的高成长性。因此，旗计智能的估值具有合理性。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：旗计智能在营业收入规模及增长率、毛利率、 净利率等财务指标上较同行业可比公司具有较为明显的优势，同时通过对比同行 业可比公司以及上市公司自身估值情况，本次交易价格合理、公允，充分保护了 上市公司全体股东的合法权益。

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72

反馈意见16

申请材料显示， “ 凭借出色的商机洞察及业务模式创新能力、旗计智能可以 不断发现新的商业机会，加强与现有合作银行合作的深度和广度，并有利于拓 展新的合作银行 ” 。请你公司结合同行业可比公司情况，举例说明并补充披露 “ 出 色的商机洞察 ” 能力、 “ 业务模式创新 ” 的具体内容。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。

答复：

一、 举例说明“出色的商机洞察、业务模式创新能力”的具体内容 （一）旗计智能的商品邮购分期业务本身存在模式创新

银行基于提高银行卡客户粘性及信用卡活卡率等因素的考虑，开始为银行卡 客户提供商品邮购分期等业务。提供此类业务大都需要银行自身设计整套业务方 案，包括职场建设、系统搭建、数据分析规划应用、产品营销策划、销售人员管 理、货品配送、售后服务等。一般合作方往往只参与到其产业链中的某一独立环 节，致使其附加价值不高，利润空间有限。同时，此类业务不是银行的核心业务， 而银行为开展此类业务，需要投入大量人力、物力及管理成本，商业效率不高， 且此类业务经常因为各环节合作方之间的配合问题导致客户投诉等问题。

旗计智能管理团队凭借自身出色的商机洞察力，较早地发现了该类业务发展 中存在的缺陷，并针对银行发展此类业务商业效率低、管理难度大、协调成本高 等问题，通过其业务创新能力，提出了专业化的整体业务解决方案。具体情况如 下：

1 、以专业化的产品体系与数据分析应用能力提升商业效率

为提升商品邮购分期业务的商业效率，旗计智能通过自身业务经验及商业判 断，开发出分层适销的产品体系，同时搭建了专业化的数据分析规划应用团队， 根据产品特性对银行信用卡客户进行分类、筛选、分析应用，寻找成单可能性较 高的目标客户，使商品邮购分期业务收入快速增加。2013 年度、2014 年度和 2015 年度旗计智能商品邮购分期业务成单率分别为 1.32%、1.94%和 3.11%，业务收 入分别为 11,435.03 万元、38,779.83 万元、71,083.87 万元。随着业务收入快速增

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长，旗计智能的商品邮购分期业务在提高银行卡客户粘性及信用卡活卡率的同时 为银行提供了大量中间业务收入，为银行发展商品邮购分期业务提供了动力。

2 、以科学的职场搭建减小管理难度

开展商品邮购分期业务，需要招聘大量销售人员并对其进行专业培训后才能 上岗，同时销售人员流动率较高，管理难度较大。为解决该问题，旗计智能一方 面采用科学的职场搭建模式，集中租赁职场、采购设备，搭建系统，提高职场使 用效率；另一方面积极引进呼叫中心行业管理人才，针对商品邮购分期业务建立 专业化的人员团队。旗计智能靠发展吸引人才、靠制度严格管理、靠培训全员提 高、靠考核奖优罚劣、靠团队提高效率、靠文化凝聚人心，组织实施大型项目政 委负责制、重点项目倒计时工作制等特色的管理方法，确保了销售团队的稳定性。 目前，旗计智能已在北京、深圳、合肥、常州建立了职场。旗计智能的集约型职 场管理模式为与银行合作开展商品邮购分期业务提供了稳定的职场与销售人员 团队，减小了管理难度。

3 、以全产业链整体解决方案保障服务质量

旗计智能与银行的商品邮购分期业务合作方案包括职场建设、系统搭建、数 据分析规划应用、产品营销策划、销售人员管理、货品配送、售后服务等在内的 整体解决方案，与合作银行间责任明晰。在提供产品或服务时，可以站在业务全 产业链的高度上协调内部数据分析应用、产品营销方案、产品质量、售后服务等 多个环节，保障了产品及服务质量。

综上所述，旗计智能以专业化的产品体系与数据分析规划应用能力提升商业 效率、以集约型的职场搭建减小管理难度、以全产业链整体解决方案保障服务质 量，通过其出色的商机洞察及业务创新能力，为银行发展商品邮购分期业务提供 了整体解决方案。银行在与旗计智能的合作过程中，仅需向旗计智能提供业务标 准及个性化要求，由实施者转变为管理者，并在提高银行卡客户粘性及信用卡活 卡率的同时获得了中间业务收入。旗计智能对商品邮购分期业务的创新和运营能 力获得了各银行的认可，成功地获得了平安银行、民生银行等大型股份制银行的 业务合作机会。

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（二）创新的信用卡账单分期营销业务模式

信用卡账单分期营销业务是指银行向信用卡客户提供的将账单消费金额进 行分期偿还的资产类业务，旗计智能帮助银行以系统外呼等形式向经过筛选的客 户推送信用卡账单分期营销业务。国内从事此类业务的企业较多，如华拓数码、 汇通金融等，旗计智能自 2015 年 6 月开始从事此类业务，在模式上有所创新。

传统信用卡账单分期营销业务由外包商按照员工人数、工位、工作时长等要 素向银行收取服务费，银行向外包商支付的服务费与信用卡账单分期营销业务达 成的结果无关。旗计智能依托自身的数据分析规划应用能力，帮助银行向客户提 供分期业务服务，按照客户成交的分期业务手续费向银行收取一定比例的服务 费。该业务模式将服务结果与服务费用挂钩，较大地提升了旗计智能的业务效率。 2015 年 6-12 月，旗计智能信用卡账单分期营销业务毛利率为 61.48%，高于行业 平均水平。

二、 独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：旗计智能所从事的商品邮购分期业务、信用卡 账单分期营销业务均是基于其对行业的深刻理解并通过业务模式创新取得的结 果，一定程度上体现了旗计智能出色的商机洞察及业务创新能力。

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反馈意见17

申请材料显示，旗计智能是银行卡增值创新业务外包领域的领先公司。请 你公司结合市场份额、行业地位、同行业可比公司情况，补充披露上述表述的 依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、旗计智能银行卡增值创新业务外包领域地位分析

根据旗计智能说明，旗计智能是进入银行卡增值业务创新服务领域较早的公 司之一。旗计智能自 2012 年创立以来，一直从事银行卡增值业务创新服务，且 业务收入、净利润等财务指标逐年递增。因此，旗计智能在银行卡增值业务创新 服务业务上具有一定先发优势。

从市场份额来看，旗计智能截至本反馈意见回复出具之日已与 13 家银行开 展业务合作，其中前 5 大合作银行分别为平安银行、中信银行、邮储银行、华夏 银行和民生银行。根据《中国信用卡产业发展蓝皮书（2014）》，截至 2014 年末， 我国信用卡累计发卡量 4.6 亿张，根据各合作银行年度报告及公开数据查询，截 至 2014 年末，旗计智能前 5 大合作银行信用卡发卡量约为 6,800 万张，信用卡 资源占有率达到 14.78%。

同时，旗计智能目前是银联数据电销业务战略合作伙伴，银联数据是中国银 联的控股子公司，是一家专业的金融数据处理服务商，在我国金融数据托管、处 理领域具有领先优势。银联数据目前客户包括国内众多股份制商业银行及城市商 业银行，为旗计智能拓展合作银行提供了有力保障。

旗计智能与同行业可比公司淘礼网营业收入规模与盈利能力比较情况如下：

单位：万元

2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
公司名称	营业收入	净利润	毛利率	净利润率
淘礼网	13,587.69	1,249.60	42.77%	9.20%
旗计智能	71,365.51	8,882.05	54.18%	12.45%

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2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
公司名称	营业收入	净利润	毛利率	净利润率
淘礼网	7,379.05	511.77	33.86%	6.94%
旗计智能	38,779.83	1,749.85	42.50%	4.51%

如上表所示，2014 年度旗计智能的营业收入、净利润、毛利率分别为 38,779.83 万元、1,749.85 万元、42.50%，高于淘礼网；净利润率为 4.51%，较淘 礼网略低。

随着业务模式的进一步成熟，规模效应的逐渐显现，2015 年度，旗计智能 的营业收入、净利润、毛利率、净利润率分别为 71,365.51 万元、8,882.05 万元、 54.18%和 12.45%，较淘礼网的相关财务指标均具有了较大优势，其领先的行业 竞争地位和优势愈发明显。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：基于对旗计智能的先发优势、市场份额、行业 地位及同行业可比公司情况的分析，关于旗计智能是银行卡增值创新服务外包领 域的领先领先公司的表述具有一定的合理性。

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反馈意见18

申请材料显示，2014 年7 月9 日，易牧科技设立。2015 年7 月1 日，投资 人由北京国科诚泰农牧设备有限公司、李蔚，变更为李蔚、北京搬砖网络科技 有限公司。2015 年10 月16 日，投资人变更为北京国科诚泰农牧设备有限公司。 同时，重组报告书 “ 易牧科技股权结构图 ” 下标注 “ 上述股份登记尚未完成 ” 。请你 公司补充披露：1） “ 相关股份登记尚未完成 ” 表述的具体内容及原因。2）股份登 记的办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，及逾期未办毕的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

• 一、“相关股份登记尚未完成”表述的具体内容及原因

• （一）重组报告书中披露的“易牧科技股权结构图”的相关情况

《重组报告书》中披露的“易牧科技股权结构图”的具体情况如下：

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注：上述股份登记尚未完成。

• （二）“相关股份登记尚未完成”表述的具体内容及原因

根据易牧科技的说明，相关股份登记尚未完成的具体内容是指，截至本反馈 意见回复出具之日，根据相关的协议，李蔚应取得的长春北方五环实业股份有限

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公司的 43.70%的股权尚未过户到李蔚名下。因长春北方五环实业股份有限公司 自身正进行破产重整，涉及的相关部门较多，手续较为繁琐，上述股权登记过户 手续目前正在办理之中。

二、股份登记的办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，及逾 期未办毕的影响

根据易牧科技的说明，目前正在准备办理股份登记所需要的相关材料，因所 需材料较多，涉及交易方较多，涉及股份登记的相关各方正在积极的协调过程中， 办毕期限暂无法预计。本次办理股份登记的相关费用由涉及长春北方五环实业股 份有限公司股份转让的重组各方根据约定承担，与康耐特及旗计智能无关。

康耐特、旗计智能并未参与长春北方五环实业股份有限公司的破产重整，本 次股份登记办理的相关费用亦无需康耐特、旗计智能承担，长春北方五环实业股 份有限公司破产重组程序对于易牧科技履行本次交易的相关协议不存在不利影 响。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：长春北方五环实业股份有限公司的 43.70%的 股权过户到李蔚名下的股份登记手续正在办理过程中，办毕期限暂无法预计。康 耐特、旗计智能并未参与长春北方五环实业股份有限公司的破产重整，本次股份 登记办理的相关费用亦无需康耐特、旗计智能承担，长春北方五环实业股份有限 公司破产重组程序对于易牧科技履行本次交易的相关协议不存在不利影响，上述 股份登记的办理状态不会对康耐特以及本次交易造成不利影响。

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反馈意见19

申请材料显示，安赐互联为有限合伙企业。请你公司按照《公开发行证券 —— 的公司信息披露内容与格式准则第26 号 上市公司重大资产重组（2014 年修 订）》第十五条的规定，补充披露安赐互联的实际控制人。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

答复：

一、安赐互联的实际控制人情况

安赐互联的出资结构如下：

序 号	合伙人姓名	认缴出资额 （万元）	出资比 例	出资到位情况	合伙人 性质
1	安赐共创	500.00	1.00%	首期实缴出资150.00 万元， 其余认缴出资在领取营业执 照之日起2年内缴足	普通合 伙人
2	刘建新	1000.00	2.00%	首期实缴出资300.00 万元， 其余认缴出资在领取营业执 照之日起2年内缴足	有限合 伙人
3	魏哲玲	1000.00	2.00%	首期实缴出资300.00 万元， 其余认缴出资在领取营业执 照之日起2年内缴足	有限合 伙人
4	广州巨元生化有限 公司	1000.00	2.00%	首期实缴出资300.00 万元， 其余认缴出资在领取营业执 照之日起2年内缴足	有限合 伙人
5	魏建华	3000.00	6.00%	首期实缴出资900.00 万元， 其余认缴出资在领取营业执 照之日起2年内缴足	有限合 伙人
6	王志	2000.00	4.00%	首期实缴出资600.00 万元， 其余认缴出资在领取营业执 照之日起2年内缴足	有限合 伙人
7	冯渊	1500.00	3.00%	首期实缴出资450.00 万元， 其余认缴出资在领取营业执 照之日起2年内缴足	有限合 伙人
8	嘉兴创融投资合伙 企业（有限合伙）	25,000.00	50.00%	首期实缴出资0 万元，其余 认缴出资在领取营业执照之 日起2年内缴足	有限合 伙人
9	张韶方	2000.00	4.00%	首期实缴出资0 万元，其余	有限合

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				认缴出资在领取营业执照之 日起2年内缴足	伙人
10	杨一鸣	7000.00	14.00%	首期实缴出资0 万元，其余 认缴出资在领取营业执照之 日起2年内缴足	有限合 伙人
11	梁泽坚	2000.00	4.00%	首期实缴出资0 万元，其余 认缴出资在领取营业执照之 日起2年内缴足	有限合 伙人
12	吴志敏	1000.00	2.00%	首期实缴出资0 万元，其余 认缴出资在领取营业执照之 日起2年内缴足	有限合 伙人
13	陈向东	3000.00	6.00%	首期实缴出资0 万元，其余 认缴出资在领取营业执照之 日起2年内缴足	有限合 伙人
合计		50,000.00	100.00%	---	----

根据安赐互联的《合伙协议》，安赐共创作为安赐互联的普通合伙人及执行 事务合伙人，对外代表安赐互联，可以控制安赐互联。

安赐共创的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	持股比例	合伙人性质
1	安赐资产管理有限 公司	30.00	1.00%	普通合伙人
2	樟树市开元投资管 理中心（有限合伙）	1395.00	46.50%	有限合伙人
3	樟树市墨童投资管 理中心（有限合伙）	1395.00	46.50%	有限合伙人
4	林显提	180.00	6.00%	有限合伙人
合 计		3000.00	100.00%	--

根据安赐共创的《合伙协议》，安赐共创的普通合伙人及执行事务合伙人系 安赐资产管理有限公司，对外代表安赐共创，可以控制安赐共创。

安赐资产管理有限公司的出资结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例

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1	陈长洁	5,000.00	50.00%
2	殷敏	5,000.00	50.00%
合 计		10,000.00	100.00%

根据安赐资产管理有限公司的出资结构，陈长洁先生、殷敏先生分别持有安 赐资产管理有限公司各 50%股权，系安赐资产管理有限公司的共同实际控制人。

陈长洁先生的基本情况如下：

姓名	陈长洁	性别	男
国籍	中国	曾用名	无
身份证号码	340825197911**
住所	广州市天河区天河路**
通讯地址	广州市天河区天河路**
其他国家居留权	无

殷敏先生的基本情况如下：

姓名	殷敏	性别	男
国籍	中国	曾用名	无
身份证号码	362101198008**
住所	广州市天河区蒲林街**
通讯地址	广州市天河区蒲林街**
其他国家居留权	无

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：安赐互联的普通合伙人及执行事务合伙人系安 赐共创，安赐共创控制安赐互联；安赐共创的普通合伙人及执行事务合伙人系安 赐资产管理有限公司，安赐资产管理有限公司控制安赐共创，陈长洁先生、殷敏 先生通过共同控制安赐资产管理有限公司间接控制安赐互联。安赐互联的实际控 制人为陈长洁先生、殷敏先生。

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反馈意见20

申请材料显示，本次交易完成后，上市公司合并报表中将形成超过22 亿元 的商誉。请你公司补充披露旗计智能可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据 及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

答复：

一、旗计智能可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来 经营业绩的影响

公司聘请中和资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为基准日对旗计智能 的股东全部权益价值进行评估，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，并 由中和资产评估有限公司出具“中和评报字（2016）第 BJV2045 号” 《上海康耐 特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告 书》(以下简称“评估报告书”)。在评估机构所列假设和限定条件下，旗计智能 以 2015 年 9 月 30 日为基准日的归属于母公司所有者权益账面价值为 8,047.82 万元，采用收益法评估的旗计智能股东全部权益 价值为 236,280.00 万元，较同 口径审计后净资产评估增值 228,232.18 万元，增值 2,835.95%；按资产法评估的 价值作为合并期末可辨认资产和负债的公允价值的确认基础， 2015 年 9 月 30 日净资产的公允价值为 9,966.81 万元，较账面价值 8,047.82 万元增值 1,918.99 万元，增值 23.84%。

两种方法评估结果差异较大，原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资 产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收 益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能 力。企业拥有的核心客户资源、管理团队、运营能力等不可确指的商誉等无形资 源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映 被评估单位的内在价值。经交易各方协商并参考评估结果，康耐特作价人民 币 234,000.00 万元收购旗计智能 100%股权。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则解释第 4 号》

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的相关规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，应当确认为商誉。被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中 取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。 若以评估基准日 2015 年 9 月 30 日为本次交易的合并日，本次交易的对价为 234,000.00 万元，以 2015 年 9 月 30 日旗计智能资产账面可辨认净资产的公 允价值 9,966.81 万元计算，本次收购完成后上市公司将会确认 224,033.19 万元 商誉。

由于本次重组方案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包 括上市公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与上述假设存在差 异。在未来实际合并日合并对价分摊时，公司将对标的公司合并日以财务报告为 目的的净资产进行评估，充分识别标的公司实际合并日财务报表以外的可辨认无 形资产的公允价值，即相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出 相应调整。

在购买日，公司将非同一控制下单个被投资单位作为一个资产组，分摊商誉， 在合并财务报表中相应增加商誉。根据《企业会计准则》规定，该部分商誉不作 摊销处理，但未来每年年末都应当进行减值测试。如商誉存在减值，将直接增加 上市公司合并报表中资产减值损失金额，从而对公司经营业绩产生不利影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：重组报告书“第十二章 风险因素”之“二、 本次交易形成的商誉减值风险”中披露：本次交易的对价为 234,000.00 万元，以 2015 年 9 月 30 日标的资产账面净资产的公允价值 9,966.81 万元计算，本次收购 完成后上市公司将会确认 224,033.19 万元商誉。前述商誉是以评估基准日 2015 年 9 月 30 日为本次交易的合并日，将本次评估中资产基础法评估确定的旗计智 能 100%股权评估值 9,966.81 万元作为合并日旗计智能净资产的公允价值计算得 出的。根据《企业会计准则》规定，该部分商誉不作摊销处理，但未来每年年末 都应当进行减值测试。如商誉存在减值，将直接增加上市公司合并报表中资产减 值损失金额，从而对公司经营业绩产生不利影响。

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反馈意见21

申请材料显示，银行将销售款项按照约定的费率扣除服务费后直接或通过 银联数据间接支付给旗计智能。申请材料同时显示，销售费用中的手续费系支 付给合作银行的服务费。请你公司补充披露上述表述是否存在矛盾，旗计智能 报告期确认的营业收入是否已扣除银行的服务费以及银行服务费的计提比例。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

相关表述不存在矛盾，具体说明如下：

一、旗计智能商品邮购分期业务的会计处理

旗计智能商品邮购分期业务的模式为：银行根据旗计智能提供的数据筛选条 件及数据应用规划，在其信用卡用户数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员， 在银行或旗计智能的职场，通过银行外呼系统，向目标客户推送贵金属收藏品、 纪念钱币等邮购产品。目标客户确认购买后，由银行对其信用卡扣款并向其提供 免息分期服务。确认扣款后，银行将销售款项按照约定的费率扣除服务费后直接 或通过银联数据间接支付给旗计智能。具体业务模式如下：

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对应商品邮购分期业务模式，旗计的账务处理如下：

1、收到银行的结算款时：

借:银行存款

• 借：预付账款 银行手续费

贷：预收账款

2、在确认销售收入时：

借：预收账款

贷：主营业务销售收入

• • 贷：应交税费 应交增值税 销项税

同时，确认销售对应的银行手续费。

借：销售费用

• 贷：预付账款 银行手续费

同时，结转相应产品的销售成本：

借：主营业务成本

贷：库存商品 / 发出商品

如上所述，旗计智能就产品全部销售收入计入主营业务收入，并结转相应的 主营业务成本，同时将该笔销售应支付给银行的手续费确认为销售费用。

报告期内，旗计智能支付给银行的手续费与收入的比例关系如下：

单位：万元

项目	2015 年	2014 年度	2013 年度
邮购分期业务收入	71,083.87	38,779.83	11,435.03
手续费	10,282.46	5,213.96	1,401.36
手续费占比	14.47%	13.45%	12.25%

在款项结算支付上，银行信用卡中心会根据订单信息直接从终端客户信用卡 账户中扣取订单金额，其后，银行会将销售款项按照约定的费率扣除手续费后直 接或通过银联数据间接支付给旗计智能。因此在现金流量表中，“销售商品、提 供劳务收到的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”项目中没有发生因上述 银行扣除手续费部分的销售收款的流入以及支付手续费的现金流的流出。

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二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：旗计智能关于商品邮购分期业务销售费用中的 手续费表述不存在矛盾。旗计智能报告期确认的营业收入未扣除银行的手续费， 而是就产品全部销售收入计入主营业务收入，并结转相应的主营业务成本，同时 将该笔销售应支付给银行的手续费确认为销售费用，相关账务处理符合《企业会 计准则》的相关规定。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈 意见的回复》之签字盖章页）

项目主办人：

施继军 任永刚

项目协办人：

马致远

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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