QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 2, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海康耐特光学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

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1

声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问 ”）接受上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”或“上市公司” ）的委托，担任康耐特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立财务顾问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》发表和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014年修订）》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽 职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供康耐特 全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告 书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对康耐特的任何投资 建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读康耐特董事会发布的《上海 康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具 的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。

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2

• 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务

• 报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

本独立财务顾问特作如下承诺：

• 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所

• 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。

• 2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内

• 容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核 查，同意出具本报告书。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。

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3

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金收购旗计智能 100% 股权

本次交易中，上市公司拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧 科技 5 家机构股东及 2 名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其合 计持有的旗计智能 100%的股权。

本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报 告中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至 2015 年 9 月 30 日，标的股权的 评估值为 236,280.00 万元，各方商定的交易价格为 234,000.00 万元。

参与盈利承诺的交易对方（刘涛、和雅投资、和顺投资）合计持有旗计智能 83%股权，交易对价为 194,220.00 万元。

本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，各交易对方 具体支付比例如下：

序号	股东	股份支付比例	现金支付比例
1	刘涛	100.00%	0.00%
2	和顺投资	95.55%	4.45%
3	和雅投资	0.00%	100.00%
4	安赐互联	50.00%	50.00%
5	美亚创享	0.00%	100.00%
6	易牧科技	0.00%	100.00%
7	陈永兰	95.72%	4.28%

本次交易前，上市公司未持有旗计智能的股份；本次交易完成后，旗计智能将 成为上市公司的全资子公司。

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4

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开 发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的 公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套 资金总额为 123,000.00 万元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。本次发行股份及 支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部 分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实 施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对 价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公 司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。

二、本次交易的交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为旗计智能 100%的股权，根据上市公司 2014 年经审计的 财务数据、标的公司报告期内经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例 计算如下：

单位：万元

财务数据	旗计智能	康耐特	比例
交易金额/资产总额	234,000.00	76,943.08	304.12%
交易金额/资产净额（归属于母公司股东）	234,000.00	40,122.61	583.21%
营业收入	38,779.83	62,073.79	62.47%

注 1：上市公司、旗计智能的资产总额、资产净额、营业收入均为 2014 年度/末审计数据； 注 2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能 100%的股 权，旗计智能的资产总额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为 准，资产净额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

根据上市公司、标的公司 2015 年经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相 关比例计算如下：

单位：万元

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5

财务数据	旗计智能	康耐特	比例
交易金额/资产总额	234,000.00	83,088.02	281.63%
交易金额/资产净额（归属于母公司股东）	234,000.00	42,963.31	544.65%
营业收入	71,365.51	69,444.12	102.77%

注 1：上市公司、旗计智能的资产总额、资产净额、营业收入均为 2015 年度/末审计数据； 注 2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能 100%的股 权，旗计智能的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为 准，资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产净 额（交易金额与账面值孰高）、营业收入均已超过康耐特相应指标的 50%，根据 《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采 取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并 取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的认购方之一铮翔投资系上市公司实际控制人费铮翔先生控 制的企业，同时上市公司部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，根据 相关规定，上市公司与铮翔投资在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交 易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会 审议相关议案时，关联股东回避表决。

（三）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

上市公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，费铮翔先生持 有上市公司 55.06%的股份，为上市公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成 后，费铮翔先生及其控制的企业合计持有上市公司 33.06%的股份，刘涛先生及其控 制的企业合计持有上市公司 23.02%的股份，费铮翔先生仍为上市公司的实际控制 人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排

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6

本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报 告中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至 2015 年 9 月 30 日，标的股权的 评估值为 236,280.00 万元，各方商定的交易价格为 234,000.00 万元。上市公司具体 股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，最终股份发行数量 以中国证监会核准的发行数量为准。

（一）本次重组的支付方式

本次交易支付的总对价中，部分以现金支付，部分以发行股份方式支付。本次 发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 9.8 元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本 等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

根据旗计智能的评估值以及《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协 议》，本次交易中上市公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：

序号	股东	持股比例 （%）	股份对价数 量（万股）	股份对价金额 （万元）	现金对价金额 （万元）	交易总对价金额 （万元）
1	刘涛	10.00	2,387.76	23,400.00	0.00	23,400.00
2	和顺投资	42.44	9,683.67	94,900.00	4,420.00	99,320.00
3	和雅投资	30.56	0.00	0.00	71,500.00	71,500.00
4	安赐互联	3.00	358.16	3,510.00	3,510.00	7,020.00
5	美亚创享	3.00	0.00	0.00	7,020.00	7,020.00
6	易牧科技	0.22	0.00	0.00	519.95	519.95
7	陈永兰	10.78	2,463.27	24,140.05	1,080.00	25,220.05
合计		100.00	14,892.86	145,950.05	88,049.95	234,000.00

本次交易向交易对方发行的股份锁定期具体情况：

刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上 市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至 股份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得 的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过

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12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增 股份。同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下 要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：

自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次 发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；自股份交割日起 36 个月内，刘涛、 和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份 的 30%；自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；自股份交割日起 48 个月后，刘 涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。

本次发行中取得的上市公司股份包括锁定期内因上市公司就该等新增股份分配 股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

若上述承诺股份锁定的交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的 最新监管意见不相符，上市公司及上述承诺股份锁定的交易对方将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。

（二）募集配套资金安排

本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超 过 5 名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和 中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市 公司流动资金，募集配套资金总额拟定为 123,000.00 万元（不超过本次拟购买资产 价格的 100%），发行股份数量不超过 125,510,201 股。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为上市公司第三届董 事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对象的发行 价格最终确定为 9.8 元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权 除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。本次发行 股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的

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组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将 不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的 现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付 上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。

四、交易标的资产评估

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

资产评估机构对于旗计智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种 方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中和出具的中和评 报字（2016）第 BJV2045 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，旗计智能账面净资产（母公司）为 8,047.82 万元，按照收益法评估，旗计智能 100% 股权的评估值为 236,280.00 万元，增值额为 228,232.18 万元，增值率为 2,835.95%；按照资产基础法评估，旗计智能 100%股权的评估值为 9,966.81 万元， 增值额为 1,918.99 万元，增值率为 23.84%。

上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定旗 计智能 100%股权作价为 234,000 万元。

五、盈利承诺补偿情况

1、根据上市公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互 联、易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“刘涛、 和雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实 现的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万 元”。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机 构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在 指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下 方式计算：

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当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净 利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘 涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次 交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘 涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日 内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、 和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的 现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分 由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下： 1）当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格

2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调 整为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或 送股比例）

3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量

4）刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出 将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定 的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上

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市公司以总价 1.00 元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的 具体手续。

（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额 不冲回。

4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证 券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报 告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现 金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和 雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚 未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额= - 期末减值额 承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

5、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补 偿总计不超过标的股权的交易总对价。

6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下 的补偿责任相互承担连带责任。

• 7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请的具有证

• 券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对股权结构的影响

本次交易预计发行股数 274,438,822 股，以截至 2016 年 3 月 31 日股权结构测 算，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
费铮翔	137,613,312	55.06	137,613,312	26.24
铮翔投资	-	-	35,714,285	6.81
实际控制人合计	137,613,312	55.06	173,327,597	33.06

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刘涛	-	-	23,877,551	4.55
和顺投资	-	-	96,836,734	18.47
刘涛控制合计	-	-	120,714,285	23.02
安赐互联	-	-	3,581,632	0.68
安赐共创	-	-	7,653,061	1.46
博时资本-康耐特1 号专项资产管理计 划	-	-	36,224,489	6.91
博时资本-康耐特2 号专项资产管理计 划	-	-	40,816,326	7.78
君彤熙璟	-	-	5,102,040	0.97
陈永兰	-	-	24,632,704	4.70
其他股东	112,306,479	44.94	112,306,479	21.42
合计	249,919,791	100.00	524,358,613	100.00

本次交易前，上市公司实际控制人为费铮翔先生，其直接持有上市公司 55.06% 的股份。本次交易完成后，费铮翔先生直接持有上市公司 26.24%的股份，通过其控 制的铮翔投资控制上市公司 6.81%的股份，合计控制上市公司 33.06%的股份；刘涛 先生直接持有上市公司 4.55%的股份，通过其控制的和顺投资控制上市公司 18.47% 的股份，合计控制上市公司 23.02%的股份。费铮翔先生仍为上市公司实际控制人， 本次交易未导致上市公司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。

（二）对主要财务指标的影响

根据上市公司 2015 年《审计报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 本次交易出具的大信阅字[2016]第 4-00002 号《审阅报告》，本次交易前后，上市公 司主要财务指标变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影响）：

	项目	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度

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	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产总额（元）	830,880,194.72	3,354,857,015.17	769,430,840.64	3,167,029,367.75
归属上市公司股 东所有者权益 （元）	429,633,132.46	1,989,097,836.73	401,226,136.37	1,860,726,636.37
营业收入（元）	694,441,211.32	1,408,096,312.84	620,737,929.09	1,008,536,252.93
利润总额（元）	64,280,148.42	187,974,923.06	46,901,213.24	70,273,776.65
归属母公司所有 者的净利润 （元）	51,213,292.38	140,411,114.42	36,726,425.08	54,234,901.42
资产负债率	41.70%	39.07%	41.27%	39.63%
毛利率	30.78%	42.64%	29.97%	34.79%
基本每股收益 （元）	0.21	0.35	0.15	0.14
每股净资产（元)	1.66	4.81	1.63	4.68

七、本次重组履行的审批程序

（一）本次交易已经获得的批准

1、2015 年 11 月 3 日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过；

2、2015 年 11 月 4 日，上市公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支付现 金购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会 批准并经中国证监会核准，协议即生效；

3、2015 年 11 月 4 日，上市公司已与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙 璟(其普通合伙人君彤投资签署)签订《股份认购协议》；

4、2015 年 11 月 5 日，本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十八次会议 审议通过；

5、2016 年 1 月 17 日，上市公司已与旗计智能各股东签署《补充协议》，并与 君彤熙璟签订《股份认购协议》；

6、2016 年 1 月 17 日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次重 大资产重组报告书（草案）相关的议案；

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7、2016 年 2 月 3 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交易 的相关议案。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、中国证监会核准本次交易；

• 2、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准 为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺

承诺主体	承诺内容
旗计智能全 体股东	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、对上述3 条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

（二）规范和减少关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
旗计智能全 体股东	1、在本次交易之前，与康耐特不存在关联关系；

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• 2、本次交易完成后，旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与康耐特及 其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为康耐特股东之地位谋求与康耐特在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为康耐特股东之地 位谋求与康耐特达成交易的优先权利；

• 3、若发生必要且不可避免的关联交易，旗计智能全体股东及其控制的企业将与康 耐特及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律法规和《上海康耐特光学股份有限公司章程》的规定， 履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公 允性，亦不利用该等交易从事任何损害康耐特及康耐特其他股东的合法权益的行 为；

• 4、若违反上述声明和保证，旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行为而给 康耐特造成的损失向康耐特进行赔偿。股权转让方保证将依照《上海康耐特光学 股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义 务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康耐特及其下属 子公司的资金、利润，保证不损害康耐特其他股东的合法权益。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
刘涛、和雅 投资、和顺 投资	1、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能权 益期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与旗 计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦 不会投资任何与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他企业； 2、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能权 益期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步 拓展业务范围，与康耐特及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本 企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争 的业务纳入康耐特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本 企业/本人控制的企业不再从事与康耐特主营业务相同或类似的业务，以避免同业

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竞争；

• 3、如因本企业/本人违反上述承诺而给康耐特造成损失的，本企业/本人承诺承担 全部赔偿责任。

（四）股份锁定的承诺

承诺主体	承诺内容
刘涛、和 顺投资	1、自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交割 日起36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗 计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则自股份交割日起12个 月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 3、自股份交割日起24个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本 次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%； 4、自股份交割日起36个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本 次发行合计获得的上市公司全部新增股份的30%； 5、自股份交割日起48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本 次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%； 6、自股份交割日起48个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计 获得的上市公司全部新增股份； 7、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增 股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 8、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
安赐互联	1、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交割 日起36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗 计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则自股份交割日起12个 月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增

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	股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
陈永兰	1、自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增 股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标 的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立 董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请 的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的 合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关 联交易的审批程序。本次交易的议案已在上市公司股东大会上由上市公司非关联股 东予以表决，上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，向上市公 司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表 决权。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本 次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东 的利益。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公

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平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本 报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司 重组的进展情况。

（四）股份锁定安排

有关本次发行股份的锁定安排，请参见本报告书之“第一章本次交易概况”之 “ ” “ ” 五、本次交易发行股份的具体情况 之 （五）发行股份的锁定期 。

（五）盈利承诺补偿安排

有关本次发行股份的盈利承诺补偿安排，请参见本报告书之“第一章本次交易概 ” “ ” 况 之 六、盈利承诺补偿情况 。

（六）提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次资产重组方案的表决提 供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（七）本次交易摊薄当期和本次交易完成当年每股收益的填补回报安排

1 、本次交易对当期每股收益摊薄的影响

根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2016]第 4-00002 号《审阅报告》，假设 本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年备考基本每股收益为 0.35 元/ 股，高于上市公司 2015 年实际基本每股收益 0.21 元/股。故本次交易不会导致上市 公司即期每股收益被摊薄。

2 、本次交易完成当年每股收益相对于上年度的变动趋势

本次交易预计在 2016 年 6 月完成。根据《指导意见》，上市公司将本次重组完 成当年上市公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势分析如下：

	报告期利润	每股收益	每股收益	每股收益	每股收益
		基本每股收益		稀释每股收益
		2016 年度	2015 年度	2016 年度	2015 年度

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归属于上市公司普 通股股东的净利润	0.34	0.21	0.34	0.21
扣除非经常性损益 后归属于上市公司 普通股股东的净利 润	0.32	0.18	0.32	0.18

注：1、2016 年度净利润数据预测基于：假设上市公司原有树脂镜片业务的净利润和 2015 年度保持不变。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2016）第 BJV2045 号”《资产 评估报告书》，预测标的公司旗计智能 2016 年的净利润为 15,989.36 万元。

2、在预测上市公司发行后总股本时，以截至 2015 年 12 月 31 日上市公司总股本 24,922.816 万股为基础，同时考虑到上市公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的第一个行权/ 解锁期的可行权/解锁条件已满足，经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过，上市公司 激励计划首次授予的 54 名股票期权激励对象在第一个行权期可行权 1,089,792 份股票期权，行 权日期为 2016 年 2 月 15 日起至 2017 年 1 月 19 日，预测上市公司股票期权激励对象行权增加 2016 年度普通股加权平均数为 544,896 股。除上述以外，仅考虑本次重组非公开发行股份的影 响，不考虑其他因素导致股本发生变化。

3、假设于 2016 年 6 月实施完成 2015 年度利润分配方案，2015 年度利润分配预案为：拟以 上市公司 2015 年 12 月 31 日总股本 249,228,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），合计派发现金股利 4,984,563.20 元（含税）。上市公司 2015 年度利润分配预 案尚需经过上市公司 2015 年年度股东大会审议通过。

4、上表数据不构成对上市公司 2016 年度的盈利预测。

如上表所示，本次交易不会导致上市公司出现本次重组完成当年即期回报被摊 薄的情况。

3 、相关保障措施

虽然根据上市公司的预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情 况，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的 风险，上市公司承诺采取以下保障措施：

（1）加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效 率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营 效率。

（2）加强募集资金运用管理

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本次重组完成后，本次配套募集资金到位后将依据《募集资金使用管理办法》 的规定进行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险 等方面进行强化管理，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

（3）完善利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳 定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立 董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分 配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4 、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司 和全体股东的合法权益。上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次重组非公开 发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害上市公司利益。

2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。

• 5）承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。

（2）上市公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司 本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下 承诺：

不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（八）其他保护投资者权益的安排

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请境内 具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向

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特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出 具专业意见。

十、本次交易更换了签字评估师并重新出具了评估报告

中和资产评估有限公司接受上市公司的委托，对标的公司的股东全部权益在评 估基准日 2015 年 9 月 30 日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《上海康耐特 光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书（中 和评报字（2015）第 BJV3091 号）》（以下简称“原评估报告”），原评估报告由 冯道祥、何俊两位注册资产评估师签署。

由于原评估报告两位签字评估师因其他项目评估报告于 2016 年 5 月 17 日被证 监会立案调查，中和经研究决定由郭鹏飞、牛东政两位评估师（以下简称“本次签 字评估师”）到项目现场履行必要的评估程序并重新出具了《上海康耐特光学股份 有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书（中和评报字 （2016）第 BJV2045 号）》（以下简称“本次评估报告”）。

本次评估报告的评估基准日、评估范围、评估方法、评估假设、评估参数较原 评估报告不存在差异，根据本次评估报告的评估结果，标的公司的股东全部权益价 值评估值为 236,280.00 万元，与原评估报告的评估结果不存在差异。

本次签字评估师具有注册资产评估师资格，本次评估报告的出具履行了相关工 作程序，上市公司对更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告事项履行相关审 议程序，评估结果与原评估报告评估结果不存在差异。因此，本次交易评估报告的 重新出具不影响本次交易。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安 经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书 “第十二章 风险因素”的全部内容，充分了解本次重组相关的风险因素。

一、标的资产评估增值较高的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中 和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045 号《资产评估报告书》，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，采用收益法的评估结果，股东全部权益价值为 236,280.00 万元， 与标的公司净资产（母公司）账面价值 8,047.82 万元相比，溢价部分为 228,232.18 万元，增值率为 2,835.95%。本次交易标的资产的评估值较账面值增值较高，主要原 因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模 式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。

由于以收益法进行评估的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列 假设作出的，如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的评估 值与实际情况不符，请投资者注意相关风险。

二、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市公司 本次收购旗计智能 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识净 资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易的对价为 234,000.00 万元，以 2015 年 9 月 30 日标的资产账面净资产的公允价值 9,966.81 万元计算，本次收购完成后上市 公司将会确认 224,033.19 万元商誉。

前述商誉是假设以评估基准日 2015 年 9 月 30 日为本次交易的合并日，将本次 评估中资产基础法评估确定的旗计智能 100%股权评估值 9,966.81 万元作为合并日旗 计智能净资产的公允价值计算得出的。由于本次重组方案尚待中国证监会的核准， 最终经批准的本次重组方案，包括上市公司实际发行的股份及其作价，以及发行费 用等都可能与上述假设存在差异。在未来实际合并日合并对价分摊时，上市公司将 对标的公司合并日以财务报告为目的的净资产进行评估，充分识别标的公司实际合

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并日财务报表以外的可辨认无形资产的公允价值，即相关资产及负债，都将在本次 重组完成后实际入账时作出相应调整。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成 的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来 经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营 业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现亏损，提请投资者注意。

三、标的公司合作单位集中度较高的风险

目前，标的公司的主要合作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中信银 行、民生银行等。2013 年度、2014 年度及 2015 年度，标的公司通过参与前述五家 银行合作所产生的收入合计占标的公司营业收入的比重分别为 84.60%、99.97%及 99.55%，标的公司合作银行集中度较高。标的公司的销售渠道严重依赖于合作银 行，同时标的公司销售的产品目前无自主品牌，若主要合作银行取消与标的公司的 业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。

四、标的公司合作方流失的风险

标的公司基于商业洞察及模式创新、大数据运营、系统对接等方面的优势取得 了与多家银行合作的机会，同时，标的公司也采取了相关措施稳定与合作银行的合 作关系。但不排除未来行业政策发生变化或行业竞争加剧，合作银行流失的风险， 提请投资者注意。

五、盈利承诺无法实现的风险

上市公司与交易对方和雅投资、和顺投资、刘涛约定，旗计智能 2015 年度、 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的税后净利润）分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、 34,500 万元。该盈利承诺系旗计智能管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景 做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和旗计智能管理层的 经营管理能力。

六、标的公司合规运营风险

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合规运营风险主要是指外包企业在运营项目过程中，未能有效履行合同义务， 保护合作银行方的商业机密，或者未能有效保护消费者保密信息等合法权益的风 险。以银行信用卡账单分期营销业务外包为例，外包合作商将有机会接触到银行用 户的个人保密信息，如果无法有效保护相关资料和信息，将有可能给银行和客户带 来重大损失。虽然标的公司在经营过程中已经采取多种技术手段和严格的业务流程 防范此种风险，并在与多家合作银行较长期合作过程中积累了丰富的风险控制经 验，但仍然存在经营过程中不能有效控制此风险从而导致合作银行方取消与标的公 司合作并要求违约赔偿的风险。

七、标的公司新业务未达到预期收益的风险

标的公司目前正在积极拓展服务权益分期营销业务及信用卡账单分期营销业 务，但上述业务是否能顺利开展以及是否能达到标的公司预期的经营效果存在较大 的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

八、标的公司人力资源流失及短缺风险

标的公司业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若标 的公司在未来经营中不能为核心管理及技术人员提供有市场竞争力的薪酬或者有吸 引力的职业发展前景，标的公司可能面临核心人员流失的风险；此外，系统外呼销 售模式具有劳动密集型特征，随着劳动力成本的上升及人口老龄化逐步加剧，标的 公司可能面临劳动力短缺的风险。

九、标的公司人力成本增加的风险

过去 5 至 10 年，中国经济快速发展，带动了中国劳动力成本的不断提升，同 时，由于中国长期实行“计划生育”政策，人口红利逐渐减少，目前中国劳动力成本 相较于印度、越南等国家已无明显优势，并可能伴随着老龄化的加剧而进一步提 高。人力成本是旗计智能经营活动中销售费用的主要组成部分。如人力成本进一步 上升，有可能削弱旗计智能的盈利能力。

十、标的公司技术故障风险

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目前旗计智能在业务开展过程中，均需依赖内部或外部的业务系统、服务外包 系统、云呼叫平台等。如在日常运营中突发重大技术运营故障，则将导致标的公司 的业务无法有效开展，给银行合作方和客户带来直接或间接损失，进而影响标的公 司行业形象和品牌认知度，并对标的公司后续经营带来不利影响。

十一、政策风险

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，涉及的主要监管部门包括工 信部、商务部、工商总局及相应的地方各级管理机构。虽然旗计智能已取得相关经 营资质，但若监管部门对相关行业政策作出重大调整，则可能对旗计智能的生产经 营产生一定的影响。

十二、本次交易完成后的整合风险

上市公司和标的公司在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方面存 在着较大差异，同时本次交易后上市公司的经营规模将进一步扩大，资产管理难度 增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加，上市公司需要在业务、资 产、人员、财务、机构等多个维度对旗计智能实施整合，可能给上市公司带来挑战 并产生整合风险，上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理 模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励，则可能导致重组后上市公司的管理 效率下降、运营成本上升，资源整合的效益难以得到体现，从而使得重组效果低于 预期，上市公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。

十三、业务转型风险

本次交易完成后，上市公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创 新服务并行的双主业上市公司，奠定上市公司多元化发展的基础。但是，两项业务 在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面仍有差异，若上市公司的管理 能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的 发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

十四、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

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1、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂 停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或 取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计 划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案 发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

十五、审批风险

本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于中国证监会核准本次 重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本报告书第一章之“三、本次交易决策过程 和批准情况”之“（二）本次交易尚需取得的批准或核准”。本次重组能否成功实施尚 具有不确定性，请投资者关注投资风险。

十六、交易方案可能进行调整的风险

若本次报告书公告后，交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调 整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。

此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的 重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方 书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》可以终止或 解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可 能。

十七、资本市场风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响 上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调 整、上市公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此， 上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

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十八、配套融资审批及实施风险

本次交易方案中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟定为 123,000.00 万元，用于支付 本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的 在建项目以及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配 套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所 需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的 发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实 施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金 对价，则本次交易不予实施）。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定 的审批风险。若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能导致本次交易无法成 功实施，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

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目录

声明和承诺 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案概况 ........................................................................................... 4 二、本次交易的交易性质 ....................................................................................... 5 三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ................................................... 6 四、交易标的资产评估 ........................................................................................... 9 五、盈利承诺补偿情况 ........................................................................................... 9 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 11 七、本次重组履行的审批程序 ............................................................................. 13 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 14 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 17 十、本次交易更换了签字评估师并重新出具了评估报告 ................................. 17 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、标的资产评估增值较高的风险 ..................................................................... 22 二、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................... 22 三、标的公司合作单位集中度较高的风险 ......................................................... 23 四、标的公司合作方流失的风险 ......................................................................... 23 五、盈利承诺无法实现的风险 ............................................................................. 23 六、标的公司合规运营风险 ................................................................................. 23 七、标的公司新业务未达到预期收益的风险 ..................................................... 24 八、标的公司人力资源流失及短缺风险 ............................................................. 24 九、标的公司人力成本增加的风险 ..................................................................... 24 十、标的公司技术故障风险 ................................................................................. 24 十一、政策风险 ..................................................................................................... 25 十二、本次交易完成后的整合风险 ..................................................................... 25

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28

十三、业务转型风险 ............................................................................................. 25 十四、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ..................................................... 25 十五、审批风险 ..................................................................................................... 26 十六、交易方案可能进行调整的风险 ................................................................. 26 十七、资本市场风险 ............................................................................................. 26 十八、配套融资审批及实施风险 ......................................................................... 27 目录 ............................................................................................................................. 28 释义 ............................................................................................................................. 33 第一章 本次交易概况 ................................................................................................ 38 一、本次交易的背景 ............................................................................................. 38 二、本次交易的目的 ............................................................................................. 39 三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................... 40 四、本次交易方案基本情况 ................................................................................. 41 五、本次交易发行股份的具体情况 ..................................................................... 43 六、盈利承诺补偿情况 ......................................................................................... 49 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 51 八、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 52 九、本次交易未构成借壳上市 ............................................................................. 52 十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 55 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................ 58 一、上市公司基本情况 ......................................................................................... 58 二、上市公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ............. 58 三、最近三年控制权变动情况 ............................................................................. 62 四、重大资产重组情况 ......................................................................................... 62 五、主营业务发展情况 ......................................................................................... 62 六、主要财务指标 ................................................................................................. 63 七、上市公司控股股东和实际控制人情况 ......................................................... 64 八、最近三年合法合规情况 ................................................................................. 65 第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................ 66

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一、本次交易对方总体情况 ................................................................................. 66 二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ................................. 66 三、本次交易募集配套资金认购对象情况 ......................................................... 84 四、交易各方之间的关联关系 ............................................................................. 97 五、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................. 97 六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ............................. 97 七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的说明 ..................... 97 八、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ......................................................... 98 第四章 交易标的基本情况 ........................................................................................ 99 一、旗计智能基本情况 ......................................................................................... 99 二、旗计智能主营业务发展情况 ....................................................................... 131 三、旗计智能主要会计政策及相关会计处理 ................................................... 160 第五章 标的资产评估情况 ...................................................................................... 168 一、旗计智能评估的基本情况 ........................................................................... 168 二、收益法评估具体情况 ................................................................................... 169 三、评估其他事项说明 ....................................................................................... 199 第六章 发行股份情况 .............................................................................................. 200 一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ........................................... 200 二、本次发行股份募集配套资金情况说明 ....................................................... 204 三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ....................................................... 230 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................... 230 五、本次交易未构成借壳上市 ........................................................................... 231 第七章 本次交易主要合同 ...................................................................................... 235 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》主要内容 ....... 235 二、《股份认购协议》主要内容 ....................................................................... 242 第八章 风险因素 ...................................................................................................... 245 一、标的资产评估增值较高的风险 ................................................................... 245 二、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................... 245

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三、标的公司合作单位集中度较高的风险 ....................................................... 246 四、标的公司合作方流失的风险 ....................................................................... 246 五、盈利承诺无法实现的风险 ........................................................................... 246 六、标的公司合规运营风险 ............................................................................... 246 七、标的公司新业务未达到预期收益的风险 ................................................... 247 八、标的公司人力资源流失及短缺风险 ........................................................... 247 九、标的公司人力成本增加的风险 ................................................................... 247 十、标的公司技术故障风险 ............................................................................... 247 十一、政策风险 ................................................................................................... 248 十二、本次交易完成后的整合风险 ................................................................... 248 十三、业务转型风险 ........................................................................................... 248 十四、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 248 十五、审批风险 ................................................................................................... 249 十六、交易方案可能进行调整的风险 ............................................................... 249 十七、资本市场风险 ........................................................................................... 249 十八、配套融资审批及实施风险 ....................................................................... 250 第九章 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 251 一、基本假设 ......................................................................................................... 251 二、本次交易合规性分析 ...................................................................................... 251 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ..................................................... 264 四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 ............................................................................................................................... 266 五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响分析 ............................................................................................................................... 267 六、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析 . 274 七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性 ............................... 279 八、本次交易构成关联交易................................................................................... 280 九、利润补偿安排的合理性、可行性分析 ............................................................ 280 十、私募投资基金作为发行对象参与本次交易的情况 .......................................... 283

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第十章 独立财务顾问内部审核意见 ...................................................................... 284 一、假设前提 ......................................................................................................... 284 二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 .................................. 284 第十一章 备查文件及备查地点 .............................................................................. 287 一、备查文件 ....................................................................................................... 287 二、备查地点 ....................................................................................................... 288

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释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、康耐特	指	上海康耐特光学股份有限公司
康耐特有限	指	上海康耐特光学有限公司
旗计智能、标的公司	指	上海旗计智能科技有限公司
和雅投资	指	樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）
和顺投资	指	樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
安赐互联	指	珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）
美亚创享	指	深圳前海美亚创享投资有限公司
易牧科技	指	北京易牧科技有限公司
铮翔投资	指	樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
安赐共创	指	珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）
博时资本	指	博时资本管理有限公司
君彤投资	指	上海国泰君安君彤投资管理有限公司
君彤熙璟	指	上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）
旗御信息	指	合肥旗御信息科技有限公司
权享网络	指	上海权享网络科技有限公司
数联融	指	深圳数联融金融服务有限公司
旗商贸易	指	湖南旗商贸易有限公司
旗智奥信	指	深圳旗智奥信网络科技有限公司
合粤众盛	指	宁波合粤众盛智能科技有限公司
旗粤信息	指	深圳市旗粤信息技术有限公司

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北京分公司	指	上海旗计智能科技有限公司北京分公司
常州分公司	指	上海旗计智能科技有限公司常州分公司
合肥分公司	指	上海旗计智能科技有限公司合肥分公司
国泰君安、独立财务顾 ~~问~~	指	国泰君安证券股份有限公司
国浩、律师	指	国浩律师（北京）事务所
大信、审计机构、会计 师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中和、评估机构、评估 师	指	中和资产评估有限公司
交易对方	指	旗计智能的全体股东，包括刘涛、陈永兰、和雅投 资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技
标的资产、标的股权	指	康耐特以发行股份及支付现金方式购买交易对方合 计持有的旗计智能100%的股权
本次重组、本次发行、 本次重大资产重组、本 次交易	指	康耐特向交易对方发行股份及支付现金购买其持有 的旗计智能100%股权，并募集配套资金暨关联交 易
本次重组相关方、本次 交易相关方	指	本次交易标的资产的出售方即旗计智能的全体股 东、标的资产的购买方康耐特，以及募集配套资金 的股票发行对象
交易方案	指	经康耐特第三届董事会第二十二次会议审议通过的 本次重大资产重组的方案
募集配套资金	指	康耐特通过非公开方式向铮翔投资、安赐共创、博 时资本（代表“博时资本-康耐特1 号专项资产管理 计划”及“博时资本-康耐特2 号专项资产管理计 划”）、君彤熙璟等不超过5 名特定投资者发行股票 募集配套资金的行为
认购对象	指	铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本- 康耐特1号专项资产管理计划”及“博时资本-康耐特 2 号专项资产管理计划”）、君彤熙璟等不超过5 名 特定投资者
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	康耐特通过发行股份及支付现金方式购买旗计智能 100%股权

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发行股份购买资产的发 行价格/每股认购价格	指	上海康耐特光学股份有限公司通过发行股份向交易 对方购买旗计智能股权的价格，即9.8元/股
募集配套资金的发行价 格/每股认购价格	指	上海康耐特光学股份有限公司因本次重大资产重组 募集配套资金而进行非公开发行股份的价格，即 9.8元/股
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	康耐特与交易对方签署的附生效条件的《上海康耐 特光学股份有限公司与刘涛、陈永兰、樟树市和雅 投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投资管理 中心（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有限公 司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合 伙）、北京易牧科技有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议》
《补充协议》	指	康耐特与交易对方签署的附生效条件的《上海康耐 特光学股份有限公司与刘涛、陈永兰、樟树市和雅 投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投资管理 中心（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有限公 司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合 伙）、北京易牧科技有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	康耐特与铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表 “博时资本-康耐特1 号专项资产管理计划”及“博时 资本-康耐特2 号专项资产管理计划”）、君彤熙璟 签署的附生效条件的《关于上海康耐特光学股份有 限公司之股份认购协议》
承诺净利润	指	刘涛、和雅投资、和顺投资承诺的旗计智能2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净 利润分别不低于人民币8,000 万元、16,000 万元、 24,500 万元、34,500 万元，前述净利润是指“按照 中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格 的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的税后净利润”
实现净利润	指	旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018 年度实现的经具有证券、期货业务资格的会计师事 务所审计的净利润

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盈利承诺期	指	刘涛、和雅投资、和顺投资就旗计智能净利润做出 承诺的期间，即2015年度、2016年度、2017年度 及2018年度
银联数据	指	银联数据服务有限公司
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本报告书	指	《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
《专项审核报告》	指	康耐特聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就 标的公司在2015年至2018年期间就实际净利润与 承诺净利润数额的差异情况所出具的《专项审核报 告》
《减值测试报告》	指	根据中国证监会的相关规定及要求在股份补偿期届 满时，由具有证券从业资格的会计师事务所就标的 资产减值测试情况出具的专项审核意见
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《指导意见》	指	《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》

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元、万元	指	人民币元、人民币万元
评估基准日	指	2015年9月30日
股权交割日	指	在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充 协议》约定的条件满足后，旗计智能的股东变更为 康耐特以及旗计智能变更为法人独资的一人有限公 司的工商变更登记办理完毕之日
股份交割日	指	在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充 协议》约定的条件满足后，上市公司本次发行的股 份登记到交易对方名下之日
最近一年	指	2015年度
最近三年、报告期	指	2013年度、2014年度、2015年度

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直 接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司需要培育新的利润增长点

上市公司是全球眼镜市场最大的镜片供应商之一，主要产品有 1.499 系列、1.56 系列、1.60 系列、1.67 系列、1.74 系列和车房片。上市公司的销售情况与销售市场 的经济状况和个人购买力紧密相关，预计 2016 年世界经济仍将呈现复苏乏力态势， 美国经济增长将面临向下调整压力，欧洲和日本经济增长疲软，新兴经济体总体增 长率下滑趋势难以得到有效遏制。考虑到全球经济复苏的不确定性，不能排除市场 会面临销售下降和消费者对价格偏好、放缓镜片替换频率等市场消费改变的可能 性。国内市场方面，随着国际知名眼镜企业在国内兼并收购和扩张，眼镜电商、 O2O 等新型商业模式的发展，国内眼镜市场竞争日趋激烈。在此背景下，上市公司 开拓国内市场和自身品牌优势短期内难以有效增强、市场占有率无法快速提高。面 对不断变化的市场和激烈的市场竞争，上市公司正在不断调整产品结构，深入开展 技术创新、营销创新，同时也一直在寻找培育新的利润增长点的商业机会。

（二）标的公司未来发展前景较好

1、大数据技术背景下的银行卡增值业务创新服务前景广阔

大数据技术的发展和应用，能够将银行客户信息资源进行分类整理，并根据其 消费偏好挖掘客户消费需求，实现精准化营销。在保障客户信息安全及隐私的前提 下，银行等金融机构通过与具备大数据技术的外包合作商合作，深度挖掘客户需求 并促进配套产品销售，一方面银行客户获得了更好的用户体验，促进了银行客户活 跃度及商业价值增加，另一方面也促进了银行卡增值业务创新服务的快速发展。

2 、标的公司具有竞争优势，发展迅速

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，利用自身大数据分析应用能 力、产品开发能力和电话营销服务能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信 用卡账单分期营销业务以及其他衍生权益消费产品销售等整体解决方案，在为银行 卡客户提供适销商品和服务的同时，高效、精准地帮助金融机构丰富客户服务内

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容、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚度并为银行创造 更多中间业务收入。 2013 年、 2014 年、 2015 年，旗计智能营业收入分别为 11,435.03 万元、38,779.83 万元、71,365.51 万元；归属于母公司所有者的净利润分别 为 800.67 万元、1,750.85 万元、8,919.78 万元。

（三）国家政策支持上市公司兼并重组

2010 年 9 月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。

2014 年 3 月 7 日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企 业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿 参与兼并重组。

2014 年 5 月 9 日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中 的主渠道作用。”

二、本次交易的目的

（一）收购优质资产，提高上市公司盈利能力

如果本次交易得以完成，旗计智能将成为康耐特的全资子公司。

旗计智能在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。通过本次交 易，上市公司可以快速扩展到银行卡增值业务领域，丰富现有的业务格局，有效地 提升上市公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。

根据旗计智能 2015 年经审计的财务数据，其营业收入为 71,365.51 万元，相当 于同期上市公司营业收入的 102.77%；归属于母公司股东的净利润 8,919.78 万元， 相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 174.17%，将有助于提高上市公司 资产质量和盈利能力；标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从 而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回 报。

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（二）运用资本市场平台整合资源，双主业健康发展

本次交易完成后，上市公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创 新服务并行的双主业上市公司，奠定上市公司多元化发展的基础。上市公司运用资 本市场平台整合资源，实现双主业发展战略，有助于上市公司分散经营风险，挖掘 新的利润增长点，更好地维护上市公司股东的利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的批准

1、2015 年 11 月 3 日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过；

2、2015 年 11 月 4 日，上市公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支付现 金购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批 准并经中国证监会核准，协议即生效；

3、2015 年 11 月 4 日，上市公司已与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙 璟(其普通合伙人君彤投资签署)签订《股份认购协议》；

4、2015 年 11 月 5 日，本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十八次会议 审议通过；

5、2016 年 1 月 17 日，上市公司已与旗计智能各股东签署《补充协议》，并与 君彤熙璟签订《股份认购协议》；

6、2016 年 1 月 17 日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次重 大资产重组报告书（草案）相关的议案；

7、2016 年 2 月 3 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交易 的相关议案。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、中国证监会核准本次交易；

2、其他可能涉及的批准或核准。

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本次交易方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为 前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。

四、本次交易方案基本情况

（一）发行股份及支付现金收购旗计智能 100% 股权

本次交易中，上市公司拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧 科技 5 家机构股东及 2 名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其合 计持有的旗计智能 100%的股权。

本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报 告中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至 2015 年 9 月 30 日，标的股权的 评估值为 236,280.00 万元，各方商定的交易价格为 234,000.00 万元。

参与盈利承诺的交易对方（刘涛、和雅投资、和顺投资）合计持有旗计智能 83%股权，交易对价为 194,220.00 万元。

本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，各交易对方 具体支付比例如下：

序号	股东	股份支付比例	现金支付比例
1	刘涛	100.00%	0.00%
2	和顺投资	95.55%	4.45%
3	和雅投资	0.00%	100.00%
4	安赐互联	50.00%	50.00%
5	美亚创享	0.00%	100.00%
6	易牧科技	0.00%	100.00%
7	陈永兰	95.72%	4.28%

本次交易前，上市公司未持有旗计智能的股份；本次交易完成后，旗计智能将 成为上市公司的全资子公司。

根据旗计智能 100%股权对应的评估值以及交易各方签署的附生效条件的《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中上市公司发行股票及 现金支付的具体情况如下表：

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序号	股东	持股比例 （%）	股份对价数 量（万股）	股份对价金额 （万元）	现金对价金额 （万元）	交易总对价金额 （万元）
1	刘涛	10.00	2,387.76	23,400.00	0.00	23,400.00
2	和顺投资	42.44	9,683.67	94,900.00	4,420.00	99,320.00
3	和雅投资	30.56	0.00	0.00	71,500.00	71,500.00
4	安赐互联	3.00	358.16	3,510.00	3,510.00	7,020.00
5	美亚创享	3.00	0.00	0.00	7,020.00	7,020.00
6	易牧科技	0.22	0.00	0.00	519.95	519.95
7	陈永兰	10.78	2,463.27	24,140.05	1,080.00	25,220.05
合计		100.00	14,892.86	145,950.05	88,049.95	234,000.00

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开 发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的 公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套 资金总额为 123,000.00 万元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。本次发行股份及 支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部 分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实 施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对 价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公 司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。

（三）交易标的资产评估

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

资产评估机构对于旗计智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种 方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，旗计智能账面净资产（母公司）为 8,047.82 万元，按照收益法评估，旗 计智能 100%股权的评估值为 236,280.00 万元，增值额为 228,232.18 万元，增值率为 2,835.95%；按照资产基础法评估，旗计智能 100%股权的评估值为 9,966.81 万元， 增值额为 1,918.99 万元，增值率为 23.84%。

上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定旗 计智能 100%股权作价为 234,000.00 万元。

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（四）美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015 年 6 月获得旗计智能股份，并在 本次交易中获取近 3 倍现金对价后全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性

1 、美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015 年 6 月获得旗计智能股份，并在本 次交易中获取近 3 倍现金对价的原因及合理性

本次交易中，美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015 年 6 月获得旗计智能股 份，并在本次交易中获取近 3 倍现金对价系因两次交易对旗计智能的整体估值不 同。2015 年 6 月股权转让时，对旗计智能的估值系基于 2015 年 1 月签署的《投资意 向书》，对旗计智能的估值为 9 亿元，而本次的交易价格为 23.4 亿元。两次交易的 价格存在差异的原因及合理性详见本报告书之 “第四章 交易标的基本情况”之“一、 （七）旗计智能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”部分所述。

综上，美亚创享、安赐互联、易牧科技在本次交易中获取近 3 倍现金对价具有 合理性。

2 、美亚创享、安赐互联、易牧科技获取现金全部或部分退出的原因及交易安排 的合理性

根据美亚创享、安赐互联、易牧科技的说明，美亚创享、安赐互联、易牧科技 获取现金全部或者部分退出的原因如下：

（1）美亚创享、安赐互联、易牧科技获取部分或者全部现金退出系其自身商业 投资的判断。如以康耐特的股票作为股权转让的对价，其获得的股票将至少锁定 12 个月，股票受国家政策、二级市场以及企业的经营业绩等方面的原因影响波动较 大，因此其选择获取现金对价退出。

（2）安赐互联获取部分现金退出，由安赐共创认购本次康耐特发行的股份系安 赐共创为了调整投资收益而做出的投资方式和投资渠道的调整。

综上，美亚创享、安赐互联、易牧科技获取全部或者部分现金退出满足上述投 资者投资回报预期，上述交易安排具有合理性。

五、本次交易发行股份的具体情况

（一）发行股份的种类和每股面值

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本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（二）发行对象和发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向标的公司旗计智能股东 非公开发行股份购买标的资产，以及向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟 等不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格 具体情况如下：

1 、发行股份购买资产的发行股份价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资 产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上 市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第十八 次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确 定为 9.8 元/股，本次发行价格已经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权 除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

2 、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格

根据《发行管理暂行办法》（证监会令[第 100 号]）关于非公开发行股份的规 定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外

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战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交 易日或者前一个交易日上市公司股票均价的 90%。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为上市公司第三届董 事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行 价格最终确定为 9.8 元/股，本次发行价格已经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权 除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 （四）发行数量

1 、非公开发行股份购买资产的发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易价格确 定为 234,000.00 万元，对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中 145,950.05 万元为以发行股份方式作为对价进行购买，按照 9.8 元/股的发行价格计 算，上市公司拟向旗计智能股东发行 148,928,621 股。

2 、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开 发行股份募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司 的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金 总额拟定为 123,000 万元（不超过本次拟购买资产交易价格的 100%），按照 9.8 元/ 股的发行价格，发行股份数量不超过 125,510,201 股。根据上市公司与铮翔投资、安 赐共创、博时资本、君彤熙璟的《股份认购协议》，铮翔投资、安赐共创、博时资 本-康耐特 1 号专项资产管理计划、博时资本-康耐特 2 号专项资产管理计划、君彤熙 璟分别以 35,000 万元、7,500 万元、35,500 万元、40,000 万元、5,000 万元人民币现 金认购康耐特的 35,714,285 股、 7,653,061 股、 36,224,489 股、 40,816,326 股、 5,102,040 股股票。

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综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 274,438,822 股，在定价基准日至发 行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量 将根据有关交易规则进行相应调整。具体股份发行数量将根据最终交易总金额确 定，并最终以获得中国证监会核准的发行数量为准。

（五）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的锁定期

刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上 市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至 股份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得 的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增 股份。同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下 要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：

自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次 发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；自股份交割日起 36 个月内，刘涛、 和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份 的 30%；自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；自股份交割日起 48 个月后，刘 涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》的约定负有股份补偿义务的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数应以 当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份 数量小于或等于 0 的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数为 0，且次年可转 让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》约定负有股份补偿义务，则刘涛、和顺投资应在当年《专项审核报告》及 《减值测试报告》（如有）披露后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司

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深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对 该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指 令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向刘涛、 和顺投资出具确认文件方可解锁，如刘涛、和顺投资已经根据协议约定计算补偿股 份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 10 个交易日内出具上述确 认文件。如根据协议约定刘涛、和顺投资不负有补偿义务的，上市公司应当在当年 《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10 个工作日内向刘涛、和 顺投资出具确认文件。

刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁后 减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范 性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定 要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、刘涛、陈永兰、和顺投资、安 赐互联同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国 证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交 所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因上市 公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理。

2 、发行股份募集配套资金的锁定期

本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。 锁定期内，如因上市公司实施送红股、配股、资本公积金转增股本事项而增持的上 市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交 易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券 法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规 定。

（六）上市公司滚存未分配利润的安排

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本次交易完成后，康耐特发行前滚存的未分配利润将由康耐特新老股东按发行 后的股权比例共享。

（七）标的资产滚存未分配利润的安排

股权交割日后，旗计智能截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利 润归上市公司所有。

（八）过渡期间损益安排

标的股权交割后，康耐特有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对旗计 智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日 为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日 为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他原因 而增加的净资产由康耐特享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由刘涛、和雅投 资、和顺投资承担并于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方 式补偿给旗计智能。

（九）对核心员工的任职期限、离职后的竞业禁止安排，以及对标的资产实施 有效控制的相关安排

1 、任职期限及竞业禁止

为保证旗计智能的稳定发展和竞争优势，刘涛承诺自股权交割日起，至少在旗 计智能任职 60 个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过旗计智能单方解聘刘 涛，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使刘涛离职。

刘涛承诺在旗计智能任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得 在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，从事与上市公司、 旗计智能相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在 上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，于其他与上市公司、 旗计智能有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、旗计智能、上市公司或

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旗计智能的下属公司以外的名义与旗计智能现有供应商、客户或合作伙伴从事与旗 计智能相同的业务。刘涛违反本项承诺的所得归上市公司所有。

2 、对标的资产实施有效控制的相关安排

股权交割日后，旗计智能将设置董事会，董事会成员合计 5 名，其中 3 名由上 市公司委派，1 名由刘涛担任或刘涛指定，1 名由和顺投资指定。

股权交割日后，旗计智能仍然由现任总经理刘涛主持生产经营管理工作；上市 公司应维持旗计智能管理人员稳定，不改变旗计智能现有总经理、副总经理等核心 管理人员的人选。

股权交割日后，旗计智能（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范 性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

六、盈利承诺补偿情况

1、根据上市公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互 联、易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“刘涛、 和雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实 现的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万 元”。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机 构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在 指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下 方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净 利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘 涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次 交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

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（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘 涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日 内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、 和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的 现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分 由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

• 1）当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格

• 2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调

• 整为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或 送股比例）

3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量

4）刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出 将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定 的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上 市公司以总价 1.00 元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的 具体手续。

（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额 不冲回。

• 4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证

• 券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报

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告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现 金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和 雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚 未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额= - 期末减值额 承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

5、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补 偿总计不超过标的股权的交易总对价。

6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下 的补偿责任相互承担连带责任。

7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请的具有证 券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为旗计智能 100%的股权，根据上市公司、标的公司 2014 年经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

财务数据	旗计智能	康耐特	比例
交易金额/资产总额	234,000.00	76,943.08	304.12%
交易金额/资产净额（归属于母公司股东）	234,000.00	40,122.61	583.21%
营业收入	38,779.83	62,073.79	62.47%

注 1：上市公司、旗计智能资产总额、资产净额、营业收入均为 2014 年度/末审计数据。 注 2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能 100%的股权， 旗计智能的资产总额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资 产净额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

根据上市公司、标的公司 2015 年经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相 关比例计算如下：

单位：万元

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财务数据	旗计智能	康耐特	比例
交易金额/资产总额	234,000.00	83,088.02	281.63%
交易金额/资产净额（归属于母公司股东）	234,000.00	42,963.31	544.65%
营业收入	71,365.51	69,444.12	102.77%

注 1：上市公司、旗计智能的资产总额、资产净额、营业收入均为 2015 年度/末审计数据； 注 2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能 100%的股 权，旗计智能的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为 准，资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产净 额（交易金额与账面值孰高）、营业收入均已超过康耐特相应指标的 50%，根据 《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采 取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并 取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的认购方之一铮翔投资系上市公司实际控制人费铮翔先生控 制的企业，同时上市公司部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，根据 相关规定，上市公司与铮翔投资在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交 易。

九、本次交易未构成借壳上市

（一）本次交易不构成借壳上市

根据刘涛、姜书娜夫妇、安赐互联、易牧科技的确认，刘涛、姜书娜夫妇与安 赐互联、易牧科技之间不存在关联关系或者利益安排。

本次交易预计发行股数 274,438,822 股，以截至 2016 年 3 月 31 日股权结构测 算，本次交易前后康耐特的股权结构如下表所示：

	股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）

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费铮翔	137,613,312	55.06	137,613,312	26.24
铮翔投资	-	-	35,714,285	6.81
实际控制人合计	137,613,312	55.06	173,327,597	33.06
刘涛	-	-	23,877,551	4.55
和顺投资	-	-	96,836,734	18.47
刘涛控制合计	-	-	120,714,285	23.02
安赐互联	-	-	3,581,632	0.68
安赐共创	-	-	7,653,061	1.46
博时资本-康耐特1 号专项资产管理计 划	-	-	36,224,489	6.91
博时资本-康耐特2 号专项资产管理计 划	-	-	40,816,326	7.78
君彤熙璟	-	-	5,102,040	0.97
陈永兰	-	-	24,632,704	4.70
其他股东	112,306,479	44.94	112,306,479	21.42
合计	249,919,791	100.00	524,358,613	100.00

以截至 2016 年 3 月 31 日康耐特的股权结构测算，在本次重组前，费铮翔先生 持有康耐特 55.06%的股份，为康耐特的控股股东和实际控制人；本次交易完成后， 费铮翔先生及其控制的企业铮翔投资合计持有上市公司 33.06%的股份，刘涛先生及 其控制的企业和顺投资合计持有上市公司 23.02%的股份，费铮翔先生及其控制的企 业与刘涛先生及其控制的企业控制的股权比例差异超过 10%。

本次交易并未导致康耐特实际控制人变更，本次交易完成后费铮翔先生仍为康 耐特的实际控制人，主要分析如下：

1、根据《收购办法》（2014 年修订）第八十四条之规定以及《上市规则》 （2014 年修订）的相关规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% 的，为拥有上市公司的控制权。本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业可以 实际支配康耐特的股份表决权仍超过 30%，费铮翔先生仍为康耐特的实际控制人。

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2、本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计控制康耐特 33.06%的股 份，按照累积投票制计算，除 3 名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决权至少 能够决定康耐特 3 名董事成员的选任。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定，刘涛先生及其控制的和顺投资作为上市公司的股东有权向上市公司股东大 会提名 2 名非独立董事人选。上市公司的董事会、股东大会的召集、召开、表决程 序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司的章程的规定进行。除 3 名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决权能决定康耐特董事成员数量多于刘 涛先生实际支配的表决权能决定康耐特董事成员数量。

3、从康耐特成立之日起，费铮翔先生一直担任康耐特的董事长及总经理，能够 控制上市公司的重大经营决策，对上市公司进行实际控制。

4、刘涛先生确认，除本次交易获得的康耐特的股份之外，刘涛先生并未通过协 议或者其他的安排与康耐特的其他股东共同扩大其所能享有的康耐特的表决权。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，应当认定为借 壳上市。据此，借壳上市应当符合两个条件：（1）上市公司实际控制人发生变更； （2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。因 本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不符合借壳上市的条件，因此， 本次交易不构成借壳上市。

上市公司独立财务顾问和律师核查后认为，本次交易未导致上市公司的实际控 制人发生变更，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市。 （二）本次交易不存在变相借壳上市的风险

• 1、本次交易的总价格为 234,000.00 万元，本次交易标的资产的对价支付方式为

• 发行股份及现金支付相结合，各个交易对方具体支付比例如下：

序号 交易对方 股份支付比例 现金支付比例

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1	刘涛	100.00%	0.00%
2	和顺投资	95.55%	4.45%
3	和雅投资	0.00%	100.00%
4	安赐互联	50.00%	50.00%
5	美亚创享	0.00%	100.00%
6	易牧科技	0.00%	100.00%
7	陈永兰	95.72%	4.28%

本次交易方案中现金支付比例较高的原因为：（1）在上市公司货币资金余额不 足以支付本次现金对价的情况下，降低股份支付比例的同时上市公司实际控制人费 铮翔先生通过其控制的企业铮翔投资认购本次交易配套募集资金，能保证费铮翔先 生的实际控制人地位；（2）交易对方需就本次交易支付较大金额的税费。

本次交易现金支付比例较高保证了在本次交易完成后费铮翔先生的实际控制人 地位，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市，不存在变相借 壳上市的风险。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易预计发行股数 274,438,822 股，以截至 2016 年 3 月 31 日股东结构测 算，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
费铮翔	137,613,312	55.06	137,613,312	26.24
铮翔投资	-	-	35,714,285	6.81
实际控制人合计	137,613,312	55.06	173,327,597	33.06
刘涛	-	-	23,877,551	4.55
和顺投资	-	-	96,836,734	18.47
刘涛控制合计	-	-	120,714,285	23.02
安赐互联	-	-	3,581,632	0.68

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55

安赐共创	-	-	7,653,061	1.46
博时资本-康耐特1 号专项资产管理计 划	-	-	36,224,489	6.91
博时资本-康耐特2 号专项资产管理计 划	-	-	40,816,326	7.78
君彤熙璟	-	-	5,102,040	0.97
陈永兰	-	-	24,632,704	4.70
其他股东	112,306,479	44.94	112,306,479	21.42
合计	249,919,791	100.00	524,358,613	100.00

本次交易前，上市公司实际控制人为费铮翔先生，其直接持有上市公司 55.06% 的股份。本次交易完成后，费铮翔先生直接持有上市公司 26.24%的股份，通过其控 制的铮翔投资控制上市公司 6.81%的股份，合计控制上市公司 33.06%的股份；刘涛 先生直接持有上市公司 4.55%的股份，通过其控制的和顺投资控制上市公司 18.47% 的股份，合计控制上市公司 23.02%的股份。费铮翔先生仍为上市公司实际控制人， 本次交易未导致上市公司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2015 年《审计报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本 次交易出具的大信阅字[2016]第 4-00002 号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司 主要财务指标变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影响）：

项目	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产总额（元）	830,880,194.72	3,354,857,015.17	769,430,840.64	3,167,029,367.75
归属上市公司股 东所有者权益 （元）	429,633,132.46	1,989,097,836.73	401,226,136.37	1,860,726,636.37
营业收入（元）	694,441,211.32	1,408,096,312.84	620,737,929.09	1,008,536,252.93

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56

项目	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
利润总额（元）	64,280,148.42	187,974,923.06	46,901,213.24	70,273,776.65
归属母公司所有 者的净利润 （元）	51,213,292.38	140,411,114.42	36,726,425.08	54,234,901.42
资产负债率	41.70%	39.07%	41.27%	39.63%
毛利率	30.78%	42.64%	29.97%	34.79%
基本每股收益	0.21	0.35	0.15	0.14
每股净资产	1.66	4.81	1.63	4.68

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57

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：	上海康耐特光学股份有限公司
股票简称：	康耐特
股票代码：	300061
股票上市地：	深圳证券交易所
成立日期：	1996年12月5日
法定代表人：	费铮翔
注册资本：	24,922.816万元人民币
注册地址：	上海市浦东新区川大路555号
办公地址：	上海市浦东新区川大路555号
邮政编码：	201299
董事会秘书：	张惠祥
联系电话：	021-58598866
传真：	021-58598535
经营范围：	工程塑料、树脂镜片及材料，成镜及配件，眼镜镜架、光学仪器的技术开 发及生产，销售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、眼睛保健 产品（隐形眼镜及其护理产品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进 出口，道路普通货物运输，自有厂房租赁，并提供相关配套服务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、上市公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况

（一）上市公司设立情况

2008 年 4 月 29 日，康耐特有限整体变更设立康耐特，以康耐特有限截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 64,463,592.35 元折股 45,000,000 元，余额计入资本公

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58

积。同时，康耐特取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 310115400042829）。

康耐特设立时的股权结构如下：

股东名称或姓名	认购股份（股）	持股比例（%）
费铮翔	33,597,000	74.66
上海翔实投资管理有限责任公司	5,782,500	12.85
北京德恒投资有限责任公司	3,595,500	7.99
上海兴海投资发展有限公司	2,025,00	4.50
合计	45,000,000	100.00

（二）首次公开发行股票并上市

经中国证监会 2010 年 2 月 26 日《关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］251 号）批准，康耐特 向社会公众发行股份 1,500 万股，每股面值 1 元，其中网下配售 300 万股，网上定价 发行 1,200 万股，并于 2010 年 3 月 19 日起在深交所创业板上市交易。上市后，上市 公司总股本达到 6,000 万股。

（三）上市以后的历次股本变化情况

1 、总股本由 6,000 万股增至 9,600 万股

2012 年 5 月 16 日，康耐特召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《2011 年度 利润分配及资本公积转增股本预案》，以上市公司总股本 6,000 万股为基数，以资 本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。上述分配方案于 2012 年 5 月 31 日实施完毕， 上市公司总股本增加至 9,600 万股。

2 、总股本由 9,600 万股增至 15,360 万股

2014 年 5 月 22 日，康耐特召开了 2013 年年度股东大会，审议通过了《2013 年 度利润分配及资本公积转增股本预案》，以上市公司总股本 9,600 万股为基数，向 全体股东每 10 股送红股 1 股，派 0.25 元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东 每 10 股转增 5 股。上述分配方案于 2014 年 6 月 11 日实施完毕，上市公司总股本增 加至 15,360 万股。

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3 、总股本由 15,360 万股增至 15,564.76 万股

2014 年 11 月 10 日，康耐特召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《康耐 特股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权 董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董 事回避了表决，且独立董事就此发表了独立意见。

根据康耐特于 2014 年 12 月 16 日发布的《关于公司股票期权与限制性股票激励 计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》，上述《股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》已获中国证监会无异议备案。

2015 年 1 月 6 日，康耐特召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《康耐 特股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等相关议案。

2015 年 1 月 20 日，康耐特召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》 及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事回避了表 决，且独立董事就此发表了独立意见。

根据康耐特于 2015 年 2 月 3 日发布的《关于股票期权与限制性股票激励计划首 次授予登记完成的公告》，本次股票期权与限制性股票的授予日为 2015 年 1 月 20 日，经第三届董事会第九次会议审议调整后的股权激励计划首次授予股票期权的激 励对象共计 57 人，首次授予限制性股票的激励对象共计 53 人。共计授予激励对象 223.2 万份股票期权，股票期权的行权价格为 13.68 元；共计授予激励对象 204.76 万 股限制性股票，授予价格为 6.73 元。

上述股票期权与限制性股票激励计划于 2015 年 2 月 2 日完成了授予登记工作， 上市公司总股本增加至 15,564.76 万股。

4 、总股本由 15,564.76 万股增至 24,903.616 万股

2015 年 5 月 18 日，康耐特召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年 度利润分配及资本公积转增股本预案》，以上市公司总股本 15,564.76 万股为基数， 向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每 10 股转

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增 6 股。上述分配方案于 2015 年 6 月 3 日实施完毕，上市公司总股本增加至 24,903.616 万股。

5 、总股本由 24,903.616 万股增至 24,930.496 万股

经上市公司 2015 第一次临时股东大会会议授权，上市公司第三届董事会第十七 次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，上 市公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干共 14 人认购共计 26.88 万股的股份。 根据上市公司于 2015 年 11 月 17 日发布的《关于股票期权与限制性股票激励计划预 留权益授予登记完成的公告》，本次预留股票期权与限制性股票的授予日为 2015 年 10 月 28 日，第三届董事会第十七次会议审议预留股票期权的激励对象共计 13 人， 预留限制性股票的激励对象共计 14 人。包括上市公司及子公司中层管理人员和核心 技术（业务）人员。共计授予激励对象 26.88 万份预留股票期权，股票期权的行权 价格为 11.33 元；共计授予激励对象 26.88 万股预留限制性股票，授予价格为 4.96 元。

上述股票期权与限制性股票激励计划预留权益于 2015 年 11 月 16 日完成了授予 登记工作，上市公司总股本增加至 24,930.496 万股。

6 、总股本由 24,930.496 万股减至 24,922.816 万股

经上市公司 2015 第一次临时股东大会会议授权，上市公司第三届董事会第十七 次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/ 回购注销相关事项的议案》，鉴于首次授予原激励对象乔春燕因个人原因离职，根 据上市公司股权激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，上市公司须对授 予其未解锁的 7.68 万股限制性股票进行回购注销。

根据上市公司于 2016 年 1 月 7 日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的 公告》，上述限制性股票回购注销事宜已于 2016 年 1 月 5 日办理完成，上市公司总 股本减至 24,922.816 万股。

7 、总股本由 24,922.816 万股增至 24,991.979 万股

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2015 年 12 月 18 日，康耐特召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部 分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据上市公司《公司股票期权与限制性 股票激励计划》与《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相 关规定与考核结果，董事会认为上市公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简 称“激励计划”）首次授予部分第一个行权期的可行权条件已满足，同意上市公司激 励计划首次授予的 54 名股票期权激励对象在第一个行权期可行权 1,089,792 份股票 期权。行权日期为 2016 年 2 月 15 日至 2017 年 1 月 19 日。

截至 2016 年 3 月 31 日，1,089,792 份股票期权已行权 691,631 份，致使康耐特 总股本增至 249,919,791 股。

三、最近三年控制权变动情况

上市公司的控股股东和实际控制人费铮翔先生，最近三年未发生变动。上市以 来，控制权亦未发生变动。

四、重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组。

五、主营业务发展情况

上市公司主营业务为树脂眼镜镜片和镜盒等与镜片相关产品的研发、生产、销 售以及成镜加工服务。主要产品包含各种屈光度和折射率的单焦点、多焦点、渐进 多焦点、偏振光及光致变色、车房等系列树脂镜片与半精制品镜片，并提供车房成 镜加工服务。

上市公司生产和销售的镜片是采用化学单体固化成高分子光学树脂镜片而成。 上市公司自成立以来奉行“科技创新”发展战略，紧跟国际主流技术趋势，通过引进 吸收再创新的方式，上市公司成功研制出了多种具有高附加值和技术含量的树脂镜 片产品，经过多年的积累和发展，上市公司已跻身于国内树脂镜片制造行业中领先 行列，形成在树脂镜片制造行业生存和发展的竞争力和可持续盈利能力。

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与此同时，上市公司在夯实镜片制造业务竞争力的基础上，积极扩大车房和成 镜加工中心服务业务，探索拓展线上线下眼镜零售业务，按计划逐步向生产服务型 公司转型和发展。

最近三年，上市公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

区域分类	2015 年	2015 年	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1.499系列	20,880.30	31.20%	20,058.85	33.91%	17,459.27	44.76%
1.56系列	7,533.17	11.26%	5,976.12	10.10%	5,892.50	15.11%
1.60系列和 1.67 系列	16,454.90	24.59%	15,056.93	25.45%	6,815.72	17.47%
光致变色片系 列和偏光片系 列	3,933.61	5.88%	2,616.88	4.42%	2,496.27	6.40%
车房片	8,787.96	13.13%	6,686.14	11.30%	5,040.65	12.92%
1.74系列	7,892.73	11.79%	7,501.37	12.68%	-	0.00%
镜盒镜布	831.78	1.24%	809.48	1.37%	970.78	2.49%
其他产品	608.92	0.91%	453.51	0.77%	330.56	0.85%
合计	66,923.36	100.00%	59,159.28	100.00%	39,005.75	100.00%

六、主要财务指标

根据大信审计的公司 2013 年至 2015 年的财务报表，上市公司主要财务数据及 财务指标情况如下：

（一）财务报表主要数据

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	83,088.02	76,943.08	70,777.90
归属上市公司普通股股 东的所有者权益	42,963.31	40,122.61	39,651.04
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	69,444.12	62,073.79	41,945.62

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利润总额	6,428.01	4,690.12	3,794.05
归属上市公司普通股股 东的净利润	5,121.33	3,672.64	2,096.35
经营活动产生的现金流 量净额	7,820.21	4,637.92	2,459.34

（二）主要财务指标

项目	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产负债率	41.70%	41.27%	35.84%
归属于上市公司普通股 股东的每股净资产（元/ 股）	1.66	1.63	2.58
基本每股收益（元/股）	0.21	0.15	0.0853
加权平均净资产收益率	12.43%	8.92%	5.40%

注：根据《企业会计准则第 34 号-每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，对应发行在外对普通股或潜在普通 股的数量，对因派发股利、资本公积转增股本、拆股而增加或并股而减少，但不影响股东权益 金额的，应按调整后的股份数量重新计算各列报期间的每股收益。由于上市公司 2014 年、2015 年均有以资本公积转增股本、送红股，已按前述要求重新计算 2013 年度、2014 年度的每股收 益。

七、上市公司控股股东和实际控制人情况

上市公司控股股东及实际控制人费铮翔先生持有康耐特 13,761.3312 万股，持股 比例为 55.06%。

费铮翔先生的简历如下：

费铮翔先生，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1960 年生，研究生学历。 ** 身份证号码 310104196005****，住所为上海市徐汇区 。1982 年毕业于杭州 大学化学系（现为浙江大学），后在中国科学院有机化学研究所获得博士学位， 1987 年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987 年至 1989 年在浙江大学任教。 1989 年赴美国 Emory 大学做博士后。1996 年回国在上海市浦东新区川沙镇投资成立 了上海康耐特光学有限公司。现任上市公司董事长兼总经理，上海市侨商会副会 长、浦东新区政协常委、浦东新区侨联副主席。

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八、最近三年合法合规情况

截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处 罚。

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第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象包括旗计智能的所有股东，分别 为刘涛、陈永兰、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技，本次交 易募集配套资金认购对象为铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

（一）刘涛

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘涛	性别	男
国籍	中国	曾用名	无
身份证号码	230104197311**
住所	上海市浦东新区**
通讯地址	上海市浦东新区康桥路787号中天科技园8号楼
其他国家居留权	无

2 、简要经历及任职单位

• 刘涛，男，汉族，已婚，1973 年 11 月出生，2005 年毕业于天津财经大学

• MBA，现任上海旗计智能科技有限公司执行董事兼总经理。

• 1995 年至 2004 年，就职于中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行。

• 2004 年至 2006 年，就职于中国银联旗下上海银商咨讯有限公司。

• 2006 年至 2011 年先后在数据库营销、电子商务领域创业。

2012 年 3 月至今，任旗计智能执行董事兼总经理；2015 年 3 月至今，任旗智奥 信的执行董事、总经理；2014 年 12 月至今，任旗御信息执行董事、总经理；2014 年 10 月至今，任权享网络执行董事；2014 年 3 月至今，任数联融执行董事、总经 理；2015 年 10 月至今，任旗商贸易执行董事、总经理。2016 年 3 月 14 日至今，任

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宁波合粤众盛智能科技有限公司执行董事、总经理；2016 年 3 月 16 日，任深圳市旗 粤信息技术有限公司执行董事、总经理。

2015 年 10 月至今任和雅投资、和顺投资的执行事务合伙人。

3 、控制的企业

截至本报告书签署之日，除拥有旗计智能、和雅投资、和顺投资权益外，刘涛 未控制其他公司。

4 、与上市公司之间的关联关系

根据刘涛确认，其与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人、其他股东不存在关联关系或其他利害关系。本次交易完成后，刘 涛以及和顺投资可以向上市公司合计推荐非独立董事 2 名。

5 、近五年未受处罚的承诺

根据刘涛确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见的 刑事处罚、重大诉讼、仲裁案件。

6 、诚信情况

根据刘涛确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务， 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（二）陈永兰

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈永兰	性别	女
国籍	中国	曾用名	无
身份证号码	310110195208**
住所	上海市虹口区****
通讯地址	上海市浦东新区康桥路787号中天科技园8号楼
其他国家居留权	无

2 、简要经历及任职单位

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陈永兰，女，汉族，已婚，1952 年 8 月出生。

1985 年至 2002 年，在上海市第二建筑有限公司任医师。

2012 年 2 月至今，担任旗计智能的监事。除担任旗计智能的监事外，未在旗计 智能担任其他职务，未参与旗计智能的日常经营管理，不属于旗计智能的管理层或 者核心人员。

2015 年 10 月至今，担任樟树市福瑞投资管理中心（有限合伙）的执行事务合 伙人。

3 、控制的企业

截至本报告书签署之日，除旗计智能外，陈永兰还持有樟树市福瑞投资管理中 心（有限合伙）80%的权益。

4 、与上市公司之间的关联关系

根据陈永兰确认，其与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人、其他股东不存在关联关系或其他利害关系。

5 、近五年未受处罚的承诺

根据陈永兰确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见 的刑事处罚、重大诉讼、仲裁案件。

6 、诚信情况

根据陈永兰确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债 务，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （三）安赐互联

1 、基本情况

公司名称：珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）

工商注册号：440003000052762

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68

税务登记号：440401324732347

组织机构代码：32473234-7

住所：珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-353 室

主要办公地点：珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-353 室

执行事务合伙人：珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业

设立日期：2014 年 12 月 04 日

经营范围：协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公 开发行股票的投资以及相关服务，为企业并购提供咨询服务；为企业资产重组提供 咨询服务。

2 、出资结构及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，安赐互联的出资结构如下：

序 号	合伙人姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例	出资到位情况	合伙人 性质
1	安赐共创	500.00	1.00%	首期实缴出资150.00万元， 其余认缴出资在领取营业执 照之日起2 年内缴足	普通合 伙人
2	刘建新	1000.00	2.00%	首期实缴出资300.00万元， 其余认缴出资在领取营业执 照之日起2 年内缴足	有限合 伙人
3	魏哲玲	1000.00	2.00%	首期实缴出资300.00万元， 其余认缴出资在领取营业执 照之日起2 年内缴足	有限合 伙人
4	广州巨元生化有限 公司	1000.00	2.00%	首期实缴出资300.00万元， 其余认缴出资在领取营业执 照之日起2 年内缴足	有限合 伙人
5	魏建华	3000.00	6.00%	首期实缴出资900.00万元， 其余认缴出资在领取营业执 照之日起2 年内缴足	有限合 伙人
6	王志	2000.00	4.00%	首期实缴出资600.00万元， 其余认缴出资在领取营业执 照之日起2 年内缴足	有限合 伙人
7	冯渊	1500.00	3.00%	首期实缴出资450.00万元， 其余认缴出资在领取营业执 照之日起2 年内缴足	有限合 伙人

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69

8	嘉兴创融投资合伙 企业（有限合伙）	25,000.00	50.00%	首期实缴出资0万元，其余 认缴出资在领取营业执照之 日起2 年内缴足	有限合 伙人
9	张韶方	2000.00	4.00%	首期实缴出资0万元，其余 认缴出资在领取营业执照之 日起2 年内缴足	有限合 伙人
10	杨一鸣	7000.00	14.00%	首期实缴出资0万元，其余 认缴出资在领取营业执照之 日起2 年内缴足	有限合 伙人
11	梁泽坚	2000.00	4.00%	首期实缴出资0万元，其余 认缴出资在领取营业执照之 日起2 年内缴足	有限合 伙人
12	吴志敏	1000.00	2.00%	首期实缴出资0万元，其余 认缴出资在领取营业执照之 日起2 年内缴足	有限合 伙人
13	陈向东	3000.00	6.00%	首期实缴出资0万元，其余 认缴出资在领取营业执照之 日起2 年内缴足	有限合 伙人
合计		50,000.00	100.00%	---	----

根据安赐互联的《合伙协议》，安赐共创作为安赐互联的普通合伙人及执行事 务合伙人，对外代表安赐互联，可以控制安赐互联。 安赐共创的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	持股比例	合伙人性质
1	安赐资产管理有限公 司	30.00	1.00%	普通合伙人
2	樟树市开元投资管理 中心（有限合伙）	1395.00	46.50%	有限合伙人
3	樟树市墨童投资管理 中心（有限合伙）	1395.00	46.50%	有限合伙人
4	林显提	180.00	6.00%	有限合伙人
合 计		3000.00	100.00%	--

根据安赐共创的《合伙协议》，安赐共创的普通合伙人及执行事务合伙人系安 赐资产管理有限公司，对外代表安赐共创，可以控制安赐共创。

安赐资产管理有限公司的出资结构如下：

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70

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	陈长洁	5,000.00	50.00%
2	殷敏	5,000.00	50.00%
合 计		10,000.00	100.00%

根据安赐资产管理有限公司的出资结构，陈长洁先生、殷敏先生分别持有安赐 资产管理有限公司各 50%股权，系安赐资产管理有限公司的共同实际控制人。

陈长洁先生的基本情况如下：

姓名	陈长洁	性别	男
国籍	中国	曾用名	无
身份证号码	340825197911**
住所	广州市天河区天河路**
通讯地址	广州市天河区天河路**
其他国家居留权	无

殷敏先生的基本情况如下：

姓名	殷敏	性别	男
国籍	中国	曾用名	无
身份证号码	362101198008**
住所	广州市天河区蒲林街**
通讯地址	广州市天河区蒲林街**
其他国家居留权	无

3 、安赐互联股权结构图

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71

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4 、主要财务指标

安赐互联最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	48,885.17	0.00
净资产	48,385.17	0.00
	2015 年度	2014 年度
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-85.17	0.00
净利润	-85.17	0.00

注：以上数据未经审计。

5 、与上市公司之间的关联关系

根据安赐互联确认，安赐互联与康耐特之间不存在关联关系。

• 6 、除旗计智能外主要投资企业的情况

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72

除持有旗计智能外，安赐互联持有 5%以上出资的企业如下：

序号	企业名称	出资额 （万元）	持股比例	经营范围
1	珠海安赐互联伍号股权投资 基金企业（有限合伙）	990.00	19.80%	从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关服 务。
2	珠海安赐互联捌号股权投资 基金企业（有限合伙）	16,000.00	80.00%	从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关服 务。
3	珠海安赐文创叁号股权投资 基金企业（有限合伙）	7,992.00	99.90%	从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关服 务。
4	珠海安赐文创伍号股权投资 基金企业（有限合伙）	7,992.00	99.90%	从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关服 务。
5	珠海安赐成长捌号股权投 资基金企业（有限合伙）	10,500.00	34.99%	从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关服 务。
6	珠海安赐互联玖号股权投 资基金企业（有限合伙）	2,700.00	90.00%	从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关服 务。

7 、近五年未受处罚的承诺

根据安赐互联确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预 见的重大诉讼、仲裁案件。

8 、诚信情况

根据安赐互联确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债 务，亦不存在不适合对外投资的情形。

（四）美亚创享

1 、基本情况

公司名称：深圳前海美亚创享投资有限公司

工商注册号：440301113059044

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73

税务登记号：深税登字 440300342698269

组织机构代码：34269826-9

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）

主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

法定代表人：杨一鸣

注册资本：1,000 万元人民币

企业类型：有限责任公司

设立日期：2015 年 6 月 5 日

经营范围：投资业办实业（具体项目另行申报）；投资管理、资产管理（不得 从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）

2 、历史沿革

美亚创享于 2015 年 6 月 5 日设立，截至本报告书签署日未发生工商变更。

3 、出资结构

截至本报告书签署之日，美亚创享的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴注册资本（万元）	持股比例
1	杨一鸣	200.00	20.00%
2	杨建新	800.00	80.00%
合 计		1,000.00	100.00%

4 、美亚创享的实际控制人情况

4、美亚创享的实	际控制人情况
姓名	杨建新	性别	男
国籍	中国	曾用名	无
身份证号码	140103196906**
住所	山西省太原市杏花岭区北大西街6院10号

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74

通讯地址	山西省太原市长治路99号**
其他国家居留权	无
职务	美亚创享监事

简要经历：

1998 年至今，担任跨境通宝电子商务股份有限公司（前身为山西百圆裤业）董 事长。

除美亚创享外的其他对外投资情况：

序号	企业名称	出资额 （万元）	持股比例	经营范围
1	跨境通宝电子商务股份有限 公司	14,168.03	22.30%	电子产品的技术研发与销售；自营和 代理各类商品的技术的进出口业务 （国家限制或禁止的除外）；仓储服 务，物流基地、物流中心的管理，包 装服务，批发零售针织纺品、服装、 缝纫机械、服装原材料、百货、皮革 制品、家俱、工艺品、文化用品、五 金交电、建材。服装加工、生产。自 有房屋租赁，物业管理。企业管理咨 询（须经审批的项目，经相关部门审 批后方可开展经营活动）。
2	山西盛饰企业管理服务有限 公司	65.00	65.00%	企业营销策划、企业管理咨询服务
3	山西青城房地产开发有限公 司	65.00	65.00%	房地产开发经营
4	山西百园物业管理有限公司	168.00	56.00%	物业管理；停车场管理
5	太原市盛饰房地产开发有 限公司	700.00	70.00%	房地产开发、销售；室内外装饰； 房屋租赁
6	新佘睿景企业管理服务有 限公司	996.82	90.62%	企业投资管理、资产管理（不含金 融、保险、证券、期货业务）

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75

7	山西恒盛伟华科贸有限公 司	2,100.00	70.00%	百货、家俱、工艺品、文化用品、 五金交电、建材、装潢材料、化工 产品（不含危险品）、普通机械、 水暖器材、钢材、电缆、工矿配 件、汽车配件、计算机配件的销 售；酒店管理，包装服务；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务
8	山西奥瑞佳企业管理咨询 有限公司	800.00	80.00%	企业管理咨询；商务信息咨询；市 场营销策划；会议及展览服务
9	山西菲尔德企业管理咨询 有限公司	800.00	80.00%	企业管理咨询；商务信息咨询；市 场营销策划；会议及展览服务
10	山西广佳汇企业管理咨询 有限公司	800.00	80.00%	企业管理咨询；市场营销策划；组 织会务；展览展示。（依法需经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展服务）
11	山西艾美佳企业管理咨询 有限公司	800.00	80.00%	企业管理咨询；市场营销策划；组 织会务；展览展示。（依法需经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展服务）
12	深圳前海普利瑞安投资有 限公司	800.00	80.00%	投资管理、投资咨询、受托资产管 理（以上均不得从事信托、金融资 产管理、证券资产管理等业务）； 投资业办实业（具体项目另行申 报）。
13	深圳安易金控投资有限公 司	750.00	75.00%	投资管理、投资咨询、受托资产管 理（不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理等业务）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）。
14	深圳前海思泉信成投资有 限公司	800.00	80.00%	投资管理、投资咨询、资产管理 （不含金融、保险、证券、期货业 务）、投资业办实业。（以上各项 涉及法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）。

杨建新承诺，与康耐特及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人、其他股东不存在关联关系或其他利害关系。

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76

根据杨建新确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预见 的刑事处罚、重大诉讼、仲裁案件。

根据杨建新确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债 务，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5 、主要财务指标

单位：万元

	2015 年12 月31 日
总资产	2,700.00
净资产	0.00
营业收入	0.00
利润总额	0.00
净利润	0.00

注：以上数据未经审计。

6 、与上市公司之间的关联关系

根据美亚创享确认，美亚创享与康耐特之间不存在关联关系。

7 、除旗计智能外主要投资企业的情况

无。

8 、近五年未受处罚的承诺

根据美亚创享确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预 见的重大诉讼、仲裁案件。

9 、诚信情况

根据美亚创享确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债 务，亦不存在不适合对外投资的情形。

（五）易牧科技

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77

1 、基本情况

公司名称：北京易牧科技有限公司

统一社会信用代码：911101053064610029

住所：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 12 层 A-1502

主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 12 层 A-1502

法定代表人：李蔚

注册资本：500 万元

企业类型：有限责任公司(法人独资)

设立日期：2014 年 07 月 09 日

经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；建筑工程机械设备 租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、饲料、新鲜水果、 新鲜蔬菜、日用品、未经加工的谷物、薯类、豆类、计算机、软件及辅助设备；专 业承包；销售食品、兽药；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动）

2 、历史沿革

2014 年 7 月 9 日，易牧科技设立。

2015 年 7 月 1 日，投资人由北京国科诚泰农牧设备有限公司、李蔚，变更为李 蔚、北京搬砖网络科技有限公司。

2015 年 10 月 16 日，投资人变更为北京国科诚泰农牧设备有限公司。

3 、出资结构

截至本报告书签署之日，易牧科技的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例
1	北京国科诚泰农牧设备有限公司	500.00	100.00%
合 计		500.00	100.00%

北京国科诚泰农牧设备有限公司的基本信息如下：

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78

公司名称：北京国科诚泰农牧设备有限公司

住所：北京市大兴区魏善庄镇后苑上村村委会北 900 米

法定代表人：李蔚

注册资本：1,000 万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 设立日期：2008 年 06 月 26 日

经营范围：制造畜牧机械设备；销售畜牧机械设备、金属结构、建筑材料、标 准节、压力容器、装饰材料、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、钢材、机械设备；租赁机械设 备、电子产品、办公用品；图文设计、制作；企业形象策划；经济贸易咨询；货物 进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询、服务。制造畜牧机械设备；零售汽 车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4 、易牧科技股权结构图

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注：上述股份登记尚未完成。

根据易牧科技的说明，相关股份登记尚未完成的具体内容是指，截至本报告书 签署之日，根据相关的协议，李蔚应取得的长春北方五环实业股份有限公司的

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79

43.70%的股权尚未过户到李蔚名下。因长春北方五环实业股份有限公司自身正进行 破产重整，涉及的相关部门较多，手续较为繁琐，上述股权登记过户手续目前正在 办理之中。

根据易牧科技的说明，目前正在准备办理股份登记所需要的相关材料，因所需 材料较多，涉及交易方较多，涉及股份登记的相关各方正在积极的协调过程中，办 毕期限暂无法预计。本次办理股份登记的相关费用由涉及长春北方五环实业股份有 限公司股份转让的重组各方根据约定承担，与康耐特及旗计智能无关。

康耐特、旗计智能并未参与长春北方五环实业股份有限公司的破产重整，本次 股份登记办理的相关费用亦无需康耐特、旗计智能承担，长春北方五环实业股份有 限公司破产重组程序对于易牧科技履行本次交易的相关协议不存在不利影响。 主要股东基本情况：

李蔚，女，现年 39 岁，毕业于中国社会科学院，现任北京国科诚泰农牧设备有 限公司的执行董事、经理。

5 、主营业务

易牧科技是一家自营式电商企业，是畜牧行业的第三方服务平台，通过集买集 卖、集投集管等深度营销战略，为畜牧行业提供一站式服务解决方案。

6 、主要财务指标

易牧科技最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	3,136.18	1,628.74
净资产	911.63	568.41
	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,268.04	401.93
利润总额	415.44	157.88
净利润	311.58	118.41

注：以上数据未经审计。

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80

7 、与上市公司之间的关联关系

根据易牧科技确认，易牧科技与康耐特之间不存在关联关系。

8 、除旗计智能外主要投资企业的情况

无。

9 、近五年未受处罚的承诺

根据易牧科技确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预 见的重大诉讼、仲裁案件。

10 、诚信情况

根据易牧科技确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债 务，亦不存在不适合对外投资的情形。

（六）和雅投资

1 、基本情况

公司名称：樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360982MA35F77H1D

住所：江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 136 号

执行事务合伙人：刘涛

企业类型：有限合伙企业

设立日期：2015 年 10 月 27 日

经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动。

2 、出资结构

2、	出资结构
序号	合伙人姓名	出资额（万元）	持股比例	合伙人性质
1	刘涛	1,750.00	70.00%	普通合伙人

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81

2	姜书娜	750.00	30.00%	有限合伙人
合 计		2,500.00	100.00%	-

注：姜书娜女士为刘涛先生配偶。

3 、主要财务指标

单位：万元

	2015 年12 月31 日
总资产	1,530.01
净资产	1,530.01
	2015 年度
营业收入	0.00
利润总额	0.01
净利润	0.01

注：以上数据未经审计。

4 、主营业务

除持有旗计智能的股权外，无其他实际业务。

5 、与上市公司之间的关联关系

根据和雅投资确认，和雅投资与康耐特之间不存在关联关系。

6 、除旗计智能外主要投资企业的情况

无。

7 、近五年未受处罚的承诺

根据和雅投资确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预 见的重大诉讼、仲裁案件。

8 、诚信情况

根据和雅投资确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债 务，亦不存在不适合对外投资的情形。

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82

（七）和顺投资

1 、基本情况

公司名称：樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360982MA35F6WW0M

住所：江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 135 号

执行事务合伙人：刘涛

企业类型：有限合伙企业

设立日期：2015 年 10 月 27 日

经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

2 、出资结构

2、	出资结构
序号	合伙人姓名	出资额（万元）	持股比例	合伙人性质
1	刘涛	2,380.00	70.00%	普通合伙人
2	姜书娜	1,020.00	30.00%	有限合伙人
合 计		3,400.00	100.00%

3 、主要财务指标

单位：万元

	2015 年12 月31 日
总资产	2,130.02
净资产	2,130.02
	2015 年度
营业收入	0.00
利润总额	0.02
净利润	0.02

注：以上数据未经审计。

4 、主营业务

持有旗计智能的股权，无其他实际业务。

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83

5 、与上市公司之间的关联关系

根据和顺投资确认，和顺投资与康耐特之间不存在关联关系。

在本次交易完成后，和顺投资及刘涛可以向上市公司合计推荐非独立董事 2

名。

6 、除旗计智能外主要投资企业的情况

无。

7 、近五年未受处罚的承诺

根据和顺投资确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可预 见的重大诉讼、仲裁案件。

8 、诚信情况

根据和顺投资确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债 务，亦不存在不适合对外投资的情形。

三、本次交易募集配套资金认购对象情况

（一）安赐共创

1 、基本情况

公司名称：珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码：9144040031509390XY

住所：珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-243 室

执行事务合伙人：安赐资产管理有限公司（委派代表：张瑞广）

企业类型：有限合伙企业

设立日期：2014 年 09 月 26 日

经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关资讯服务，管理 私募证券投资基金。（法律、法规限制的项目须取得许可后方经营）

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84

2 、出资结构

截至本报告书签署之日，安赐共创的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	持股比例	合伙人性质
1	安赐资产管理有限公司	30.00	1.00%	普通合伙人
2	樟树市开元投资管理中 心（有限合伙）	1,395.00	46.50%	有限合伙人
3	樟树市墨童投资管理中 心（有限合伙）	1,395.00	46.50%	有限合伙人
4	林显提	180.00	6.00%	有限合伙人
合 计		3,000.00	100.00%

安赐资产管理有限公司的出资结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	陈长洁	5,000.00	50.00%
2	殷敏	5,000.00	50.00%
合 计		10,000.00	100.00%

樟树市开元投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	刘宇	100.00	20.00%
2	殷敏	400.00	80.00%
合 计		500.00	100.00%

樟树市墨童投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	陈长洁	400.00	80.00%
2	张婷	100.00	20.00%
合 计		500.00	100.00%

3 、与交易对方之间的关系

安赐共创为安赐互联的普通合伙人。

• 4 、认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产

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85

品参与认购的情形，是否存在代持

安赐共创认购本次重组配套募集资金的资金来源均来自自有或者自筹的资金， 资金来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代持的情 形。

安赐共创承诺：①本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金项下发 行的股票。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人，不存 在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直 接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方 式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发 行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。②本次用于认购的资金来源 于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认 购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。③本企业/本公司 不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康耐股票的行为。④本 企业/本公司具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中 国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，将确保已经筹集完毕全部认购 资金并办理相关手续，并将根据本企业/本公司与康耐特签署的《股份认购协议》有 关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业/ 本公司的各合伙人出资完成时限有不同规定的，本企业/本公司承诺将促使本企业的 各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务。⑤本企业/本公司上述声明及承诺均 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；若因本企业/本公 司或本企业的各合伙人违反上述说明从而给康耐特或本次交易相关方造成损失的， 本企业/本公司承诺无条件、足额补偿康耐特及本次交易其他相关方因此所遭受的经 济损失。

安赐共创各个合伙人承诺：“1、本人/本企业/本公司以自有或者自筹资金认购本 次交易发行的股份。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制 人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等 关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接 等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反

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86

《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。2、本人/本企业/本 公司用于认购的资金来源于本人/本企业/本公司的自有资金或合法筹集的资金，不存 在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式 进行融资的情形。3、本人/本企业/本公司不存在直接或者间接代替他人持有或者委 托他人持有康耐特股票的行为。4、本人/本企业/本公司承诺，本人/本企业/本公司具 备依据安赐共创的《合伙协议》约定出资的能力，于本次重组经中国证监会核准后 本次发行方案向中国证监会报备时，本人/本企业/本公司保证对安赐共创的出资/认 缴份额已经足额缴纳并办理相关手续。本人/本企业/本公司承诺：本人/本企业/本公 司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗 漏；如因上述承诺与事实不符，本人/本企业/本公司愿承担由此引起的全部法律责 任。”

5 、关于是否涉及私募投资基金备案

根据中国证券投资基金业协会核发的登记编号为 P1008915 的《私募投资基金管 理人登记证明》，安赐共创系私募投资基金管理人，于 2015 年 3 月 4 日完成私募投 资基金管理人登记。根据安赐共创的确认，安赐共创不是以非公开方式向合格投资 者募集资金设立的投资基金，因此安赐共创不属于私募投资基金，不需要根据《证 券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。

（二）铮翔投资

1 、基本情况

公司名称：樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360982MA35FA6E93

住所：江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 139 号

执行事务合伙人：费铮翔

企业类型：有限合伙企业

设立日期：2015 年 11 月 3 日

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经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）

2 、出资结构

截至本报告书签署之日，铮翔投资的出资结构如下：

合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
费铮翔	9,000.00	25.715%	普通合伙人
林伟敬	8,000.00	22.857%	有限合伙人
汤俊生	7,000.00	20.000%	有限合伙人
成萌	3,000.00	8.570%	有限合伙人
郑育红	500.00	1.429%	有限合伙人
张惠祥	500.00	1.429%	有限合伙人
徐敬明	500.00	1.429%	有限合伙人
夏国平	500.00	1.429%	有限合伙人
王时义	500.00	1.429%	有限合伙人
刘军波	500.00	1.429%	有限合伙人
李彩霞	500.00	1.429%	有限合伙人
兰志平	500.00	1.429%	有限合伙人
黄彬虎	500.00	1.429%	有限合伙人
顾志刚	500.00	1.429%	有限合伙人
费中宝	500.00	1.429%	有限合伙人
费君芬	500.00	1.429%	有限合伙人
范森鑫	500.00	1.429%	有限合伙人
曹根庭	500.00	1.429%	有限合伙人
姜丹丹	375.00	1.070%	有限合伙人
魏巍	228.00	0.650%	有限合伙人
朱平	178.00	0.508%	有限合伙人
涂传希	124.00	0.354%	有限合伙人
占璀	95.00	0.270%	有限合伙人
合计	35,000.00	100.000%

3 、与上市公司之间的关系

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截至本报告书签署之日，铮翔投资是上市公司实际控制人费铮翔控制的企业。

4 、认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产 品参与认购的情形，是否存在代持

铮翔投资认购本次重组配套募集资金的资金来源均来自自有或者自筹的资金， 资金来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代持的情 形。

铮翔投资承诺：①本次认购系以自有或者自筹资金认购。该等资金未直接或间 接来源于康耐特，不存在接受康耐特直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者 补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的 情形。②本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存 在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式 进行融资的情形。③本次认购不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信 托认购康耐特股票的行为。④铮翔投资具备依据《股份认购协议》认购本次发行股 票的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，将 确保已经筹集完毕全部认购资金并办理相关手续，并将根据铮翔投资与康耐特签署 的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他 有权监管部门对铮翔投资的各合伙人出资完成时限有不同规定的，铮翔投资承诺将 促使铮翔投资的各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务。⑤铮翔投资上述声 明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；若因 铮翔投资或铮翔投资的各合伙人违反上述说明从而给康耐特或本次交易相关方造成 损失的，铮翔投资承诺无条件、足额补偿康耐特及本次交易其他相关方因此所遭受 的经济损失。

铮翔投资中的董事、监事、高级管理人员费铮翔、郑育红、张惠祥、徐敬明、 夏国平、黄彬虎、费中宝、范森鑫、曹根庭承诺：“1、本人以自有或者自筹资金认 购本次交易发行的股份。该等资金未直接或间接来源于康耐特，不存在接受康耐特 直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，不存在违反《证券发行 与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。2、本人用于认购的资金来源于 本人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情

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形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。3、本人不存在任何直接 或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康耐特股票的行为。4、本人承诺，本人 具备依据铮翔投资的合伙协议出资的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发 行方案向中国证监会报备时，本人保证对铮翔投资的出资已经足额缴纳并办理相关 手续。本人承诺：本人上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者遗漏；如因上述承诺与事实不符，本人愿承担由此引起的全部 法律责任。”

铮翔投资中除费铮翔、郑育红、张惠祥、徐敬明、夏国平、黄彬虎、费中宝、 范森鑫、曹根庭之外的合伙人承诺：“1、本人/本企业/本公司以自有或者自筹资金认 购本次交易发行的股份。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际 控制人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或 间接等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在 违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。2、本人/本企 业/本公司用于认购的资金来源于本人/本企业/本公司的自有资金或合法筹集的资 金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构 化的方式进行融资的情形。3、本人/本企业/本公司不存在直接或者间接代替他人持 有或者委托他人持有康耐特股票的行为。4、本人/本企业/本公司承诺，本人/本企业/ 本公司具备依据铮翔投资的《合伙协议》约定出资的能力，于本次重组经中国证监 会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，本人/本企业/本公司保证对铮翔投资的 出资/认缴份额已经足额缴纳并办理相关手续。本人/本企业/本公司承诺：本人/本企 业/本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者遗漏；如因上述承诺与事实不符，本人/本企业/本公司愿承担由此引起的全部法 律责任。”

5 、关于是否涉及私募投资基金备案

根据铮翔投资提供的说明等相关材料，铮翔投资不是以非公开方式向合格投资 者募集资金设立的并以投资为目的基金，其系利用自有资金进行投资，因此不属于 根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基

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90

金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管 理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备 案。

（三）博时资本

1 、基本情况

公司名称：博时资本管理有限公司

统一社会信用代码：914403000627432486

住所：深圳市前海深港合作区前湾路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）

法定代表人：江向阳

企业类型：有限责任公司（法人独资）

设立日期：2013 年 02 月 26 日

经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

2 、出资结构

截至本报告书签署之日，博时资本的出资结构如下：

序号 股东姓名或名称 1 博时基金管理有限公司 合 计	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例
	博时基金管理有限公司	10,000.00	100.00%
		10,000.00	100.00%

博时资本将以其设立并管理的博时资本-康耐特 1 号专项资产管理计划、博时资 本-康耐特 2 号专项资产管理计划参与本次认购。

根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本-康耐特 1 号专项资产管理计划资 产管理合同》及资产委托人提供的有关资料，博时资本-康耐特 1 号的资产委托人信 息如下：

	编号	客户名称	证件号码	认购金额（万元）	认购份额（万 元）

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91

1	张峰	140104197708**	20,000	20,000
2	北京龙天陆房地产开 发有限公司	110000001782926	10,000	10,000
3	吴卫东	340223197109**	5,500	5,500
合计			35,500	35,500

根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本-康耐特 2 号专项资产管理计划资 产管理合同》及资产委托人的有关资料，博时资本-康耐特 2 号的资产委托人信息如 下：

编号	客户名称	证件号码	认购金额（万元）	认购份额（万 元）
1	山西鑫耀诚通贸易有 限公司	91140100599855389P	20,000	20,000
2	李俊玲	220104197610**	20,000	20,000
合计			40,000	40,000

3 、认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产 品参与认购的情形，是否存在代持

博时资本认购本次重组配套募集资金的资金来源均来自自有或者自筹的资金， 资金来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代持的情 形。

博时资本承诺：①本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金项下发 行的股票。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人，不存 在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直 接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方 式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发 行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。②本次用于认购的资金来源 于各资产管理计划份额认购人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资 产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情 形。③本企业/本公司不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康 耐股票的行为。④本企业/本公司具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能 力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，将确保已

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92

经筹集完毕全部认购资金并办理相关手续，并将根据本企业/本公司与康耐特签署的 《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有 权监管部门对本企业/本公司的各资产管理计划份额认购人出资完成时限有不同规定 的，本企业/本公司承诺将促使本企业的各资产管理计划份额认购人按照该等规定如 期足额完成出资义务。⑤本企业/本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；若因本企业/本公司或本企业的份额持有人 违反上述说明从而给康耐特或本次交易相关方造成损失的，本企业/本公司承诺无条 件、足额补偿康耐特及本次交易其他相关方因此所遭受的经济损失。

“博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划”认购人以及“博时资本康耐特 2 号专项 资产管理计划”认购人的承诺：“1、本人/本企业/本公司以自有或者自筹资金认购本 次交易发行的股份。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制 人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等 关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接 等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反 《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。2、本人/本企业/本 公司用于认购的资金来源于本人/本企业/本公司的自有资金或合法筹集的资金，不存 在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式 进行融资的情形。3、本人/本企业/本公司不存在直接或者间接代替他人持有或者委 托他人持有康耐特股票的行为。4、本人/本企业/本公司承诺，本人/本企业/本公司具 备依据博时资本康耐特专项资产管理计划的《资产管理合同》约定出资的能力，于 本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，本人/本企业/本公 司保证对博时资本康耐特专项资产管理计划的出资/认缴份额已经足额缴纳并办理相 关手续。本人/本企业/本公司承诺：本人/本企业/本公司上述声明及承诺均真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；如因上述承诺与事实不 符，本人/本企业/本公司愿承担由此引起的全部法律责任。”

4 、关于是否涉及私募投资基金备案

（1）博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划

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93

经公开网站检索查询，博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划已在中国基金业 协会基金专户上备案公示，备案编码为 S96995，管理人名称为博时资本。

（2）博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划

经公开网站检索查询，博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划已在中国基金业 协会基金专户上备案公示，备案编码为 S96996，管理人名称为博时资本。

博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划及博时资本康耐特 2 号专项资产管理计 划系在中国基金业协会备案的基金专户，不属于私募投资基金，不需要根据《证券 投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。

（四）君彤熙璟

1 、基本情况

企业名称：上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海国泰君安君彤投资管理有限公司（委派代表：刘龙） 成立日期：2015 年 11 月 24 日

注册资本：5,020.00 万元人民币

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q557 室

统一社会信用代码：91310109MA1G512J1L

经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

2 、产权结构及控制关系

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94

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----- Start of picture text -----

上海国际集团
有限公司
100% 100% 67.69% 100%
上海国际集 上海国际集 上海国有资产
上海国际信
其他股东 团资产管理 团资产经营 托有限公司 9.16% 经营有限公司
有限公司 公司
63.72% 0.47% 0.01% 1.01% 25.63%
国泰君安证券股
份有限公司
100%
国泰君安创新投 上海虹口区国有资
产经营有限公司
资有限公司
90% 10%
99.93%
上海国泰君安创新创业投 0.07% 上海航运产业基金管
资中心（有限合伙） 理有限公司
100%
上海国泰君安君彤投
97.61% 资管理有限公司
2.39%
上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

3 、关联关系

君彤熙璟为本次交易财务顾问国泰君安的关联方。

4 、认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产 品参与认购的情形，是否存在代持

君彤熙璟认购本次重组配套募集资金的资金来源均来自自有或者自筹的资金， 资金来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代持的情 形。

君彤熙璟承诺：①本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金项下发 行的股票。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人，不存 在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直 接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方 式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发 行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。②本次用于认购的资金来源 于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认 购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。③本企业不存在

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任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康耐股票的行为。④本企业具 备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准 后本次发行方案向中国证监会报备时，将确保已经募足全部认购资金，并将根据本 企业与康耐特签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若 中国证监会或其他有权监管部门对本企业的各合伙人出资完成时限有不同规定的， 本企业承诺将促使本企业的各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务。⑤本企 业上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗 漏；若因本企业或本企业的各合伙人违反上述说明从而给康耐特或本次交易相关方 造成损失的，本企业承诺将按照《股份认购协议》有关约定补偿康耐特及本次交易 其他相关方因此所遭受的经济损失。

君彤熙璟各个合伙人承诺：“1、本人/本企业/本公司以自有或者自筹资金认购本 次交易发行的股份。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制 人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等 关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接 等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反 《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。2、本人/本企业/本 公司用于认购的资金来源于本人/本企业/本公司的自有资金或合法筹集的资金，不存 在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式 进行融资的情形。3、本人/本企业/本公司不存在直接或者间接代替他人持有或者委 托他人持有康耐特股票的行为。4、本人/本企业/本公司承诺，本人/本企业/本公司具 备依据君彤熙璟的《合伙协议》约定出资的能力，于本次重组经中国证监会核准后 本次发行方案向中国证监会报备时，本人/本企业/本公司保证对君彤熙璟的出资/认 缴份额已经足额缴纳并办理相关手续。本人/本企业/本公司承诺：本人/本企业/本公 司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗 漏；如因上述承诺与事实不符，本人/本企业/本公司愿承担由此引起的全部法律责 任。”

5 、关于是否涉及私募投资基金备案

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根据君彤熙璟提供的资料，君彤熙璟已经取得备案编码为 SE7461 的《私募投 资基金备案证明》，备案日期为 2016 年 3 月 4 日。因此，君彤熙璟属于私募基金， 并已根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行了私募投资基金备案。

四、交易各方之间的关联关系

1、美亚创享的法定代表人杨一鸣先生，系本次交易的交易对方安赐互联的有限 合伙人，除上述关联关系外，美亚创享确认，与安赐互联不存在其他与本次交易相 关的一致行动协议安排、不存在其他与本次交易相关的利益安排。本次交易中美亚 创享全部选择现金对价，本次交易完成后，美亚创享不持有上市公司股份。

2、安赐互联根据协议，在未来 12 个月内可能间接持有易牧科技的股权，除上 述可能的关联关系外，安赐互联确认，与易牧科技不存在其他与本次交易相关的一 致行动协议安排、不存在其他与本次交易相关的利益安排。本次交易中易牧科技全 部选择现金对价，本次交易完成后，易牧科技不持有上市公司的股份。

3、安赐共创系安赐互联的执行事务合伙人，在未来 12 个月内可能间接持有易 牧科技的股份，除上述可能的关联关系外，安赐共创确认，与易牧科技不存在其他 与本次交易相关的一致行动协议安排、不存在其他与本次交易相关的利益安排。

4、铮翔投资系康耐特实际控制人费铮翔先生控制的企业。

五、交易对方与上市公司关联关系情况

截至本报告书签署之日，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。

六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方中，除刘涛与和顺投资在本次交 易完成后可以向上市公司合计推荐 2 名非独立董事外，其余交易对方不存在向上市 公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的

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97

说明

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺该企业 及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存 在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺拟注入 康耐特之旗计智能股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠 纷，过户或者转移不存在法律障碍。

八、交易对方及其主要管理人员诚信情况

截至本报告签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员确认其不存在有 未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分等不诚信情况。

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第四章 交易标的基本情况

一、旗计智能基本情况

（一）旗计智能概况

公司名称：上海旗计智能科技有限公司

统一社会信用代码：91310116590394045G

注册地址：上海市金山区山阳镇浦卫公路 16299 弄 11 号 1 层 101 室 A 主要办公地点：上海市浦东新区康桥路 787 号中天科技园 8 号楼 法定代表人：刘涛

成立日期：2012 年 2 月 13 日

注册资本：1,000 万元人民币

企业性质：有限责任公司（国内合资）

经营范围：从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络 工程，增值电信业务（详见许可证），接受金融机构委托从事金融业务流程外包、 信息技术外包、知识流程外包，设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市 场营销策划，商务信息咨询（除经纪），电子数码产品，计算机、软件及辅助设备 （除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织 品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游 用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏 品（不含文物），艺术品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，批发兼零售： 预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1 、设立及历次股权变动情况

（1）2012 年 2 月设立

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旗计智能系成立于 2012 年 2 月 13 日的有限责任公司，其设立时已履行如下审 批程序：

2012 年 2 月 2 日，姜书娜签署了《上海旗计智能科技有限公司章程》。

2012 年 2 月 6 日，经上海申为会计师事务所有限公司出具的“申为会验字 （2012）第 0021 号”《验资报告》验证，截至 2012 年 2 月 3 日，旗计智能已收到股 东姜书娜缴纳的注册资本合计 100,000 元整，均为货币出资。

2012 年 2 月 13 日，上海市工商行政管理局金山分局核发了注册号为 310116002556969 的《企业法人营业执照》。

旗计智能设立时的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
姜书娜	10.00	100.00%	货币
合计	10.00	100.00%	-

（2）2012 年 3 月第一次股权转让、增资至 1,000 万元

2012 年 2 月 23 日，旗计智能的股东姜书娜签署《关于上海旗计智能科技有限公 司的决定》，同意姜书娜将其持有的旗计智能 10%的股权转让给陈永兰；姜书娜将 其持有的旗计智能 90%股权转让给其配偶刘涛。

同日，姜书娜与刘涛、陈永兰签署了《股权转让协议》，约定姜书娜将其持有 的旗计智能 90%股权作价 9.00 万元转让给刘涛，姜书娜将其持有的旗计智能 10%的 股权作价 1.00 万元转让给陈永兰。

2012 年 2 月 23 日，旗计智能的新股东召开股东会，全体股东一致同意旗计智能 的注册资本增加至 1,000.00 万元；刘涛增加注册资本 891.00 万元，陈永兰增加注册 资本 99.00 万元，全部为货币出资；通过新的公司章程。

陈永兰除担任旗计智能的监事外，未在旗计智能担任其他职务，未参与旗计智 能的日常经营管理，不属于旗计智能的管理层或者核心人员。

陈永兰作为旗计智能的财务投资人，该次投资系正常的商业投资行为，在上述 股权转让及增资过程中，陈永兰对旗计智能合计投资 100 万元，其中 1 万元系受让

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旗计智能 10%的股权，对旗计智能增资 99 万元。陈永兰该次投资时，旗计智能成立 时间不长，因此该次投资定价为 1 元/注册资本，陈永兰已向姜书娜支付了股权转让 价款且已向旗计智能支付了增资价款，姜书娜不存在委托陈永兰代其持股的行为， 陈永兰与旗计智能实际控制人刘涛及其配偶姜书娜之间不存在关联关系，不存在一 致行动协议或者利益安排。

综上，陈永兰不属于旗计智能的管理层或核心人员，姜书娜将其持有的旗计智 能 10%的股权转让给陈永兰系其正常的商业行为，陈永兰与旗计智能实际控制人刘 涛及其配偶姜书娜之间不存在关联关系和利益安排。

上市公司独立财务顾问和律师核查后认为，陈永兰与旗计智能实际控制人刘涛 及其配偶姜书娜之间不存在关联关系和利益安排。

2012 年 3 月 16 日，经上海沪深诚会计师事务所有限公司出具的“沪深诚会师验 字（2012）第 3633 号”《验资报告》验证，截至 2012 年 3 月 16 日止，旗计智能已 收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）990.00 万元，均为货币出资。

2012 年 3 月 20 日，本次变更办理完毕工商变更登记。

本次股权转让和增资后，旗计智能的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
刘涛	900.00	90.00%	货币
陈永兰	100.00	10.00%	货币
合计	1,000.00	100.00%	-

（3）2012 年 12 月第二次股权转让

2012 年 11 月 21 日，旗计智能召开股东会，全体股东一致同意刘涛将其持有的 旗计智能 3.00%的股权转让给李慧贞，旗计智能的其他股东放弃优先购买权。

同日，刘涛与李慧贞签署了《股权转让协议》，约定刘涛将所持有的旗计智能 3.00%的股权作价 30.00 万元转让给李慧贞。

2012 年 11 月 21 日，旗计智能的新股东召开股东会，决议通过了修改后的公司 章程。

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2012 年 12 月 28 日，本次变更办理完毕工商变更登记。

本次股权转让后，旗计智能的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
刘涛	870.00	87.00%	货币
陈永兰	100.00	10.00%	货币
李慧贞	30.00	3.00%	货币
合计	1,000.00	100.00%	-

（4）2015 年 6 月第三次股权转让

2015 年 6 月 23 日，旗计智能召开股东会，全体股东一致同意刘涛将其持有的旗 计智能 3.00%的股权转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能 1.00%的股权转让 给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能 2.00%的股权转让给安赐互联，李慧贞将 其持有的旗计智能 0.2222%的股权转让给易牧科技，李慧贞将其持有的旗计智能 0.7778%的股权转让给陈永兰。其他股东放弃优先购买权。

同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》，约定刘涛将其持有的旗 计智能 3.00%的股权作价 2,700.00 万元转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能 1.00%的股权作价 900.00 万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能 2.00%的 股权作价 1,800.00 万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能 0.2222%的股 权作价 200.00 万元转让给易牧科技，李慧贞将其持有的旗计智能 0.7778%的股权作 价 700.00 万元转让给陈永兰。

2015 年 6 月 23 日，旗计智能的新股东召开股东会，对公司章程进行了相应修 改。

2015 年 6 月 25 日，本次变更办理完毕工商变更登记。

本次股权转让后，旗计智能的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
刘涛	830.00	83.00%	货币
陈永兰	107.7778	10.7778%	货币

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美亚创享	30.00	3.00%	货币
安赐互联	30.00	3.00%	货币
易牧科技	2.2222	0.2222%	货币
合计	1,000.00	100.00%	-

本次股权转让作价依据如下：

2015 年 1 月 8 日，安赐互联、易牧科技（以下合称“投资方”）与旗计智能实际 控制人刘涛签署了《关于上海旗计智能科技有限公司之投资意向书》，约定：投资 方对旗计智能的估值为 9 亿元，投资方及跟投方拟通过受让股权或增资的方式对旗 计智能进行投资。本意向书签署后，投资方将对旗计智能开展法律、财务、资产和 运营等方面的尽职调查，尽职调查完成后，如投资方对尽职调查和评估结果满意， 投资方及跟投方应最迟于 2015 年 6 月 30 日按照本意向书确定的原则和精神签署相 应的《股权转让协议》或《增资协议》。

经过投资方详细的尽职调查，投资方认为旗计智能符合初期的投资判断和业绩 预期，因此，2015 年 6 月 23 日，刘涛、陈永兰、李慧贞与安赐互联、易牧科技、美 亚创享按照上述《投资意向书》所确定的 9 亿元估值签署了相应的《股权转让协 议》并办理了工商变更登记手续。

上述股权转让价格为参考 2014 年度旗计智能的经营业绩，以 2015 年 1 月 8 日 签署的《投资意向书》所确定的 9 亿元估值为依据，且各方并未约定任何业绩承 诺、补偿与对赌事宜；而在本次交易达成之时，旗计智能今年以来的业务规模、盈 利状况与 2014 年同期相比已大幅度增长，而且本次交易中各方商定的旗计智能的估 值充分考虑了其主要股东做出的 2015-2018 年盈利承诺以及盈利承诺补偿安排等因 素。因此，上述股权转让的价格与本次交易价格差异存在合理性，不会对本次重大 资产重组构成实质性障碍。

（5）2015 年 11 月，旗计智能第四次股权转让

2015 年 10 月 28 日，刘涛与和雅投资、和顺投资签订《股权转让协议》，约定 刘涛将其持有的旗计智能 30.5556%的股权作价 1,528.00 万元转让给和雅投资(由刘涛

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及其配偶持有 100.00%权益) ，刘涛将其持有的旗计智能 42.4444%的股权作价 2,122.00 万元转让给和顺投资(由刘涛及其配偶持有 100.00%权益)。

2015 年 10 月 30 日，旗计智能原股东召开股东会，全体股东一致同意上述股权 转让。其他股东放弃优先购买权。

同日，旗计智能的新股东召开股东会，对公司章程进行了相应修改。 2015 年 11 月 2 日，本次变更办理完毕工商变更登记。

本次股权转让后，旗计智能的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
刘涛	100.00	10.00%	货币
和顺投资	424.444	42.4444%	货币
和雅投资	305.556	30.5556%	货币
陈永兰	107.778	10.7778%	货币
美亚创享	30.00	3.00%	货币
安赐互联	30.00	3.00%	货币
易牧科技	2.222	0.2222%	货币
合计	1,000.00	100.00%	-

截至本报告书签署之日，旗计智能上述股权结构未发生变化。

• 2 、标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况

旗计智能的设立及历次股权变动均已履行了必要的法律程序，符合法律法规和 规范性文件的规定，合法有效，不存在股权纠纷或争议；旗计智能的注册资本已全 额缴足，不存在出资不实的情况；旗计智能系依法设立并有效存续的企业法人，不 存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的影响其合法存续的 情况。

3 、李慧贞在 2015 年 6 月转让旗计智能股权的原因及合理性，是否存在代持或 其他协议或安排，是否损害上市公司的利益，以及对本次交易的影响

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旗计智能与上市公司首次接触时间为 2015 年 10 月 7 日，上市公司股票自 2015 年 10 月 12 日下午 13:00 起停牌。

1、李慧贞的基本情况为：李慧贞，女，中国国籍，1958 年毕业于前苏联莫斯 科大学，后于中国地质科学研究院担任研究员直至 60 岁退休。

2、李慧贞 2015 年 6 月转让股权系由于觉得自己年纪较大，进行股权转让变现 比较合适。本次股权转让具有合理性，原因如下：（1）本次股权转让系李慧贞基于 其自身的年龄情况决定退出，本次股权转让系其真实意愿；（2）本次股权转让的作 价依据系以旗计智能 2014 年营业收入及净利润等指标为基础并由股权转让各方协商 确定的，股权转让的作价为 90 元/出资额，较李慧贞 2012 年 11 月投资时的 1 元/出 资额已经有较高的投资回报，且股权价款的支付方式为现金；（3）旗计智能与上市 公司首次接触时间为 2015 年 10 月 7 日，上市公司股票自 2015 年 10 月 12 日下午 13:00 起停牌，李慧贞于 2015 年 6 月进行股权转让时旗计智能尚未启动本次重组。

3、根据李慧贞的确认，其真实持有旗计智能的股权，2015 年 6 月的股权转让 系基于其真实意思转让，不存在代持或者其他协议安排。

4、在本次交易启动前，李慧贞已经将其所持有的旗计智能全部股权转让，且其 确认不存在代持或者其他协议安排，不存在损害上市公司利益的行为，对本次交易 不存在不利影响。

综上所述，2015 年 6 月李慧贞进行股权转让，系其基于自身情况和商业判断作 出的决定，转让价格具有合理性，不存在代持或者其他协议安排，不存在损害上市 公司利益的行为，对本次交易不存在不利影响。

（三）产权控制关系

1 、产权控制关系图

截至本报告书签署之日，旗计智能的产权控制关系如下图所示：

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注：刘涛、姜书娜为夫妻关系。

2 、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，刘涛先生直接持有旗计智能 10.00%的股权，通过和雅 投资和和顺投资分别控制旗计智能 30.5556%和 42.4444%的股权，合计控制旗计智 能 83.00%的股权，为旗计智能的实际控制人。

3 、分、子公司情况

（1）子公司情况

截至本报告书签署之日，旗计智能投资设立了 4 家全资子公司，3 家控股子公 司。具体情况如下：

• 1）数联融

数联融系旗计智能的全资子公司，其持有深圳市市场监督管理局于 2014 年 3 月 18 日核发的注册号为 440301108985189 的《企业法人营业执照》，该公司的基本情 况如下：

名称 深圳数联融金融服务有限公司 注册号 440301108985189

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住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤 鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）	成立时间	2014年03月18日
企业类型	有限责任公司（法人独资）	营业期限至	2024年03月18日
法定代表人	刘涛	注册资本	2,000万元
经营范围	接受金融机构委托从事金融信息技术外包业务；金融业务流程外包业务；金融知识 流程外包业务；商务信息咨询，投资管理，财务信息咨询（不得从事代理记账）， 计算机软件技术领域内技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询；经营广告业 务；日用百货、工艺礼品销售。会务服务。

2）旗御信息

旗御信息系旗计智能的全资子公司，其持有合肥市工商行政管理局于 2016 年 1 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91340100325456006H 的《营业执照》，该公司 的基本情况如下：

名称	合肥旗御信息科技有限公司	统一社会信用代 码	91340100325456006H（1- 1）
住所	合肥市蜀山区新产业园湖光路 1299号电商园二期4栋	成立时间	2014年12月16日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控 股的法人独资）	营业期限至	长期
法定代表人	刘涛	注册资本	1,000万元
经营范围	软件开发及销售、系统集成和实施、商务信息咨询（除经纪）；信息技术服务外 包；电子数码产品，家用电器，厨房用品，纺织织品，服装服饰，工艺礼品，健身 器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝 饰品，金银饰品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销 售；受银行委托对信用卡推广及欠款进行提醒、通知和宣传提供法律咨询服务；第 二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

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方可开展经营活动）

3）旗智奥信

旗智奥信系旗计智能的全资子公司，其持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 3 月 17 日核发的注册号为 440301112363471 的《企业法人营业执照》，该公司的基本 情况如下：

名称	深圳旗智奥信网络科技有限公司	注册号	440301112363471
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）	成立时间	2015年3月17日
企业类型	有限责任公司（法人独资）	营业期限至	永久
法定代表人	刘涛	注册资本	500万元
经营范围	从事智能科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；展览展示 策划；会务服务，市场营销策划；商务信息咨询；电子数据产品、计算机软硬件及 辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、家用电器，通讯器材、厨房用品、 针纺织品、服装服饰、工艺礼品、健身器材、日用百货、办公文化用品、文体用 品、旅游用品、皮革制品、化妆品、珠宝饰品、金银饰品、金银制品的销售；从事 广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可 经营）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理 等业务）。预包装食品的批发零售。

4）旗商贸易

旗商贸易系旗计智能的全资子公司，其持有桂东县工商行政管理局于 2015 年 10 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91431027MA4L1EXE1X 的《营业执照》，该 公司的基本情况如下：

名称	湖南旗商贸易有限公司	统一社会信用代 码	91431027MA4L1EXE1X
住所	湖南省桂东县工业集中区大塘项目 区	成立时间	2015年10月29日

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企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股 的法人独资）	营业期限至	长期
法定代表人	刘涛	注册资本	500万元
经营范围	电子数码产品、计算机软件及辅助设备通讯器材批发兼零售，家用电器、厨卫用 品、日用百货批发兼零售，服装、皮革制品批发兼零售，健身器材、旅游用品、办 公文化用品批发兼零售，金银制品、金银饰品、珠宝饰品、工艺礼品、艺术品、邮 票、纪念币、收藏品（不含文物）批发兼零售，预包装食品、散装食品（不含熟 食、卤味）批发兼零售，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

5）权享网络

权享网络系旗计智能的控股子公司，其持有上海市工商行政管理局崇明分局于 2014 年 12 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91310230312455792H 的《营业执 照》，该公司的基本情况如下：

名称	上海权享网络科技有限公司	统一社会信用 代码	91310230312455792H
住所	上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512 号344 室（上海泰和经济发展 区）	成立时间	2014年10月09日
企业类型	有限责任公司（国内合资）	营业期限至	2024年10月08日
法定代表人	刘涛	注册资本	200万元
经营范围	（网络、计算机软硬件）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服 务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务 信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 民意测验、民意调查），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构 委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事知识流程外包，市场营销策 划，设计、制作各类广告，日用百货、办公家具、工艺礼品、文化办公用品、床上 用品、音响设备及器材、通信器材、电子产品及配件、计算机软硬件及耗材的销 售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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截止本报告书签署之日，权享网络的股权结构为：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	占注册资本比例
1	旗计智能	150.00	150.00	货币	75.00%
2	夏玉冰	50.00	50.00	货币	25.00%
合计		200.00	200.00	--	100%

6）合粤众盛

合粤众盛系旗计智能的控股子公司，其持有宁波市市场监督管理局于 2016 年 3 月 14 日核发的统一社会信用代码为 91330201MA281LBD7T《营业执照》，该公司 的基本情况如下：

名称	宁波合粤众盛智能科技有限公司	统一社会信 用代码	91330201MA281LBD7T
住所	宁波大榭开发区海光楼403-6室	成立时间	2016年3月14日
企业类型	有限责任公司	营业期限至	2046年3月13日
法定代表人	刘涛	注册资本	1,000万元
经营范围	从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务;计算机网络工程施工；设计 制作各类广告；展览展示服务；会务服务；市场营销策划；商务信息咨询（除经 纪）；电子数码产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产 品）、家用电器、通信器材、厨房用品、针纺织品、服装服饰、健身器材、日用百 货、办公文化用品、文体用品、旅游用品、皮革制品、化妆品、珠宝饰品、金银饰 品、金银制品、邮票、纪念币、工艺美术品的批发、零售；自营和代理各类货物和 技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截止本报告书签署之日，合粤众盛的股权结构为：

股东名称	认缴金额（万元）	出资方式	占注册资本比例
旗计智能	700.00	货币	70.00%
孙旭	300.00	货币	30.00%
	1000.00	--	100.00%

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7）旗粤信息

旗粤信息系旗计智能的控股子公司，其持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 3 月 16 日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5D8KQW3P 的《营业执照》，该 公司的基本情况如下：

名称	深圳市旗粤信息技术有限公司	统一社会信 用代码	91440300MA5D8KQW3 P
住所	深圳市南山区粤海街道科苑路11 号 金融科技大厦11楼N单元	成立时间	2016年3月16日
企业类型	有限责任公司	营业期限至	长期有效
法定代表人	刘涛	注册资本	1,000万元
经营范围	从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，接受金融 机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包；设计制作各类广 告，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪）；电子数 码产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、家用电 器、通信器材、厨房用品、针纺织品、服装服饰、工艺礼品、健身器材、日用百 货、办公文化用品、文体用品、旅游用品、皮革制品、化妆品、珠宝饰品、金银饰 品、金银制品、邮票、纪念币、收藏品（不含文物）、艺术品的批发、零售；自营 和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除 外。

截止本报告书签署之日，旗粤信息的股权结构为：

股东名称	认缴金额（万元）	出资方式	占注册资本比例
旗计智能	650.00	货币	65.00%
陈乙冰	350.00	货币	35.00%
	1000.00	--	100%

（ 2 ）分公司情况

1）北京分公司

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根据北京分公司的工商档案，北京分公司成立于 2013 年 5 月 28 日，目前持有 统一社会信用代码为 91110105069574619Y 的《营业执照》，营业场所为北京市朝 阳区芍药居北里 101 号 1 幢 15 层 1 座 1805、1806，负责人为魏巍，经营范围为技术 推广服务；涉及、制作广告；会议及展览服务；投资管理；销售电子产品、计算 机、软件及辅助设备、家用电器、通讯设备、厨房用具、针纺织品、服装、工艺 品、日用品、文具用品、体育用品、首饰。

2）常州分公司

根据常州分公司的工商档案，常州分公司成立于 2013 年 10 月 14 日，目前持有 注册号为 320407000228290 的《营业执照》，营业场所为常州市新北区通江中路 367 号 1509 室，负责人为姜丹丹，经营范围为从事智能科技领域内技术开发、技术 咨询、技术服务，计算机网络工程，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商 务信息咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），电子数 码产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电 器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百 货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰 品销售。

3）合肥分公司

根据合肥分公司的工商档案，合肥分公司成立于 2015 年 5 月 8 日，目前持有注 册号为 340100001248778 的《营业执照》，营业场所为合肥市蜀山区新产业园湖光 路 1299 号电商园二期 4 栋，负责人为朱平，经营范围为在总公司授权范围内经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4 、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议

截至本报告书签署之日，旗计智能公司章程中不存在可能对本次交易产生影响 的内容，旗计智能不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。旗计智能不存 在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。

5 、标的公司原高管和核心人员的安排

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112

根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，股权交割日 后，标的公司仍然由现任总经理刘涛主持生产经营管理工作；上市公司应维持标的 公司管理人员稳定，不改变标的公司现有总经理、副总经理等核心管理人员的人 选。

（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债情况

• 1 、主要资产及权属状况

（1）主要生产设备

根据大信出具的大信审字[2016]第 4-00238 号审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，旗计智能所使用的主要生产设备情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	账面净值	成新率（%）
电子设备	652.98	512.25	78.45
运输工具	26.59	20.71	77.89

（2）土地使用权

截至本报告书签署之日，旗计智能未拥有土地使用权。

（3）房产所有权

截至本报告书签署之日，旗计智能未拥有任何房产。

（4）租赁房产

截至本报告书签署之日，旗计智能及其子公司租赁的用于生产经营的房产具体 情况如下：

		承 租 方
序 号				面积 （㎡）
	出租方		地址		租金	租赁期限	续租条件	违约规定
1	上海如 日中天 科技投 资发展 有限公 司	旗 计 智 能	上海市康桥 路787号5 幢（8号 楼）209室	241. 4	每日每平 方米1.7 元，每两 年环比上 调9%	2014.5.1 － 2018.9.30	如需续租，应提 前3个月向出租 方提出要求，同 等条件下，承租 方享有优先续租 权。	租赁期间，非 合同规定的情 况，出租方擅 自解除合同， 提前收回房屋 的，应按照提 前收回天数租
2			上海市康桥 路787号5 幢（8号	552.69		2014.2.1 － 2018.9.30

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			楼）211- 215室					金的0.5 倍支 付违约金，若 不足以抵付承 租方损失的， 出租方还应负 责赔偿。
3			上海市康桥 路787号 5幢（8号 楼）217、 218、219 室	602.99	每日每平 方米1.75 元，每两 年环比上 调9%	2012.10.1 － 2018.9.30	如需续租，应提 前3个月向出租 方提出要求，经 出租方同意后续 签。
4	姜丽娜	旗 计 智 能	上海市金山 区海利路 900弄46号 楼207室 （金石湾功 能区二期）	103	每年 12,000元	2013.10.31 － 2016.10.30	-	中途不得违 约，如有违 约，守约方有 权解除合同， 并由违约方向 对方支付违约 金（违约金为 房屋的半年租 金）。
5	徐增生	北 京 分 公 司	北京市朝阳 区芍药居北 里101号楼 A座18层 05-06单元	175.19	每月 36,000元	2016.3.21 — 2016.9.21	承租方在未违反 租约的前提下， 有权优先续租该 房屋，如要求续 租，须在合同期 满前1个月向出 租方提出书面申 请，再由双方另 行商议续租事 宜。	如出租方因特 殊情况须收回 房屋的，必须 提前三十天书 面通知承租 方，退还承租 方未满租约之 租金及保证 金，并向承租 方支付2 个月 租金共计7.2 万元作为对承 租方的补偿。
6	刘锦潮	旗 计 智 能	北京市朝阳 区北四环东 路芍药居北 里101号世 奥国际中心 A座21层 2119室	127.99	每月 21,000元	2016.5.16 — 2016.8.16	-	如出租方确需 收回房屋自 用，必须提前 三十天书面通 知承租方，退 还承租方未满 期租约及保障 金，并向承租 方支付1 个月 的租金作为补 偿。
7	刘建群	旗 智 奥 信	深圳市福田 保税区万利 工业大厦 （二）期四 层东B厂房	1,250	2015.7.18 至 2016.7.31 每月费用 87,500 元，以后 每年递增 约7%	2015.6.18 — 2021.7.31	合同约定之租赁 期间届满，承租 方需继续租用租 赁房屋的，应于 租赁期届满之日 前3个月向出租 方提出续租要 求；在同等条件 下，承租方对租 赁房屋有优先承 租权。	若出租方无正 当理由单方面 要求提前结束 合同的，承租 方可向出租方 请求损害赔 偿，双倍退还 租赁保证金， 并有权在解除 合同通知书送 达时单方解除

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8	深圳伊 金诺通 讯电子 有限公 司	数 联 融	深圳市福田 保税区深福 科技工业园 A栋四层F 单元	236.86	每月 15,632.76 元	2015.7.20 — 2016.7.19	合同约定之租赁 期间届满，承租 方需继续租用租 赁房屋的，应于 租赁期届满之日 前1个月向出租 方提出续租要 求；在同等条件 下，承租方对租 赁房屋有优先承 租权。	合同登记（备 案）。
9	杨凯 琦、朱 琦	旗 计 智 能	常州市新北 区太阳城商 务中心 1506-08-09	833	每年 410,000元	2016.6.11 — 2017.6.10	承租方如要求续 租，则必须在租 赁期满3个月之 前书面通知出租 方，经出租方同 意后，重新签订 租赁合同。在同 等条件下，承租 方享有优先承租 权。	出租方因不能 提供合同约定 的房屋而解除 合同的，应支 付承租方合同 租金总额10% 的违约金。出 租方除应按约 定支付违约金 外，还应对超 出违约金以外 的损失进行赔 偿。
10	深圳市 德祥房 地产开 发有限 公司	旗 智 奥 信	深圳市福田 区车公庙工 业区泰然 213栋工业 厂房7c-707	270	每月24,000 元	2016.4.23 - 2017.4.22	合同约定租赁日 期届满，承租方 需要继续租用租 赁房屋的，应于 租赁届满之日前 壹个月向出租方 提出续租要求； 在同等条件下， 承租方对租赁房 屋有优先续租权	-
11	金桥房 地产开 发股份 有限公 司	旗 计 智 能	常州市通江 中路369号 4001室	1,365.23	前两年每 年500,000 元，第三 年每年 525,000元	2014.4.1 — 2017.4.30	租赁期满后承租 方在同等条件下 具有优先续租 权。承租方如要 求续租，则必须 在租赁期满1个 月之前书面通知 出租方，经出租 方同意后，重新 签订租赁合同。	出租方开业 后，因出租方 违反本合同的 约定和承诺致 使承租方不能 按照合同的约 定正常使用租 赁物业的，视 承租方的实际 损失，经过双 方友好协商， 出租方负责赔 偿。
12	侯亚男 孙秀林	旗 计 智 能	万达广场C 座2215室	--	每月1,800 元	2016.1.1 — 2016.6.30	承租方如要续 租，需提前1个 月通知出租方， 并支付下一期房 租金。	双方如因不可 抗力因素需提 前终止合同， 双方协商解 决。
13	合肥市 蜀弘物 业服务 有限公	旗 御 信 息	合肥蜀山国 际电子商务 产业园办公 楼宇（3	815	每月每平 米20元， 从第四年 开始，每	2015.8.10 — 2020.8.9	租赁期满，承租 方需继续承租 的，应于租赁期 满前3 个月向出	合同在履行过 程中，除合同 其他条款明确 约定了违约责

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	司		期）1号楼 D区第五层		间隔两年 递增20%		租方提出书面申 请，经出租方同 意后，双方重新 签订租赁合同。 租期届满，承租 方需继续用房 时，在同等条件 下，出租方优先 考虑承租方。	任或赔偿责任 外，任何一方 未能按照合同 约定履行义务 的，应按合同 约定的租赁总 价的200%向守 约方承担违约 责任，如该违 约责任无法弥 补守约方损失 的，违约方应 按守约方实际 损失金额向守 约方承担违约 责任。
14	合肥市 蜀山新 产业园 区管理 委员会	旗 御 信 息	合肥蜀山国 际电子商务 产业园办公 楼宇（2 期）4号楼 第三、四层	2,219	每月每平 米20元， 每两年递 增20%	2015.2.10 — 2020.2.9
15	北京创 意辉煌 家具有 限公司	旗 计 智 能	北京市顺义 区天竺镇府 前街5号院 内东库区2 号库房	--	租赁费用 为旗计智 能在北京 邮政速递 物流有限 公司每月 所发生快 递费用的 5%	2015.3.1 — 2017.2.28	租赁期限结束 后，承租方有优 先租赁权。	任何一方要求 终止合同，须 提前3 个月通 知对方，并偿 付对方总租金 10% 的违约 金。
16	上海惠 普投资 服务有 限公司	旗 计 智 能	上海市金山 区山阳镇蒲 卫公路 16299弄11 号1层101 室A	60	每年 10,000 元，第一 年至第五 年免收办 公场所租 金	2014.5.1 — 2024.4.30	-	如有违约，应 由违约方向守 约方支付违约 金（违约金为 房屋的半年租 金）。
17	上海金 山嘴工 业区企 业发展 有限公 司	旗 计 智 能	上海市金山 区卫昌路 293号2幢 3270室	30	每年8,000 元，第一 年免收租 金	2012.2.2 — 2022.2.1	-	如有违约，应 由违约方向守 约方支付违约 金（违约金为 房屋的半年租 金）。
18	深圳市 年华投 资有限 公司	旗 智 奥 信	深圳市福田 保税区市花 路25号利 保义生物工 程大厦五层 B#、 E#508、509 号	1750	每月 101,063 元，自第 三年起， 前一年的 基础上递 增10%。	2015.11.11 - 2018.12.31	租赁期满前2个 月，双方应就是 否续租问题进行 协商，在同等条 件下承租方享有 优先承租权。若 续租，应提前 30 日书面通知 出租方，双方就 续租达成协议 的，应重新订立 新的租赁合同。	-
19	长江龙 城科技 有限公 司	旗 计 智 能	常州市武进 区常武中路 18号常州 科教城2号 楼2- A1501、2-	1515.07	租赁期限 内合计总 额为 1,081,452 元	2015.12.1 - 2019.5.31	租赁期届满时， 承租方如需继续 承租上述房产， 应提前3个月与 出租方协商，双 方另行签订合	出租方违约， 承租方可提前 解除合同，并 且出租方应承 担伍仟元的违 约金。

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			A1502、2- A1503				约。
20	金山区 山阳镇 长兴村 民委员 会	旗 计 智 能	上海市金山 区卫清东路 2664号102 室	120	年租金 12,000 元，第一 年至第五 年免收租 金	2013.1.17 - 2023.1.16	-	如有违约，应 由违约方向守 约方支付违约 金（违约金为 房屋的半年租 金）。
21	桂东县 工业园 区管委 会	旗 商 贸 易	桂东县工业 集中区大塘 项目区1# 栋标准厂房 4楼	200	第一年至 第五年免 租金，第 六年起按 每月7元 每平方米 收取	2015.10.2 - 2025.10.1	合同期限届满后 承租方需要续约 的，应在期满前 3个月以书面形 式通知出租方， 同等条件下，承 租方享有优先租 赁权。	在合同有效期 内，承租方有 权提前1个月 书面通知出租 方，出租方同 意后可提前终 止合同而无需 承担违约责 任；出租方无 权终止本协 议，否则应向 承租方支付 2000元违约 金。
22	合肥市 蜀弘物 业服务 有限公 司	旗 御 信 息	合肥蜀山国 际电子商务 产业园办公 楼宇（3 期）2号楼 第六层的A 区、B区的 一部分	1876	每月每平 米20元， 从第四年 开始，每 间隔两年 递增20%	2016.2.15 - 2021.2.14	租赁期满，承租 方需继续承租 的，应于租赁期 满前3个月向出 租方提出书面申 请，经出租方同 意后，双方重新 签订租赁合同。	合同在履行过 程中，除合同 其他条款明确 约定了违约责 任或赔偿责任 外，任何一方 未能按照合同 约定履行义务 的，应按合同 约定的租赁总 价的200%向守 约方承担违约 责任，如该违 约责任无法弥 补守约方损失 的，违约方应 按守约方实际 损失金额向守 约方承担违约 责任。
23	常州聚 鑫房地 产代理 有限公 司	旗 计 智 能	万达广场C 座2-2422 室	62.62	每月 10,800元	2016.1.1 - 2016.6.30	双方如有意续 约，均需提前1 个月通知对方， 并支付下一期房 屋租金。	如出租方提前 终止合同，必 须提前1 个月 书面形式通知 对方解除合 同，出租方退 还承租方剩余 租期的租金， 并由违约方支 付对方壹仟捌 佰元作为违约 金。
24	深圳市 和发实	旗 智	深圳市福田 区泰然科技	100	每月每平 米85元	2016.1.8 - 2017.1.31	如要求续租，则 必须在租赁期满	租赁合同生效 后，出租方不

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	业有限 公司	奥 信	园213栋 4A				前2个月前书面 通知出租方，经 出租方同意后， 重新签订租赁合 同，在同等情况 下优先出租承租 方。	得将已出租的 房屋转租给第 三方或提前收 回，如果收回 负责赔偿承租 方的损失。
25	宁波大 榭开发 区投资 控股有 限公司	合 粤 众 盛	宁波大榭开 发区海光楼 403-6室	30.00	年租金为 7500元	2016.3.9 - 2017.3.8	承租方需在租赁 期满前1个月就 是否续租等事宜 书面通知甲方， 并另行商定租金 和租期	---

根据旗计智能的说明，上述第 5 项房屋的原租赁协议已于 2016 年 3 月 20 日到 期，续租至 2016 年 9 月 21 日，此项房屋是由于民生银行呼叫中心场地需要搬迁， 旗计智能考虑到新场地与原办公场地距离较远，所以暂时续租半年，待搬迁时停止 租赁，再承租离民生银行呼叫中心较近的办公场所。

截至本报告书签署之日，上述房屋租赁未履行租赁备案手续，不符合《商品房 屋租赁管理办法》的相关规定。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定， 依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续 生效的，依照其规定。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应 用法律若干问题的解释》规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定 办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。上述房产租赁 合同均为租赁双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行，未履行房屋租赁备 案程序不影响房屋租赁协议的有效性。

上述房屋租赁合同大都约定了续租条件和违约规定，一定程度上保证了旗计智 能作为房屋承租方的续租权利和能在出租方出现违约时获得赔偿的权利。

上述第 6 项、第 15 项、第 21 项房屋租赁中，出租方未能提供出租房屋权属证 明或其有权出租房屋的证明。若其无权出租，则上述合同存在被解除的风险。针对 上述情况，上述三项租赁协议的出租方出具《承诺函》，承诺其有权出租上述房 屋，保证房屋产权无纠纷，如因产权问题导致承租方无法正常使用该等房屋的，其 依法承担赔偿责任。

截至本报告书签署之日，旗计智能及其子公司的租赁房屋均按合同约定按时、 足额支付房屋租金，未有第三方就上述租赁房屋提出权利主张或诉求，亦未发生过

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争议或纠纷。

综上所述，截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的之外，旗计智能及 其子公司正在履行的租赁合同不存在可合理预见的重大违约风险和到期无法续租的 风险。

根据旗计智能的确认，若部分租赁合同出现违约或到期无法续租时，房屋租赁 市场上可替代的场所较多，搬迁成本与难度较小，旗计智能可以较及时地找到替代 经营场地，不会对旗计智能生产经营和财务状况构成重大不利影响。

旗计智能的股东刘涛出具《承诺函》，承诺如旗计智能因其租赁房产未在相应 房产管理部门办理租赁备案登记而受到处罚的，其将向旗计智能补偿因此产生的一 切损失。

（5）租赁坐席

1）旗计智能与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订了《旗计智能与中 国联合网络通信有限公司北京市分公司坐席服务协议》，旗计智能租用中国联合网 络通信有限公司北京市分公司呼叫中心坐席，坐席数量为每月 95 席，高于 95 席按 实际发生结算，平台资源费用为每席每月 2,540 元，呼出通话费标准为每席每月 508 元。协议期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。合同到期前一个月， 如双方无异议，则以一年为单位自动顺延。根据旗计智能的说明，该合同已自动顺 延至 2016 年 12 月 31 日。

2）2014 年 12 月 4 日，旗计智能与深圳市润讯新渠道技术有限公司签订了《呼 叫中心系统服务协议》，约定深圳市润讯新渠道技术有限公司为旗计智能提供呼叫 中心系统服务，通信网络服务费为每席每月 500 元。计费坐席总数为 8 席，每个席 位每月 3,250 元，期限自 2014 年 12 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。

3）2015 年 5 月 29 日，旗计智能与深圳市润讯新渠道技术有限公司签订了《呼 叫中心系统服务协议》，约定深圳市润讯新渠道技术有限公司为旗计智能提供呼叫 中心系统服务，通信网络服务费为每席每月 500 元。计费坐席总数为 2 席，每个席 位每月 3,250 元，期限自 2015 年 6 月 1 日起至 2017 年 5 月 31 日止。

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4）2015 年 11 月，平安银行股份有限公司信用卡中心与旗智奥信签署了《平安 银行信用卡中心车公庙职场座位租赁及管理协议》，约定旗智奥信租赁平安银行股 份有限公司信用卡中心的呼叫中心场地及系统服务，双方就当月坐席使用数量进行 协商及确认，每个席位每月的综合费用为 2,556 元，期限为自 2015 年 11 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日。在服务期限截止前，如双方任何一方不续约，则需在截止日前提 前一个月书面通知对方，否则有效期自动延期一年。该协议现已续签至 2016 年 9 月 1 日。

（6）知识产权

1）计算机软件著作权

截至本报告书签署之日，旗计智能拥有中国人民共和国国家版权局核发的 8 项 计算机软件著作权登记证书：

序 号
	软件著作权名称	著作权人	登记号	开发完成日	首次发表日期
	CRM呼叫中心管理软件[简 称：CRM 软件]V1.0	旗计 智能
1			2014SR082880	2013.7.1	2013.7.31
	旗计智能财务核算管理软件 V1.0	旗计 智能
2			2015SR234593	2015.4.7	2015.4.7
	旗计智能微信报表管理软件 [简称：微信报表系统]V1.0	旗计 智能
3			2015SR234558	2015.10.1	2015.11.5
	旗计智能供应链管理软件 V1.0	旗计 智能
4			2015SR234555	2015.8.1	2015.9.1
	旗计智能客户管理软件 V2.0	旗计 智能
5			2016SR071939	2016.3.9	2016.3.15
	旗计智能权益CRM软件 V1.0	旗计 智能
6			2016SR071936	2015.7.10	2015.9.3
	旗计智能采购管理软件 V2.0	旗计 智能
7			2016SR074144	2015.3.15	2015.3.15
	旗计智能财务综合信息分析 软件V2.0	旗计 智能
8			2016SR071607	2015.9.3	2015.9.3

2）域名

截至本报告书签署之日，旗计智能已注册的在生产经营中经常使用的核心域名 主要有以下 3 项：

序号 注册域名 注册人 注册日 到期日

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1	macroflag.com	旗计智能	2012.4.20	2017.4.20
2	51quanyi.cn	权享网络	2015.5.15	2017.5.15
3	51quanyi.com	权享网络	2014.11.6	2017.11.6

3）商标

截至本报告书签署之日，旗计智能在中国境内共拥有 1 项商标，具体情况如 下：

序号	商标名称	证书编号	注册人	有效期至
1	小旗会	15490834	旗计智能	2025.11.27

旗计智能资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或 者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。旗计智能 所有的资产不存在质押、抵押、担保及其他权利受限的情况。

2 、对外担保情况或资金占用

截至本报告书签署之日，旗计智能所有的资产不存在对外担保、或有负债及资 金占用的情况。

3 、主要负债情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 4-00238 号审 计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，旗计智能合并口径主要负债构成情况如下表所 示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	备注
流动负债：
应付账款	1,511.62	主要为应付采购货款、供应商货款
预收款项	3,292.35	主要为客户已支付，但尚未确认收入的货 款
应交税费 2,299.03 应交增值税、企业所得税、城市维护建设 税、个人所得税、教育费附加、地方教育 费附加、河道管理费、印花税

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其他应付款	311.00	其他应付物流费、押金及保证金、其他杂 费、代收款
流动负债合计	8,031.11
负债总计	8,031.11

• （五）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报

• 批事项

1 、标的公司业务资质情况

截至本报告书签署之日，旗计智能所拥有的业务经营资质情况如下表所示：

序 号	资质证书 持有人名 称	编号	资质名称	资质级别/许可范 围	生效日期	有效期
1	旗计智能	B2-20150077	增值电信业务 经营许可证	第二类增值电信 业务中的呼叫中 心业务，业务覆 盖范围为全国	2015年1 月30日	2020年1 月30日
2	旗计智能	SP3101161310 000287	食品流通许可 证	经营方式为批发 兼零售，经营项 目为预包装食品 （含冷冻冷藏、 不含熟食卤味）	2014年7 月11日	2017年4 月30日
3	旗计智能	沪金酒专字第 170603011700 2000号	酒类商品零售 许可证	酒类商品（不含 散装酒）	2014年9 月22日	2017年9 月21日

旗计智能的商品邮购分期业务销售的主要产品包括贵金属类产品、纪念钱币和 手表等，相关经营资质的情况分析如下：

• （1）关于贵金属类产品的经营资质

根据中国人民银行 2003 年 1 月 2 日发布的《中国人民银行停止执行的 25 项行 政审批项目》的规定，中国人民银行已经取消了白银制品加工、批发、零售业务许 可。

根据国务院 2003 年 2 月 27 日发布的《国务院关于取消第二批行政审批项目和 改变一批行政审批项目管理方式的决定》（国发[2003]5 号）的相关规定，中国人民 银行取消了黄金制品生产、加工、批发、零售业务审批。

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旗计智能现持有统一社会信用代码为 91310116590394045G 的《营业执照》， 其经营范围为“从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工 程，增值电信业务（详见许可证），接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信 息技术外包、知识流程外包，设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场 营销策划，商务信息咨询（除经纪），电子数码产品，计算机、软件及辅助设备 （除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织 品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游 用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏 品（不含文物），艺术品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，批发兼零售： 预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。”旗计智能的经营范围已经在工商行政 管理机关登记并取得了营业执照。

综上所述，旗计智能的营业执照经营范围中已包含金银饰品、金银制品，已经 具备销售贵金属类产品相关业务经营资质。

（2）关于纪念钱币的经营资质

旗计智能报告期内销售的钱币类产品主要为外国钱币和已退出流通的人民币。

我国相关的法律法规未对销售外国钱币的零售商设置强制性的资质要求。同 时，根据《中国人民银行关于调整中国金银纪念币零售企业审批办法的通知》（银 发[2002]339 号）的规定，自 2002 年 10 月 31 日起，中国人民银行取消了金银纪念 币零售企业资格的审批。根据《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行 政审批项目管理方式的决定》，自 2003 年 2 月 27 日，国务院取消了经营已退出流 通人民币的审批。根据《国务院关于取消 13 项国务院部门行政许可事项的决定》 （国发[2016]10 号）的规定，自 2016 年 2 月 3 日起，国务院取消了经营流通人民币 的审批。截至本报告书出具之日，旗计智能销售纪念钱币无需取得专项的经营资 质。

旗计智能的营业执照经营范围中已包含纪念币，可在经营范围内开展经营活 动，已经具备销售纪念钱币相关业务经营资质。

2 、立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项

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截至本报告书签署之日，旗计智能自身经营不涉及立项、环保、用地、规划、 施工建设等有关报批事项；旗计智能的募投项目“营销管理增值业务创新服务运营中 心建设项目”（以下简称“运营中心建设项目”）已经上海市金山区经济委员会以“金 经备 20150233”《上海市金山区企业投资项目备案意见表》备案，具体情况请参见 “ ” “ ” 本报告书 第六章发行股份情况 之 二、本次发行股份募集配套资金情况说明 。

（六）最近三年主营业务发展情况和报告期经审计的主要财务指标

1 、最近三年主营业务发展情况

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，利用自身大数据分析应用能 力、产品开发能力和电话营销服务能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信 用卡账单分期营销业务以及其他衍生权益消费产品销售等整体解决方案，在为银行 卡客户提供适销商品和服务的同时，高效、精准地帮助金融机构丰富客户服务内 容、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚度并为银行创造 更多中间业务收入。

旗计智能自成立至今主要提供银行卡商品邮购分期业务，并于 2015 年 6 月开始 开展信用卡账单分期营销业务，其优秀的商业洞察及业务创新能力等优势得到各银 行的广泛认可，合作银行家数及营业收入规模快速增加，在行业内的竞争力逐步增 强。旗计智能 2013 年引进 2 家银行；2014 年引进 2 家银行；2015 年引进 5 家银 行。截至本报告书签署之日，已与 13 家银行开展合作。

报告期内，旗计智能主营业务收入、成本及毛利情况如下表所示：

单位：万元

项目	项目	2015 年	2014 年	2013 年
商品邮购分期	收入	71,083.87	38,779.83	11,435.03
	成本	32,593.10	22,299.97	6,305.29
	毛利率	54.15%	42.50%	44.86%
信用卡账单分 期营销	收入	281.64	-	-
	成本	108.48	-	-
	毛利率	61.48%	-	-

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2 、报告期经审计的主要财务指标

（1）主要财务指标

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 4-00010 号及 大信审字[2016]第 4-00238 号《审计报告》，报告期内旗计智能合并口径主要财务指 标如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	19,980.48	8,778.17	3,601.44
负债合计	8,031.11	5,710.85	2,333.98
归属于母公司的所有 者权益	11,938.10	3,018.31	1,267.47
所有者权益合计	11,949.37	3,067.32	1,267.47
资产负债率	40.19%	65.06%	64.81%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	71,365.51	38,779.83	11,435.03
利润总额	12,369.48	2,337.26	1,080.49
净利润	8,882.05	1,749.85	800.67
归属于母公司股东的 净利润	8,919.78	1,750.85	800.67
扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润	8,575.23	1,668.49	801.41
经营性活动产生的净 现金流量	10,950.54	3,872.81	767.56

（2）非经常性损益的构成及原因

单位：元

项目	2015 年度	2014年度	2013年度
1．非流动资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分	-387.24	-5,197.49
2．越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的的税收返还、减免
3．计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外）	4,530,437.77	962,392.87	6,000.00
4．计入当期损益的对非金融企业收取

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的资金占用费
5．企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益
6．非货币性资产交换损益
7．委托他人投资或管理资产的损益
8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备
9．债务重组损益
10．企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等
11．交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益
12．同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益
13．与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益
14．除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益
15．单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回
16．对外委托贷款取得的损益
17．采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的损益
18．根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响
19．受托经营取得的托管费收入
20．除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	63,893.16	140,875.23	-15,847.75
21．其他符合非经常性损益定义的损益 项目
22．少数股东权益影响额
23．所得税影响额	1,148,485.92	274,517.65	-2,461.94
合计	3,445,457.77	823,552.96	-7,385.81

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标的公司的非经常性损益主要系标的公司收到的政府补贴形成，具体为上海国 际化工生产性服务业功能区管理委员会向标的公司拨付的增值税、企业所得税财政 扶持金，扶持政策为：按照标的公司所缴纳增值税的 12.1875%、企业所得税的 15.00%给予财政扶持，扶持资金每年结算一次，由上海市金山区财政局统一转账支 付；如遇国家重大政策变动，相关条款将作相应调整。

报告期内，标的公司非经常性损益占比较小，扣除非经常性损益后的净利润具 有稳定性。

• （七）旗计智能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

1 、最近三年增资、股权转让的估值情况

单位：万元

序 号	事由	时间	股权转让方	股权受让方	转让比例	股权转让价 格	旗计智能对 应估值
1	股权 转让	2012年 11月21 日	刘涛	李慧贞	3%	30	注册资本平 价转
2	股权 转让	2015年 6月23日	刘涛	美亚创享	3%	2,700.00	90,000.00
			刘涛	安赐互联	1%	900.00
			李慧贞	安赐互联	2%	1,800.00
			李慧贞	易牧科技	0.22%	200.00
			李慧贞	陈永兰	0.78%	700.00
3	股权 转让	2015年 10月28 日	刘涛	和雅投资	30.56%	1,528.00	5,000.00
				和顺投资	42.44%	2,122.00

自旗计智能成立以后，其历次增资、股权转让情况参见报告书“第四章交易标的 ” “ ” “ ” 基本情况 之 一、旗计智能基本情况 之 （二）历史沿革 。

2 、最近三年改制的估值情况

最近三年旗计智能不存在进行整体资产评估和改制情况。

• 3 、历次交易、股权转让涉及评估或估值与本次评估的差异原因

• （1）2012 年 11 月股权转让作价的合理性

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2012 年 11 月股权转让时，旗计智能处于早期发展阶段，业务规模尚不大，因 此按照注册资本进行平价转让。

（2）2015 年 6 月股权转让与本次交易价格差异的原因

2015 年 1 月 8 日，安赐互联、易牧科技与旗计智能实际控制人刘涛签署了《关 于上海旗计智能科技有限公司之投资意向书》，约定：投资方对旗计智能的估值为 9 亿元，投资方及跟投方拟通过受让股权或增资的方式对旗计智能进行投资。本意 向书签署后，投资方将对旗计智能开展法律、财务、资产和运营等方面的尽职调 查，尽职调查完成后，如投资方对尽职调查和评估结果满意，投资方及跟投方应最 迟于 2015 年 6 月 30 日按照本意向书确定的原则和精神签署相应的《股权转让协 议》或《增资协议》。

经过投资方详细的尽职调查，投资方认为旗计智能符合初期的投资判断和业绩 预期，因此，2015 年 6 月 23 日，刘涛、陈永兰、李慧贞与安赐互联、易牧科技、美 亚创享按照上述《投资意向书》所确定的 9 亿元估值签署了相应的《股权转让协 议》并办理了工商变更登记手续。

2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书时的 估值与本次交易价格差异的原因如下：

1）两次交易的接洽时点不同

2015 年 1 月签署投资意向书系在 2015 年初接洽，当时各方商业谈判主要系以 2014 年营业收入及净利润指标为基础的，2014 年旗计智能实现营业收入 38,779.83 万元、实现净利润 1,749.85 万元。

本次交易系在 2015 年 10 月接洽，各方商业谈判及评估师的评估值系以 2015 年 1-9 月实现的业绩指标以及未来预计可实现的业绩情况为基础的。2015 年 1-9 月，旗 计智能实现营业收入 46,643.69 万元、净利润 5,181.75 万元，较 2014 年全年收入及 净利润的增幅分别为 20.28%和 196.13%，且在 2015 年 1-9 月业绩支撑的基础上，刘 涛、和顺投资、和雅投资承诺 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年旗计智能实现的 净利润（指扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。

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两次交易的接洽时点不同，虽然两次交易的接洽时点相差 9 个月，但 2015 年前 三季度旗计智能的收入及利润大幅增长，在此基础上预测的未来业绩较之 2014 年的 业绩和预期会有巨大的差异。谈判各方基于不同的接洽时点及当时的历史业绩情 况，对旗计智能发展阶段及未来发展前景会有不同的判断，导致交易作价的差异。

2）两次交易的作价和支付方式不同

2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书时， 系以 2014 年度实际净利润为基础，并合理考虑未来业绩增长进行的作价。

本次交易作价系以中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045 号《资产评估报 告书》对标的股权的评估值为基础进行的作价，交易各方在中和评估值 236,280.00 万元的基础上，协商作价 234,000.00 万元。中和本次评估采用了收益法对旗计智能 100%股权进行评估，收益法评估以历史数据为参考，通过合理预测被评估主体未来 的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值，收益法评估更能体现被评估主体 的商业模式、渠道优势、技术优势等核心竞争力以及未来发展潜力，更具有合理 性。

支付方式上，在 2015 年 1 月签署投资意向书时，约定股权转让价款全部采用现 金支付，而本次交易拟采用股份加现金的方式支付。因股份与现金在流动性上存在 一定差异，所以支付方式不同也会对两次交易的价格产生不同程度的影响。

两次股权转让的作价及支付方式不同，使得两次交易作价存在一定的差异。 3）两次交易的交易条件不同

在 2015 年 1 月签署投资意向书时，安赐互联、易牧科技主要基于旗计智能 2014 年度的盈利情况，以及通过对旗计智能法律、财务、资产和运营等方面的尽职 调查后得出的未来的业绩预期，并未与旗计智能主要股东约定任何业绩承诺、补偿 与对赌条款；而根据本次交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，本次交易中存在业绩承诺、盈利承诺补偿、股份锁定期、任职期限等 对旗计智能主要股东的约束和限制条款，两次交易达成的条件不同会对两次交易的 价格产生不同程度的影响。

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4）两次交易的性质与结果不同

2015 年 1 月签署投资意向书的性质为财务投资，相关交易完成后，安赐互联最 终持有旗计智能 30 万元的股权，持股比例仅为 3%，美亚创享最终持有旗计智能 30 万元的股权，持股比例仅为 3%，易牧科技最终持有 2.2222 万元的股权，持股比例 仅为 0.2222%，以上各方最终持股比例均较小，且并未委派董事、监事、高级管理 人员；而本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，旗计智能将成为康耐特 的全资子公司，两次交易的性质和结果不同也会对交易价格产生一定程度的影响。

上市公司独立财务顾问认为，2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控 制人刘涛签署投资意向书时的估值与本次交易的估值在接洽时点、作价和支付方 式、交易条件、交易性质与结果等各方面均不相同，因此导致两次交易作价存在一 定的差异，两次交易作价差异具有一定的客观性和合理性。

（3）2015 年 10 月股权转让作价的合理性

2015 年 10 月，刘涛将其持有的旗计智能部分股权转让给和雅投资、和顺投 资，相关股权转让作价系参考了标的公司 2014 年末的净资产值确定的。和雅投资、 和顺投资均由刘涛及其配偶持有 100%权益。

（八）拟购买资产为股权时的说明

1 、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买旗计智能 100%的股权，属于控股权。

2 、交易对方合法拥有标的资产的完整权利

旗计智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公 司章程需要终止的情形。各股东所持有的旗计智能股权出资真实、有效，权属清 晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

截至本报告书签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限 制或禁止转让的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行、被司法机关立案侦查 或涉嫌违法被中国证监会立案调查等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3 、本次交易符合旗计智能股权转让前置条件

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旗计智能现行有效的公司章程第二十五条就股权转让事项规定如下：

“股东向股东之外的人转让股份时，应当订立书面的股权转让合同，股权转让合 同应当经其他股东过半数同意，其他股东自接到书面通知之日满三十日未作答复 的，视为同意转让。其他过半数股东不同意的依照《公司法》第 72 条第 2 款规定执 行。公司应及时办理股东名册和工商登记的变更手续。转让方及其他股东有义务协 助公司尽快办理上述变更手续，因过错造成手续延误的，过错方应承担受让人的经 济损失。”

本次交易已签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，且经 旗计智能股东会同意，拟转让旗计智能 100%的股权，符合公司章程规定的转让前置 条件。

二、旗计智能主营业务发展情况

（一）旗计智能所处的行业监管情况

1 、行业所属分类

根据中国证券监督管理委员会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引 （2012 年修订）》，标的公司所属行业为 F52 零售业；根据中国统计局发布的《国民 经济行业分类》（GBT4754-201108）标的公司所处行业属于 F52 零售业中的 F5295 邮购及电视、电话零售，具体开展银行卡增值业务创新服务。

2 、行业监管部门及行业监管体制

标的公司所处的零售行业的主管部门包括工信部、商务部、工商总局及相应的 地方各级管理机构，标的公司已取得相关经营资质及监管部门所核发的许可证。行 业各主管管理机构职责如下：

工信部负责统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策，促进电信、广播电 视和计算机网络融合。统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理 电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负 责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信。

商务部负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商 业发展，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代

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流通方式的发展；拟定规范市场运行、流通秩序的政策，按有关规定对特殊流通行 业进行监督管理。

工商总局负责依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交 易行为和网络商品交易及有关服务的行为。承担监督管理流通领域商品质量和流通 环节食品安全的责任，组织开展有关服务领域消费维权工作，按分工查处假冒伪劣 等违法行为，指导消费者咨询、申诉、举报受理、处理和网络体系建设等工作，保 护经营者、消费者合法权益。

3 、相关法规政策

政府对本行业发展较为重视，并出台一系列政策法规对行业发展予以规范、支 持，具体内容如下：

（1）法律法规

颁发部门	颁发时间	名称
全国人大常委会	1993 年9 月	《中华人民共和国反不正当竞争法》
全国人大常委会	1993 年10 月	《中华人民共和国消费者权益保护法》
全国人大常委会	1997 年12 月	《中华人民共和国价格法》
国务院	2000 年9 月	《中华人民共和国电信条例》
全国人大常委会	2007 年8 月	《中华人民共和国反垄断法》
全国人大常委会	2009 年8 月	《中华人民共和国产品质量法》
中华人民共和国工业 和信息化部	2009年3月	《电信业务经营许可管理办法》
中华人民共和国工业 和信息化部 2015年12月 《电信业务分类目录（2015年版）》

（2）政策

序号	政策法规名称	颁布机构	颁布时间
1	《关于推动信用销售健康发展的意见》	商务部、财政部等5 部门	2009年
2	《国务院办公厅关于促进服务外包产业 发展问题的复函》	国务院办公厅	2009年
3	《关于金融支持服务外包产业发展的若 干意见》	中国人民银行、商务 部、银监会、证监 会、保监会、外汇局	2009年
4	《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业 加快发展的复函》	国务院办公厅	2010年
5	《银行业金融机构外包风险管理指引》	中国银行业监督管理 委员会	2010年
6	《商贸物流发展专项规划》	商务部、发展改革	2011年

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		委、供销总社
7	《关于“十二五”时期做好扩大消费工作 的意见》	商务部、财政部和中 国人民银行	2011年
8	《关于“十二五”时期促进零售业发展的 指导意见》	商务部	2012年
9	《国务院关于深化流通体制改革加快流 通产业发展的意见》	国务院	2012年
10	国内贸易发展“十二五”规划	国务院	2012年
11	《商务部关于进一步做好扩大消费工作 的通知》	商务部	2013年
12	《促进大数据发展行动纲要》	国务院	2015年
13	《关于促进服务外包产业加快发展的意 见》	国务院办公厅	2015年
14	《国务院办公厅关于运用大数据加强对 市场主体服务和监管的若干意见》	国务院办公厅	2015年
15	《国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要》	十二届全国人大四次 会议	2016年
16	《关于促进消费带动转型升级的行动方 案》	国家发展改革委等24 部门	2016年

（二）旗计智能的主营业务情况

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，利用自身大数据分析应用能 力、产品开发能力和电话营销服务能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信 用卡账单分期营销业务以及其他衍生权益消费产品销售等整体解决方案，在为银行 卡客户提供适销商品和服务的同时，高效、精准地帮助金融机构丰富客户服务内 容、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚度并为银行创造 更多中间业务收入。

1 、主营业务模式

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旗计智能主要服务介绍如下图所示：

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旗计智能主要开展银行卡增值业务创新服务，是指通过以承接服务外包的形式 与银行建立合作关系，向银行提供数据分析应用模型、客户分层营销方案、客户营 销规划方案，使用银行的系统，通过电话外呼形式，向银行卡客户推送营销方案， 在为银行卡客户提供适销商品和服务的同时，帮助银行丰富客户服务、促进客户交 易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。银行卡增值业务创新服务由于其提供整 体解决方案并为银行带来综合收益的特点，成为近年来银行服务外包创新合作的典 型业务之一。旗计智能是银行卡增值业务创新服务外包领域的领先公司，目前主要 提供商品邮购分期业务及信用卡账单分期营销业务。

• 2 、商品邮购分期业务

（1）业务基本情况

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134

旗计智能利用自主研发的大数据分析应用模型帮助银行对其客户消费行为数据 进行筛选、分析、归类，对客户消费偏好、行为作出判断并安排客户分层营销方案 和客户营销规划方案。基于上述分析结果，旗计智能通过银行系统外呼模式有针对 性地向目标客户推荐、营销商品邮购分期业务。同时，银行结合银行信用卡消费分 期政策，给予消费者 6 个月、12 个月、24 个月等不同期限的免息消费分期服务。在 此期间，客户须每月向银行支付商品分期款项，对丰富客户服务、提高银行卡活卡 率及增进客户粘度方面效果比较明显。实现销售收入后，旗计智能根据销售结果与 银行分享收益。商品邮购分期业务是现阶段旗计智能的主要服务模式，在银行卡客 户确认购买后由旗计智能邮寄商品至客户处。目前该模式已与平安银行、邮储银 行、华夏银行、民生银行和中信银行等开展了合作，其中平安银行、邮储银行合作 规模较大。

旗计智能根据银行分层客户消费习惯，利用自身产品开发能力，定制符合目标 客户人群的邮购商品。目前，邮购商品主要为具有文化收藏概念及亲友馈赠属性的 贵金属制品及纪念钱币等收藏品。旗计智能根据近期市场相关热点，结合大数据分 析结果，制定产品设计研发思路和实施方案，再交由供应商设计、取得授权并组织 制作而成，在银行渠道由旗计智能独家发售，具有较强的文化价值、艺术内涵及收 藏意义。旗计智能部分商品展示图片如下：

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135

==> picture [409 x 301] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

纪念钱币
贵金属收藏
贺岁银盘
----- End of picture text -----

（2）业务流程、合作模式及分成安排

通过银行电话外呼系统达成购销协议，寄送商品

==> picture [416 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

银行通过信用卡 银行扣除手续费后
扣除商品销售金额 $ 支付给旗计
客户 银行及银联 旗计智能
供
应
商
品
供应商
----- End of picture text -----

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136

如上图所示，银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信 用卡用户数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场， 通过银行外呼系统，向目标客户推送贵金属收藏品、纪念钱币等邮购产品。目标客 户确认购买后，由银行对其信用卡扣款并向其提供免息分期服务。确认扣款后，银 行将销售款项按照约定的费率扣除服务费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智 能。

（3）运营方式

1）采购

旗计智能在确定产品主题及初步思路后，对产品供应商进行背景调查、资质认 定，发出合作邀约并进行邀标竞标后选择合作供应商。合作关系确定后，旗计智能 向合作供应商提出产品开发定制要求，由合作供应商按照旗计智能要求组织生产供 应，旗计智能根据协议及销售情况向供应商进行产品采购。

2）研发

旗计智能根据银行卡客群特征、营销目标及产品特点，总结历史经验，研发、 构建及动态修正数据模型，制定营销规划，对不同客群组织实施不同的商品邮购分 期业务营销方案。

3）销售

旗计智能受银行委托，对银行卡用户的消费行为数据进行分析、筛选、应用规 划，通过银行外呼系统向经过筛选的客户推送商品邮购分期业务。

3 、信用卡账单分期营销业务

（1）业务基本情况

信用卡账单分期营销业务是指银行向信用卡客户提供的将账单消费金额进行分 期偿还的资产类业务，旗计智能帮助银行以系统外呼等形式向经过筛选的客户推送 信用卡账单分期营销业务。国内从事此类业务的企业较多，如华拓数码、汇通金融 等，旗计智能自 2015 年 6 月开始从事此类业务，并在模式上有所创新。传统信用卡

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137

账单分期营销业务外包商按照员工人数、工位、工作时长等要素向银行收取服务 费，而旗计智能在大数据分析应用的支持下，帮助银行分析客户账单分期营销需 求，提供整体解决方案，并根据合作达成结果按比例收取服务费。信用卡账单分期 营销业务是银行卡客户增值服务的重要环节，旗计智能通过此类业务巩固了与银行 的合作关系，增强了与银行的合作粘性，并创造了进一步深度合作的商业机会。

（2）业务流程、合作模式及分成安排

通过银行电话外呼系统达成信用卡消费分期业务

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----- Start of picture text -----

客户向银行支付分期手续费
$ 银行支付服务费
客户 银行及银联 旗计智能
----- End of picture text -----

如上图所示，银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信 用卡用户数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场， 旗计智能通过外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账单分期营销业务，旗计智能 与银行、银联数据按照外呼结果，根据成功分期客户交易量计算收费金额，即银行 根据此业务产生的利息收入按照协议约定比例向银联数据及旗计智能支付服务费。

（3）运营方式

• 1）采购

旗计智能向银行提供的信用卡账单分期营销业务不涉及产品采购。

2）研发

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138

旗计智能根据银行卡客群特征、营销目标，总结历史经验，研发、构建及动态 修正数据模型，制定营销规划，对不同客群组织实施不同的信用卡账单分期营销营 销方案。

3）销售

旗计智能接受银行委托，对银行卡用户的消费行为数据进行分析、筛选、应用 规划，通过银行外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账单分期营销业务。

4 、旗计智能及其下属公司利用信用卡信息开展相关服务，不涉及侵犯信用卡客 户的个人隐私

（1）合作银行及旗计智能对相关信用卡信息的使用符合相关规定

《银行业消费者权益保护工作指引》第十二条规定，“银行业金融机构应当尊重 银行业消费者的个人金融信息安全权，采取有效措施加强对个人金融信息的保护， 不得篡改、违法使用银行业消费者个人金融信息，不得在未经银行业消费者授权或 同意的情况下向第三方提供个人金融信息。”

旗计智能目前的主要合作银行的信用卡领用协议均对规范使用信用卡信息进行 了明确约定，信用卡用户均授权合作银行在提供相关金融服务、商品行销时可以将 个人信息提供给合作银行认可的服务外包商等第三方服务机构。部分合作银行信用 卡领用协议相关授权约定的主要内容和格式如下：

领用协议格式一：“……基于为乙方提供信用卡服务、金融服务及增值服务（包 括但不限于推荐产品）的目的，乙方授权甲方将其个人资料、交易信息及信用状况 披露给甲方关联公司、甲方的服务机构、代理人、外包作业机构、联名卡合作方、 相关资信机构及甲方认为必要的任何业务合作机构。”（乙方为信用卡用户，甲方为 银行，下同）

领用协议格式二： “……（甲方）有权为履行信用卡业务之目的，将乙方提供 的信息、甲方查询到的信息披露给甲方代理人、外包作业机构，并取得代理人、外 包作业机构的保密承诺。”

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139

领用协议格式三：“……乙方自愿接受甲方和善意第三方的促销信息宣传（包括 但不限于电邮、信函、账单信息、账单夹寄宣传品、短信等）。”

综上，合作银行及旗计智能对相关信用卡信息的使用已取得必要授权，符合相 关规定。

（2）银行对于自身数据安全制定了相关保障制度

随着我国银行卡增值业务创新服务的发展，各银行均不断根据数据安全方面的 监管要求，在与各银行外包业务合作商的业务合作过程中不断完善业务数据安全保 障措施。目前，各银行已针对银行卡增值业务创新业务过程中所涉及的客户数据安 全问题制定了系列内部控制制度及措施，对银行数据的传输、使用、存储、安全管 理等方面作出了明确的规定。各银行外包业务合作商均需在遵守各银行自身数据安 全制度及措施的前提下与其进行业务合作，以保障银行数据的安全使用。根据旗计 智能提供的说明等相关文件，上述措施包括但不限于：

1）所有信息数据必须在银行自身封闭环境中使用并通过专线进行传输，严禁在 公共网络环境中进行数据传输；

2）银行系统数据库中存储的客户信息数据（如证件号码、卡号等）必须加密保 存；

3）各银行外包业务合作商通过外呼系统客户端访问数据时，须严格控制可接触 数据的信息内容。对于由于业务需要，必须接触的客户信息（卡号、手机号码 等），需进行加密处理；

• 4）数据库、数据文件的备份由银行内部员工负责，备份数据时要注明时间、内

• 容、备份格式等相关信息；

5）调阅相关资料、复制相关文件或数据等，都应建立登记、签字制度；复制的 文件或数据一般不应带出工作场所，如确需带出的，必须详细登记带出文件或数据 名称、数量、带出原因、文件与数据的最终处理方式、责任人等，由银行相关负责 人签字确认，运营部领导签字同意，分管领导批准后方可进行；

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140

• 6）定期和不定期对合作方呼叫中心等职场进行巡检，重点对数据安全管理制度

• 落实和相关流程规范进行检查和评价。

• （3）旗计智能业务流程符合银行信息保密要求

• 1）业务流程符合银行信息保密要求

根据各银行对于数据信息运用与保密的规定，旗计智能建立了完善的业务流

• 程，并在各业务环节中进行数据安全监控，以保障银行数据在封闭的环境下安全使

• 用。旗计智能业务流程中数据使用情况如下图所示：

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旗计智能根据专业经验，向银行提出数据分析、筛选、应用建议及模型，交给

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银行具体应用。

银行工作人员根据旗计智能提供的数据分析模型在核心卡系统区域对银行卡数 据进行分类、筛选，将分类、筛选后的数据通过内网传输、防火墙过滤、加密后导 入数据到外围系统区域并存储到银行客户服务系统（CRM）中。

旗计智能数据分析部门与银行外围系统区域通过点对点专线（IP 协议）传输， 同时旗计智能数据分析部门和外呼职场区域禁止架设互联网线路，以保障旗计智能 数据分析部门、外呼职场区域和银行外围系统属于同一封闭的内网，客户数据均在 银行系统区域进行管理、储存。

旗计智能数据分析人员对储存在 CRM 系统中的加密数据结果进行应用规划。 旗计智能职场外呼人员通过外呼系统使用 IP 电话通过专线访问银行外围系统区域中 语音设备转换 PSTN ( Public Switched Telephone Network )线路直接实现呼叫，系统 外呼人员仅通过外呼系统了解到沟通及完成系统下单所需要的必要信息（如客户称 谓、信用卡号后四位等），无法通过上述信息与信用卡客户进行逐一对应。

信用卡客户下单后，旗计智能将邮寄商品所需相关信息提供给物流方，由物流 方进行商品配送。针对上述邮寄商品所涉及的信息，旗计智能定期进行删除。

同时，合作银行通过远程职场电脑管控（每日数据清除软件、封闭 USB、禁止 拍摄设备带入等措施）、系统权限控制、客户核心涉密数据控制以及各类职场安全制 度进行综合管控，以保障业务数据安全。

2）旗计智能制定了内部管理制度保障信息安全

为了进一步加强银行信息安全保障，旗计智能除了在业务流程设计上严格遵 守银行信息安全要求外，也制定了相关内部管理措施，具体如下：

①呼叫中心职场数据安全保障制度：旗计智能职场所有外呼人员只可通过指纹门 禁进入职场，新员工及非现场外呼人员进入职场时须由职场负责人签字同意后方可 进入现场；

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②签署保密协议制度：新员工入职签署劳动合同时签署保密协议，明确保密范围 和保密措施，提醒员工遵守保密义务；

③工号管理制度：外呼人员每人只有一个固定工号用于日常外呼工作，工号密码 严格保密，不得交换使用或者借给其他人使用；外呼人员工号权限根据其职位设定 相应权限，实行分权限管理；

④现场日常工作管理规范：禁止携带移动存储设备及移动电话进入职场；呼叫中 心职场内所有电脑封闭外网、封闭 USB 功能；禁止携带具有拍照、录像录音等功能 的媒体设备进入外呼现场；进出呼叫中心职场要佩戴工牌；所有员工严禁在电脑上 擅自安装或卸载软件；电脑上的 IP 地址由 IT 工作人员统一分配，不可随便更改； 所有与客户的通话录音保存 2 年以上；呼叫中心职场设置 24 小时无死角摄像头监 控，录像文件保存 1 年以上。

（4）旗计智能经营至今不存在因侵犯客户隐私而被处罚或产生纠纷的情形

根据旗计智能的确认，各合作银行每季度会对旗计智能数据安全、内部控制等 方面进行定期、不定期检查。旗计智能经营至今，在上述检查中未出现检查不合格 的情况，亦不存在因侵犯信用卡客户隐私而产生纠纷或被相关主管部门行政处罚的 情形。

（三）主要业务的经营情况

1 、报告期内主营业务运营数据

（1）商品邮购分期业务

目前，旗计智能邮购商品主要分为贵金属收藏品类、纪念钱币类、其他类三 类，报告期内各类商品销售金额如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
贵金属类产品	40,627.14	19,131.11	7,591.32
纪念钱币	26,145.39	17,925.00	3,418.05
其他（手表）	4,311.33	1,723.72	425.66

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143

合计	71,083.87	38,779.83	11,435.03
旗计智能2013年度、2014年度、2015年度主要产品销售情况如下表所示：

时 间	产 品 种 类		品名	销量金额（元）	销售数 量 （件）	单价 （元）	客户数量 （位）	每单金额 （元）
20 15 年	贵 金 属 收 藏 品 类	1	世界财富瑰宝- 六国银币典藏	127,034,838.81	36,553	3475.36	36,553	3475.36
		2	金猴邮“钞”纪念 珍藏版	39,806,916.80	12,656	3145.30	12,656	3145.30
		3	反法胜利70周 年纪念银章	37,469,063.73	14,711	2547.01	14,711	2547.01
		4	中国珍邮-国邮 大典	29,685,341.40	9,438	3145.30	9,438	3145.30
		5	中国珍邮书画双 绝	23,253,419.06	10,155	2289.85	10,155	2289.85
		6	其他	149,021,852.67	67,810	2197.64	67,810	2197.64
	纪 念 钱 币 类	1	和平与财富	74,017,807.89	21,759	3401.71	21,759	3401.71
		2	领袖之路财富典 藏	54,277,053.66	20,808	2608.47	20,808	2608.47
		3	版图上的财富	33,949,065.80	9,980	3401.71	9,980	3401.71
		4	和平与发展世界 精品钱币珍藏版	30,420,562.27	7,147	4256.41	7,147	4256.41
		5	光辉历程纪念币 珍藏册	27,899,947.54	10,954	2547.01	10,954	2547.01
		6	其他	40,889,495.34	16,283	2511.18	16,283	2511.18
	其 他 类 （ 手 表 为 主 ）	1	艾森伯格爱琴海 系列石英男表	15,742,092.00	18,653	843.94	18,653	843.94
		2	艾森伯格爱琴海 系列石英女表	11,881,869.54	14,259	833.29	14,259	833.29
		3	保罗马克金盘男 表	5,372,814.13	4,191	1281.99	4,191	1281.99
		4	蝶恋双飞女表	3,942,200.83	6,607	596.67	6,607	596.67
		5	艾森伯格指挥官 系列机械男表	1,692,926.10	1,179	1435.90	1,179	1435.90
		6	其他	4,481,446.26	5,203	-	5,203	-
	贵 金 属 收 藏	1	《清明上河图邮 票》金银微雕珍 藏版		5,751	3,401.71	5,751	3,401.71
				19,563,234.21
		2	2014世界杯纪 念银章120G		10,246	2,292.20	10,245	2,292.43
				23,485,920.70

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144

20 14 年	品 类	3	中国珍邮-国邮 大典		7,906	3,133.49	7,905	3,133.89
				24,773,408.54
		4	国宝熊猫邮票纯 银珍藏版		6,998	3,145.30	6,997	3,145.75
				22,010,809.40
		5	清明上河图金银 邮票珍藏版		10,485	2,534.36	10,476	2,536.54
				26,572,809.28
		6	其他		26,502	-	-	-
				74,904,887.01
	纪 念 钱 币 类	1	《一代天骄》钱 币典藏册		8,177	2,211.97	8,177	2,211.97
				18,087,278.69
		2	流通纪念币大系		8,417	3,299.15	8,417	3,299.15
				27,768,945.55
		3	环球财富宝典		8,099	3,567.80	8,085	3,573.97
				28,895,574.76
		4	光辉历程纪念币 珍藏册		12,017	2,547.01	12,013	2,547.86
				30,607,419.17
		5	财富瑰宝中国纪 念币典藏		12,182	3,299.15	12,174	3,301.32
				40,190,245.30
		6	其他	33,700,543.38	10,266	-	-	-
	其 他 类 （ 手 表 为 主 ）	1	保罗马克航海系 列机械金盘男表	7,185,481.21	5,605	1,281.98	5,605	1,281.98
		2	蝶恋双飞女表	3,410,052.41	5,716	596.58	5,715	596.68
		3	蝶恋双飞真钻机 械男表	1,192,479.34	640	1,863.25	640	1,863.25
		4	罗莱莱赛尔羊毛 子母被LS005			864.05		864.05
				826,032.11	956		956
		5	罗莱蚕丝被 1000g+典雅思韵 四件套+优棉对 枕			1,435.90		1,435.90
				986,463.30	687		687
		6	其他			-	-	-
				3,636,739.48	3,409
20 13 年	贵 金 属 收 藏 品 类	1	《徐悲鸿奔马邮 票银砖》珍藏版	5,381,037.19	2,107	2,553.89	2,107	2,553.89
		2	徐悲鸿奔马青花 瓷银邮票	6,000,931.26	1,773	3,384.62	1,773	3,384.62
		3	清明上河图金银 邮票珍藏版	30,158,415.93	11,809	2,553.85	11,809	2,553.85
		4	古韵中秋	7,461,131.36	2,654	2,811.28	2,654	2,811.28
		5	国礼十二生肖银 章	7,030,723.45	3,133	2,244.09	3,133	2,244.09
		6	其他	19,880,900.80		-	-	-
					4,358
	纪 念 钱 币 类	1	福禄寿喜	1,752,089.94	513	3,415.38	513	3,415.38
		2	世纪财富百国硬 币珍藏册	1,402,591.29	1,174	1,194.71	1,174	1,194.71
		3	世界百珍鉴赏	26,720,166.09	8,457	3,159.53	8,457	3,159.53

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145

		4	世界财富	4,305,674.33	1,363	3,158.97	1,363	3,158.97
	其 他 类 （ 手 表 为 主 ）	1	保罗马克航海系 列机械金盘男表	2,460,253.95	1,919	1,282.05	1,919	1,282.05
		2	蝶恋双飞真钻机 械腕表男表	188,188.25	101	1,863.25	101	1,863.25
		3	蝶恋双飞真钻石 英女表	447,434.99	750	596.58	750	596.58
		4	罗莱莱赛尔羊毛 子母被-LS005	692,286.00	812	852.57	812	852.57
		5	逸江南·享受中 国贵宾礼盒套装	110,943.35	49	2,264.15	49	2,264.15
		6	其他	357,499.32	422	-	-	-

注：以上商品未使用旗计智能的商标，旗计智能亦不拥有上述商品的知识产权。

（2）信用卡账单分期营销业务

旗计智能自 2015 年 6 月起开始开展信用卡账单分期营销业务，截至 2015 年 12 月 31 日，累计帮助合作银行实现信用卡账单分期营销总额 54,406.01 万元，确认信 用卡账单分期营销业务收入 281.64 万元。

2 、报告期内前五大合作银行情况

单位：万元

					单位：万元
时间	序 号	合作方名称	产生销售金额	占当期营 业收入的 比例	销售产品
2015年	1	邮储银行	33,000.61	46.24%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	2	平安银行	18,179.82	25.47%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	3	华夏银行	14,143.91	19.82%	贵金属收藏品类、纪念钱币 类、其他类
	4	民生银行	5,127.00	7.18%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	5	中信银行	599.79	0.84%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	合计		71,051.36	99.55%
2014年	1	邮储银行	23,064.89	59.48%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	2	平安银行	11,041.77	28.47%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	3	民生银行	2,844.53	7.34%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	4	华夏银行	1,817.97	4.69%	贵金属收藏品类、纪念钱币类

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146

	5	建行商城	3.43	0.01%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	合计		38,772.59	99.98%
2013年	1	平安银行	6,488.60	56.74%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	2	邮储银行	3,185.75	27.86%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	3	北京银行	1,746.42	15.27%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	4	建行商城	0.56	0.00%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	5	浦发商城	0.30	0.00%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	合计		11,421.63	99.88%

报告期内，旗计智能股东、高级管理人员和核心技术人员，及其他主要关联方 在前五大合作银行中未享有权益。

3 、报告期内前五大供应商情况

旗计智能报告期内前五大供应商情况明细如下：

单位：万元

					单位：万元
时间	序号	供应商名称	采购金额	占当期采购总 额的比例	采购内容
2015年	1	深圳市中泉实业有限 公司	10,108.75	26.42%	贵金属收藏品类、 纪念钱币类
	2	广东澳金钱币投资有 限公司	7,219.39	18.87%	贵金属收藏品类、 纪念钱币类
	3	北京汉今国际文化发 展有限公司	4,241.93	11.09%	贵金属收藏品类、 纪念钱币类
	4	北京民生泉集币有限 公司	3,673.82	9.60%	贵金属收藏品类、 纪念钱币类
	5	北京韬普文化发展有 限公司	3,249.21	8.49%	贵金属收藏品类、 纪念钱币类
	合计		28,493.10	74.48%
2014年	1	广东泉友阁金币有限 公司	5,866.00	21.89%	贵金属收藏品类、 纪念钱币类
	2	北京汉今国际文化发 展有限公司	5,325.11	19.87%	贵金属收藏品类、 纪念钱币类
	3	上海靓毅实业有限公 司	2,758.57	10.30%	日用百货
	4	北京翰墨林收藏品有 限责任公司	2,550.58	9.52%	贵金属收藏品类、 纪念钱币类
	5	北京民生泉集币有限 公司	2,292.05	8.55%	贵金属收藏品类、 纪念钱币类
	合计		18,792.29	70.14%

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147

2013年	1	北京翰墨林收藏品有 限责任公司	1,901.16	24.27%	贵金属收藏品类、 纪念钱币类
	2	北京佳地福典藏商贸 有限公司	1,424.83	18.19%	贵金属收藏品类、 纪念钱币类
	3	德泉（上海）文化发 展有限公司	1,210.57	15.45%	贵金属收藏品类、 纪念钱币类
	4	上海靓毅实业有限公 司	467.06	5.96%	日用百货
	5	北京韬普文化发展有 限公司	459.95	5.87%	贵金属收藏品类、 纪念钱币类
	合计		5,463.57	69.75%

报告期内，旗计智能股东、高级管理人员和核心技术人员，及其他主要关联方 在前五名供应商中未享有权益。

4 、主要客户群体及分布情况

报告期内主要客户的分布情况如下：

（1）客户性别分布

性别	2015 年度	2014 年度	2013 年度
男	72.60%	71.98%	72.10%
女	27.40%	28.02%	27.90%

（2）客户年龄层次分布

年龄	2015 年度	2014 年度	2013 年度
18-25岁	4.52%	4.30%	4.13%
26-35岁	26.08%	25.75%	25.86%
36-45岁	44.46%	43.35%	43.72%
46-55岁	21.83%	22.88%	22.71%
56岁及以上	3.11%	3.72%	3.58%

（3）客户区域分布

地域	2015 年度	2014 年度	2013 年度
东北地区	5.25%	6.26%	3.28%
华北地区	17.45%	12.25%	37.68%
华东地区	34.00%	33.38%	27.45%

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148

华南地区	13.61%	16.17%	16.73%
华中地区	11.46%	15.63%	6.05%
西北地区	7.38%	5.93%	1.82%
西南地区	10.85%	10.38%	6.99%
总计	100.00%	100.00%	100.00%

注：客户区域分布按订单来源区域统计。

5 、标的公司的电话成单率情况

（1）商品邮购分期业务的电话成单率情况

①商品邮购分期业务的电话成单率变动情况

总体来看，报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升， 商品邮购分期业务的电话成单率一直处于上升趋势，具体数据如下：

期间	2015 年度	2014 年度	2013 年度
平均成单率	3.11%	1.94%	1.32%

注：平均成单率=当期总成单数/当期外呼电话总数

②成单率变化的合理性

随着旗计智能数据分析、规划应用能力的提升，报告期内，电话销售人员的无 效电话拨出量逐年减少，单次电话通话质量提高，通话时间增长。2013 年度、2014 年度和 2015 年度的日人均外呼电话数分别为 81.15 次、60.64 次和 40.65 次，同时， 系统外呼成单率一直处于上升趋势，分别为 1.32%、1.94%和 3.11%，电话销售人员 月人均成单量持续增长，分别为 23.57 单、25.86 单、27.78 单。成单率的提高，为电 话销售人员的业绩提供了合理保证。报告期内，旗计智能销售产品的平均单价分别 为 2,397.38 元、2,577.08 元和 2,465.23 元，波动较小，随着成单率的提升，月均人均 销售收入保持稳定增长趋势，分别为 56,497.17 元、66,632.01 元和 68,481.57 元。具 体情况如下表所示：

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
年均在线电话销售人数（8 小时标准 工时人工）	865	485	253

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149

年成单量（单）	288,346	150,480	47,698
年外呼电话总数（次）	9,283,479	7,763,814	3,613,485
月人均成单数（单）	27.78	25.86	23.57
月人均外呼电话数（次）	894.36	1,333.99	1,787.32
日人均外呼电话数（次）	40.65	60.64	81.15
成单率（%）	3.11	1.94	1.32
商品邮购分期收入（元）	710,838,713.83	387,798,323.84	114,350,267.50
年均人均销售收入（元）	821,778.86	799,584.17	451,977.34
月均人均销售收入（元）	68,481.57	66,632.01	56,497.17
平均每单商品销售单价（元）	2,465.23	2,577.08	2,397.38

• 注：1、2013 年旗计智能与北京银行的合作于 9 月份终止，并从 5 月开始与平安银行和邮储银行合作正式上

• 线，因此 2013 年的在线销售时间实际为 8 个月。

• 2、年均在线电话销售人数=∑各月均在线电话销售人数/12；月均在线电话销售人数=∑日均在线电话销

• 售人数/22；日均在线电话销售人数为 8 小时标准工时人工，由旗计智能数据统计部统计当日所有坐席在线总工 时除以日标准工时（8 小时）得出当日的在线电话销售人数。

• 3、月人均成单数=年成单量/年均在线电话销售人数（8 小时标准工时人工）/12

• 4、月人均外呼电话数=年外呼电话总数/12

• 5、日人均外呼电话数=月人均外呼电话数/22

• 6、成单率=年成单量/年外呼电话总数

• 7、年均人均销售收入=商品邮购分期收入/年均在线电话销售人数（8 小时标准工时人工）

• 8、月均人均销售收入=年均人均销售收入/12

• 9、平均每单商品销售单价=商品邮购分期收入/年成单量

如上表所示，报告期内，旗计智能成单率的变化与年外呼电话总数的变化、成 单量的变化相匹配，同时，在平均每单商品销售单价变动不大的情况下，基于成单 率的变化，随着年均在线电话销售人数的增加，商品邮购分期收入亦随之增加。

（2）信用卡账单分期营销业务的电话成单率情况

信用卡账单分期营销业务属于银行卡增值服务业务传统领域，消费者存在个人 消费融资的明显需求，对该业务的接受程度较高。根据 2015 年 6-12 月的已有数 据，该业务的平均成单率为 12.63%。

（四）标的公司正在拓展的业务

1 、业务基本情况

标的公司正在拓展的服务权益分期营销业务主要通过整合国内外酒店住宿、餐 饮、健康、运动、商旅等多领域高端消费权益，以会员制的方式向私人银行客户、

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150

白金信用卡客户、财富公司高净值客户、VIP 会员俱乐部等有消费升级需求的会员 提供高品质的时尚消费权益。目前旗计智能已就该产品与华夏银行、东亚银行等机 构展开合作。对于有客户关系管理和客户增值服务需求、员工福利管理等需要的机 构，该产品具有较强的吸引力。标的公司应用移动互联网理念和技术，开发了“五星 荟”微信公众号，客户可以通过“五星荟”管理自己的权益，完成预订、查询、转赠、 红包、组合、兑换等操作。

目前，权享产品的购买者（即五星荟的会员）可以在全国 30 个城市 50 家酒店 享受游泳、健身体验；可以在全国近 20 个城市 60 家五星酒店享受下午茶、自助餐 等餐饮服务；可以在全国近 20 个城市 40 家五星级酒店享受 SPA 等服务。后续会员 权益还将陆续扩展。产品部分推广图片如下：

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2 、业务流程、合作模式及分成安排

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151

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----- Start of picture text -----

通过银行电话外呼系统达成购销协议，消费者获得消费权益
银行通过信用卡
银行扣除手续费后支付给
扣除商品销售金额 $
旗计，旗计确认为预收款
客户 银行及银联 旗计智能
消
费
客户消费后，酒店等商户与旗计
对账，然后旗计确认收入
酒店、餐饮等商户
----- End of picture text -----

如上图所示，银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信 用卡用户数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场， 通过银行外呼系统向经过筛选的客户推送服务权益类产品（提供包括国内外酒店住 宿、餐饮、健康、运动、商旅等多领域高端消费权益产品包），目标客户确认购买 后，旗计智能根据订单开具销售发票并将权益产品及发票一并寄发给客户。由银行 对其信用卡扣款并向其提供免息分期服务。确认扣款后，银行将销售款项按照约定 的费率扣除服务费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。

（五）旗计智能与银行合作情况

1 、标的公司与主要合作银行的协议签署情况

报告期内，旗计智能的主要合作银行包括平安银行、中信银行、民生银行、华 夏银行和邮储银行，旗计智能与上述银行合作协议的相关信息如下：

银行名 称	首次签约日期	单次协议有效期 及续约条件约定	已续约 次数	正在履行协议的到 期日期	协议 履行 情况
平安银	2012年9月1日	单次协议有效期为1	3	2016年9月1日	正常

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152

行		年，根据协议约定， 合作期届满前1 月， 由平安银行对旗计智 能进行综合评估后决 议续约事宜
中信银 行	2014年12月1日	单次协议有效期为1 年，根据协议约定， 协议期限届满，如中 信银行、旗计智能双 方无书面异议，则协 议续期1年	1	2016年12月31日	正常
民生银 行	2013年12月26日	单次协议有效期为1 年，根据协议约定， 协议有效期届满前， 如民生银行、银联数 据、旗计智能三方均 未有不续签协议的书 面表示，则协议有效 期自动顺延1年	2	2016年12月31日	正常
华夏银 行	2014年7月12日	单次协议有效期为2 年，根据协议约定， 除非银联数据、旗计 智能任何一方在有效 期届满前三十日书面 通知另一方不再续 约，否则有效期将自 动续展，续展次数不 受限制	0	2016年7月12日	正常
邮储银 行	2013年9月9日	单次协议有效期为2 年，根据协议约定， 除非银联数据、旗计 智能任何一方在有效	1	2017年11月19日	正常

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153

期届满前三十日书面 通知另一方不再续 约，否则有效期将自 动续展，续展次数不 受限制

注：旗计智能系通过与银联数据签约，间接与华夏银行、邮储银行合作。

经旗计智能确认，截至本报告书签署之日，除 2015 年末新增合作银行交通银行 的信用卡账单分期营销业务系通过招投标方式获得外，与其他相关银行的合作均通 过商务协商、谈判取得。

报告期内，旗计智能与各合作银行的协议均正常履行。目前，旗计智能主要合 作银行中，旗计智能与平安银行、民生银行、中信银行均正常续约。旗计智能通过 与银联数据签约而间接合作的华夏银行、邮储银行，除因与华夏银行的合作尚未到 期而暂未有续约记录外，旗计智能已通过与银联数据续约与邮储银行继续正常合 作。因此，旗计智能正在履行的与各主要合作银行的合作协议不存在可合理预见的 到期无法续约的风险。

2 、旗计智能合作方集中度较高对于未来经营稳定性的影响分析

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，其终端客户为各合作银行全 国范围内的个人银行卡客户，客户群体较为分散，其合作方主要为国内各大股份制 商业银行、城市商业银行等，合作方集中度较高。目前，旗计智能的主要合作方是 平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中信银行、民生银行等。2013 年度、2014 年 度及 2015 年度，旗计智能通过参与前述五家银行合作所产生的收入合计占标的公司 营业收入的比重分别为 84.60%、99.97%及 99.55%。

（1）旗计智能合作方集中度较高符合行业特点

银行卡增值业务创新服务是银行发展到一定规模与阶段后衍生出的新型业务需 求，需要以较大的银行卡客户数量及其他银行产品、服务为基础。有此类需求的银 行主要为国有商业银行、股份制商业银行及部分规模较大、业务较为创新的城市商 业银行。

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154

截至 2015 年末，全国共有国有商业银行 5 家、股份制商业银行 12 家、邮政储 蓄银行 1 家、城市商业银行 100 余家，银行业整体呈现出银行单体规模较大，分布 较为集中的态势。由于银行业的集中度较高，银行外包业务合作商在发展初期也呈 现出合作方集中度较高的特点。2015 年度，旗计智能来自前五大合作银行的收入占 营业收入的比例为 99.55%，同行业可比公司北京淘礼网科技股份有限公司（以下简 称“淘礼网”）前五个客户的销售收入占总收入比亦达到 84.90%，一定程度上反映出 了行业目前发展阶段的特征。

（2）从盈利模式角度分析合作方集中度较高对旗计智能经营稳定性的影响

旗计智能主要开展银行卡增值业务创新服务，具体指向银行提供数据分析应用 模型、客户分层营销方案、客户营销规划方案，使用银行的系统，通过电话外呼形 式，向银行卡客户推送营销方案，进而帮助银行丰富客户服务、促进客户交易、提 高客户忠诚度、获得中间业务收入。具体情况如下：

1）提供手续费收入

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，旗计智能为合作银行创造的手续费收入分 别为 1,401.36 万元、5,213.96 万元及 10,282.46 万元，增长速度较快。未来随着业务 规模的扩大，旗计智能还将为合作银行带来更多的手续费收入。

我国利率市场化改革正不断深化，银行业市场化竞争日趋激烈，利差逐渐缩 小，传统业务盈利水平逐渐下降，中间业务收入越来越受到各银行的重视。随着旗 计智能提供给各银行的手续费不断增长，旗计智能与各银行的合作关系将更加稳 定。

2）丰富产品种类，提高客户粘性及活卡率

旗计智能目前为银行提供的服务包括商品邮购分期业务及信用卡账单分期营销 业务，正在拓展的业务包括权益产品分期营销业务、消费金融产品营销业务等。通 过与旗计智能合作，银行可以为信用卡用户提供更加丰富的产品服务种类，有利于 提升用户体验，提高客户粘性及活卡率，从业有利于信用卡业务的巩固和发展。

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155

如上所述，旗计智能的盈利模式使其在与银行的合作过程中不但为银行创造了 中间业务收入，而且帮助银行丰富了产品服务种类，提高了银行卡客户粘性和活卡 率。因此，旗计智能的盈利模式有利于与合作银行保持较为紧密和稳定的合作关 系，现阶段合作方集中度较高不会对旗计智能未来经营的稳定性产生重大不利影 响。

（3）从未来经营战略角度分析合作方集中度对旗计智能经营稳定性的影响

银行对于外包业务合作商筛选标准较为严格，与外包业务合作商建立合作关系 往往需要较长时间的考察及多方面的了解。从合作关系的确立，到业务流程设计、 职场建设、系统对接等准备工作往往需要合作双方投入大量人力、物力。同时，一 旦建立起合作关系后，单家银行大量的客户群体往往足够支持一家银行外包业务合 作商发展至较大规模。因此，银行外包业务合作商在与一家银行建立起合作关系 后，通常会进行深度合作，在企业资源有限的情况下，不会快速将业务扩展至其他 银行，这也造成了银行外包业务合商的合作方集中度较高。

旗计智能的经营策略为与现有合作银行持续深入合作，通过信用卡账单分期营 销、服务权益分期营销等新产品和服务扩大合作范围，为现有合作银行创造更多价 值、巩固合作关系的同时拓展其他合作方。基于该经营策略，旗计智能在短期内仍 将呈现合作方集中度较高的特点。

同时，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象的树立，在行业内的竞争 力进一步增强，报告期内其合作银行家数持续增加：2013 年度引进 2 家银行；2014 年度引进 2 家银行；2015 年度引进 5 家银行。此外，报告期末至本报告书签署之 日，旗计智能又陆续引进了多家合作银行，包括与北京农商银行、东亚银行开展商 品邮购分期业务，与交通银行开展信用卡账单分期营销业务等。因此，从长期来 看，旗计智能合作方的集中度将呈现下降趋势，合作方集中度对其经营稳定性的影 响也将逐渐弱化。

3 、旗计智能合作方集中度较高的风险及应对措施

（1）合作方集中度较高的风险

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156

虽然旗计智能的盈利模式有利于与合作银行保持较为紧密和稳定的合作关系， 但若因不可合理预见的原因，主要合作银行取消与旗计智能的业务合作，其将可能 面临经营业绩大幅下滑的风险。本报告书中已在“重大风险提示”之“标的公司合作单 位集中度较高的风险”中提示上述风险。

（2）风险应对措施

①巩固与现有合作银行的合作关系

旗计智能在与银行合作过程中帮助银行丰富了客户服务、促进了客户交易、提 高了客户粘性、经营客户价值，并获得中间业务收入。旗计智能为合作银行及客户 创造合作价值，解决了银行人员招聘编制限制，帮助银行避免了产品销售及售后服 务中面临的大量繁琐工作。银行卡增值业务创新服务拥有长期存在的必然性和外包 合作的合理性，具备稳定合作的商业基础。

旗计智能增强合作银行稳定性的具体措施如下：

A、加强产品和服务创新，为银行创造更多的中间业务收入和附加价值

旗计智能将继续加强产品和服务的创新，提高数据分析应用能力，更精准、高 效地为银行卡客户提供更多附加值高、个性化的产品和服务，进一步帮助合作银行 丰富客户服务，让合作银行的信用卡客户有更好的消费体验，促进客户交易、提高 客户粘性，为银行创造更多的中间业务收入和附加价值，以增强合作银行稳定性。

B、深入挖掘银行潜在需求，为银行提供个性化解决方案

旗计智能将不断研究与银行的创新合作内容，洞察业务变化趋势、挖掘银行潜 在需求，针对银行个性化的需求提出全面的解决方案，拓展与银行的合作领域，以 增强合作银行稳定性。

C、进一步完善业务规范性，为银行提供更为安全的服务

旗计智能将继续完善公司的内控及保密措施，根据各银行信息保密的要求，在 公司制度上设立保密机制，在人员上加强保密培训，在软、硬件上加强保密设计， 以满足银行的对于合规、风险的把控要求，使银行更放心地与旗计智能开展合作， 以增强合作银行稳定性。

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157

②适当加快对新增合作方的拓展

旗计智能将在巩固与现有合作银行合作业务的基础上，凭借其行业经验、市场 形象等各方面优势，适当加快对新增合作方的拓展，以尽量减少合作方集中度较高 对未来经营稳定性的影响。

（六）旗计智能人员情况

1 、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

姓名	出生年月	学历	职务	任职期间	经验和专长
魏巍	1981年 7月	硕士	助理总裁	2012年5月至今	在高科技上市公司和国家重 点扶持企业工作近十年。在 企业管理、跨领域经营等方 面经验丰富，尤其擅长产品 设计，主要负责公司产品端 的设计及管理
毛玮 清	1969年 9月	硕士	电销管理部 总经理	2014年2月至今	曾任职于多家国有银行，在 银行业金融服务领域和集团 型公司管理方面具有资深从 业背景。擅长销售领域经营 管理、团队管理、业绩考核 方案的制定，主要负责公司 销售领域经营方案的执行
占璀	1985年 12月	本科	数据统计部 总经理	2013年5月至今	在国内大中型上市公司从事 数据分析工作八年，擅长数 据分析、数据挖掘、数据模 型建立等领域，主要负责公 司数据统计与分析工作
孔明	1976年 1月	本科	IT总监	2014年10月至今	在房地产、计算机、金融、 广告等多领域任职IT高级 管理人员十年以上工作经 验，是互联网信息技术方面 专家。擅长互联网电销平 台、O2O平台、CRM系 统、企业信息化建设、微信 平台开发，主要负责公司与 销售相关的IT系统信息化 系统开发工作

报告期内，旗计智能核心技术人员较为稳定。

2 、截至 2015 年 12 月 31 日，旗计智能各部门人员情况如下：

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

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158

管理人员 数据研发技术人员 产品及供应链人员 市场拓展人员 财务行政人事人员 品管客服培训人员 销售管理人员 销售人员 合计	人数	比例（%）	人数	比例（%）
	28	1.43%	14	1.35%
	84	4.29%	43	4.16%
	41	2.10%	42	4.06%
	8	0.41%	6	0.58%
	95	4.85%	47	4.55%
	155	7.92%	101	9.77%
	34	1.74%	21	2.03%
	1512	77.26%	760	73.50%
	1957	100.00%	1,034	100.00%

人员教育情况如下：

上 海 总 部	项目	2015 年12 月31 日 人数 比例（%）	2015 年12 月31 日 人数 比例（%）	2014 年12月31 日	2014 年12月31 日
			比例（%）	人数	比例（%）
	研究生及以上	9	4.18%	4	2.27%
	本科	83	38.60%	58	32.95%
	专科及其他	123	57.21%	114	64.77%
	合计	215	100.00%	176	100.00%
其 他 地 区 员 工	研究生及以上	1	0.06	0	0.00%
	本科	280	16.07%	129	15.03%
	专科及其他	1461	83.87%	729	84.97%
	合计	1742	100.00%	858	100.00%

（七）境外生产经营及境外资产情况

截至本报告书签署之日，旗计智能不存在境外生产经营情况，亦未在境外拥有 资产。

（八）安全生产及环境保护情况

旗计智能主要从事银行卡增值业务创新服务，所处行业不存在高危险、重污染 作业的情况，亦不存在对自然环境造成污染及其他影响的情况。

（九）质量控制情况

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159

旗计智能建立了包括组织结构、岗位职责、过程管理和制度管理等方面的完整 的质量管理体系，配备了符合要求的人员及必要设施，并且制定了相关的管理制 度，通过标准化的操作流程，在标的公司运营过程中各环节严格按照数据安全保密 制度进行执行。

1 、信息安全管理体系

旗计智能的信息安全质量体系良性运行是公司业务的质量保证，是市场取胜的关 键。不断提升服务质量是旗计智能成立和发展始终追求目标。旗计智能成立之初即按 照 ISO27001［信息安全管理体系标准］建立信息安全管理体系，并致力于实施和不 断改善，并于 2014 年 11 月 20 日通过 ISO/IEC27001:2013 信息安全管理体系认证， 证书编号：U006614I0048R0M。

2 、纠纷及其他

旗计智能按照信息安全管理体系进行信息控制，在报告期内未出现因信息泄露 引发重大纠纷的情形。报告期内，旗计智能未发生重大质量纠纷，亦未因质量纠纷 产生重大仲裁、诉讼等事项。

三、旗计智能主要会计政策及相关会计处理

（一）旗计智能的具体经营模式、收入及成本确认的原则、时点

1 、商品邮购分期业务

（1）经营模式

由银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其信用卡用户数 据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，通过银行外 呼系统，向目标客户推送贵金属收藏品、钱币等邮购产品。目标客户确认购买后， 由银行对其信用卡扣款并向其提供免息分期服务。确认扣款后，银行将销售款项按 照约定的费率扣除服务费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。

（2）收入及成本确认的原则

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）企业已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给买方。2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，

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160

也没有对售出的商品实施控制。3）与交易相关的经济利益能够流入企业。4）相关 的收入和成本能够可靠地计量。

（3）收入及成本确认时点

客户通过电话下单，旗计智能根据订单开具销售发票并发货，商品送达客户指 定的交货地点并确认签收，旗计智能根据《消费者权益保护法》规定，“经营者采用 电话销售商品，消费者有权自收到商品之日起七日内退货，且无需说明理由”，在客 户签收后七天内，由于相关产品经济利益流入企业的可能性无法确定，基于收入确 认的谨慎性原则，旗计智能在客户签收商品的七天后确认对应商品销售收入，并结 转对应产品的成本。

（4）具体账务处理

1）收到银行的结算款时：

借:银行存款

• 借：预付账款 银行手续费

贷：预收账款

2）在确认销售收入时：

借：预收账款

贷：主营业务销售收入

• • 贷：应交税费 应交增值税 销项税

同时，确认销售对应的银行手续费。

借：销售费用

• 贷：预付账款 银行手续费

同时，结转相应产品的销售成本：

借：主营业务成本

贷：库存商品/发出商品

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161

如上所述，旗计智能就产品全部销售收入计入主营业务收入，并结转相应的主 营业务成本，同时将该笔销售应支付给银行的手续费确认为销售费用。

报告期内，旗计智能支付给银行的手续费与收入的比例关系如下：

单位：万元

项目	2015 年	2014 年度	2013 年度
邮购分期业务收入	71,083.87	38,779.83	11,435.03
手续费	10,282.46	5,213.96	1,401.36
手续费占比	14.47%	13.45%	12.25%

在款项结算支付上，银行信用卡中心会根据订单信息直接从终端客户信用卡账 户中扣取订单金额，其后，银行会将销售款项按照约定的费率扣除手续费后直接或 通过银联数据间接支付给旗计智能。因此在现金流量表中，“销售商品、提供劳务收 ” “ ” 到的现金 、 支付其他与经营活动有关的现金 项目中没有发生因上述银行扣除手续 费部分的销售收款的流入以及支付手续费的现金流的流出。

2 、信用卡账单分期营销业务

（1）经营模式

银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其信用卡用户数据 中筛选目标客户，旗计智能通过外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账单分期营 销业务，旗计智能与银行、银联数据按照外呼结果，根据成功分期客户交易量计算 收费金额，即银行根据此业务产生的利息收入按照协议约定比例向银联数据及公司 支付服务费。目前旗计智能与银行方面协议约定，分期成功分为两类，外呼系统下 单及自助渠道下单，外呼系统下单指客户按筛选规则进入旗计智能外呼名单，通过 旗计智能外呼系统成功进行信用卡账单分期营销且未在当日取消的客户，即认定为 旗计智能外呼成功客户。自助渠道下单指进入公司外呼名单，曾被外呼过信用卡客 户，未在外呼系统内下单，而是在 30 天内通过银行自助渠道（包括网上银行、银行 微信公众号等）或银行电话客服热线渠道成功下单的，同样认定为旗计智能外呼成 功客户。

（2）收入及成本确认的原则

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162

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能 够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易 中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收 入。根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度，提供劳务交易的结果在资 产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经 发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生 的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳 务收入。

（3）收入及成本确认时点

1）外呼系统成功下单方面，旗计智能每期根据外呼系统显示的成功下单数据确 认对应的服务费收入；2）自助渠道成功下单方面，旗计智能每月与银联对账后确认 相应的服务费收入。对应成本则按照收入成本配比原则进行确认，由于信用卡账单 分期营销业务主要系销售人员通过电话营销的方式向客户精准推送，因此信用卡账 单分期营销业务成本主要为销售人员工资费用。

大信会计师认为旗计智能的收入、成本会计确认方式符合标的公司业务的实际 情况，且符合《企业会计准则》的相关规定。

3 、服务权益分期营销业务

（1）经营模式

由银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其信用卡用户数 据中筛选目标客户，通过外呼系统向经过筛选的客户推送服务权益类产品（提供包 括国内外酒店住宿、餐饮、健康、运动、商旅等多领域高端消费权益产品包），客 户通过电话下单，标的公司根据订单开具销售发票并将权益产品及发票一并寄发给 客户，客户在确认签收后即获得权益产品所有权，服务权益分期营销业务属于预付 费产品销售业务，在整个产品的有效期中，客户致电或登录标的公司系统平台预约 使用服务时间，供应商配合标的公司向指定客户提供对应服务，每月标的公司根据 向供应商开放的对账系统数据进行电子化对账。

（2）收入及成本确认的原则

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163

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）企业已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给买方。2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对售出的商品实施控制。3）与交易相关的经济利益能够流入企业。4）相关 的收入和成本能够可靠地计量。

（3）收入及成本确认时点

旗计智能在收到权益产品预付款时，不确认对应产品收入及成本，在客户实际 使用服务当期，按权责发生制原则，根据供应商对账结果确认对应产品收入并结转 对应成本，如客户在有效期内未使用完产品所包括的权益服务，则在产品失效当期 确认剩下产品包对应的收入并结转对应成本。

（二）关于报告期业绩真实性所采取的核查方法及核查结论

1 、在审计过程中，会计师对标的公司的营业收入主要执行了以下审计程序：

（1）了解标的公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符 合企业会计准则的规定并保持前后各期一致。

（2）获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对， 与报表数核对。

（3）对主营业务收入进行分析：按客户类别和产品类别分别对营业收入、毛利 率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；根据增值税纳税申报表， 估算全年收入，与实际收入进行比较。

（4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别标的公司内部控制对收入真实性 的风险防范水平。

（5）对订单系统数据进行复核检查，从系统中随机抽取订单样本与企业账面记 账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证中部分订单与销售订单系统订单进行比 对，并按照产品名称进行订单系统及销售收入金额的分析性比对，核对销售收入是 否真实。

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164

（6）在审计过程中，对终端个人客户（标的公司客户均为个人客户）进行统计 分析，未发现有收入异常现象。同时，从标的公司账面记录的收入中抽取一定比例 追查至销售订单、发货单、快递寄送记录以核实销售收入是否真实。

（7）通过抽查核对营业收入的银行收款原始单据，并与银行对账单、货币资金 明细账、应收账款明细账进行核对，以确认营业收入的真实性。

（8）对银行支付给标的公司的现金流及银行扣取的手续费实施函证程序，以确 认收入现金流的真实性。

（9）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账 凭证核对，并将记账凭证日期与所附的出库单相核对，查看其是否处于同一会计期 间，以确认标的公司营业收入的准确性。

2 、在审计过程中，会计师对标的公司的成本主要执行了以下审计程序：

（1）分析性复核：报告期内，通过对标的公司产品毛利率的分析、对标的公司 各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确。

（2）对主要产品各月的单位成本变动进行分析。

（3）查阅主营业务成本结转明细淸单，比较计入主营业务成本的品种、规格、 数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。

（4）本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证 是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

（5）针对主营业务成本中重大调整事项(如销售退回)，检查相关原始凭证，评 价真实性和合理性，检查其会计处理是否正确。

（6）检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是 否相互一致；并对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；对存货实施存货 监盘程序，结合存货盘点日与基准日之间的收发，确定存货是否账实相符。

3 、在审计过程中，会计师对标的公司的费用主要执行了以下审计程序：

（1）获取或编制费用明细表：

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• 1）复核其加计数是否正确，并与报表、总账数和明细账合计数核对是否相符。

• 2）将费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的

• 合理性。

（2）对费用进行分析性复核：

• 1）计算分析各个月份费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上

• 一年度进行比较，判断变动的合理性。

• 2）计算分析各个月份费用中主要项目发生额及占费用总额的比率，并与上一年

• 度进行比较，判断其变动的合理性。

（3）选择重要或异常的费用项目，并检查费用各项目开支标准是否符合有关规 定，开支内容是否与被审计单位的销售或经营管理有关，计算是否正确，原始凭证 是否合法，会计处理是否正确。

（4）从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支 持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费 用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间。

（5）抽取资产负债表日前后 5 天的若干张凭证，实施截止测试，存在异常迹 象，应考虑是否有必要追加审计程序，对于重大跨期项目应作必要调整。

（6）检查所有物流费用（结合标的公司实际情况）发生额及其真实性，分析与 产品销售是否匹配。

（7）检查是否存在短期降低员工工资、拥有股权的实际控制人等高管人员薪酬 显著低于行业正常水平等，以减少管理费用支出等人为改变正常经营活动的现象， 检查员工薪酬每月波动的合理性，以及其分配的合理性。

（8）检查标的公司与银联数据及银行签订的相关协议，对费用中手续费金额实 施重新计算的审计程序，确定手续费金额的准确性，检查房屋及席位租赁协议，并 与实际支付的现金流进行比对，核对相关支持性文件是否一致，确定房屋及席位租 赁费的准确性。

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大信会计师认为，经对标的公司收入、成本、费用内部控制的了解及已执行审 计程序过程中的判断，截至本报告书签署之日，旗计智能的收入、成本会计确认方 式符合标的公司业务的实际情况，且符合《企业会计准则》的相关规定，未发现报 告期内标的公司披露的业绩数据存在不真实的情形。

上市公司独立财务顾问认为，通过对会计师履行的关键审计程序的复核以及对 标的公司主要财务数据的分析性复核，截至本报告书签署之日，未发现报告期内标 的公司披露的业绩数据存在不真实的情形。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

旗计智能的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 - 政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和具体会计准则等规定编制。合并财务报表 的合并范围以控制为基础予以确定，纳入旗计智能合并报表范围的子公司包括：深 圳数联融金融服务有限公司、合肥旗御信息科技有限公司、深圳旗智奥信网络科技 有限公司、上海权享网络科技有限公司、湖南旗商贸易有限公司 5 家子公司。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

旗计智能的会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。

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167

第五章 标的资产评估情况

一、旗计智能评估的基本情况

根据中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045 号《资产评估报告书》，评估 机构分别采用资产基础法、收益法对旗计智能截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日的 全部股东权益价值进行了评估。

（一）资产基础法评估结果

旗计智能总资产账面价值为 15,347.83 万元，总负债账面价值为 7,300.01 万元， 净资产账面价值为 8,047.82 万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 9,966.81 万元，增值额为 1,918.99 万元，增值率为 23.84%。

（二）收益法评估结果

旗计智能总资产账面价值为 15,347.83 万元，总负债账面价值为 7,300.01 万元， 净资产账面价值为 8,047.82 万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为 236,280.00 万元，增值额为 228,232.18 万元，增值率为 2,835.95%。

（三）资产基础法与收益法评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析

资产基础法评估结果与收益法评估结果相差 226,313.19 万元，差异率为 2,270.67%。

收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的部分差异系旗计智能在历史年度 积累的产品开发优势、客户渠道优势、大数据分析应用能力、科学的管理以及稳定 的管理团队等要素的综合体现。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素 资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求 和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映 的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计 算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组 合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考

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虑到各种无形因素对企业股东全部权益价值的影响，比如：旗计智能与银行间有着 较为稳定业务关系；企业拥有自己的数据分析团队能够对客户进行精准分析，提高 成单率；通过历年团队建设，企业在北京、常州、深圳、合肥等地都有自己的销售 团队；企业管理团队有丰富的银行从业经验，对银行客户经营与服务、银行客户增 值服务发展趋势、银行风险合规政策、银行内部管理体系有深入的理解、认识，能 够针对银行个性化需求提出科学合理的银行卡增值业务创新服务解决方案及合作模 式；在银行卡增值业务创新服务解决方案和商业模式上企业拥有较强竞争力，通常 能够在较短时间内完成并促使项目进入规模化运转阶段，已经具备拓展合作银行并 快速实施合作的能力；企业拥有较完备的系统开发及运营维护能力，能够与银行系 统建立规范的对接关系，进而实现大量工作的自动化、规范化；企业具有较强的产 品内容策划创新能力，包括实体商品、虚拟服务等。团队通过对消费者行为偏好的 深刻洞察、对信用卡客户消费特征的深度把握，挖掘并创造客户需求，通过与银行 的深度合作，整合资源、策划开发能够达成银行客户分层营销目标的产品，确保产 品的独有性和价值感，使得银行客户增值业务价值落到实处；另外，稳定的管理团 队等要素也对股东权益价值产生积极的影响。综上，根据被评估单位所处行业和经 营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，推荐收益法结果作为本次评估的 最终结果，即：旗计智能的股东全部权益价值评估结果为 236,280.00 万元。

二、收益法评估具体情况

（一）收益预测的基础和假设

1 、收益预测的基础

对旗计智能的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后旗计智 能的预期经营业绩及各项财务指标，考虑旗计智能主营业务类型及主要产品目前在 市场的销售情况和发展前景，以及旗计智能管理层对企业未来发展前途、市场前景 的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本 着客观求实的原则，采用适当的方法编制。

2 、预测的假设条件

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对旗计智能的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都

是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

• 1）一般性假设

①旗计智能在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政 治和经济政策与现时无重大变化；

②旗计智能将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性 收费等不发生重大变化；

④不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 2）针对性假设

①假设旗计智能各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生 重大的核心专业人员流失问题；

②旗计智能各经营主体现有和未来经营者是负责的，且标的公司管理层能稳步 推进标的公司的发展计划，保持良好的经营态势；

③旗计智能能够与现有银行继续保持长期合作关系；

④旗计智能能够在以后年度扩大合作银行范围；

⑤旗计智能未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响标的公司发展 和收益实现的重大违规事项；

⑥旗计智能提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的 会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

（二）重要评估参数以及相关依据

1 、具体模型

• ①基本模型

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本次评估的基本模型为：

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E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值

B：评估对象的企业价值

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P：评估对象的经营性资产价值

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式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业合并口径自由现金流 Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益

r：折现率

n：未来预测收益期

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值

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C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值 Q：评估对象的长期股权投资价值

D：评估对象的付息债务价值

②收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金

变动

③预测期

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旗计智能为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次 收益年限采用永续方式。

④折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本 E = 权益资本的市场价值 D = 债务资本的市场价值 kd = 债务资本成本 t = 所得税率

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应 用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表 示：

E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha

其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1= 长期国债期望回报率

β =贝塔系数

E[Rm] = 市场期望回报率 Rf2 = 长期市场预期回报率

Alpha = 特别风险溢价

(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

2 、未来预期收益现金流的确定方法

（1）营业收入的预测

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，利用自身大数据分析应用能

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力、产品开发能力和电话营销服务能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信 用卡账单分期营销业务以及其他衍生权益消费产品销售等整体解决方案，在为银行 卡客户提供适销商品和服务的同时，高效、精准地帮助金融机构丰富客户服务内 容、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚度并为银行创造 更多中间业务收入。

旗计智能主要开展银行卡增值业务创新服务，是指通过以承接服务外包的形式 与银行建立合作关系，向银行提供数据分析应用模型、客户分层营销方案、客户营 销规划方案，使用银行的系统，通过电话外呼形式，向银行卡客户推送营销方案， 在为银行卡客户提供适销商品和服务的同时，帮助银行丰富客户服务、促进客户交 易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。银行卡增值创新服务业务由于其提供整 体解决方案并为银行带来综合收益的特点，成为近年来银行服务外包创新合作的典 型业务之一。旗计智能是银行卡增值创新服务业务外包领域的领先公司，目前主要 提供商品邮购分期业务及信用卡账单分期营销业务，拟开展服务权益分期营销业 务。由于评估基准日时服务权益分期营销业务尚未形成收入，出于谨慎性考虑本次 收益法评估对服务权益分期营销业务收入未予预测。

本次评估通过对现有各银行历史年度的席位数、单席人数、人均外呼次数、系 统外呼的成单率、单次收入几个关键指标的分析，结合企业未来的发展计划、各银 行信用卡的数量，测算各银行未来年度的席位数、单席人数、人均外呼次数、系统 外呼的成单率、单次收入，从而测算未来年度的收入。

银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期营销业务收入计算公式如下：

年度总收入=∑（年度平均席位数×年度平均单席人数×人均年度外呼次数×年度 平均系统外呼成单率×年度平均单次收入）

在预测过程中，各关键参数的预测思路如下：

1）各业务类别席位数

旗计智能各业务类别的历史席位情况如下：

单位：席

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业务类别	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据
	2013 年		2014 年	2015 年 1 月		2015 年2 月	2015 年 3 月	2015 年 4 月		2015 年 5 月		2015 年 6 月	2015 年 7 月		2015 年 8 月		2015 年 9 月
商品邮购 分期业务	233		450	498		498	728	728		728		728	736		736		878
账单分期 营销业务	0		0	0		0	0	0		0		3	15		18		18
总计	233		450	498		498	728	728		728		731	751		754		896
旗计智能历史年度席位数处于快速上升状态，上升的主要原因是旗计智能对系 统外呼业务越来越熟练，内部管理制度越来越健全，从而逐步扩大了席位数。 本次评估中预测席位数的增长情况如下： 单位：席 业务类别 预测数据 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 商品邮购分 期业务 已有合作银行 895 1,139 1,396 1,658 1,757 1,757 其他新增银行 0 100 150 188 199 199 账单分期营 销业务 已有合作银行 30 60 90 113 120 120 其他新增银行 0 310 465 581 616 616 合计 925 1,609 2,101 2,540 2,692 2,692
业务类别					预测数据
					2015 年		2016 年		2017 年		2018 年			2019 年		2020 年
商品邮购分 期业务		已有合作银行			895		1,139		1,396		1,658			1,757		1,757
		其他新增银行			0		100		150		188			199		199
账单分期营 销业务		已有合作银行			30		60		90		113			120		120
		其他新增银行			0		310		465		581			616		616
合计					925		1,609		2,101		2,540			2,692		2,692

预测期业务量可以支撑上述预测席位数的合理性分析如下：

本次评估中预测席位数的增长以预测期业务量增长为依据，综合考虑了已有银 行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期营销业务的竞争情况、旗计智能 与已有银行合作情况、与其他新增银行进行合作的可行性以及未来市场容量等多种 因素。

①已有银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期营销业务的竞争情 况分析

截至评估基准日，旗计智能商品邮购分期业务的已有合作银行为平安银行、邮 储银行、华夏银行、民生银行和中信银行。根据旗计智能确认，平安银行和民生银 行该项业务有数家合作方，旗计智能业务规模处于前列；邮储银行、华夏银行系旗

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计智能通过银联数据建立的合作关系，旗计智能系银联数据该业务板块的长期战略 合作伙伴，邮储银行该项业务除部分席位归属于淘礼网外，旗计智能拥有绝大部分 席位，华夏银行该项业务仅有旗计智能一家实施方；中信银行该项业务有数家合作 方，旗计智能与中信银行开展该项业务时间较短，席位数较少，目前正在与中信银 行洽商规模扩增事宜。

评估基准日后新增合作银行中，北京农商银行、东亚银行的商品邮购分期业务 仅有旗计智能一家合作方。

截至评估基准日，旗计智能信用卡账单分期营销业务已有合作银行为徽商银 行、天津银行等，旗计智能通过银联数据与其开展合作，旗计智能为其唯一合作 方。评估基准日后，该业务新增合作银行为交通银行，交通银行与汇通金融合作时 间较长，因此旗计智能目前占其账单分期营销业务的比例不大。

如上所述，商品邮购分期业务方面，旗计智能在邮储银行、华夏银行该项业务 中为唯一合作方或规模最大，在平安银行、民生银行该项业务的合作方中业务规模 较大，新增合作的北京农商银行、东亚银行为独家合作；信用卡账单分期营销业务 方面，通过银联数据开展合作的银行，旗计智能为其唯一合作方。因此，旗计智能 在已有银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期营销业务的竞争中具有 一定优势，且为部分银行的唯一合作方，面临的竞争压力相对较小。

②与已有银行合作情况分析

旗计智能与已有银行签订的合同未包含排他性条款，合同期限一般为 1-2 年， 合作期届满前自动续约或双方协商后续约，具体的合同到期时间及续签情况请见本 报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、旗计智能主营业务发展情况”之“（五）旗 ” 计智能与银行合作情况 。

根据历史合作存续情况来看，报告期内旗计智能与 5 家主要合作银行的合同履 行情况正常，双方均不存在违约情况，并在合同到期前续签。从上述情况可以看 出，旗计智能与已有银行合作情况较为稳定，续签情况较为乐观，双方已具备长期 合作的良好基础，不存在可合理预见的到期无法续签的风险。

③与新增银行进行合作的可行性分析

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报告期内，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象的树立，在行业内的 竞争力进一步增强，其合作银行家数持续增加：2013 年度引进 2 家银行；2014 年度 引进 2 家银行；2015 年度引进 5 家银行。此外，从报告期末至本报告书签署之日， 旗计智能又陆续引进了多家新增合作银行，包括与北京农商银行、东亚银行开展商 品邮购分期业务，与交通银行开展账单分期营销业务等。

国内银行卡增值业务创新服务行业起步较晚，目前正处于快速发展阶段，存在 广阔的市场空间。旗计智能通过近几年的不断发展、完善，合作对象涵盖了股份制 商业银行和城市商业银行，已经具备了为银行提供从简单的账单分期营销业务到较 复杂的商品邮购分期业务等一系列银行卡增值业务创新服务的能力，因此，旗计智 能的潜在合作银行包括数量众多的股份制商业银行和城市商业银行。未来随着银行 卡增值业务创新服务业务不断发展，以及旗计智能业务的进一步拓展、对数据分析 应用和规划能力的进一步提升，旗计智能将会不断引进新增合作银行，实现业务量 的持续增长。

④市场容量分析

从市场空间上看，以发卡量 1,000 万张为例，根据旗计智能的业务经验，按活 卡率 50%、有效名单率 80%、有效名单年均使用 4 次的行业平均数字测算，对应可 营销有效名单卡次 1,600 万卡次，按照每人每年营销有效名单 13,200 卡次来测算， 需要对等配置 932 个席位。截至 2015 年底，旗计智能的主要合作银行合计发行信用 卡超过 9,200 万张，理论上需配置约 8,574 个席位才会达到最大配置席位。如果考虑 增量银行合作，该数值将进一步提高，本次评估中预测席位数远低于理论上的最大 配置席位数。

综上所述，预测期业务量可以支撑收益法评估中预测席位数的增长具有一定的 合理性。

2）单席人数

单席人数是指一个席位平均有多少系统外呼人员使用。旗计智能各业务类别历 史单席人数情况如下：

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176

业务类别	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据
	2013 年	2014 年	2015 年 1 月	2015 年 2 月	2015 年 3 月	2015 年 4 月
商品邮购 分期业务	0.61-1.29	0.47-1.53	0.67-1.70	0.66-1.63	0.47-1.33	0.71-1.45
账单分期 营销业务	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

（续）

业务类别	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据
	2015 年5 月	2015 年6 月	2015 年7 月	2015 年8 月	2015 年9 月
商品邮购分期业 务	0.74-1.65	0.74-1.55	0.82-1.40	0.98-1.80	1.00-1.44
账单分期营销业 务	0.00	1.67	1.53	1.56	1.56

注：单席人数测算分银行进行，由于各银行业务客户差异、区域差异等因素，导致各银行 单席人数存在差异。

席位的利用程度随着经营时间的推移在不断提高。

从历史年度来看，单席人数呈现上升趋势。为确保单席人数稳定或提高，标的 公司通过团队引荐、高校签订定点输送协议（合肥地区多家高校、黑龙江 1 家）、 社会招聘、机构招聘、师徒制（15 年上半年开始实行）等方式来增加及稳定销售人 员。

本次预测在基准日各银行单席人数的基础上结合历史的单席人数情况以及旗计 智能未来的激励政策预测单席人数。随着旗计智能管理能力的提高，员工招聘方面 的稳定，旗计智能知名度的提高及员工福利待遇的增长，席位的利用程度随着经营 时间的推移在不断提高，未来年度平均单席人数也将保持稳定。从不同的业务类别 来看，商品邮购分期业务 2016 年年度人均单席人数取值为 1.1-1.3，其中新增合作银 行取值为 1.1，长期合作银行取值为 1.3，以后年度，商品邮购分期业务年度平均单 席人数取值稳定在 1.3；信用卡账单分期营销业务的业务模式较商品邮购分期业务相 对简单，业务规模相对较小，所以平均单席人数相对较高，取值为 1.5。

未来年度各银行单席人数预测如下：

单位：人/席

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177

业务类别	业务类别	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
		2015 年 10 月	2015 年 11 月	2015 年 12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
商品 邮购 分期 业务	已有合 作银行	1.20-1.45	1.25-1.45	1.30-1.45	1.30	1.30	1.30	1.30	1.30
	其他新 增银行	0.00	0.00	0.00	1.10	1.30	1.30	1.30	1.30
账单 分期 营销 业务	已有合 作银行	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50
	其他新 增银行	0.00	0.00	0.00	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50

注：单席人数测算分银行进行，由于各银行业务客户差异、区域差异等因素，导致各银行 单席人数存在差异。

3）人均年度外呼次数

旗计智能各业务类别历史人均期间外呼次数情况如下：

单位：次

业务 类别	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据
	2013 年度	2014 年度	2015 年1 月	2015 年2 月	2015 年3 月	2015 年4 月	2015 年5 月	2015 年6 月	2015 年7 月	2015 年8 月	2015 年9 月
商品 邮购 分期 业务	8,760 - 22,704	9,204 - 22,168	656 - 1,862	330 - 1,259	732 - 1,677	689 - 938	718 - 1,371	577 - 1,257	900 - 1,351	576 - 1,152	465 - 1,268
账单 分期 营销 业务	0	0	0	0	0	0	0	196	198	1,000	1,350

注：实际人均外呼次数测算分银行进行，由于各银行合作时间长短不同、员工熟练 度、电销产品结构等因素，导致各银行项目人均外呼次数存在差异。

年度人均外呼次数指每个销售人员平均每年可以外呼的数量，根据销售产 品种类、员工熟练度及各个职场管理效率的不同会有所不同，平均来看，商品邮 购分期业务每人每月外呼次数在 600-1,100 左右。本次评估在预测未来各银行年 度人均外呼次数时，对于商品邮购分期业务参照现有合作银行 2015 年 1-9 月份 的均值为基数进行，每月人均外呼次数取值范围为 667-1,100；信用卡账单分期

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178

营销业务单次业务通话时间较短，人均外呼次数取值较高，每月人均外呼次数取 值为 1,320。

未来年度各业务类别人均年度外呼次数预测如下：

单位：次

业务类别	业务类别	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
		2015 年10 月	2015 年11 月	2015 年12 月	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度	2020 年 度
商品 邮购 分期 业务	已有合 作银行	399 - 971	463 - 1,250	470 - 1,287	8,400 - 13,200	10,800 - 13,200	10,800 - 13,200	10,800- 13,200	10,800 - 13,200
	其他新 增银行	0	0	0	8,000	10,800	10,800	10,800	10,800
账单 分期 营销 业务	已有合 作银行	1,320	1,320	1,320	15,840	15,840	15,840	15,840	15,840
	其他新 增银行	0	0	0	26,400	26,400	26,400	26,400	26,400

注：实际人均年度外呼次数预测分银行进行，由于各银行合作时间长短不同、员工熟练 度、电销产品结构等因素，导致各银行项目人均年度外呼次数存在差异。

4）系统外呼成单率

旗计智能各业务类别历史系统外呼成单率情况如下：

单位：%

	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%
业务类别	历史数据
	2013 年	2014 年	2015 年 1 月	2015 年2 月	2015 年3 月	2015 年4 月	2015 年5 月	2015 年 6 月	2015 年 7 月	2015 年 8 月	2015 年 9 月
商品邮购 分期业务	1.23 - 1.66	1.61 - 2.18	0.50 - 2.61	0.57 - 2.77	1.52 - 2.82	1.63 - 2.99	1.62 - 3.17	1.69 - 3.29	1.88 - 3.14	2.11 - 3.45	2.32 - 3.35
账单分 期营销 业务	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	15.51	15.85	16.18	16.90

注：实际成单率测算分银行进行，由于各银行合作时间长短不同、客户差异、电销产品结 构等因素，导致各银行成单率存在差异。

从历史年度分析，各银行系统外呼成单率总体呈现上升趋势，旗计智能的数据 分析部门会通过历史销售情况，根据销售产品对各银行信用卡客户的消费习惯，对 该类产品的认知度、信用情况、消费习惯及消费行为特征等多个指标进行分析，不

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179

断完善旗计智能对客户筛选的模型，从而提取出高质量、高成交度的客户，故历史 年度系统外呼成单率在不断提高。本次根据历史年度系统外呼成单率情况进行预 测。

①商品邮购分期业务

在本次评估中，预测期成单率根据历史年度系统外呼成单率情况进行预测。平 安银行、邮储银行、民生银行、华夏银行 10-12 月份延续 1-9 月份的增长趋势，2016 年成单率谨慎估计取值略低于 9 月份成单率保留两位数，2017-2018 年逐年上升，到 2018 年达到正常成单率 3.2%；其他新增银行参照中信银行的成单率确定。未来年度 各银行系统外呼成单率预测如下：

单位：%

	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%
项目	预测期
	2015 年 10 月	2015 年 11 月	2015 年 12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
平安银行	3.30	3.40	3.40	3.00	3.10	3.20	3.20	3.20
邮储银行	3.40	3.40	3.40	3.00	3.10	3.20	3.20	3.20
民生银行	3.10	3.20	3.30	3.00	3.10	3.20	3.20	3.20
华夏银行	3.10	3.20	3.30	3.00	3.10	3.20	3.20	3.20
中信银行	2.40	2.50	2.60	2.00	3.00	3.20	3.20	3.20
其他新增 银行	0.00	0.00	0.00	2.00	3.00	3.20	3.20	3.20

2015 年度，旗计智能与各主要合作银行的商品邮购分期业务平均成单率情况如 下：

合作银行	合作开始时间	2015 年度平均成单率
平安银行	2012年9月	3.04%
邮储银行	2013年9月	3.21%
民生银行	2013年12月	3.07%
华夏银行	2014年6月	3.06%
中信银行	2014年12月	2.00%

由以上数据可以看出，2015 年度，旗计智能与各主要合作银行的商品邮购分期 业务的平均成单率均已经达到或超过本次评估中 2016 年度的预测值，其中，合作时 间较长的邮储银行商品邮购分期业务的平均成单率已经高于本次预测的最高值

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180

3.20%。

从历史数据可以看出，在与新增银行开展合作初期，受合作规模较小和销售、 管理团队处于磨合期等情况限制，成单率较低；随着旗计智能与银行合作的逐步深 入，旗计智能对数据分析及规划应用能力的逐步提升，以及旗计智能对销售人员培 训的完善和产品规划设计能力的增强，商品邮购分期业务的成单率一直处于上升趋 势，最终达到 3.20%以上。因此，2015 年下半年的成单率数据可以更为合理的反映 旗计智能目前所能达到的成单率水平，未来在此基础上，随着旗计智能各方面能力 的不断完善，还有进一步提高的空间。在本次评估预测中，预测期的成单率数据以 2015 年下半年的数据为基础，充分考虑了历史数据反映的成单率增长趋势，并根据 各银行合作阶段的不同做出相应调整，且永续期的成单率数据取值低于目前合作时 间较长的银行的实际成单率水平，是旗计智能数据分析、产品规划、销售能力的综 合体现，较为谨慎、合理。

②信用卡账单分期营销业务

信用卡账单分期营销业务的业务内容较为单一，消费者对该业务的接受程度较 高。根据截至 2015 年 9 月 30 日的已有数据，已有合作银行该业务的营销成单率为 16.1%，基于谨慎性原则，结合历史数据和行业发展状况，本次评估中已有合作银行 该业务成单率预测值取 12.00%，新增合作银行收费方式是按照外呼名单数进行收 费，无论成功与否，故预测时成单率取 100.00%。

2015 年度旗计智能账单分期营销业务的平均成单率情况如下：

单位：%

	单位：%
合作银行	平均成单率
天津银行	12.57
福建农信	15.10
苏州银行	13.16
徽商银行	12.05
总计	12.63

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181

旗计智能自 2015 年 6 月份开始与天津银行、徽商银行等开展账单分期营销业 务，由于业务开展时间较短，本次评估中采用 2015 年下半年的成单率为预测依据， 基于谨慎性原则选取 12%作为预测期账单分期营销业务的平均成单率，具有合理 性。2015 年度的平均成单率为 12.63%，高于预测成单率。

综上所述，未来年度各业务类别系统外呼成单率预测如下：

单位：%

		单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%
业务类别		预测数据
		2015 年 10 月	2015 年 11 月	2015 年 12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
商品邮 购分期 业务	已有合 作银行	2.40 - 3.40	2.50 - 3.40	2.60 - 3.40	2.00 - 3.00	3.00 - 3.10	3.20	3.20	3.20
	其他新 增银行	0.00	0.00	0.00	2.00	3.00	3.20	3.20	3.20
账单分 期营销 业务	已有合 作银行	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00
	其他新 增银行	0.00	0.00	0.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

注：实际成单率测算分银行进行，由于各银行合作时间长短不同、客户差异、电销产品结 构等因素，导致各银行成单率存在差异。

5）单次收入

结合历史年度平均单次收入情况，标的公司商品邮购分期业务单次产品销售收 入保持稳定，但各银行销售策略的不同导致产品结构存在差异，所以产品平均单次 收入也存在一定差异。

旗计智能各业务类别历史单次收入情况如下：

单位：元

业务 类别	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据
	2013 年	2014 年	2015 年 1 月	2015 年 2 月	2015 年 3 月	2015 年4 月	2015 年 5 月	2015 年 6 月	2015 年 7 月	2015 年 8 月	2015 年9 月
商品 邮购 分期 业务	2,253.16 - 2,390.96	1,812.35 - 2,775.73	2,133.42 - 4,268.81	1,956.11 - 4,252.14	1,720.54 - 2,803.41	2,211.73 - 2,690.19	2,239.65 - 2,763.80	1,640.78 - 3,411.93	1,271.61 - 3,353.36	2,224.54 - 3,296.35	1,742.97 - 3,732.28
账单 分期	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	64.69	64.99	65.00	65.01

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182

营销 业务

注：平均单次收入测算分银行进行，由于各银行电销产品结构等因素，导致各银行单次收 入存在差异。

基于谨慎性原则，本次评估中，标的公司商品邮购分期业务已有合作银行客户 未来年度平均单次收入取其 2015 年 1-9 月单次收入的均值，各银行产品年度平均单 次收入价格区间在 2,030.49-3,016.30 元。

新增商品邮购分期业务合作银行未来年度单次收入 2016-2018 年预测值分别为 2,400 元、2,450 元及 2,500 元，2018 年后保持不变。该单次收入低于现有合作银行 商品邮购分期业务单次收入的平均值，具有一定的合理性。

根据 2015 年 6-9 月的销售数据，信用卡账单分期营销业务的平均单次收入为 65.1 元，本次预测将其作为未来信用卡账单分期营销业务已有合作银行的单次收入 值。根据双方协议，该业务新增合作银行的收费标准为 4.53 元/次，所以将其作为未 来信用卡账单分期营销业务新增合作银行的单次收入值。

未来年度各业务类别单次收入预测如下：

单位：元

业务类别	业务类别	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
		2015 年 10 月	2015 年 11 月	2015 年 12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
商品邮 购分期 业务	已有合 作银行	1,900.00 - 3,016.30	2,000.00 - 3,016.30	2,030.49 - 3,016.30	2,030.49 - 3,016.30	2,030.49 - 3,016.30	2,030.49 - 3,016.30	2,030.49 - 3,016.30	2,030.49 - 3,016.30
	其他新 增银行	-	-	-	2,400.00	2,450.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00
账单分 期营销 业务	已有合 作银行	65.00	65.00	65.00	65.00	65.00	65.00	65.00	65.00
	其他新 增银行	-	-	-	4.53	4.53	4.53	4.53	4.53

注：平均单次收入测算分银行进行，由于各银行电销产品结构等因素，导致各银行单次收 入存在差异。

6）营业收入预测结果

未来年度收入预测如下：

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单位：万元

183

业务类别	业务类别	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
		评估基准 日至年底	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
商品邮购 分期业务	已有合作 银行	21,663.38	118,938.30	156,503.57	192,999.74	204,536.60	204,536.60
	其他新增 银行	-	4,224.00	15,479.10	21,116.16	22,351.68	22,351.68
账单分期 营销业务	已有合作 银行	123.55	1,111.97	1,667.95	2,094.21	2,223.94	2,223.94
	其他新增 银行	-	5,558.94	8,338.42	10,418.54	11,046.16	11,046.16
合计		21,786.93	129,833.21	181,989.04	226,628.65	240,158.38	240,158.38

（2）营业成本的预测

旗计智能各业务类别历史营业成本情况如下：

单位：万元

业务类别		历史数据	历史数据	历史数据	历史数据
		2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
1、商品收购分期业务	收入	356.46	11,435.03	38,779.83	46,567.04
	成本	194.00	6,305.29	22,299.97	22,399.00
	销售成本率	54.42%	55.14%	57.50%	48.10%
2、账单分期营销业务收入	收入	-	-	-	76.66
	成本				26.98
	销售成本率	-	-	-	35.20%
营业成本合计		194.00	6,305.29	22,299.97	22,425.98

旗计智能的营业成本包括信用卡商品邮购分期业务中产品采购成本、信用卡账 单分期营销业务营业成本。

信用卡商品邮购分期业务营业成本：2012 年至 2014 年营业成本率较为平稳， 2015 年 1-9 月营业成本率下降，下降的原因是旗计智能业务量逐渐扩大，提高了对 下游供应商的产品议价能力。随着旗计智能业务规模的不断扩大其产品议价能力应 还会有所提高，本着稳健性原则以后年度预测的营业成本率与 2015 年 1-9 月营业成 本率保持一致。

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184

信用卡账单分期营销业务营业成本：账单分期营销业务营业成本为销售人员工 资，本次评估按业务人员数量及工资水平预测该服务的营业成本。

预测期各年营业成本预测如下：

单位：万元

业务类别	业务类别	业务类别	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
			评估基准日 至年底	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
商品邮购分 期业务		收入	21,663.39	123,162.29	171,982.67	214,115.90	226,888.29	226,888.29
		成本	10,420.09	59,241.06	82,723.67	102,989.75	109,133.27	109,133.27
		销售成 本率	48.10%	48.10%	48.10%	48.10%	48.10%	48.10%
账单 分期 营销 业务	其他 新增 银行	收入	-	5,558.94	8,338.42	10,418.54	11,046.16	11,046.16
		成本	-	2,343.60	3,515.40	4,392.36	4,656.96	4,656.96
		销售成 本率	-	42.16%	42.16%	42.16%	42.16%	42.16%
	已有 合作 银行	收入	123.55	1,111.97	1,667.95	2,094.21	2,223.94	2,223.94
		成本	50.40	453.60	680.40	854.28	907.20	907.20
		销售成 本率	40.79%	40.79%	40.79%	40.79%	40.79%	40.79%
营业成本合计			10,470.49	62,038.26	86,919.47	108,236.39	114,697.43	114,697.43

如上表所示，预测期商品邮购分期业务的销售成本率为 48.10%且保持稳定，也 即是预测期的毛利率为 51.90%且保持稳定。预测毛利率较高且保持稳定的原因及合 理性分析如下：

1）预测毛利率的实现情况

旗计智能商品邮购分期业务 2013-2015 年度毛利率情况如下：

产品	2015 年度	2015 年 10-12 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
贵金属收藏品 类	54.37%	57.64%	52.38%	42.87%	46.24%
纪念钱币类	53.34%	59.76%	50.62%	42.10%	44.34%
其他类（手表 为主）	56.94%	59.54%	55.76%	42.54%	24.38%
平均毛利率	54.15%	58.42%	51.90%	42.50%	44.86%

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185

2015 年 10-12 月，旗计智能商品邮购分期业务平均毛利率为 58.42%，较 2015 年 1-9 月有较大幅度提高，且高于本次评估中预测期毛利率 51.90%，预测毛利率实 现情况较好。

2）预测期毛利率较高的原因

报告期业绩、行业发展情况和市场竞争状况对旗计智能毛利率的影响分析详见 本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的盈利能力分析”，以下主要 从已有合同、协议及主要客户情况分析预测期毛利率较高的原因：

①从已有合同或协议情况分析

根据旗计智能与供应商签订的采购合同，随着销售规模的增长，旗计智能对供 应商的议价能力有所提升。例如，2014 年度和 2015 年度的主要销售商品中，“中国 珍邮-国邮大典”2015 年度的采购价格较 2014 年度下降 10.31%。2015 年 10 月，旗计 智能与北京泉盛至今文化发展有限公司、广东澳金钱币投资有限公司等供应商签订 采购价格优惠的补充协议，采购价格均优惠 15%。此外，部分供应商还对旗计智能 采取了销售激励措施，如北京民生泉集币有限公司在与旗计智能的供应合同中约 定，如旗计智能采购额达到 1,000 万元，降低含税供货价 10 元；采购额达到 3,000 万元，降低含税供货价 15 元，采购额达到 5,000 万元，降低含税供货价 25 元。旗计 智能对供应商议价能力的进一步提升，有利于旗计智能的毛利率维持在较高水平。

②从主要客户构成情况分析

旗计智能的主要客户群体为 36-45 岁的男性，多集中于华东、华南等经济较为 发达地区。上述客户群体消费能力较强，对贵金属收藏品、纪念钱币等具有收藏价 值的产品较为偏好，并且对此类产品的价格敏感度较低。因此，旗计智能可以针对 上述客户群体特征，制定适当的定价策略，保持较高的毛利率水平。

3）预测期毛利率保持稳定的合理性

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，旗计智能商品邮购分期业务的毛利率分别 为 44.86%、42.50%和 54.15%，保持了稳中有升的趋势。预测期，旗计智能的商品

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邮购分期业务将产品结构相对稳定，在不出现不可合理预见的市场波动的情况下， 预测其毛利率保持相对稳定具有一定的合理性。

（3）营业税金及附加的预测

被评估企业营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加以及地方附加 费，计税基础为实际缴纳的增值税。本次评估主要根据未来销售收入和适用的法定 税率进行测算。具体预测结果如下：

单位：万元

项目	评估基准日至年底	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业税金及附加	130.18	722.99	1,007.60	1,254.29	1,329.07	1,329.07

（4）期间费用的预测

期间费用为销售费用、管理费用、财务费用。 历史期间费用：

单位：万元

项目	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据
	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
销售费用	78.49	3,207.69	12,369.36	15,133.25
管理费用	114.40	769.29	1,692.92	2,260.60
财务费用	0.05	-2.66	-5.75	-33.44
期间费用合计	192.94	3,974.32	14,056.56	17,360.41

注：上表中期间费用数据不包含权享网络。

1）销售费用的预测

销售费用主要为银行手续费、场租费、物业费、销售人员工资、通讯费、运杂 费等。

银行手续费和销售人员工资为主要费用。

银行手续费为旗计智能与银行合作对外销售贵金属收藏品、纪念钱币类产品 等，而向银行支付的手续费。该费用按销售商品收入的一定比例支付。本次评估统

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计了旗计智能历史年度的手续费费率，由于 2015 年 1-9 月的产品结构与未来更加接 近，其费率能够体现未来的费率情况，银行手续费依据 2015 年 1-9 月各银行历史实 际费率乘以与其合作实现的销售收入进行预测。

场租费、物业费，该费用为旗计智能针对各银行的职场租赁费及物业费，本次 评估在现有租赁场地的基础上，根据现有租金水平，结合未来租赁场地面积进行预 测。

销售人员工资，为商品邮购分期业务销售人员的工资（账单分期营销业务销售 人员的工资在成本中核算），本次评估通过分析历史年度商品邮购分期业务销售人 员工资占商品邮购分期业务收入的比例，参照历史年度商品邮购分期业务销售人员 工资占商品邮购分期业务收入的比例进行预测。

其他费用按照旗计智能目前实际发生情况并根据该项费用与销售收入的比例关 系进行预测。

具体预测如下：

单位：元

项目	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
工资	27,888,080.14	158,551,360.14	221,399,634.13	275,639,291.36	292,081,654.64	292,081,654.64
福利费	1,186,748.94	7,072,099.44	9,913,061.83	12,344,610.15	13,081,583.83	13,081,583.83
交通费	19,068.07	113,630.82	159,277.93	198,346.79	210,188.10	210,188.10
通讯费	1,759,435.99	10,484,868.20	14,696,788.09	18,301,723.78	19,394,337.35	19,394,337.35
招待费	55,130.39	328,534.18	460,511.01	573,468.52	607,704.61	607,704.61
差旅费	93,974.41	560,014.32	784,980.00	977,525.63	1,035,883.95	1,035,883.95
办公费	263,830.78	1,572,225.97	2,203,811.39	2,744,378.37	2,908,217.86	2,908,217.86
会务费	2,000.00	14,000.00	15,000.00	20,000.00	25,000.00	25,000.00
运杂费	4,065,308.51	24,226,072.61	33,958,028.71	42,287,502.40	44,812,067.83	44,812,067.83
手续费	29,954,564.41	169,484,716.20	234,854,839.64	291,011,447.32	308,364,242.16	308,364,242.16
服务费	450,641.79	2,685,474.08	3,764,267.01	4,687,593.96	4,967,443.49	4,967,443.49
电销团 建费	137,736.41	820,801.74	1,150,529.41	1,432,739.68	1,518,274.29	1,518,274.29

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项目	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
场租费	2,603,709.59	18,365,451.57	24,084,313.71	29,187,119.56	30,953,922.49	30,953,922.49
网络费	21,724.33	90,704.86	127,142.28	158,328.67	167,780.90	167,780.90
宿舍费 用	876,744.15	1,577,582.79	2,152,436.26	2,657,785.85	2,845,076.02	2,845,076.02
物业费	8,278.99	47,438.71	62,409.65	75,749.83	80,398.05	80,398.05
装修费	25,212.67	177,839.35	233,217.17	282,629.49	299,738.09	299,738.09
其他营 业费用	259,615.57	1,547,106.63	2,168,601.25	2,700,531.63	2,861,753.47	2,861,753.47
促销费	186,890.45	1,113,721.52	1,561,119.21	1,944,041.95	2,060,101.33	2,060,101.33
折旧	70,189.80	280,759.19	280,759.19	280,759.19	280,759.19	280,759.19
劳务费	5,960,927.73	17,390,000.00	24,368,000.00	31,000,000.00	32,000,000.00	32,000,000.00
教育经 费	9,100.00	11,696.15	11,930.07	12,049.37	12,049.37	12,049.37
合计	75,898,913.11	416,516,098.47	578,410,657.92	718,517,623.48	760,568,176.99	760,568,176.99

2）管理费用的预测

管理费主要包括租赁费、工资、办公费、折旧摊销等。

租赁费，核算的是管理人员办公室的租赁费，考虑到未来业务的增长，相应办 公场所也需要增加，本次评估在基准日租赁费用的基础上略有增长。

工资，为管理人员工资，考虑到消费水平的提高，本次评估在历史年度工资水 平的基础上有所增幅，结合企业经营发展未来年度需要增加人员的数量，综合预测 未来年度管理人员的工资；

办公费，考虑到未来业务的增长，相应办公人员的增加，本次评估在基准日办 公费的基础上有所增长。

折旧费、摊销费，对于折旧摊销按目前固定资产、无形资产余额，摊销年限， 未来资本性支出计划计算未来各年折旧摊销金额。

其他费用，评估人员按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变 化，再依据未来经营情况等因素进行预测。具体预测如下：

单位：元

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项目	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
工资	3,339,670.35	15,474,251.01	16,863,508.71	18,026,487.41	18,379,319.02	18,379,319.02
社保	748,807.66	3,666,313.68	3,995,470.46	4,271,014.96	4,354,611.33	4,354,611.33
福利费	465,474.41	2,936,782.80	4,116,530.00	5,126,262.60	5,432,300.66	5,432,300.66
折旧	222,285.36	1,392,380.22	2,236,724.96	2,864,588.36	2,992,740.35	2,108,617.05
办公费	405,488.36	4,336,464.32	4,423,193.61	4,467,425.54	4,467,425.54	4,467,425.54
业务招待费	165,109.85	409,966.75	418,166.09	422,347.75	422,347.75	422,347.75
运杂费用	34,472.29	64,920.93	66,219.35	66,881.55	66,881.55	66,881.55
水电费	82,502.02	346,508.48	353,438.65	356,973.04	356,973.04	356,973.04
修理费	4,729.33	19,863.20	20,260.46	20,463.07	20,463.07	20,463.07
印花税	205,291.91	389,499.61	545,967.12	679,885.93	720,475.14	720,475.14
开办费	194,749.70	817,948.74	834,307.71	842,650.79	842,650.79	842,650.79
服务费	889,618.77	1,837,628.06	1,874,380.62	1,893,124.43	1,893,124.43	1,893,124.43
招聘费	251,204.13	1,055,057.36	1,076,158.51	1,086,920.09	1,086,920.09	1,086,920.09
装修款	315,689.95	1,744,750.71	2,573,436.82	3,229,480.00	3,093,133.93	2,490,286.35
软件费	21,281.67	73,410.31	74,878.51	75,627.30	75,627.30	75,627.30
保险费	18,171.96	47,896.72	48,854.65	49,343.20	49,343.20	49,343.20
税金	92,809.66	244,883.05	249,780.71	252,278.52	252,278.52	252,278.52
欠薪保障金	324.00	324.00	324.00	324.00	324.00	324.00
其他管理费 用	66,294.75	278,437.94	284,006.69	286,846.76	286,846.76	286,846.76
电话费	52,356.73	219,898.28	224,296.25	226,539.21	226,539.21	226,539.21
无形资产摊 销	44,080.06	185,136.27	185,136.27	185,136.27	185,136.27	185,136.27
差旅费	421,014.83	1,768,262.27	1,803,627.52	1,821,663.79	1,821,663.79	1,821,663.79
培训费	48,393.43	130,179.87	132,783.47	134,111.30	134,111.30	134,111.30
职工教育经 费	5,786.67	24,304.00	24,790.08	25,037.98	25,037.98	25,037.98
交通费	116,447.59	489,079.86	498,861.46	503,850.08	503,850.08	503,850.08
会务费	43,166.13	181,297.76	184,923.72	186,772.95	186,772.95	186,772.95
咨询费	503,583.85	837,216.42	853,960.75	862,500.35	862,500.35	862,500.35
房租物业费	51,404.79	215,900.12	220,218.12	222,420.30	222,420.30	222,420.30

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190

项目	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
租赁费	405,151.89	1,701,637.95	1,735,670.71	1,753,027.42	1,753,027.42	1,753,027.42
合计	9,215,362.09	40,890,200.69	45,919,875.99	49,939,984.94	50,714,846.11	49,227,875.23

3）财务费用的预测

财务费用主要为手续费、利息收入等；由于货币资金中的溢余现金已经单独加 回，故不再预测利息收入。银行手续费为企业在银行汇款时所发生的费用，该费用 金额较小，主要根据未来的销售收入和历史年度银行手续费占销售收入的比例进行 测算。

具体预测如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
内容	评估基准日至年底	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
财务费用	20,437.72	121,792.92	170,718.86	212,594.03	225,285.90	225,285.90

（5）适用税率

旗计智能适用所得税税率为 25%；商品销售增值税税率为 17%；其他业务增值 税税率为 6%；城市维护建设税 1%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%。

（6）资本支出

折旧摊销由两部分组成，即①对基准日现有的固定资产及无形资产按旗计智能 会计政策计提折旧摊销的方法计提折旧摊销。②对基准日后新增的资产，按完工投 产日作为转固日期开始计提折旧摊销，年折旧摊销额=资产原值×年折旧摊销率。

在本次评估中，评估人员根据大信出具的大信审字[2016]第 4-00010 号审计报告 中旗计智能各类资产的账面原值和净值，根据资产的经济寿命估计折旧摊销年限。

对于固定资产及无形资产，在未来预测期内需要适时更新和补充；评估人员通 过与旗计智能的交流及分析判断旗计智能未来的资本性支出数额。本次预测期内的 资本性支出考虑旗计智能未来规模扩张需增加的支出以及现有运营资产更新及改造 支出。

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191

旗计智能未来新增资本性支出情况如下：

单位：万元

项目名称	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	评估基准日至年底	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年
资本性支出	21.91	999.09	718.38	641.33	222.19	0.00	0.00

旗计智能未来年度运营资产更新及改造支出，固定资产和无形资产的更新考虑 到折旧年限和经济使用年限存在差异，且折旧与更新的前后时间不一致会导致时间 性价值差异，故对固定资产和无形资产的更新进行了年金化处理。确定资本性支出 现值之和为 3,081.33 万元。

（7）运营资本的增量

评估人员主要是按每年应收账款、预付账款、存货与应付账款、预收账款、应 交税费等负债的差额作为营运资金。主要根据历史年度按各科目占营业收入比例确 定最佳值，以及未来各科目的变化趋势进行预测。具体预测如下：

单位：万元

项目名称	评估基准日至年底	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
需要补充营运资金	740.80	-2,572.41	-1,804.79	-1,524.87	-475.48	-14.32

（8）多余现金

评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现 金按企业一个月的期间费用计算。经计算，多余现金为 4,176.68 万元将其回加。

（9）非运营资产

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。此类资产不 产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。

具体明细如下表：

单位：万元

序号	项目名称	账面金额	评估值
	非经营性资产	4,894.09	4,894.09

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192

1	加：其他流动资产-非经营（旗计）	4,681.11	4,681.11
2	加：其他应收	207.82	207.82
3	加：递延所得税资产	5.16	5.16
	非经营性负债	190.06	190.06
1	减：其他应付款	190.06	190.06
合计		4,704.03	4,704.03

（10）长期股权投资

对于未纳入本次未来盈利预测范围的上海权享网络科技有限公司的全部权益价 值采用资产基础法评估，以采用资产基础法评估出的上海权享网络科技有限公司股 东全部权益结果乘以持股比例确定长期股权投资估值。

单位：元

被投资单位名称	投资日期	协议投资期限	投资比例	账面价值	评估价值
上海权享网络科技有限公司	2015.6.	长期	75%	1,500,000.00	879,951.77
				1,500,000.00	879,951.77

3 、折现率等重要参数的获取来源和形成过程

为了确定委估企业的价值，评估人员采用了加权平均资本成本估价模型 (“WACC”)计算折现率。WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本 E = 权益资本的市场价值 D = 债务资本的市场价值 kd = 债务资本成本 t = 所得税率

计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型 是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学 公式表示：

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193

E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha

其中:E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 = 长期国债期望回报率

β = 贝塔系数 E[Rm] = 市场期望回报率

Rf2 = 长期市场预期回报率 Alpha = 特别风险溢价

(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

（1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本

CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM 模型

可用下列公式表示：

E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha

其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 = 长期国债期望回报率 β = 贝塔系数 E[Rm] = 市场期望回报率 Rf2 = 长期市场预期回报率 Alpha = 特别风险溢价

(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

在 CAPM 分析过程中，评估人员采用了下列步骤：

①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到

期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.16%

• （数据来源：和讯网）。

• ②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。一般来讲，股权

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194

市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投 资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常 采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

A.市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：

在本次评估中，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成 份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300 成份股的投资收 益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

B.确定 2004-2014 各年度的无风险报酬率（Rf2）：

本次评估采用 2004-2014 各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收 益率的平均值作为长期市场预期回报率。

C.按照几何平均方法分别计算 2004 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日期间每 年的市场风险溢价，即 E[Rm] - Rf2，评估人员采用其平均值 6.31%作为股权资本期 望回报率。

③确定可比公司市场风险系数 β。评估人员首先收集了多家类似上市公司的资 料；经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的 5 家上市公司作为可比公 司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相 对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β（数据来源：wind 网），并剔除每 家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔 除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：

βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]

其中：βU = 无财务杠杆 β

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D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

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195

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计算 公式为：

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其中：βU = 无财务杠杆 β

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④特别风险溢价 Alpha 的确定，评估人员考虑了以下因素的风险溢价： 规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选 沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估人员认 为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加 1.5%（通常为 0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。

个别风险报酬率的确定

个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企 业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营 业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和 资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。

出于上述考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.5%（通常为 0%-3%）。

根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率即股权资本成本为 13.61%。

• （2）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本

WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用下 列公式表示：

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196

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本

• E = 权益资本的市场价值 D = 债务资本的市场价值 kd = 债务资本成本 t = 所得税率

在 WACC 分析过程中，采用了下列步骤：

• 1）权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。

• 2）对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。

• 3）债务资本成本(kd)采用短期借款的利率 4.35%。

• 4）所得税率(t)采用目标公司所得税税率取 25%。

根据以上分析计算，评估人员确定加权平均资本成本为 13.61%。

加权平均资金成本计算表如下：

对比公司 名称	通程控股	苏宁云商	人人乐	跨境通	快乐购	企业自 身
股票代码	000419.SZ	002024.SZ	002336.SZ	002640.SZ	300413.SZ
付息债务	18,000.00	1,205,731.80	-	24,680.00	-
债权比例	5%	12%	0%	2%	0%	0%
股权数	543,582,655.00	7,383,043,150.00	400,000,000.00	635,404,605.00	401,000,000.00
股价	6.63	12.12	10.38	25.39	27.30
股权公平 市场价值	360,395.30	8,948,248.30	415,200.00	1,613,292.29	1,094,730.00
股权价值 比例	95%	88%	100%	98%	100%	100%
经杠杆调 整后的 β	1.0933	1.0850	0.9771	1.1549	0.9497
取消杠杆 调整的 β	1.05	0.99	0.98	1.14	0.95	1.02
委估企业						1.02
所得税率	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00
无风险收 益率	4.16%				公司所得税率	25%

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197

6.31%				股权收益率	13.61%
1.50%				债权收益率	4.35%
1.50%				加权平均资金 成本WACC	13.61%

4 、折现现金流计算表

	4、折现	现金流计算表	现金流计算表	现金流计算表	现金流计算表	现金流计算表	现金流计算表	现金流计算表
序 号	项目名称	预测数据
		评估基准日 至年底	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年
1	营业收入	21,786.94	129,833.20	181,989.04	226,628.64	240,158.38	240,158.38	240,158.38
2	减：营业成 本	10,470.49	62,038.26	86,919.47	108,236.39	114,697.43	114,697.43	114,697.43
3	营业税金及 附加	130.18	722.99	1,007.60	1,254.29	1,329.07	1,329.07	1,329.07
4	销售费用	7,589.89	41,651.61	57,841.07	71,851.76	76,056.82	76,056.82	76,056.82
5	管理费用	921.54	4,089.02	4,591.99	4,994.00	5,071.48	4,922.79	4,922.79
6	财务费用	2.04	12.18	17.07	21.26	22.53	22.53	22.53
7	减值损失	-	-	-	-	-	-	-
8	加：公允价 值变动收益 （损失以“- ”号填列）	-	-	-	-	-	-	-
9	投资收益 （损失以“- ”号填列）	-	-	-	-	-	-	-
10	营业利润	2,672.80	21,319.14	31,611.85	40,270.95	42,981.05	43,129.75	43,129.75
11	加：营业外 收入							-
12	减：营业外 支出
13	利润总额	2,672.80	21,319.14	31,611.85	40,270.95	42,981.05	43,129.75	43,129.75
14	所得税费用	668.20	5,329.79	7,902.96	10,067.74	10,745.26	10,782.44	10,782.44
15	净利润	2,004.60	15,989.36	23,708.89	30,203.21	32,235.79	32,347.31	32,347.31
16	加：利息支 出	-	-	-	-	-	-	-
17	折旧及摊销	65.22	360.30	527.61	656.00	655.18	506.48	506.48
18	资产减值准 备							-
19	公允价值变 动损失							-
20	减：资本性 支出	21.91	999.09	718.38	641.33	222.19	-	-

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198

序 号	项目名称	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
		评估基准日 至年底	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年
21	营运资金追 加	740.80	-2,572.41	-1,804.79	-1,524.87	-475.48	-14.32	-
22	营业净现金 流量	1,307.10	17,922.98	25,322.91	31,742.75	33,144.26	32,868.11	32,853.79
23	折现率 （WACC)	13.61%	13.61%	13.61%	13.61%	13.61%	13.61%	13.61%
	折现年期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75
24	折现系数	0.98	0.91	0.80	0.70	0.62	0.55
25	现值	1,286.43	16,287.67	20,256.33	22,350.65	20,542.45	17,931.51	131,732.91
26	经营价值							230,387.95
27	加：溢余资 金价值							4,176.68
28	非经营性资 产价值							4,704.03
29	长期股权投 资							88.00
30	企业整体价 值							239,356.66
31	减:付息债 务价值							-
32	资本性支出 现值							3,081.33
33	股东全部权 益							236,280.00

（三）评估结论

通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法估测出的旗计智 能的股东权益于 2015 年 9 月 30 日的持续经营价值为人民币 236,280.00 万元。

三、评估其他事项说明

• 1、中和本次对旗计智能的评估不存在引用其他评估机构或评估机构报告内容的

• 情形。

• 2、本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

• 3、评估基准日至本报告书签署之日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变

• 化事项。

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199

第六章 发行股份情况

一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况

（一）发行股份购买资产方案

1 、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购 买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告 日。上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产选择的 市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行股份购 买资产向交易对方发行股份的价格为 9.8 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易的交易均价的 90%，即 8.93 元/股。其中，董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 /决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。董事会决议公告日前若干个交 易日上市公司股票价格均价如下：

序号	定价方式	价格（元）
1	停牌前20个交易日均价的90%	8.93
2	停牌前60个交易日均价的90%	10.86
3	停牌前120个交易日均价的90%	14.21
4	停牌前20个交易日均价	9.92
5	停牌前60个交易日均价	12.07
6	停牌前120个交易日均价	15.79

2 、发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权 除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

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200

3 、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

4 、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

按照发行价格 9.8 元/股和本次收购标的资产的作价金额 234,000.00 万元中股份 对价金额 145,950.05 万元计算，本次拟向刘涛等 4 名交易对方发行股份总数为 148,928,621 股，标的资产折股数不足一股的余额计入康耐特资本公积。

具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：

序号	交易对方名称	发行股数（股）	占交易完成后总股本比例
1	刘涛	23,877,551	4.55%
2	和顺投资	96,836,734	18.47%
3	陈永兰	24,632,704	4.70%
4	安赐互联	3,581,632	0.68%
	合计	148,928,621	28.40%

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配 股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

5 、锁定期安排

刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上 市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至 股份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得 的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增 股份。同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下 要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：

自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次 发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；自股份交割日起 36 个月内，刘涛、 和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份 的 30%；自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于

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201

本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；自股份交割日起 48 个月后，刘 涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》的约定负有股份补偿义务的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数应以 当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份 数量小于或等于 0 的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数为 0，且次年可转 让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》约定负有股份补偿义务，则刘涛、和顺投资应在当年《专项审核报告》及 《减值测试报告》（如有）披露后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对 该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指 令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向刘涛、 和顺投资出具确认文件方可解锁，如刘涛、和顺投资已经根据协议约定计算补偿股 份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 10 个交易日内出具上述确 认文件。如根据协议约定刘涛、和顺投资不负有补偿义务的，上市公司应当在当年 《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10 个工作日内向刘涛、和 顺投资出具确认文件。

刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁后 减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文 件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求 的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互 联同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监 会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的 意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因上市 公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

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202

上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理。

（二）募集配套资金方案

1 、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

为募集配套资金，上市公司向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不 超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 123,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

2 、募集配套资金的发行价格及定价原则

根据《发行管理暂行办法》（证监会令[第 100 号]）关于非公开发行股份的规 定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外 战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交 易日或者前一个交易日上市公司股票均价的 90%。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为上市公司第三届董 事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。经交易双方协商确定，本 次向认购对方的发行价格最终确定为 9.8 元/股，最终发行价格已经上市公司股东大 会批准。

3 、募集配套资金的董事会决议明确的发行价格调整方案

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权 除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

4 、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

• 5 、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

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203

本次交易拟募集配套资金不超过 123,000 万元，按照发行价格计算，募集配套 资金拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过 5 名特定对象定向发 行股份不超过 125,510,201 股，若以发行 125,510,201 股计算，其数量占本次交易后 总股本 524,358,613 股的 23.94%。最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为 准。

若以发行 125,510,201 股计算，具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总 股本的比例如下：

序号	募集配套资金的交易对方名称	发行股数（股）	占交易完成后总股本比例
1	铮翔投资	35,714,285	6.81%
2	安赐共创	7,653,061	1.46%
3	博时资本-康耐特1号专项资产管 理计划	36,224,489	6.91%
4	博时资本-康耐特2号专项资产管 理计划	40,816,326	7.78%
5	君彤熙璟	5,102,040	0.97%
	合计	125,510,201	23.94%

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

6 、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。 锁定期内，如因上市公司实施送红股、配股、资本公积金转增股本事项而增持的上 市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交 易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券 法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规 定。

二、本次发行股份募集配套资金情况说明

（一）募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金拟用于以下用途：

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204

单位：万元

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次重组现金对价	88,049.95
2	预计中介费用及其他发行费用	3,000.00
3	上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目	6,000.00
4	标的公司运营中心建设项目	14,000.00
5	补充上市公司流动资金	11,950.05

上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先用 于支付本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安 排。其中，用于补充上市公司流动资金的额度不超过募集配套资金总额的 50%。

（二）募集配套资金的必要性

1 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旗计智能 100%股权，交易对价合计 234,000.00 万元，其中现金对价合计 88,049.95 万元。为 了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功 能支持上市公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者 发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩 效。

2 、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状 况相匹配

本次交易中，上市公司需支付本次交易的现金对价为 88,049.95 万元，同时，还 拟募集 34,950.05 万元用于支付交易涉及的中介费用、投资上市公司的在建项目和标 的公司的拟在建项目及补充上市公司的流动资金。上述金额无法通过上市公司自有 资金进行全额支付，基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑，拟通过募 集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有 生产经营规模、财务状况相匹配。

3 、上市公司在建项目投资的必要性

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205

本次募集配套资金拟投向上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目，投资金额 为 6,000 万元，具体分析如下：

（1）满足健康消费需求

随着科技的进步和消费者对健康意识的增强，消费者对眼镜的需求已经向多元 化趋势发展，消费者对镜片的健康功能诉求越来越高。上市公司防蓝光镜片主要分 为反射型防蓝光产品和吸收型防蓝光产品，可以有效减少蓝光对视网膜的损害和人 体健康的影响，极大满足了市场需求。

（2）提升上市公司盈利能力

防蓝光镜片是上市公司目前开发的新产品，对生产工艺和技术、设备的精密 性、操作人员的技术水平均有较高要求，目前国内完全掌握此类镜片生产技术的企 业为数不多，而市场前景广阔，产品毛利率远远高于目前基础镜片的毛利率。投资 防蓝光树脂镜片生产线将有利于提升上市公司产品的综合毛利率，提高上市公司的 整体盈利能力；也可以优化现有产品结构，提升上市公司的差异化竞争优势，强化 上市公司的核心竞争力，进一步巩固上市公司的行业领先地位。

（3）符合上市公司经营理念和行业本质

作为从事树脂镜片的研发、生产与销售的企业，上市公司有责任通过不断开发 与销售各种产品，推广视光和视力健康理念，矫正人们的视力问题，保护和提升人 们的视力健康。投资本项目，扩大防蓝光镜片的产销规模，向消费者宣传蓝光的危 害性，减少和降低蓝光对眼睛的伤害，符合上市公司经营理念。

4 、标的公司拟建运营中心建设项目投资的必要性

本次募集配套资金拟向标的公司拟建的运营中心建设项目投资 14,000 万元，其 必要性具体分析如下：

（1）扩大标的公司运营场地，满足业务发展需要

根据标的公司业务发展规划，需要通过扩大运营办公场地，吸纳更多的专业营 销及技术人员，整体提升银行卡增值业务创新服务能力，充分满足标的公司未来业 务发展需要。

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206

（2）规避场地租赁风险，提升内部沟通效率

标的公司现有办公场地通过租赁方式取得，一方面，我国房地产行业的起伏， 以及业主对物业用途计划的变更，均会对现有办公场地租赁稳定性产生一定的影 响；另一方面，有利于人员扩充，集中化管理，提高运营效率。鉴于此，标的公司 有必要通过购置物业的方式重新规划各部门场地，提升标的公司整体运营效率。

（3）强化综合服务能力，提升标的公司盈利水平

对银行信用卡客户群体需求的深入分析挖掘是标的公司业务保持快速发展的基 础。随着经济的快速发展，我国居民收入水平得到较大提升，银行优质客户资源日 益丰富，由此对其消费需求的精准分析带来较大的挑战。目前，标的公司已经为部 分银行提供精细化的银行卡增值业务创新服务外包，但随着信用卡客户数量的持续 增加及其个性化需求的日益凸显，标的公司需要不断强化自身的数据分析挖掘能 力，通过对大数据相关技术人才及关键设备的引进，提升标的公司银行卡增值业务 创新服务外包能力，进而提高标的公司整体盈利水平。

5 、补充上市公司流动资金的必要性

根据中国银行业监督管理委员会于 2010 年 2 月 12 日颁布的《流动资金贷款管 理暂行办法》相关流动资金贷款需求量的测算，以及康耐特经审计的财务报表，以 2015 年为基期测算 2016 年、2017 年、2018 年康耐特运营资金量需求情况如下：

假设：康耐特 2013 年至 2015 年三年营业收入增长率的平均值作为未来三年营 业收入增长率的预测值。

根据营运资金周转率方法测算，2015 年康耐特预计净营运资金合计约 34,499.71 万元，2018 年预计净营运资金需求为 73,428.19 万元，至 2018 年营运资金缺口约为 38,928.48 万元。本次拟将配套募集资金 11,950.05 万元用于补充上市公司流动资 金，将较好的消除资金缺口，支持上市公司正常运营和发展。

（三）募集配套资金投资项目介绍

1 、康耐特防蓝光树脂镜片生产线建设项目

（1）项目基本情况

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本项目建设地点为上海川沙厂区，面积为 2,500 平方米，拟在上市公司川沙厂 区三号楼第一、二层生产车间新建一条生产线。项目达产后，将实现防蓝光树脂镜 片年产量 375 万副的生产能力。

（2）项目投资估算

本项目预计投入 6,000 万元人民币，其中厂房装修 775 万元、采购设备 3,665 万 元、铺底流动资金 1,560 万元，具体估算如下：

元、铺底流动资金	1,560万元，具体估算如下：
用途	项目内容	投资额（万元）
厂房装修费	1、通讯、网络及监控设备	120
	2、水电安装	155
	3、中央空调	150
	4、防污处理装置	30
	5、厂房装修	320
	合计	775
生产线及其设备	1、2016年度	2,160
	2、2017年度	1,505
	合计	3,665
铺底流动资金	1、模具	360
	2、原辅材料	530
	3、镜片库存	350
	4、现金	320
	合计	1,560
投资总额	合计	6,000

（3）项目进度规划

本项目自 2016 年年初开始建设，建设期约为 10 个月，预计 2016 年 11 月初投 入生产。截至本报告书签署之日，项目已经开始进行小批量试生产。

（4）项目经济评价

项目达产后预计可实现年销售收入 10,500 万元，净利润 1,596.24 万元。

（5）项目涉及立项、环保情况

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本项目已经上海浦东新区发改委以“沪浦发改川外备[2015]5 号”文备案，同时获 得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局以“沪浦环保许评[2015]1071 号”《关 于防蓝光树脂镜片生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》同意审批。

2 、旗计智能运营中心建设项目

（1）项目基本情况

本项目募集资金将用于建设银行卡增值业务创新服务运营中心，全面整合标的 公司现有业务资源，进一步强化标的公司数据分析、应用能力，提升标的公司创新 产品开发水平，强化标的公司精准营销服务优势，巩固标的公司在银行卡增值业务 创新服务领域先发地位。标的公司运营中心计划涵盖数据实验中心、技术研发中 心、产品开发中心、营销管理中心四方面内容，具体情况如下：

1）数据实验中心

旗计智能规划建设数据实验中心，以“强化数据存储合规能力，提升数据模拟操 作水平，满足客户数据应用需求”为建设目标，通过高端硬件设备及软件系统的引 进，组建规模化的数据中心，并通过一系列的数据实验测试，提升未来标的公司在 数据备份及应用方面的整体能力，为基于大数据银行卡增值业务创新服务提供必要 的基础。

数据实验中心建成后，一方面，标的公司将不断强化自身的合规性运作，作为 银行卡增值业务创新服务的外包合作机构，会严格按照银行的相关合规标准予以执 行。随着标的公司业务规模的不断扩大，标的公司客服通话记录的数据量也呈现爆 发式增长，因此标的公司计划建立新的数据中心，提升数据灾备能力，通过规范化 运作保持与银行的稳定合作关系。

另一方面，银行客户对其自身信息安全性尤为重视，因此标的公司提供的银行 卡增值业务创新服务均通过银行数据进行对接操作，有效保障客户关键信息的安全 性和保密性。受此因素限制，标的公司不能基于客户信息数据进行系统操作试验， 因此标的公司将通过设备及软件的配备，构建虚拟的客户信息数据库，实现内部数 据的实验测试，进一步强化标的公司在数据应用方面的能力。

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2）技术研发中心

旗计智能规划建设技术研发中心，以“增强数据分析能力，精准挖掘客户需求， 提升客户服务效率”为目标，以标的公司现有大数据人才为基础，通过购置先进的数 据分析配套设备，结合数据实验中心产生的实验检测数据，对大数据分析及挖掘技 术进行全面的研究开发，为标的公司向银行高净值客户提供精准化营销服务提供充 分的依据。

随着大数据技术在银行卡增值业务创新服务业务中的应用日益广泛，标的公司 需要对大数据相关技术进行深度研究，以保持标的公司在银行卡增值业务创新服务 方面的先发优势。鉴于此，标的公司将在技术研发方面做出以下规划：首先，标的 公司将深入研究在线数据分析相关技术，用来处理实时或准实时的大量非结构化或 半结构化数据，提供清晰直观的可视化图形或报表，使标的公司轻松构建大数据分 析平台、领先一步洞悉新商机；其次，标的公司将搜集大量的数据分析及挖掘相关 成功案例，并对案例进行细致研究分析，为标的公司大数据技术的提升提供帮助。

3）产品开发中心

旗计智能规划建设产品开发中心，以“增强创新产品开发能力，满足银行客户 高端需求，提高公司盈利能力”为目标，以标的公司现有的主营业务商品邮购分期 业务及正在拓展的服务权益分期营销业务、信用卡账单分期营销业务等为基础，不 断创新产品服务形式，丰富实物商品及服务权益种类，从深度和广度上扩大客户覆 盖群体，从而大幅提升标的公司收入及利润水平。

标的公司新产品开发计划从深度和广度两个方面进行开展：产品深度方面，标 的公司将继续以现有的商品邮购分期业务、服务权益分期营销业务及信用卡账单分 期营销等业务为基础进行深入的产品开发，如在商品邮购分期业务方面除重点销售 收藏类商品外，还将根据客户及市场情况不断丰富商品种类，满足其对高端产品的 需求；在服务权益分期营销业务产品方面，标的公司在扩大合作机构范围的同时， 也将丰富服务类型，增强与客户的合作黏性。产品广度方面，标的公司将不断开发 新的增值服务模式，持续强化标的公司在银行卡增值业务创新服务领域的服务能 力，并通过新模式的引入继续保持在银行卡增值业务创新服务领域的领先地位。

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4）营销管理中心

旗计智能规划建设营销管理中心，以“强化公司营销管理水平，提升精准营销服 务能力，展示公司自有品牌形象”为目标，以现有呼叫中心坐席为基础，通过对精准 营销服务团队的扩充，持续完善标的公司在精准营销领域的服务能力，为标的公司 后续新产品拓展奠定坚实的渠道基础，进一步提升标的公司盈利水平。

营销管理中心建成后，标的公司将进一步强化营销服务的标准化及营销管理的 规范化。一方面，标的公司将针对新开发的各类实物商品及权益服务，拟定统一的 标准化销售话术，包括礼貌问候、产品介绍、订单录入、身份核查、扣款确认等五 部分内容，实现电话营销服务的流程化、标准化，促进营销服务效率的同时，也有 “ - - ” 利于强化标的公司品牌形象，提升 公司 银行 高净值客户 三方合作粘性；另一方 面，标的公司将通过引进行为监控系统等规范营销服务人员的工作行为，强化标的 公司业务的合法、合规性，尽可能降低产生纠纷的风险，保障标的公司业务的持 续、快速发展。

（2）项目投资估算

本次募集资金项目总投资主要包含营运中心建设中的场地购置费、场地装修 费，以及数据实验中心所需的硬件投资和软件投资，其他相关的办公设备费用、人 员招聘费用由标的公司自筹解决。具体投资内容如下：

序号	项目	金额（万元）	占项目总投资比例
1	场地购置费	9,360.00	67.21%
2	场地装修费	750.00	5.39%
3	硬件投资	2,647.00	19.01%
4	软件投资	1,170.00	8.40%
	合计	13,927.00	100.00%

（3）项目进度规划

本项目计划在 12 个月内完成全部投资，目前尚未开始实施。

（4）项目备案情况

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2015 年 11 月 25 日，上海市金山区经济委员会出具了《上海市金山区企业投资 项目备案意见表》（备案号：金经备 20150233），准予本项目备案。

（四）募集配套资金采取锁价方式发行情况

上市公司拟采取锁价方式，向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟募集 配套资金。

1 、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性

（1）确保本次发行的成功

采用确定价格发行股份募集资金的方案，认购对象已经就认购数量和金额签署 认购协议，并作出相应承诺，可以确保募资金额足额到位，而采用询价方式发行， 由于股票市场价格受到诸如国家政策、市场波动、公司业绩等一系列因素的影响， 询价发行会存在较大的不确定性，可能导致不能足额募集资金，进而影响交易对价 的支付。

本次募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价 88,049.95 万元，根据本次发 行的方案，本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金互为条件，共同 构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组 自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市 公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获 准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予 实施）。因此，如果采用询价方式募集的资金不足以支付上市公司应向交易对方支 付的现金对价，则本次交易不予实施。同时，若不能足额募集配套资金，将会对康 耐特的财务状况和经营业绩产生较大影响。为了确保本次重组的成功实施，康耐特 拟采用以确定价格的方式向特定对象发行，从而避免了以询价方式发行可能存在的 发行失败风险。

（2）以确定价格发行股份的锁定期更长，有利于保护上市公司及中小股东利益

本次募集配套资金采取确定价格的方式发行，发行对象的锁定期为 36 个月，较 询价方式下 12 个月的锁定期更长，较长锁定期的安排有利于康耐特股权结构、管理

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层及员工团队的相对稳定。同时，较长的锁定期体现了投资者对康耐特、旗计智能 经营理念的认同以及对康耐特及旗计智能未来发展前景的乐观预期，有利于增强投 资者信心、保护上市公司及中小股东的利益，实现上市公司及标的公司长期价值的 增长。

（3）有利于上市公司实际控制人巩固实际控制权

本次交易前，康耐特实际控制人费铮翔先生持有 137,613,312 股，占康耐特股本 总额的 55.06% 。根据本次交易方案，本次发行之后，费铮翔先生直接持股 137,613,312 股，占康耐特股本总额的 26.24%，通过铮翔投资间接持股 35,714,285 股，占康耐特股本总额的 6.81%，费铮翔先生合计控制康耐特总股本的 33.06%，仍 是康耐特的实际控制人。假设本次费铮翔先生实际控制的铮翔投资不参与本次配套 融资，则本次交易完成后，费铮翔先生仅持有康耐特总股本的 26.24%，从而将使费 铮翔先生原有持股比例较大程度下降。如果采用询价方式发行，则不能确保实际控 制人控制的铮翔投资能够认购到其所需股份，从而不利于巩固其对上市公司的控制 权。

为了巩固实际控制人费铮翔先生对上市公司的控制权，康耐特董事会决议通过 以确定价格的方式向康耐特的控股股东费铮翔先生控制的铮翔投资以及其他三名与 康耐特不存在关联关系的特定对象募集本次配套资金。

• 2 、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响 （1）发行定价符合法律相关规定

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为上市公司第三届董 事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。经交易双方协商确定，本 次向认购对方的发行价格最终确定为 9.8 元/股。相关发行定价符合《发行管理暂行 办法》（证监会令[第 100 号]）第十六条第（三）项的规定。

• （2）有利于本次交易的顺利实施，符合上市公司和中小股东的整体利益

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本次交易向铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本康耐特 1 号专项资 产管理计划”及“博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划”）、君彤熙璟等不超过 5 名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，康耐特提前锁定了配套融资的发行对 象，可以规避配套融资不足甚至是失败的风险，保障配套融资资金及时、足额到位 及本次交易的顺利实施，有助于提高康耐特并购重组的整合绩效，增强康耐特的经 营规模和持续经营能力，促进康耐特持续、健康发展，符合上市公司及中小股东的 整体利益。

（3）认购方股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东的权益

本次通过以确定价格发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询 价发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构、管理层等的 稳定性，避免短期内二级市场股票价格剧烈波动。因此，从长期来看，对维持上市 公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有积极作用。

（4）募集配套资金方案受中小股东认可

康耐特已经充分披露本次采用以确定价格方式募集配套资金的方案。本次的发 行方案已经康耐特 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并对中小股东的投票单独 计算。在 2016 年第一次临时股东大会上，中小股东对本次募集配套资金发行价格的 议案的表决情况如下：同意 22,001,976 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总 数的 100.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.00%。由此可见，中小股东对本 次重组较为支持。

3 、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次募集配套资金锁价发行对象为铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙 璟。其中，铮翔投资为上市公司实际控制人费铮翔控制的企业，安赐共创为安赐互 联的普通合伙人，君彤熙璟为本次交易独立财务顾问国泰君安的关联方。

4 、募集配套资金发行对象的资金来源

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214

本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开 发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的认购方的资金来源为自有或自筹，资 金来源合法。

截至本报告书签署之日，博时资本用于认购本次非公开发行股份的两项资产管 理计划已经设立，分别为：博时资本-康耐特 1 号专项资产管理计划（以下简称“博 时资本-康耐特 1 号”）和博时资本-康耐特 2 号专项资产管理计划（以下简称“博时资 本康耐特 2 号”）。

根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本-康耐特 1 号专项资产管理计划资 产管理合同》及资产委托人提供的有关资料，博时资本-康耐特 1 号的资产委托人信 息如下：

编号	客户名称	证件号码	认购金额（万元）	认购份额（万 元）
1	张峰	140104197708**	20,000	20,000
2	北京龙天陆房地产开 发有限公司	110000001782926	10,000	10,000
3	吴卫东	340223197109**	5,500	5,500
合计			35,500	35,500

根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划资 产管理合同》及资产委托人的有关资料，博时资本康耐特 2 号的资产委托人信息如 下：

编号	客户名称	证件号码	认购金额（万元）	认购份额（万元）
1	山西鑫耀诚通贸 易有限公司	91140100599855389P	20,000	20,000
2	李俊玲	220104197610**	20,000	20,000
合计			40,000	40,000

根据《资产管理合同》的内容，资产委托人声明与承诺如下：

1、资产委托人具有合法参与本计划的资格，不存在法律、行政法规和监管部门 有关规定禁止或限制参与本计划的情形；委托人承诺以真实身份参与本计划。

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215

2、资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，且资产委托人有权将该资金投 资于本计划。资产委托人保证委托财产来源于委托人自有或合法筹集的资金，不存 在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或 间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或 间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行 与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。资产委托人保证其委托财产之 上不存在任何结构化或者杠杆安排，不存在任何利用本计划进行利益输送、内幕交 易等违反法律法规、规章、监管规定及政策的行为。

因此，上述资产管理计划不存在结构化或杠杆安排，计划募集对象资金来源于 委托人自有或合法筹集的资金。

此外，本次募集配套资金锁价发行对象铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤 熙璟关于资金来源的承诺详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、本次交易 ” 募集配套资金认购对象情况 。

（五）募集配套资金管理情况

上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度主要是《募集资金使用管理 办法》。

为规范上市公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《发行管理 暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市规则》和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他有关规定，结合上市公司 实际，特制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监 督和责任追究等内容进行了明确规定。本次配套募集资金到位后将依据《募集资金 使用管理办法》的规定进行存储、使用和监管。

（六）募集配套资金获准与交易实施情况

如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对 价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公 司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。

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216

（七）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带 来的收益的情况

本次交易中，对标的资产评估时使用了收益法的评估结果。根据中和出具的中 和评报字（2016）第 BJV2045 号《资产评估报告书》，其预测现金流中未包含募集 配套资金投入产生的收益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。

（八）本次交易募集配套资金是否符合《发行管理暂行办法》第十一条的相关 规定的专项说明

依据《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定，上市公司对本次交易募集配 套资金是否符合前述规定逐项进行核查，具体情况如下：

• 1 、康耐特前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，

• 符合《发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定

（1）前次募集资金已使用完毕且使用进度与披露情况基本一致

经中国证监会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2010]251 号）核准，康耐特于 2010 年 3 月 19 日首次发行人民币普 通股（A 股）1,500.00 万股，发行价格为每股 18.00 元。截至 2015 年 9 月 30 日，上 市公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500.00 万股，募集资金总额 27,000.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 17,404,535.66 元后，实际募集资金净额为人民币 252,595,464.34 元。上述资金到位 情况业经大信会计师事务有限公司（现更名为大信会计师事务所（特殊普通合 伙））验证，并出具了“大信验字[2010]第 5-0001 号”验资报告。上市公司对募集资 金采取了专户存储管理。

截止至 2015 年 9 月 30 日，上市公司首次公开发行募集资金已全部投入使用。 上市公司前次募集资金具体使用情况如下：

单位：元

募集资金账户使用情况	累计使用金额
1、募集资金账户资金的减少项

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217

（1）对募集资金项目的直接投入	138,783,761.22
（2）置换前期投入的自筹资金	14,896,977.06
（3）暂时补充流动资金	63,000,000.00
（4）永久补充流动资金	74,217,292.56
（5）偿还银行贷款	30,000,000.00
减少项合计	320,898,030.84
2、募集资金账户资金的增加项
（1）利息收入	5,302,566.50
（2）补充流动资金到期归还	63,000,000.00
增加项合计	68,290,792.50

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司募集资金已全部投入使用，募集资金账户均 已销户。前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致；具体见：表 1、募集 资金使用情况对照表；表 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

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218

表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	25,259.55	已累计使用募集资金总额（含利息收入）：	已累计使用募集资金总额（含利息收入）：	已累计使用募集资金总额（含利息收入）：	已累计使用募集资金总额（含利息收入）：	已累计使用募集资金总额（含利息收入）：	25,789.80	25,789.80	25,789.80
变更用途的募集资金总额		——	各年度使用募集资金总额（含利息收入）：					25,789.80
			其中：			2010年度及以前		9,594.59
						2011年度		8,988.37
变更用途的募集资金总额比 例		——				2012年度		5,785.11
						2013年度		-
						2014年度		1,421.73
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达 到预定 可使用 状态日 期/或截 止日完 工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投 资金额 与募集 后承诺 投资金 额的差 额
1	偏振光及光致变色树脂 镜片生产线建设项目	偏振光及光致变色树脂 镜片生产线建设项目	3,670.00	3,670.00	3,752.25	3,670.00	3,670.00	3,752.25	82.25	2010-3- 31
2	车房片及成镜加工中心 建设项目	车房片及成镜加工中心 建设项目	3,100.00	3,100.00	3,111.52	3,100.00	3,100.00	3,111.52	11.52	2010-3- 31
3	江苏启东树脂镜片生产	江苏启东树脂镜片生产	2,750.00	2,750.00	2,755.72	2,750.00	2,750.00	2,755.72	5.72	2010-12-

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219

	基地建设项目	基地建设项目								31
	承诺投资项目小计	承诺投资项目小计	9,520.00	9,520.00	9,619.49	9,520.00	9,520.00	9,619.49	99.49	——
4	超募资金投向
	投资设立江苏康耐特光 学眼镜有限公司（注 1）	投资设立江苏康耐特凯 越光学眼镜有限公司	510.00	510.00	510.00	510.00	510.00	510.00	-	2011-3-1
	收购上海蓝图眼镜有限 公司51%股权	收购上海蓝图眼镜有限 公司51%股权	649.00	649.00	649.00	649.00	649.00	649.00	-	2011-6-1
	收购江苏蓝图眼镜有限 公司51%股权	收购江苏蓝图眼镜有限 公司51%股权	1,493.00	1,493.00	1,493.00	1,493.00	1,493.00	1,493.00	-	2011-8- 31
	投资建设1.60和1.67高 折射树脂镜片生产项目	投资建设1.60和1.67高 折射树脂镜片生产项目	3,000.00	3,000.00	3,096.58	3,000.00	3,000.00	3,096.58	96.58	2012-3-1
	归还银行贷款	归还银行贷款			3,000.00			3,000.00
	补充流动资金	补充流动资金			7,421.73			7,421.73
	超募资金投向小计	——	5,652.00	5,652.00	16,170.31	5,652.00	5,652.00	16,170.31	96.58	——
	合计	——	15,172.00	15,172.00	25,789.80	15,172.00	15,172.00	25,789.80	196.07	——

注 1：江苏康耐特光学眼镜有限公司原名为“江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司”，于 2015 年 1 月 30 日更为现名。

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220

表 2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	25,259.55	25,259.55	25,259.55	已累计投入募集资金总额	已累计投入募集资金总额	已累计投入募集资金总额	25,789.8	25,789.8	25,789.8
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	2015年 三季度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	2015年三 季度实现 的效益	截止2015 年9月末 累计实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
偏振光及光致变 色树脂镜片生产 线建设项目	否	3,670	3,670		3,752.25	102.24%	2010年 03月31 日	47.79	3,124.73	否	否
车房片及成镜加 工中心建设项目	否	3,100	3,100		3,111.52	100.37%	2010年 03月31 日	396.15	6,697.74	否	否
江苏启东树脂镜 片生产基地建设 项目	否	2,750	2,750		2,755.72	100.21%	2010年 12月31 日	208.28	3,772.5	是	否
承诺投资项目小 计	--	9,520	9,520		9,619.49	--	--	652.22	13,594.97	--	--
超募资金投向
投资设立江苏康 耐特光学眼镜有 限公司	否	510	510		510	100.00%	2011年 03月01 日	不适用	474.34	不适用	否
收购上海蓝图眼 镜有限公司 51%股权	否	649	649		649	100.00%	2011年 06月01 日	不适用	471.53	不适用	否
收购江苏蓝图眼	否	1,493	1,493		1,493	100.00%	2011 年	不适用	-90.14	不适用	否

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221

镜有限公司 51%股权							08月31 日
投资建设1.60 和1.67高折射 树脂镜片生产项 目	否	3,000	3,000		3,096.58	103.22%	2012年 03月01 日	329.22	2,609.47	否	否
归还银行贷款 （如有）	--				3,000		--	--	--	--	--
补充流动资金 （如有）	--				7,421.73		--	--	--	--	--
超募资金投向小 计	--	5,652	5,652		16,170.31	--	--	329.22	3,465.2	--	--
合计	--	15,172	15,172	0	25,789.8	--	--	981.44	17,060.17	--	--
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	无。
尚未使用的募集 资金用途及去向	募集资金已使用完毕。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	公司募集资金使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确和完整。

注：为确保前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，本期披露 数据根据预期效益计算口径对 2010-2013 年度募集资金实际存放与使用情况的审核报告中数据进行调整，“偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设 项目”、“车房片及成镜加工中心建设项目”、“投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目”，不考虑土地和厂房的初始投资及以后年度摊销和折 旧。“江苏启东树脂镜片生产基地建设项目”，不考虑融资产生的财务费用-利息支出其对所得税费用的影响额。

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222

综上，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资金累计投入金额为 25,789.80 万元，上市公司募集资金已全部投入使用，募集资金账户均已销户， 使用进度与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度一致。

（2）前次募集资金使用效果与披露情况基本一致

1）前次募投项目实施符合上市公司发展战略，为上市公司未来持续成长奠 定下了良好的基础，项目效益也正逐步显现。

2）实现效益相关数据的测算口径

“ ” “ 偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目 、 车房片及成镜加工中心建 设项目”、“投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目”的募投项目效益核 算方法：

以上三个募投项目效益核算方法（实现效益的计算口径、计算方法与承诺 效益的计算口径、计算方法一致）：

募投项目实现效益=募投项目净利润+土地及房屋折旧摊销

募投项目净利润=募投项目收入-募投项目成本-募投项目期间费用-所得税费

用

募投项目期间费用=期间费用按照募投项目销售收入占总收入比重分摊 土地及房屋折旧摊销=根据实际募投项目的房产及土地原值独立核算其折旧 摊销确定

“江苏启东树脂镜片生产基地建设项目”的募投项目效益核算方法：

募投项目实现效益=江苏康耐特光学有限公司募投项目净利润+募投项目占 - 用关联方借款利息支出 募投项目占用关联方借款利息支出对所得税费用的影响 额

“ ” “ 投资设立江苏康耐特光学眼镜有限公司 、 收购上海蓝图眼镜有限公司 51%股权”“收购江苏蓝图眼镜有限公司 51%股权”的募投项目效益核算方法：

募投项目实现效益=各子公司净利润中归属于母公司的净利润

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2-1-1-223

上市公司自 2014 年起，对实现效益计算口径进行了调整，调整情况为： “ ” “ 偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目 、 车房片及成镜加工中心建设项 目”、“投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目”，不考虑土地和厂房的 初始投资及以后年度摊销和折旧。“江苏启东树脂镜片生产基地建设项目”，不 考虑融资产生的财务费用-利息支出。上市公司已在 2014 年度《募集资金存放 和实际使用情况的专项报告》中对此情况进行了公告说明。

3）前次募集资金投资项目未达到预期效益的具体原因及应对措施具体如 下：

“偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目”未达到承诺效益的原因：

①市场竞争的日趋激烈，产品本身销售未能达到预计销售额，同时随着产 品价格下降，利润空间进一步缩小；

②由于消费者对价格日益敏感，而偏振光及光致变色树脂镜片作为替代太 阳镜的高端产品，由于生产原料、人工等生产成本投入高，导致单价在镜片类 产品中偏高，受消费者偏好、价格等因素影响，市场需求低于预期，产能未能 充分释放。

应对措施：加大研发投入，特别是加强高折偏光和膜层光致变色系列产品 的研发力度，开发更多适应市场需求的产品；加强生产管理，提升产品质量， 降低模具和镜片损耗，降低生产成本，提供更具有竞争力的产品。

• “车房片及成镜加工中心建设项目”未达到承诺效益的原因：

①受宏观经济下行影响，项目未达到预计销售额，项目总体预计产能未充 分释放；

②该项目由车房片和成镜加工两块组成，其中车房片项目实现预计产能的 87.68%，但是毛利率较高，2015 年 1-9 月毛利率达到 44.14%。但由于成镜加工 市场竞争激烈，加上上市公司对零售业务运作不熟悉，导致目前上市公司对零 售渠道的布局和拓展效果不佳，为此上市公司适当放缓了对零售渠道的投资和 拓展，导致其销售、产能低于整体预期，从而导致本项目最终未实现预期效 益。

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2-1-1-224

应对措施：加大对车房增值服务的宣传和拓展，提高客户对车房增值服务 的了解和认可；完善车房订单系统，提高与客户的对接效率；进一步提高远程 割边技术和能力；扩大毛利率较高的车房增值服务业务规模。

“投资设立江苏康耐特光学眼镜有限公司”（以下简称“丹阳康耐特”）未达 到承诺效益的原因：

丹阳康耐特作为国内镜片贸易商，上市公司前期投入资金不够，人员、市 场、产品等存在磨合期，国内业务整合协同效应未充分发挥，同时随着镜片生 产商与零售商战略合作、零售商不断资源整合、电商等行业内部竞争加剧及销 售模式的改变，使贸易商市场空间不断被挤压，多项原因最终导致本项目收入 和利润未达到预期效益。

应对措施：上市公司后续收购了丹阳康耐特少数股东剩余股权，加大对国 内市场的投入力度，加强自主品牌在国内市场和行业的宣传，提高上市公司在 国内的品牌知名度；整合资源，加强其与上市公司生产部门的沟通和协作，提 升整体服务能力。

“收购上海蓝图眼镜有限公司 51%股权”未达到承诺效益的原因：

上海蓝图眼镜有限公司作为国外市场镜片贸易商，受国际经济形势下行和 外币贬值的影响，国际市场购买力下降，对价格敏感性增强；同时加上国际镜 片贸易市场销售模式的改变、生产商作为零售方直接供应的出现，使得行业整 体竞争加剧，贸易商市场空间不断被挤压，导致本项目收入和利润未达到预期 效益。

应对措施：加强对差异化产品和细分市场的拓展，提高差异化服务能力。 “收购江苏蓝图眼镜有限公司 51%股权”未达到承诺效益的原因：

江苏蓝图眼镜有限公司作为镜盒、镜布生产和销售商，自 2011 年投产以 来，其主要以定制生产为主，产品设计及小规模试产等需要一定的投入，成本 较高由于镜盒、镜布作为眼镜周边产品，利润空间小，同时加上行业准入门槛 较低，竞争激烈，产品未能达到预期销售额，产能未完全释放，导致本项目未 达到预期效益。

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2-1-1-225

应对措施：紧跟市场需求和潮流变化趋势，提升镜盒等产品设计和研发能 力；提高产品小规模柔性生产能力，降低生产成本，提供更具有市场竞争力的 产品。

“投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目”中 1.60 高折射树脂镜片承 诺效益为 1,994.29 万元，累计实现效益为 2,116.52 万元，达到承诺效益；

1.67 高折射树脂镜片承诺效益为 2,380.27 万元，累计实现效益 299.73 万 元， 1.67 高折射树脂镜片未达到承诺效益原因系：

①由于受宏观经济下行及市场竞争日趋激烈的影响，产品市场价格下降， 目前 1.67 实际销售价格比预计价格下降 50%，产品未达到预期销售额，相应产 能未能释放；

②1.67 系列作为高折射率镜片主要适用于高度数及注重美观时尚的人群。 随着高近视人群增加，相关镜片的需求量也与日俱增，同时消费者越来越注重 美观时尚，虽然 1.60 系列和 1.67 系列的镜片厚度都比较薄，符合消费者对时尚 美观的需求，但由于 1.67 系列折射率高，其生产成本等相应偏高，相较之下， 1.60 高折射树脂镜片生产成本偏低，价格相对便宜，受消费者偏好，1.67 高折 射树脂镜片市场需求未达预期直接导致销量欠佳，产能未充分释放，未实现预 期效益。

应对措施：紧跟市场需求，开发各种功能的高折产品，完善高折产品系 列，给客户提供更多的产品服务方案；加强生产管理，提升产品质量，降低模 具和镜片损耗，降低生产成本，提供更具有竞争力的产品。

通过募投项目的实施，上市公司产品线进一步完善，形成了 1.499 系列、 1.56 系列、1.60 系列、1.67 系列、车房片系列、偏光片系列和光致变色系列、 镜盒、镜布等较完整的产品格局，产品品种优势进一步巩固和增强；上市公司 产品结构不断优化，高毛利率和高端产品比重逐渐上升；上市公司产业链进一 步延伸，从制造向下游拓展。随着募投项目产能的释放和效益逐渐体现，上市 公司制造实力不断增强，并逐渐从传统的制造企业向生产服务型企业转型。

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2-1-1-226

综上，截至 2015 年 9 月 30 日，康耐特募集资金已全部投入使用，募集资 金账户均已销户。前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合 《证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、康耐特本次的募集资金之用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规 的规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定

本次募集配套资金总额不超过 123,000 万元，不超过本次购买资产交易价 格的 100%，用于支付本次交易中介费用、本次重组现金对价、旗计智能运营中 心建设项目、上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目和补充上市公司流动资 金，具体如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次重组现金对价	88,049.95
2	预计中介费用及其他发行费用	3,000.00
3	上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目	6,000.00
4	标的公司运营中心建设项目	14,000.00
5 补充上市公司流动资金 11,950.05

康耐特募集项目中的“上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目”已经上海 浦东新区发改委以“沪浦发改川外备[2015]5 号”文备案，同时获得上海市浦东新 区环境保护和市容卫生管理局以“沪浦环保许评[2015]1071 号”《关于防蓝光树 脂镜片生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》同意审批。旗计智能的“运 营中心建设项目”已经上海市金山区经济委员会以“金经备 20150233”《上海市金 山区企业投资项目备案意见表》备案。除上述两个项目外，康耐特本次募集资 金的用途为支付本次重组现金对价、支付中介费用及其他发行费用、补充上市 公司流动资金，不涉及相关主管部门的审批程序。

上市公司本次的募集资金之用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规 的规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、康耐特本次配套募集资金符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三） 项的规定

（1）本次募集资金将全部用于已披露的募集资金投资项目

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2-1-1-227

本次募集配套资金总额不超过 123,000 万元，用于支付本次交易中介费 用、本次重组现金对价、旗计智能运营中心建设项目、上市公司防蓝光树脂镜 片生产线建设项目和补充上市公司流动资金，将全部用于已披露的募集资金投 资项目。

（2）上市公司将严格执行《募集资金管理制度》

本次募集资金规模经过了严格的测算，并无富余。同时，上市公司根据 《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《上市规则（2014 修订）》等有关 法律、法规以及上市公司章程的规定，结合上市公司实际情况，制定并持续完 善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、 管理和监督进行了明确的规定，保障本次募集资金不被变相用于其他未披露项 目。

康耐特不属于金融类企业，本次募集资金已有明确的用途，并经公开披 露，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、康耐特本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同 业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》第十一条 第（四）项的规定

本次重组完成后康耐特控股股东和实际控制人未发生变化，旗计智能将成 为康耐特的全资子公司。交易对方与康耐特、旗计智能目前不存在同业竞争的 情形。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘涛承诺：在旗计智能任职 期限内以及离职后两年内，未经康耐特同意，不得在康耐特、旗计智能、康耐 特或旗计智能的下属公司以外，从事与康耐特、旗计智能相竞争业务或通过直 接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在康耐特、旗计智能、康耐 特或旗计智能的下属公司以外，于其他与康耐特、旗计智能有竞争关系的公司

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2-1-1-228

任职或领薪；不得以康耐特、旗计智能、康耐特或旗计智能的下属公司以外的 名义与旗计智能现有供应商、客户或合作伙伴从事与旗计智能相同的业务。刘 涛违反本项承诺的所得归上市公司所有。

为避免与康耐特可能产生的同业竞争，刘涛、和雅投资、和顺投资分别出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

（1）本次交易完成后，本人/本企业在持有康耐特股票期间及康耐特持有 旗计智能权益期间，其本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间 接经营任何与旗计智能、康耐特及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，亦不会投资任何与旗计智能、康耐特及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业；

（2）本次交易完成后，本人/本企业在持有康耐特股票期间及康耐特持有 旗计智能权益期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企 业为进一步拓展业务范围，与康耐特及其下属公司经营的业务产生竞争，则本 人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业 务、将产生竞争的业务纳入康耐特或者转让给无关联关系第三方等合法方式， 使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与康耐特主营业务相同或类似 的业务，以避免同业竞争。

（3）如本人/本企业违反上述承诺而给康耐特造成损失的，本人/本企业承 诺承担全部赔偿责任。

康耐特本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或者实际控制人产 生同业竞争情形，亦不会影响康耐特生产经营的独立性，符合《发行管理暂行 办法》第十一条第（四）项的规定。

此外，上市公司《募集资金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、管 理和监管进行了明确的规定。根据上市公司《募集资金管理办法》和上市公司 董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户中；并建立了募 集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、上市公司共同监管募集资金按 照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺用途，配合监管银行和保荐机 构对募集资金使用的检查和监督。为保障上市公司规范、有效使用募集资金，

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2-1-1-229

本次配套募集资金到位后，上市公司董事会将持续监督上市公司募集资金使用 和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

综上所述，康耐特本次配套募集资金符合《发行管理暂行办法》第十一条 的规定。

三、上市公司发行股份前后主要财务数据

根据上市公司 2015 年《审计报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合 伙）为本次交易出具的大信阅字[2016]第 4-00002 号《审阅报告》，本次交易前 后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影 响）：

单位：元

项目	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产总额（元）	830,880,194.72	3,354,857,015.17	769,430,840.64	3,167,029,367.75
归属上市公司股 东所有者权益 （元）	429,633,132.46	1,989,097,836.73	401,226,136.37	1,860,726,636.37
营业收入（元）	694,441,211.32	1,408,096,312.84	620,737,929.09	1,008,536,252.93
利润总额（元）	64,280,148.42	187,974,923.06	46,901,213.24	70,273,776.65
归属母公司所有 者的净利润 （元）	51,213,292.38	140,411,114.42	36,726,425.08	54,234,901.42
资产负债率	41.70%	39.07%	41.27%	39.63%
毛利率	30.78%	42.64%	29.97%	34.79%
基本每股收益	0.21	0.35	0.15	0.14
每股净资产	1.66	4.81	1.63	4.68

由上表可见，本次交易后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者 权益、归属母公司所有者的净利润、毛利率等指标均有显著增长，资产负债率 有所下降，2015 年基本每股收益有所提高。

四、本次发行股份前后上市公司的股权结构

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2-1-1-230

本次交易预计发行股数 274,438,822 股，以截至 2016 年 3 月 31 日的股权结 构测算，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	占比（%）	股份数量（股）	占比（%）
费铮翔	137,613,312	55.06	137,613,312	26.24
铮翔投资	-	-	35,714,285	6.81
实际控制人合计	137,613,312	55.06	173,327,597	33.06
刘涛	-	-	23,877,551	4.55
和顺投资	-	-	96,836,734	18.47
刘涛控制合计	-	-	120,714,285	23.02
安赐互联	-	-	3,581,632	0.68
安赐共创	-	-	7,653,061	1.46
博时资本-康耐特1 号专项资产管理计 划	-	-	36,224,489	6.91
博时资本-康耐特2 号专项资产管理计 划	-	-	40,816,326	7.78
君彤熙璟	-	-	5,102,040	0.97
陈永兰	-	-	24,632,704	4.70
其他股东	112,306,479	44.94	112,306,479	21.42
合计	249,919,791	100.00	524,358,613	100.00

在本次重组前，费铮翔先生持有上市公司 55.06%的股份，为上市公司的控

股股东、实际控制人；本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计持有 上市公司 33.06%的股份，刘涛先生及其控制的企业合计持有上市公司 23.02% 的股份，费铮翔先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控 制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。

五、本次交易未构成借壳上市

（一）本次交易不构成借壳上市

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2-1-1-231

以截至本报告书签署之日康耐特的股权结构测算，在本次重组前，费铮翔 先生持有康耐特 55.06%的股份，为康耐特的控股股东和实际控制人；本次交易 完成后，费铮翔先生及其控制的企业铮翔投资合计持有上市公司 33.06%的股 份，刘涛先生及其控制的企业和顺投资合计持有上市公司 23.02%的股份，费铮 翔先生及其控制的企业与刘涛先生及其控制的企业控制的股权比例差异超过 10%。

本次交易并未导致康耐特实际控制人变更，本次交易完成后费铮翔先生仍 为康耐特的实际控制人，主要分析如下：

1、根据《收购办法》（2014 年修订）第八十四条之规定以及《上市规 则》（2014 年修订）的相关规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超 过 30%的，为拥有上市公司的控制权。本次交易完成后，费铮翔先生及其控制 的企业可以实际支配康耐特的股份表决权仍超过 30%，费铮翔先生仍为康耐特 的实际控制人。

2、本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计控制康耐特 33.06% 的股份，按照累积投票制计算，除 3 名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表 决权至少能够决定康耐特 3 名董事成员的选任。根据《发行股份及支付现金购 买资产协议》的约定，刘涛先生及其控制的和顺投资作为上市公司的股东有权 向上市公司股东大会提名 2 名非独立董事人选。上市公司的董事会、股东大会 的召集、召开、表决程序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市 公司的章程的规定进行。除 3 名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决权能 决定康耐特董事成员数量多于刘涛先生实际支配的表决权能决定康耐特董事成 员数量。

3、从康耐特成立之日起，费铮翔先生一直担任康耐特的董事长及总经理， 能够控制上市公司的重大经营决策，对上市公司进行实际控制。

4、刘涛先生确认，除本次交易获得的康耐特的股份之外，刘涛先生并未通 过协议或者其他的安排与康耐特的其他股东共同扩大其所能享有的康耐特的表 决权。

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根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市 公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的， 应当认定为借壳上市。据此，借壳上市应当符合两个条件：（1）上市公司实际 控制人发生变更；（2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到 100%以上。因本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更， 不符合借壳上市的条件，因此，本次交易不构成借壳上市。

上市公司独立财务顾问和律师核查后认为，本次交易未导致上市公司的实 际控制人发生变更，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上 市。

（二）本次交易不存在变相借壳上市的风险

本次交易的总价格为 234,000.00 万元，本次交易标的资产的对价支付方式 为发行股份及现金支付相结合，各个交易对方具体支付比例如下：

序号	交易对方	股份支付比例	现金支付比例
1	刘涛	100.00%	0.00%
2	和顺投资	95.55%	4.45%
3	和雅投资	0.00%	100.00%
4	安赐互联	50.00%	50.00%
5	美亚创享	0.00%	100.00%
6	易牧科技	0.00%	100.00%
7	陈永兰	95.72%	4.28%

本次交易方案中现金支付比例较高的原因为：1、在上市公司货币资金余额 不足以支付本次现金对价的情况下，降低股份支付比例的同时上市公司实际控 制人费铮翔先生通过其控制的企业铮翔投资认购本次交易配套募集资金，能保 证费铮翔先生的实际控制人地位；2、交易对方需就本次交易支付较大金额的税 费。

本次交易现金支付比例较高保证了在本次交易完成后费铮翔先生的实际控 制人地位，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市，不存

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在变相借壳上市的风险。

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第七章 本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》主 要内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年 11 月 4 日，上市公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚 创享、安赐共创、易牧科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2016 年 1 月 17 日，上市公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚 创享、安赐共创、易牧科技补充签署了《补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

根据具有证券、期货业务资格的中和出具的中和评报字（ 2016 ）第 BJV2045 号《资产评估报告书》，截至 2015 年 9 月 30 日，旗计智能的全部股 东权益评估值为 236,280.00 万元。经交易各方协商同意，参考上述评估值，本 次交易的价格为 234,000.00 万元。

（三）支付方式

1 、整体交易对价的支付方式

上市公司以发行股份及支付人民币 88,049.95 万元现金方式购买交易对象合 计持有的旗计智能 100%的股权。交易对象取得现金对价和股份对价的具体金额 如下：

序号	股东	持股比例 （%）	股份对价数 量（万股）	股份对价金额 （万元）	现金对价金额 （万元）	交易总对价金额 （万元）
1	刘涛	10.00	2,387.76	23,400.00	0.00	23,400.00
2	和顺投资	42.44	9,683.67	94,900.00	4,420.00	99,320.00
3	和雅投资	30.56	0.00	0.00	71,500.00	71,500.00
4	安赐互联	3.00	358.16	3,510.00	3,510.00	7,020.00
5	美亚创享	3.00	0.00	0.00	7,020.00	7,020.00
6	易牧科技	0.22	0.00	0.00	519.95	519.95
7	陈永兰	10.78	2,463.27	24,140.05	1,080.00	25,220.05

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2-1-1-235

合计 100.00 14,892.86 145,950.05 88,049.95 234,000.00

2 、发行股份

本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告 日；经各方在定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%基础 上协商确定本次非公开发行股票的价格为 9.8 元/股。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相 应调整。

3 、现金支付

现金对价由上市公司在标的股权交割完成后 20 个工作日内付清。

（四）资产交付或过户的时间安排

标的股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起 30 日内完成 交割。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他 原因而增加的净资产由上市公司享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由刘 涛、和雅投资、和顺投资承担并于《发行股份及支付现金购买资产协议》所约 定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给旗计智 能。

标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构 对旗计智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若 股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月 末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（六）与资产相关的人员安排

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股权交割日后，旗计智能将设置董事会，董事会成员合计 5 名，由上市公 司委派。各方一致同意，上市公司委派至旗计智能董事会的人选应包括如下两 名人选：刘涛或刘涛指定人选 1 名，和顺投资指定人选 1 名。

股权交割日后，旗计智能仍然由现任总经理刘涛主持生产经营管理工作； 上市公司应维持旗计智能管理人员稳定，不改变旗计智能现有总经理、副总经 理等核心管理人员的人选。

为保证旗计智能的稳定发展和竞争优势，刘涛承诺自股权交割日起，至少 在旗计智能任职 60 个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过旗计智能单 方解聘刘涛，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使刘涛离职。

刘涛承诺在旗计智能任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意， 不得在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，从事与上 市公司、旗计智能相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等 业务；不得在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，于 其他与上市公司、旗计智能有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、 旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外的名义与旗计智能现有供应 商、客户或合作伙伴从事与旗计相同的业务。刘涛违反本项承诺的所得归上市 公司所有。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制 性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整 本次交易实施的先决条件。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

《发行股份及支付现金购买资产协议》附带《补充协议》。《补充协议》主 要参考资产评估报告确认的标的股权评估值，明确本次交易的总对价，以及交 易对象取得的现金对价和股份对价的具体金额。

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（九）违约责任条款

1、协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部 损失。协议对违约责任另有约定的除外。

2、本次交易实施的先决条件满足后，如刘涛违反任职期限承诺，则刘涛、 和雅投资、和顺投资应按照如下规则向上市公司支付补偿：

（1）股权交割日起任职期限不满 12 个月的，刘涛、和雅投资、和顺投资 应将其于本次交易中已获对价的 25%作为赔偿金返还给上市公司，应首先以其 自本次交易中取得的现金赔偿，仍有不足的以其自本次发行中取得的股份对价 赔偿；

（2）股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，刘涛、和雅投 资、和顺投资应将其于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给上市公 司，违约方应以其自本次发行中取得的股份对价赔偿；

（3）股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，刘涛、和雅投 资、和顺投资应将其于本次交易中所获对价的 15%作为赔偿金支付给上市公 司，补偿原则与（2）项约定相同；

（4）股权交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，刘涛、和雅投 资、和顺投资应将其于本次交易中所获对价的 10%作为赔偿金支付给上市公 司，补偿原则与（2）项约定相同；

（5）股权交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，刘涛、和雅投 资、和顺投资应将其于本次交易中所获对价的 5%作为赔偿金支付给上市公司， 补偿原则与（2）项约定相同；

（6）同时涉及协议中关于盈利承诺和补偿的，违约方应分别承担补偿责 任，但合计补偿义务不超过违约方因本次交易已取得的现金对价及股份对价之 和；

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（7）刘涛丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡 而当然与旗计智能终止劳动关系的，不视为刘涛违反任职期限承诺。

3、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期 限、付款金额向交易对象支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应 付未付金额的万分之五计算违约金支付给交易对象，但由于交易对象各自的原 因导致逾期支付的除外。

4、本次交易实施的先决条件满足后，刘涛、和雅投资、和顺投资违反协议 的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应 当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的 原因导致逾期支付的除外。

5、本次交易实施的先决条件满足后，交易对象违反协议的约定，未能按照 协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易对象各自在 本次交易中分别获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给上市公司， 但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

（十）盈利补偿主要内容

1、刘涛、和雅投资、和顺投资同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

2、刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年、2018 年度实现的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。

• 3、旗计智能于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）旗计智能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法 规、规章、规范性文件的规定；

（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否 则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变旗计智能的会计政策、会 计估计；

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（3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审 计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利 润。

4、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核 报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿 金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额

5、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向康耐特支付补偿的，则先由刘 涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自 本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补 偿，刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到康耐特要求支付现金补偿的书面通知 之后 30 日内将所需补偿的现金支付至康耐特指定的银行账户内。

（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投 资、和顺投资需在收到康耐特要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需 补偿的现金支付至康耐特指定的银行账户内。

（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额 部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体 如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价 格

康耐特在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调 整为：

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当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转 增或送股比例）

康耐特在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量

刘涛、和顺投资根据协议约定负有股份补偿义务，应在当年《专项审核报 告》及《减值测试报告》（如有）披露后 10 个工作日内向登记结算公司发出将 其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行 锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。当期应 补偿的股份全部划转至专门账户后，由康耐特董事会负责办理康耐特以总价 1.00 元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手 续。

（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 金额不冲回。

6、在承诺期届满后六个月内，康耐特聘请康耐特与刘涛一致认可的具有证 券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报 告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补 偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对康耐特另行补偿。补偿时，先由刘 涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交 易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式 为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补 偿额。

7、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现 金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

8、刘涛、和雅投资、和顺投资应就协议项下的补偿责任相互承担连带责 任。

9、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请的具 有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

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二、《股份认购协议》主要内容

（一） 合同主体、签订时间

2015 年 11 月 4 日，上市公司与安赐共创、铮翔投资、博时资本、君彤熙璟 (其普通合伙人君彤投资签署)签署了《股份认购协议》。

2016 年 1 月 17 日，上市公司与君彤熙璟签署了《股份认购协议》。

（二） 股票认购

1 、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为上市公司董事会决议公告日；在定价基准 日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%基础上协商确定本次非公开 发行股票的价格为 9.8 元/股。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格 作相应调整。

2 、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 123,000 万元，按照发行价格计算，募集 配套资金拟向安赐共创、铮翔投资、博时资本、君彤熙璟发行股份不超过 125,510,201 股。最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。

若以发行 125,510,201 股计算，具体各方认购本次发行股份的数量及占发行 后总股本的比例如下：

序号	募集配套资金的交易对方名称	发行股数（股）	占交易完成后总股本比例
1	铮翔投资	35,714,285	6.81%
2	安赐共创	7,653,061	1.46%
3	博时资本-康耐特1号专项资产 管理计划	36,224,489	6.91%
4	博时资本-康耐特2号专项资产 管理计划	40,816,326	7.78%
5	君彤熙璟	5,102,040	0.97%

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合计 125,510,201 23.94%

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行 数量作相应调整。

（三）缴款、验资及股份登记

1、在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起 5 个工作日内，上市 公司根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购对象发出书 面缴款通知，认购对象在收到该缴款通知之日起 15 个工作日内，一次性将认购 资金划入独立财务顾问为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入上 市公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。

2、上市公司在收到认购对象缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘 请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日 起 20 个工作日内，办理完毕上市公司注册资本增加的工商变更登记手续和认购 对象通过本次非公开发行所获股份在登记结算公司的登记手续，认购对象应为 此提供必要的协助。

3、本次非公开发行结束日起，认购对象即具有上市公司的完全的股东资 格，认购对象和上市公司其他股东按届时各自所持上市公司股份比例共享上市 公司本次非公开发行结束日前的滚存未分配利润。

（四）限售期

认购对象本次认购的上市公司新增股份自上市公司本次非公开发行结束日 起三十六个月内不得转让。

（五）协议的生效

协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

• 1、上市公司股东大会批准本次重组；

• 2、上市公司本次重组获得中国证监会核准批文。

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3、协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经 双方或其授权代表签署后方可生效。

（六）违约责任

1、协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部 损失。协议对违约责任另有约定的除外。

2、协议生效后，认购对象未能按照协议约定的付款期限、付款金额及时足 额向上市公司支付认购资金的，每逾期 1 个工作日，应当以其认购资金总额的 万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期付款的 除外。如逾期超过 30 个工作日的，上市公司有权终止协议并向认购对象收取其 认购资金总额 10%的违约金。

3、协议生效后，上市公司未能按照协议约定的期限及时办妥认购对象通过 本次非公开发行所获股份在登记结算公司的登记手续，每逾期一日，应当以认 购对象认购资金的万分之三计算违约金支付给认购对象，但由于认购对象的原 因导致逾期登记的除外。

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第八章 风险因素

一、标的资产评估增值较高的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根 据中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045 号《资产评估报告书》，评估基 准日为 2015 年 9 月 30 日，采用收益法的评估结果，股东全部权益价值为 236,280.00 万元，与标的公司净资产（母公司）账面价值 8,047.82 万元相比， 溢价部分为 228,232.18 万元，增值率为 2,835.95%。本次交易标的资产的评估值 较账面值增值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价 值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带 来溢价。

由于以收益法进行评估的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一 系列假设作出的，如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资 产的评估值与实际情况不符，请投资者注意相关风险。

二、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市 公司本次收购旗计智能 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出 可辨识净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易的对价为 234,000.00 万 元，以 2015 年 9 月 30 日标的资产账面净资产的公允价值 9,966.81 万元计算， 本次收购完成后上市公司将会确认 224,033.19 万元商誉。

前述商誉是假设以评估基准日 2015 年 9 月 30 日为本次交易的合并日，将 本次评估中资产基础法评估确定的旗计智能 100%股权评估值 9,966.81 万元作为 合并日旗计智能净资产的公允价值计算得出的。由于本次重组方案尚待中国证 监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括上市公司实际发行的股份及其 作价，以及发行费用等都可能与上述假设存在差异。在未来实际合并日合并对 价分摊时，上市公司将对标的公司合并日以财务报告为目的的净资产进行评 估，充分识别标的公司实际合并日财务报表以外的可辨认无形资产的公允价

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值，即相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉 减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期 利润，甚至导致上市公司出现亏损，提请投资者注意。

三、标的公司合作单位集中度较高的风险

目前，标的公司的主要合作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中 信银行、民生银行等。2013 年度、2014 年度及 2015 年度，标的公司通过参与 前述五家银行合作所产生的收入合计占标的公司营业收入的比重分别为 84.60%、99.97%及 99.55%，标的公司合作银行集中度较高。标的公司的销售渠 道严重依赖于合作银行，同时标的公司销售的产品目前无自主品牌，若主要合 作银行取消与标的公司的业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风 险。

四、标的公司合作方流失的风险

标的公司基于商业洞察及模式创新、大数据运营、系统对接等方面的优势 取得了与多家银行合作的机会，同时，标的公司也采取了相关措施稳定与合作 银行的合作关系。但不排除未来行业政策发生变化或行业竞争加剧，合作银行 流失的风险，提请投资者注意。

五、盈利承诺无法实现的风险

上市公司与交易对方和雅投资、和顺投资、刘涛约定，旗计智能 2015 年 度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万 元、24,500 万元、34,500 万元。该盈利承诺系旗计智能管理层基于目前的运营 能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势 的变化和旗计智能管理层的经营管理能力。

六、标的公司合规运营风险

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合规运营风险主要是指外包企业在运营项目过程中，未能有效履行合同义 务，保护合作银行方的商业机密，或者未能有效保护消费者保密信息等合法权 益的风险。以银行信用卡账单分期营销业务外包为例，外包合作商将有机会接 触到银行用户的个人保密信息，如果无法有效保护相关资料和信息，将有可能 给银行和客户带来重大损失。虽然标的公司在经营过程中已经采取多种技术手 段和严格的业务流程防范此种风险，并在与多家合作银行较长期合作过程中积 累了丰富的风险控制经验，但仍然存在经营过程中不能有效控制此风险从而导 致合作银行方取消与标的公司合作并要求违约赔偿的风险。

七、标的公司新业务未达到预期收益的风险

标的公司目前正在积极拓展服务权益分期营销业务及信用卡账单分期营销 业务，但上述业务是否能顺利开展以及是否能达到标的公司预期的经营效果存 在较大的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

八、标的公司人力资源流失及短缺风险

标的公司业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员， 若标的公司在未来经营中不能为核心管理及技术人员提供有市场竞争力的薪酬 或者有吸引力的职业发展前景，标的公司可能面临核心人员流失的风险；此 外，系统外呼销售模式具有劳动密集型特征，随着劳动力成本的上升及人口老 龄化逐步加剧，标的公司可能面临劳动力短缺的风险。

九、标的公司人力成本增加的风险

过去 5 至 10 年，中国经济快速发展，带动了中国劳动力成本的不断提升， 同时，由于中国长期实行“计划生育”政策，人口红利逐渐减少，目前中国劳动 力成本相较于印度、越南等国家已无明显优势，并可能伴随着老龄化的加剧而 进一步提高。人力成本是旗计智能经营活动中销售费用的主要组成部分。如人 力成本进一步上升，有可能削弱旗计智能的盈利能力。

十、标的公司技术故障风险

目前旗计智能在业务开展过程中，均需依赖内部或外部的业务系统、服务

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外包系统、云呼叫平台等。如在日常运营中突发重大技术运营故障，则将导致 标的公司的业务无法有效开展，给银行合作方和客户带来直接或间接损失，进 而影响标的公司行业形象和品牌认知度，并对标的公司后续经营带来不利影 响。

十一、政策风险

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，涉及的主要监管部门包 括工信部、商务部、工商总局及相应的地方各级管理机构。虽然旗计智能已取 得相关经营资质，但若监管部门对相关行业政策作出重大调整，则可能对旗计 智能的生产经营产生一定的影响。

十二、本次交易完成后的整合风险

上市公司和标的公司在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方 面存在着较大差异，同时本次交易后上市公司的经营规模将进一步扩大，资产 管理难度增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加，上市公司需要 在业务、资产、人员、财务、机构等多个维度对旗计智能实施整合，可能给上 市公司带来挑战并产生整合风险，上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机 制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励，则可能导 致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的效益难以得到 体现，从而使得重组效果低于预期，上市公司提醒投资者注意收购后的经营整 合风险。

十三、业务转型风险

本次交易完成后，上市公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业 务创新服务并行的双主业上市公司，奠定上市公司多元化发展的基础。但是， 两项业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面仍有差异，若上 市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致 部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

十四、本次重组被暂停、中止或取消的风险

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本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被 迫暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司 又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的 重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

十五、审批风险

本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于中国证监会核准 本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本报告书第一章之“三、本次交易 决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需取得的批准或核准”。本次重组能 否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。

十六、交易方案可能进行调整的风险

若本次报告书公告后，交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案进 行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。

此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协 议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的， 则经各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协 议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本 次交易存在终止的可能。

十七、资本市场风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而 影响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经 济政策调整、上市公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带

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来影响。因此，上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及 的风险。

十八、配套融资审批及实施风险

本次交易方案中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙 璟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟定为 123,000.00 万元， 用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投 资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金 购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分， 其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实 施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现 金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支 付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。募集配套 资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。若募集配套资金事项未 经中国证监会核准，可能导致本次交易无法成功实施，敬请投资者注意配套融 资审批及实施风险。

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第九章 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的 前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设 前提：

• 1、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠

• ；

• 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；

• 4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

• （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定

• 1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

• 和行政法规的规定

• （1）本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有镜片生产销售业务的基础 上，增加银行卡增值业务创新服务，形成双主业格局。

• 旗计智能的主营业务不属于《产业结构调整指导目录》（2011 年本）

• （2013 年修正）所列的限制或禁止类的产业。

因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

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（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定

本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染的行业，旗计智能严格 按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境 保护相关的重大违法违规行为。

本次交易标的公司使用租赁房产，其未拥有土地使用权，不存在违反土地 管理相关法律法规的情形。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定 的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致 相关行业形成行业垄断。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 249,919,791 股。本次交易完成 后，根据交易预计发行股数 274,438,822 股计算，上市公司总股本将增至 524,358,613 股，超过 4 亿股，其中社会公众股东合计持有的股份不会低于发行 后总股本的 10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易涉 及的资产定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报 告所确定的评估值作为定价依据，由交易双方协商确定。康耐特第三届董事会 第十八次会议通过了本次交易的相关预案，第三届董事会第二十二次会议通过 了本次重大资产重组报告书（草案）相关的议案，关联董事均回避了相关议案 的表决，独立董事发表的独立意见认为，本次交易评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

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综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。

• 4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法

（1）本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的标的公司 100%股权。刘 涛、和雅投资、和顺投资已在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中保证 和承诺：

1）其合法持有且有权转让其所持有的标的公司的股权，该等股权上不存在 任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；

2）不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股 权或由他人代其持有标的公司股权的情形；

• 3）已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽

• 逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为；

4）标的公司已取得开展经营所必需的经营资质；

5）标的公司的主要资产，未侵犯任何第三方的知识产权，未设置质押、抵 押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及重大诉 讼和终裁。

• 6）已向康耐特全面、真实的披露旗计智能的负债情况；

7）标的公司不存在未向康耐特披露的受到工商、税务、劳动与社会保障等 部门重大行政处罚的情形；

8）标的公司不存在尚未了结的重大诉讼和仲裁。

（2）经检索全国企业信用信息系统，旗计智能全体股东所持有的股权不存 在质押、被冻结的情形。

（3）交易对方均已承诺：其取得旗计智能股权的过程中，与相关方依法签 署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办 理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；其对现持有旗计智能的全部股权拥 有完整、合法的权属，系真实持有旗计智能的股权，不存在委托持股、信托持

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股，其对旗计智能的出资不存在任何利益输送，其持有的旗计智能的股权不存 在质押、冻结或任何权利受限的情形，不存在任何纠纷、争议或潜在风险。如 其现持有的旗计智能的股权存在任何权属纠纷或争议，导致康耐特受让该等股 权后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合康耐特及旗计智能妥善解决 该等纠纷或争议，并承担由此给康耐特、旗计智能造成的全部损失。

此外，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立的法律主体，仍各 自有效存续。因此，原由标的公司及其子公司享有和承担的债权债务在标的资 产过户后仍由标的公司及其子公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务 以及其他权利、义务的转移，相关债权债务处理合法有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，旗计智能将成为康耐特直接控制的全资子公司，上市公 司将在原有镜片生产销售业务的基础上，增加银行卡增值业务创新服务业务， 奠定上市公司多元化发展的基础。根据大信出具的《审阅报告》（大信阅字 [2016]第 4-00002 号），本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，康耐特总 资产、净资产均大幅增加，资产负债率显著降低，财务状况将有所改善。因 此，本次重大资产重组能够提升康耐特整体经营规模和盈利能力，有利于增强 康耐特的持续经营能力。

本次重大资产重组主要是购买标的资产，不涉及经营业务的转让，募集的 配套资金的用途为拟用于支付本次交易中介费用、本次重组现金对价，旗计智 能运营中心建设项目、上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目和补充上市公 司流动资金。因此，本次重大资产重组不存在导致康耐特重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续 经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。

• 6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

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际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次重大资产重组完成后，康耐特的资产不存在产权界限不清或被控股股 东无偿占用的情形；康耐特高级管理人员专职在上市公司工作并领取薪酬；康 耐特的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策，独立使用银行账户；康耐特已建立了健全的内部经营管理 机构，独立行使经营管理职权。根据本次重大资产重组方案和相关协议，本次 重大资产重组未对康耐特业务、资产、财务、人员、机构作出影响其独立性的 不合理安排。

本次重大资产重组完成后，旗计智能在业务、资产、人员、机构、财务方 面独立于其实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

康耐特已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》的法律、法规和规范 性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织 管理制度，具有健全的组织机构，已建立了完善的法人治理结构。本次重大资 产重组完成后，康耐特与旗计智能各自仍为独立的企业法人，康耐特上述健全 的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，康耐特现有法人治理结构将继 续保持，不会因本次重大资产重组受到改变或影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的 有关规定。

• （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

• 1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力

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本次交易完成后，旗计智能将成为上市公司全资子公司，上市公司可以通 过本次交易避免单主业带来的行业风险，提升抗风险能力，同时，可以利用上 市公司平台优势，结合丰富的融资渠道，积极促成产业与资本的融合，把握产 业格局变迁的机会，推进上市公司的转型升级，实现跨越性的发展。因此，本 次交易有利于进一步提高上市公司资产质量，增强长期持续盈利能力和抗风险 能力。

根据大信出具的《审阅报告》（大信阅字[2016]第 4-00002 号），本次交易 完后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司总资产、净资产均大幅增加，资产负 债率显著降低，财务状况将有所改善。

根据中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045 号《资产评估报告书》， 评估基准日至 2015 年底、2016 年度、2017 年度和 2018 年度旗计智能预测的净 利润分别为 2,004.60 万元、15,989.36 万元、23,708.89 万元和 30,203.21 万元。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》盈利补偿主要内容，刘涛、和雅投 资、和顺投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年、2018 年度实现的 净利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。 因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增 强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

综上所述，从本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，增 强长期持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易完成后，旗计智能将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并 报表范围。

本次交易并未导致康耐特控股股东和实际控制人变更，费铮翔仍为控股股 东、实际控制人。本次交易完成后，旗计智能将成为上市公司全资子公司，费 铮翔先生及其控制的企业与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况，本次 交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。

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本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继 续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，不会因本次交易影响上市公司 的独立性。

为规范和减少康耐特及其关联企业的关联交易并避免同业竞争，增强独立 性，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及旗计智能的长远稳 定发展，本次交易对方分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，刘 涛、和顺投资、和雅投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告

大信会计师为康耐特 2015 年 财务报告出具了标准无保留意见审计报告（大 信审[2016]第 4-00063 号）。审计意见为：“我们认为，贵公司财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日 的财务状况及 2015 年度的经营成果和现金流量。”

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司确认，上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。

5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

• （1）上市公司发行股份所购买的资产权属清晰

详细情况请参见本章“二、本次交易合规性分析”“（一）本次交易符合《重 组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资 ” 产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 。

（2）上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产

上市公司拟购买标的资产的主营业务为银行卡增值业务创新服务，属于经 营性资产。

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（3）上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手

续

根据本章“二、本次交易合规性分析”“（一）本次交易符合《重组管理办 法》第十一条的有关规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”得出的结论，“标的资产的权 ” 属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍 。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本交易相关 各方一致同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起 30 日内完成交割。

综上所述，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 规定。

（三）本次交易符合《发行管理暂行办法》的相关规定

1 、本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条规定

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据大信出具的大信审字[2015]第 4-00115 号《审计报告》与大信审字 [2016]第 4-00063 号《审计报告》，康耐特最近两年连续盈利，符合《发行管理 暂行办法》第九条第（一）项之规定。

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运 的效率与效果

根据报告期内康耐特编制的《内部控制的自我评价报告》、大信出具的相关 《内部控制鉴证报告》，康耐特会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营的 合法性以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第（二）项 之规定。

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（3）最近三年按照上市公司章程的规定实施现金分红

2014 年 5 月 22 日，康耐特召开 2013 年度股东大会，审议通过了 2013 年度 权益分派方案，向股东送红股、以资本公积转增股本并进行现金分红；2015 年 5 月 18 日，康耐特召开 2014 年度股东大会，审议通过了 2014 年度权益分派方 案，以资本公积转增股本并进行现金分红。2016 年 5 月 12 日，康耐特召开 2015 年度股东大会，审议通过了 2015 年度权益分派方案，拟以康耐特 2015 年 12 月 31 日总股本 249,228,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），合计派发现金股利 4,984,563.20 元（含税）。截至本报告书签署 之日，上述权益分派方案尚未实施。

上述现金分红符合康耐特当时有效的《公司章程》的规定，符合《发行管 理暂行办法》第九条第（三）项之规定。

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见 审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利 影响已经消除

根据大信出具的大信审字[2014]第 4-00181 号《审计报告》、大信审字 [2015]第 4-00115 号《审计报告》与大信审字[2016]第 4-00063 号《审计报 告》，康耐特最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法发表意见 的审计报告，符合《发行管理暂行办法》第九条第（四）项之规定。

（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外

本次交易系康耐特发行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行股份募 集配套资金，本次的募集配套资金以非公开发行股票的方式进行，不适用《发 行管理暂行办法》第九条第（五）项之规定。

（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外 提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

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上市公司确认，上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分 开，机构、业务独立，能够自主经营管理。康耐特最近十二个月内不存在违规 对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上所述，本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条的相关规定。

2 、本次交易符合《发行管理暂行办法》第十条规定

上市公司确认，不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行 政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3 、本次交易符合《发行管理暂行办法》第十一条规定

详细情况请参见本报告书第六章“二、本次发行股份募集配套资金情况说 明”之“（八）本次交易募集配套资金是否符合《发行管理暂行办法》第十一条 ” 的相关规定的专项说明 。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理暂行办法》的相 关规定。

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（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、第四十五条之规定

本次交易涉及向交易对方发行股份及支付现金购买资产和向铮翔投资、安 赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元， 定价基准日均为康耐特第三届董事会第十八次会议决议公告之日。

康耐特本次向交易向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，经交易各方协商定价为每股 9.8 元。

本次交易中，标的资产的价格为 234,000 万元，本次募集配套资金的金额 为不超过 123,000 万元，不超过本次交易价格的 100%。

本次交易发行股份的定价符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《重 组办法》第四十五条的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其 适用意见、第四十五条之规定。

（五）本次交易未构成借壳上市

1 、本次交易不构成借壳上市

根据刘涛、姜书娜夫妇、安赐互联、易牧科技的确认，刘涛、姜书娜夫妇 与安赐互联、易牧科技之间不存在关联关系或者利益安排。

本次交易预计发行股数 274,438,822 股，以截至 2016 年 3 月 31 日股权结构 测算，本次交易前后康耐特的股权结构如下表所示：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
费铮翔	137,613,312	55.06	137,613,312	26.24
铮翔投资	-	-	35,714,285	6.81
实际控制人合计	137,613,312	55.06	173,327,597	33.06
刘涛	-	-	23,877,551	4.55
和顺投资	-	-	96,836,734	18.47

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2-1-1-261

刘涛控制合计	-	-	120,714,285	23.02
安赐互联	-	-	3,581,632	0.68
安赐共创	-	-	7,653,061	1.46
博时资本-康耐特1 号专项资产管理计 划	-	-	36,224,489	6.91
博时资本-康耐特2 号专项资产管理计 划	-	-	40,816,326	7.78
君彤熙璟	-	-	5,102,040	0.97
陈永兰	-	-	24,632,704	4.70
其他股东	112,306,479	44.94	112,306,479	21.42
合计	249,919,791	100.00	524,358,613	100.00

以截至 2016 年 3 月 31 日康耐特的股权结构测算，在本次重组前，费铮翔 先生持有康耐特 55.06%的股份，为康耐特的控股股东和实际控制人；本次交易 完成后，费铮翔先生及其控制的企业铮翔投资合计持有上市公司 33.06%的股 份，刘涛先生及其控制的企业和顺投资合计持有上市公司 23.02%的股份，费铮 翔先生及其控制的企业与刘涛先生及其控制的企业控制的股权比例差异超过 10%。

本次交易并未导致康耐特实际控制人变更，本次交易完成后费铮翔先生仍 为康耐特的实际控制人，主要分析如下：

（1）根据《收购办法》（2014 年修订）第八十四条之规定以及《上市规 则》（2014 年修订）的相关规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超 过 30%的，为拥有上市公司的控制权。本次交易完成后，费铮翔先生及其控制 的企业可以实际支配康耐特的股份表决权仍超过 30%，费铮翔先生仍为康耐特 的实际控制人。

（ 2 ）本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计控制康耐特 33.06%的股份，按照累积投票制计算，除 3 名独立董事外，费铮翔先生实际支 配的表决权至少能够决定康耐特 3 名董事成员的选任。根据《发行股份及支付 现金购买资产协议》的约定，刘涛先生及其控制的和顺投资作为上市公司的股 东有权向上市公司股东大会提名 2 名非独立董事人选。上市公司的董事会、股

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2-1-1-262

东大会的召集、召开、表决程序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所 和上市公司的章程的规定进行。除 3 名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表 决权能决定康耐特董事成员数量多于刘涛先生实际支配的表决权能决定康耐特 董事成员数量。

（3）从康耐特成立之日起，费铮翔先生一直担任康耐特的董事长及总经 理，能够控制上市公司的重大经营决策，对上市公司进行实际控制。

（4）刘涛先生确认，除本次交易获得的康耐特的股份之外，刘涛先生并未 通过协议或者其他的安排与康耐特的其他股东共同扩大其所能享有的康耐特的 表决权。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市 公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的， 应当认定为借壳上市。据此，借壳上市应当符合两个条件： 1）上市公司实际 控制人发生变更； 2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到 100%以上。因本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更， 不符合借壳上市的条件，因此，本次交易不构成借壳上市。

2 、本次交易不存在变相借壳上市的风险

本次交易的总价格为 234,000.00 万元，本次交易标的资产的对价支付方式 为发行股份及现金支付相结合，各个交易对方具体支付比例如下：

序号	交易对方	股份支付比例	现金支付比例
1	刘涛	100.00%	0.00%
2	和顺投资	95.55%	4.45%
3	和雅投资	0.00%	100.00%
4	安赐互联	50.00%	50.00%
5	美亚创享	0.00%	100.00%
6	易牧科技	0.00%	100.00%
7	陈永兰	95.72%	4.28%

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2-1-1-263

本次交易方案中现金支付比例较高的原因为：（1）在上市公司货币资金余 额不足以支付本次现金对价的情况下，降低股份支付比例的同时上市公司实际 控制人费铮翔先生通过其控制的企业铮翔投资认购本次交易配套募集资金，能 保证费铮翔先生的实际控制人地位；（2）交易对方需就本次交易支付较大金额 的税费。

本次交易现金支付比例较高保证了在本次交易完成后费铮翔先生的实际控 制人地位，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市，不存 在变相借壳上市的风险。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司的实际控制人发生 变更，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，未构成借壳上市。

三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）本次交易标的定价的依据

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为基础，经交易各方协商确定交易定价的方式合理。本次交易聘请的评估机构 符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估机构在评估过程中实 施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了 合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估 价值公允、准确，评估定价具备公允性。本次评估方法选用恰当，评估方法与 评估目的具备相关性，所采用计算模型、选取的折现率、预测期收益分布等重 要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估 对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。

旗计智能主要从事银行卡增值业务创新服务，该类公司市场上可比交易案 例较少，目前国内未有以相同业务作为主营业务的上市公司，故未结合交易标 的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标进行交易 定价的公允性分析。

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月旗计智能主营业务实现了较快发 展，净利润实现了较快增长。2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月旗计智能

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2-1-1-264

实现净利润分别为 800.67 万元、1,749.85 万元和 5,181.75 万元，呈现较快增长 趋势。

2015 年 10-12 月，旗计智能的收入和净利润实现情况如下：

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 4-00010 号和大信审字[2016]第 4-00238 号标准无保留意见审计报告，旗计智能 2015 年 度的营业收入为 71,365.51 万元，净利润为 8,882.05 万元，2015 年 1-9 月的营业 收入为 46,643.69 万元，净利润为 5,181.75 万元。经测算，2015 年 10-12 月实现 的营业收入为 24,721.82 万元，净利润为 3,700.30 万元，高于收益法评估时预测 2015 年 10-12 月将实现的营业收入 2.18 亿元和净利润 2,004.6 万元。

为进一步保障上市公司及广大中小股东的利益，刘涛、和雅投资、和顺投 资承诺旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别 不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。因此，本次交 易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符 合上市公司及全体股东的利益。

（二）本次发行股份定价合理性分析

1 、发行股份购买资产的价格、定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之 一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公 告日。上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产 选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价。本次 发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为 9.8 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易的交易均价的 90%，即 8.93 元/股。其中，董 事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交 易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总 量。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票价格均价如下：

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2-1-1-265

序号	定价方式	价格（元）
1	停牌前20个交易日均价的90%	8.93
2	停牌前60个交易日均价的90%	10.86
3	停牌前120个交易日均价的90%	14.21
4	停牌前20个交易日均价	9.92
5	停牌前60个交易日均价	12.07
6	停牌前120个交易日均价	15.79

2 、募集配套资金的发行价格及定价原则

根据《发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股 东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认 购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前 一个交易日上市公司股票均价的90%。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为上市公司第三 届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。其中，交易均价的计算公式为： 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上 市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。经交易 双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终确定为9.8元/股，本次发行价格 已经上市公司股东大会批准。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货 业务资格的评估机构确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，符合市场化 原则；本次交易涉及的发行股份定价符合相关法规的要求，合理、公允，不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形。

四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参 数取值合理性分析

（一）本次交易评估方法适当性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中和采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行

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2-1-1-266

了评估，并结合标的资产的特点最终选取收益法评估结果为最终的评估结论。 本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资 产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要 求。

（二）本次评估假设前提合理性

中和为本次交易出具的相关资产评估报告的假设前提按照国家有关法律法 规执行，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。

（三）重要评估参数取值合理性

本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现 实经营状况等因素，较为合理。

综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独 立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基 准日评估对象的实际状况，对康耐特的股东全部权益的评估方法适当，本次评 估结论具有公允性。

五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股 东合法权益影响分析

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2015 年度《审计 报告》（大信审字[2016]第 4-00063 号）、大信阅字[2016]第 4-00002 号《审阅 报告》，假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，则本次交易后上市公司的财 务状况和盈利能力分析如下：

（一）交易前后资产结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
	交易前		交易后（备考）		变动情况
	金额	比例	金额	比例	金额	变动比例
流动资产：

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2-1-1-267

货币资金	10,190.64	12.26%	19,719.17	5.88%	9,528.53	93.50%
应收票据	66.69	0.08%	66.69	0.02%	0.00	0.00%
应收账款	14,274.09	17.18%	14,624.72	4.36%	350.63	2.46%
预付款项	1,252.27	1.51%	2,187.02	0.65%	934.75	74.64%
其他应收款	356.44	0.43%	553.20	0.16%	196.76	55.20%
存货	23,229.05	27.96%	25,579.74	7.62%	2,350.69	10.12%
其他流动资产	1,346.33	1.62%	5,925.80	1.77%	4,579.47	340.14%
流动资产合计	50,715.52	61.04%	68,656.34	20.46%	17,940.82	35.38%
非流动资产：
可供出售金融资 产	-	-	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-	-	-
投资性房地产	1,986.20	2.39%	1,986.20	0.59%	0.00	0.00%
固定资产	26,631.64	32.05%	27,164.60	8.10%	532.96	2.00%
在建工程	80.91	0.10%	80.91	0.02%	0.00	0.00%
工程物资	-	-	-	-	-	-
无形资产	1,539.86	1.85%	1,612.27	0.48%	72.41	4.70%
开发支出	-	-	1,893.98	0.56%	1,893.98	-
商誉	347.81	0.42%	231,329.49	68.95%	230,981.68	66,410.30 %
长期待摊费用	515.74	0.62%	925.71	0.28%	409.97	79.49%
递延所得税资产	663.06	0.80%	806.21	0.24%	143.15	21.59%
其他非流动资产	607.29	0.73%	1,029.99	0.31%	422.70	69.60%
非流动资产	32,372.50	38.96%	266,829.36	79.54%	234,456.86	724.25%
资产总计	83,088.02	100.00%	335,485.70	100.00%	252,397.68	303.77%
项目	2014 年12 月31 日
	交易前		交易后（备考）		变动情况
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	8,229.54	10.70%	11,941.90	3.77%	3,712.36	45.11%
应收票据	145.07	0.19%	145.07	0.05%	0.00	0.00%
应收账款	11,643.51	15.13%	11,643.51	3.68%	0.00	0.00%
预付款项	1,107.15	1.44%	1,898.59	0.60%	791.44	71.48%
其他应收款	611.09	0.79%	716.67	0.23%	105.58	17.28%
存货	23,476.66	30.51%	25,922.43	8.19%	2,445.77	10.42%

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2-1-1-268

其他流动资产	348.71	0.45%	1,480.23	0.47%	1,131.52	324.49%
流动资产合计	45,561.73	59.21%	53,748.39	16.97%	8,186.66	17.97%
非流动资产：
可供出售金融 资产	-	-	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-	-	-
投资性房地产	1,362.18	1.77%	1,362.18	0.43%	0.00	0.00%
固定资产	27,070.71	35.18%	27,299.85	8.62%	229.14	0.85%
在建工程	14.60	0.02%	14.60	0.00%	0.00	0.00%
工程物资	-	-	-	-	-	-
无形资产	1,685.94	2.19%	1,703.86	0.54%	17.92	1.06%
商誉	347.81	0.45%	231,329.49	73.04%	230,981.68	66,410.30 %
长期待摊费用	350.64	0.46%	509.14	0.16%	158.50	45.20%
递延所得税资产	367.46	0.48%	375.42	0.12%	7.96	2.17%
其他非流动资产	182.01	0.24%	360.01	0.11%	178.00	97.80%
非流动资产	31,381.35	40.79%	262,954.54	83.03%	231,573.19	737.93%
资产总计	76,943.08	100.00%	316,702.94	100.00%	239,759.86	311.61%

根据上表，假定本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资 产总额将从本次交易前的 83,088.02 万元增加至 335,485.70 万元，资产规模增加 了 252,397.68 万元，增长幅度为 303.77% 。其中，流动资产由收购前的 50,715.52 万元增加至 68,656.34 万元，非流动资产由交易前的 32,372.50 万元增 加至 266,829.36 万元。收购完成后，由于商誉增加至 231,329.49 万元，因此非 流动资产占资产总额的比例由收购前的 38.96%增加至 79.54%。

（二）交易前后负债结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
	交易前		交易后（备考）		变动情况
	金额	比例	金额	比例	金额	变动比例
流动负债
短期借款	24,211.63	69.88%	24,211.63	18.47%	0.00	0.00%
应付账款	3,598.11	10.39%	5,109.74	3.90%	1,511.63	42.01%
预收款项	724.27	2.09%	4,016.63	3.06%	3,292.36	454.58%

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2-1-1-269

应付职工薪酬	1,044.72	3.02%	1,661.82	1.27%	617.10	59.07%
应交税费	1,094.24	3.16%	3,393.27	2.59%	2,299.03	210.10%
应付利息	14.99	0.04%	14.99	0.01%	0.00	0.00%
应付股利	173.72	0.50%	173.72	0.13%	0.00	0.00%
其他应付款	2,681.83	7.74%	91,042.78	69.45%	88,360.95	3,294.80%
一年内到期的非 流动负债	400.00	1.15%	400.00	0.31%	0.00	0.00%
流动负债合计	33,943.50	97.97%	130,024.56	99.19%	96,081.06	283.06%
非流动负债
长期借款	400.00	1.15%	400.00	0.31%	0.00	0.00%
应付债券	-	-	-	-	-	-
长期应付款	23.47	0.07%	23.47	0.02%	0.00	0.00%
预计负债	-	-	-	-	-	-
递延所得税负 债	22.08	0.06%	380.96	0.29%	358.88	1,625.36%
递延收益-非流 动负债	257.43	0.74%	257.43	0.20%	0.00	0.00%
非流动负债合计	702.98	2.03%	1,061.86	0.81%	358.88	51.05%
负债合计	34,646.48	100.00%	131,086.42	100.00%	96,439.94	278.35%
项目	2014 年12 月31 日
	交易前		交易后（备考）		变动情况
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债
短期借款	22,354.11	70.40%	22,354.11	17.81%	0.00	0.00%
应付票据	-	-	-	-	-	-
应付账款	3,981.32	12.54%	5,779.84	4.61%	1,798.52	45.17%
预收款项	825.75	2.60%	4,034.31	3.21%	3,208.56	388.56%
应付职工薪酬	974.44	3.07%	974.64	0.78%	0.20	0.02%
应交税费	724.10	2.28%	1,279.74	1.02%	555.64	76.74%
应付利息	-	-	-	-	-	-
应付股利	388.81	1.22%	388.81	0.31%	0.00	0.00%
其他应付款	1,427.40	4.50%	89,625.28	71.41%	88,197.88	6,178.92%
一年内到期的非 流动负债	200.00	0.63%	200.00	0.16%	0.00	0.00%
流动负债合计	30,875.93	97.24%	124,636.73	99.30%	93,760.80	303.67%
非流动负债

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2-1-1-270

长期借款 应付债券 预计负债 递延所得税负 债 递延收益-非流 动负债 非流动负债合计 负债合计	800.00	2.52%	800.00	0.64%	0.00	0.00%
	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-
	23.30	0.07%	23.30	0.02%	0.00	0.00%
	51.63	0.16%	51.63	0.04%	0.00	0.00%
	874.92	2.76%	874.92	0.70%	0.00	0.00%
	31,750.85	100.00%	125,511.65	100.00%	93,760.80	295.30%

根据上表，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额将从本次交易前 的 34,646.48 万元增加至 131,086.42 万元，负债规模增加了 96,439.94 万元，增 长幅度为 278.35% 。其中，流动负债由交易前的 33,943.50 万元增加至 130,024.56 万元，非流动负债由交易前的 702.98 万元增加至 1,061.86 万元。本 次交易完成后，负债总额的增长主要是由于预收款项、应交税费和其他应付款 的增加，其中预收款项、应交税费和其他应付款分别增加了 3,292.36 万元、 2,299.03 万元和 88,360.95 万元，其他应付款大幅增长主要是将本次重组现金支 付部分 88,049.95 万元暂计入了其他应付款导致。

从负债结构来看，本次交易对负债结构未产生重大影响，本次交易前后， 均以流动负债为主。

（三）交易前后偿债能力指标分析

财务指标	2015年12月31日	2015年12月31日	2015年12月31日
	交易前	交易后（备考）	变动情况
流动比率	1.49	0.53	-0.97
速动比率	0.81	0.33	-0.48
资产负债率（合并报表）	41.70%	39.07%	-2.62%
财务指标	2014年12月31日
	交易前	交易后（备考）	变动情况
流动比率	1.48	0.43	-1.05
速动比率	0.72	0.22	-0.50
资产负债率（合并报表）	41.27%	39.63%	-1.64%

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2-1-1-271

根据上表，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率由收购前的 41.27%降低至 39.63%；截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率由收 购前的 41.70%降低至 39.07%。本次交易后，上市公司合并报表的资产负债率 将得到一定程度降低，但流动比率和速动比率均有所下降，主要原因是在备考 合并时，将本次重组现金支付部分 88,049.95 万元暂计入了其他应付款导致。

（四）交易前后利润构成分析

单位：万元

项目	2015 年	2015 年	2015 年
	交易前	交易后（备考）	变动率
营业总收入	69,444.12	140,809.63	102.77%
营业收入	69,444.12	140,809.63	102.77%
营业总成本	63,774.40	123,229.83	93.23%
营业成本	48,070.79	80,772.36	68.03%
营业税金及附加	165.08	641.30	288.48%
销售费用	6,614.53	29,470.38	345.54%
管理费用	7,206.86	10,665.38	47.99%
财务费用	970.81	919.03	-5.33%
资产减值损失	746.33	761.38	2.02%
其他经营收益	-51.81	-12.20	-76.45%
营业利润	5,617.91	17,567.60	212.71%
加：营业外收入	872.77	1,339.32	53.46%
减：营业外支出	62.67	109.43	74.61%
利润总额	6,428.01	18,797.49	192.43%
减：所得税	754.04	4,241.47	462.50%
净利润	5,673.97	14,556.03	156.54%
减：少数股东损益	552.64	514.91	-6.83%
归属于母公司所有者的净利 润	5,121.33	14,041.11	174.17%
项目	2014 年
	交易前	交易后（备考）	变动率
营业总收入	62,073.79	100,853.63	62.47%
营业收入	62,073.79	100,853.63	62.47%
营业总成本	57,873.74	94,415.74	63.14%

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2-1-1-272

营业成本	43,470.89	65,770.86	51.30%
营业税金及附加	166.53	354.09	112.63%
销售费用	5,925.88	18,295.24	208.73%
管理费用	6,504.74	8,202.96	26.11%
财务费用	1,510.88	1,505.16	-0.38%
资产减值损失	294.82	297.82	1.02%
其他经营收益	49.82	57.08	14.57%
营业利润	4,249.88	6,484.59	52.58%
加：营业外收入	523.37	627.71	19.94%
减：营业外支出	83.13	84.92	2.15%
利润总额	4,690.12	7,027.38	49.83%
减：所得税	486.04	1,073.45	120.86%
净利润	4,204.08	5,953.93	41.62%
减：少数股东损益	531.44	530.44	-0.19%
归属于母公司所有者的净利 润	3,672.64	5,423.49	47.67%

本次交易前，上市公司主营业务为树脂眼镜镜片和镜盒等与镜片相关产品 的研发、生产、销售以及成镜加工服务，本次交易完成后，上市公司将成为拥 有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务并行的双主业上市公司。

（五）财务安全性分析

本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项 偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期 应付债务无法支付的情形。截至本报告书签署之日，上市公司及标的公司不存 在因未决诉讼或仲裁、对外担保等事项而形成或有负债的情形，本次交易未对 上市公司的财务安全性造成重大影响。

（六）本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次交易预计发行股数 274,438,822 股，以截至 2016 年 3 月 31 日的股权结 构测算，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：

股东名称 本次交易前 本次交易后

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2-1-1-273

	股份数量（股）	占比（%）	股份数量（股）	占比（%）
费铮翔	137,613,312	55.06	137,613,312	26.24
铮翔投资	-	-	35,714,285	6.81
实际控制人合计	137,613,312	55.06	173,327,597	33.06
刘涛	-	-	23,877,551	4.55
和顺投资	-	-	96,836,734	18.47
刘涛控制合计	-	-	120,714,285	23.02
安赐互联	-	-	3,581,632	0.68
安赐共创	-	-	7,653,061	1.46
博时资本-康耐特1 号专项资产管理计 划	-	-	36,224,489	6.91
博时资本-康耐特2 号专项资产管理计 划	-	-	40,816,326	7.78
君彤熙璟	-	-	5,102,040	0.97
陈永兰	-	-	24,632,704	4.70
其他股东	112,306,479	44.94	112,306,479	21.42
合计	249,919,791	100.00	524,358,613	100.00

在本次重组前，费铮翔先生持有上市公司 55.06%的股份，为上市公司的控 股股东、实际控制人；本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计持有 上市公司 33.06%的股份，刘涛先生及其控制的企业合计持有上市公司 23.02% 的股份，费铮翔先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控 制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。

六、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动及持续经营能力的影响

根据上市公司 2015 年《审计报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合 伙）为本次交易出具的大信阅字[2016]第 4-00002 号《审阅报告》，本次交易前

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2-1-1-274

后，上市公司资产规模指标变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影 响）：

单位：元

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅
归属上市公司股东所有 者权益（元）	429,633,132.46	1,989,097,836.73	362.98%
资产总额（元）	830,880,194.72	3,354,857,015.17	303.77%
项目	2014 年12 月31 日
	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅
归属上市公司股东所有 者权益（元）	401,226,136.37	1,860,726,636.37	363.76%
资产总额（元）	769,430,840.64	3,167,029,367.75	311.61%

本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的盈利 能力。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模 将大幅度增加。 2014 年 12 月 31 日，资产总额由 76,943.08 万元增加到 316,702.94 万元，增幅为 311.61%。2015 年 12 月 31 日，资产总额由 83,088.02 万元增加到 335,485.70 万元，增幅为 303.77%。

2014 年度及 2015 年度，上市公司合并财务报表与本次交易完成后备考合 并财务报表利润指标对比如下：

单位：元

项目	2015 年度	2015 年度	2015 年度
	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅
营业收入	694,441,211.32	1,408,096,312.84	102.77%
营业利润	56,179,101.09	175,676,025.17	212.71%
利润总额	64,280,148.42	187,974,923.06	192.43%
净利润	56,739,731.52	145,560,259.64	156.54%
项目	2014 年度
	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅
营业收入	620,737,929.09	1,008,536,252.93	62.47%
营业利润	42,498,767.16	64,845,851.74	52.58%

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2-1-1-275

利润总额	46,901,213.24	70,273,776.65	49.83%
净利润	42,040,775.23	59,539,263.30	41.62%

通过上表可以看出，本次交易完成后上市公司的营业收入及利润规模均有 较大幅度增长。2014 年度，上市公司备考营业收入为 100,853,63 万元，较本次 交易前增长 62.47%；2015 年度，上市公司备考营业收入为 140,809.63 万元，较 本次交易前增长 102.77%。在营业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净 利润均有较大幅度的增长，盈利规模明显提升。

根据盈利承诺，旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实 现的净利润（指扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润）分别不低 于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。本次交易将有助 于为上市公司培育新的业绩增长点，提升上市公司未来整体盈利能力。

此外，上市公司、旗计智能将充分整合利用各自的品牌资源、市场资源、 销售渠道资源等进一步提高双方的知名度，提升双方在各自领域的市场份额， 实现双方的共同成长。

2 、优秀管理团队将给上市公司发展注入动力

本次交易收购旗计智能将为上市公司引进数据分析、供应链管理、信息技 术等领域的优秀人才，为上市公司镜片生产销售业务的升级提供有益的帮助， 为上市公司进一步快速发展注入动力。

本次交易完成后，上市公司与旗计智能将在员工激励、培训、管理等多方 面相互形成正向反馈，通过提升上市公司和旗计智能的整体运营效率，进一步 提升上市公司的整体盈利能力。

3 、双主业的发展对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成后，上市公司将围绕镜片生产销售业务和银行卡增值业务创 新服务两大板块打造共同发展的业务格局，避免单一经营的风险。根据上市公 司 2015 年《审计报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出 具的大信阅字[2016]第 4-00002 号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主营 业务收入构成具体如下：

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2-1-1-276

单位：元

业务类别	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	收入	占比
镜片生产销 售行业收入	669,233,646.62	48.39%	591,592,826.53	60.40%
银行卡增值 业务服务行 业收入	710,838,713.83	51.40%	387,798,323.84	39.60%
信用卡账单 分期营销业 务	2,816,387.69	0.20%
合计	1,382,888,748.14	100.00%	979,391,150.37	100.00%

如上表所示，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成将发生一定程 度的变化，且银行卡增值业务服务行业收入增长较快，在避免单一产业链条经 营风险的同时，盈利能力也将得到有效提升。上市公司将利用平台优势，结合 丰富的融资渠道，积极促成产业与资本的融合，把握产业格局变迁的机会，推 进上市公司的转型升级，实现跨越性的发展。

本次交易完成后，上市公司将保持旗计智能管理层和现有团队稳定，仍然 由现任总经理刘涛主持旗计智能生产经营管理工作，不改变旗计智能现有总经 理、副总经理等核心管理人员的人选。在此基础上，引入具有公司规范治理经 验的优秀管理人才，以保障旗计智能的公司治理满足上市公司的要求。同时上 市公司将建立有效的激励机制，充分调动旗计智能各级管理人员的积极性，提 升其经营业绩。

（二）上市公司未来业务开展计划、定位及发展方向

康耐特现有业务主要为树脂镜片生产销售业务；本次交易完成后，康耐特 将形成树脂镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务协同发展的业务格 局。未来上市公司现有业务与标的资产业务的开展计划、定位及发展方向具体 如下：

1 、标的资产业务

本次交易完成后，旗计智能将作为上市公司银行卡增值业务的经营主体。 上市公司将依托旗计智能优秀的人才团队、丰富的行业经验等核心竞争力，进

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2-1-1-277

一步整合上市公司优质资源，积极推进银行卡增值业务的优化与拓展，进一步 提高上市公司的盈利能力，实现股东利益最大化。

2 、上市公司现有业务

康耐特将在夯实镜片制造销售业务竞争力的基础上，积极扩大车房和成镜 加工中心服务业务，探索拓展线上线下眼镜零售业务，按计划逐步向生产服务 型公司转型和发展。

（三）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势

1 、本次交易后新业务的市场概况及风险因素

上市公司目前的主营业务为树脂眼镜镜片和镜盒等与镜片相关产品的研 发、生产、销售以及成镜加工服务。本次交易完成后，上市公司将向银行卡增 值业务创新服务这一新业务领域拓展。该领域具有较为广阔的发展空间，同时 也面临一定的行业不利因素和风险等，例如合作银行集中度较高、合作银行流 失的风险、合规运营的风险、人力成本增加的风险等。

2 、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势

（1）本次交易后，上市公司未来的经营优势

1）上市公司将承继标的公司的资产经营优势

本次交易完成后，上市公司将合计持有旗计智能 100%股权。

旗计智能的核心竞争优势包括：①商机洞察及业务模式创新优势；②大数 据分析、运营优势；③系统对接优势；④产品开发优势；⑤公司平台优势；⑥ 综合管理优势。本次交易完成后，旗计智能作为上市公司控股子公司将继续在 银行卡增值业务创新服务领域保持上述竞争优势。

2）风险抵御优势

本次交易完成后，上市公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业 务创新服务并行的双主业上市公司。两大主业的客户类型、客户分布、资产结 构、盈利模式等均存在一定差异，能够分散上市公司原有单一产业链的经营风 险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。

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2-1-1-278

（2）本次交易后，上市公司未来的经营劣势

本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，尤其是银行卡增值业 务创新服务板块的增长将考验上市公司的协调管理能力。此外，上市公司的管 理成本、业务整合成本将有所增加，对公司营运能力提出更高要求。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国 证监会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治 理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董 事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，上市公 司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部 决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续发展能 力，有利于完善上市公司的治理机制。

七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性

根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：

关于标的股权交割的主要条款：

1、各方同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日 起 30 日内完成交割。

2、标的股权交割手续由交易各方负责办理，上市公司应就办理标的股权交 割提供必要的协助。

主要股权交割违约责任的主要条款：

1、协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈 述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内

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2-1-1-279

的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

2、本次交易实施的先决条件满足后，交易各方违反本协议的约定，未能按 照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易各方各自 在本次交易中分别获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给上市，但 由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同明确约定资产交付安排和相关 的违约责任，切实有效防止上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价 的风险。

八、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的认购方之一铮翔投资系上市公司实际控制人费铮翔先 生控制的企业，同时上市公司部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙 人，根据相关规定，上市公司与铮翔投资在本次交易前属于关联方，本次交易 构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立 董事就有关议案进行了事前审查及认可，并发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市 公司全体股东的利益，本次交易涉及的关联交易内容及其定价符合有关法律法 规并遵循市场惯例，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及 其股东利益的情形。

九、利润补偿安排的合理性、可行性分析

上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的盈利 承诺补偿安排如下：

1、根据上市公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐 互联、易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定 “刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度实现的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万 元、34,500 万元”。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货 业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东

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2-1-1-280

的税后净利润。

2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核 报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿 金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额

3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由 刘涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其 自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补 偿，刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通 知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投 资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所 需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额 部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体 如下：

1）当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价 格

2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相 应调整为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转 增或送股比例）

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2-1-1-281

3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量

4）刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定， 发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份 进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事 会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当 年应补偿的股份的具体手续。

（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 金额不冲回。

4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具 有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测 试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+ 已补偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时， 先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因 本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算 公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付 的补偿额。

5、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现 金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》 项下的补偿责任相互承担连带责任。

7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请的具 有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关的盈利承诺补偿安排和具体措 施合理、可行。

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十、私募投资基金作为发行对象参与本次交易的情况

本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方中，安赐互联属于私募投资 基金，安赐互联已于2015年3月6日收到中国证券投资基金业协会向其核发的 《私募投资基金备案证明》，安赐互联的普通合伙人安赐共创已于2015年3月4日 完成私募投资基金管理人备案，符合《证券投资基金法》和《私募投资基金监 督管理暂行办法》的要求。刘涛、陈永兰为自然人；和顺投资、和雅投资为刘 涛、姜书娜夫妇设立的合伙企业，其设立目的并非进行私募投资；易牧科技为 由法人独资设立的有限责任公司，是一家自营式电商企业，其设立目的并非进 行私募投资；美亚创享是由2名自然人共同出资设立的有限责任公司，系以自有 资金进行投资；上述交易对方均不属于根据《证券投资基金法》、《私募股权 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金。

本次发行股份募集配套资金之交易对方中，铮翔投资设立的目的并非进行 - 私募投资；根据安赐共创的确认，安赐共创不属于私募投资基金；博时资本 康 耐特 1 号专项资产管理计划、博时资本-康耐特 2 号专项资产管理计划为专项资 产管理计划；上述交易对方均不属于根据《证券投资基金法》、《私募股权基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金。

截至本报告书出具日，君彤熙璟正在办理私募投资基金备案手续，君彤熙 璟的普通合伙人上海国泰君安君彤投资管理有限公司已于 2015 年 7 月 23 日完 成私募基金投资基金管理人备案。君彤熙璟办理私募投资基金备案手续不存在 法律上的障碍。

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第十章 独立财务顾问内部审核意见

一、假设前提

本报告书就康耐特本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下 假设成立的基础上：

（一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法 性。

（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。

（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。

（四）康耐特本次重大资产购买暨关联交易方案能够获得中国证监会批准 ，不存在其他障碍，并能够如期完成。

（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告 书、法律意见书等文件真实可靠。

（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价

（一）国泰君安证券内部审核程序

1 、提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内 部审核申请并提交相应的申请资料。

2 、初步审核

针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专 人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对 申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小 组补充、修改和调整。

3 、专业审核

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风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做 出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修 改。

（二）国泰君安证券内部审核意见

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法

• 规的相关规定。

2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》。

3、通过本次交易，康耐特的业务规模和财务状况将得到提高，有利于增强 康耐特的可持续发展能力和抗风险能力，有利于改善上市公司资产质量，增强 盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）国泰君安证券对本次交易的总体评价

国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法 》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律 法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎 核查，并与康耐特、康耐特聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通 后，认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组规定》、《发行管理暂行办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件 的规定；

2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议 》及《补充协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；

3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害 上市公司和全体股东利益的情形；

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• 4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈

• 利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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第十一章 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、康耐特第三届董事会第十八次会议决议、第三届董事会第二十二次会议

• 决议、2016 年第一次临时股东大会会议决议；

• 2、康耐特独立董事就本次交易出具的事先认可意见、独立意见；

• 3、交易对方关于本次交易的内部决议；

• 4、康耐特与发行股份购买资产之交易对方签署的《发行股份及支付现金购

• 买资产协议》及《补充协议》；

• 5、康耐特与发行股份募集配套资金之交易对方签署的《股份认购协议》；

6、大信会计师出具的大信阅字[2016]第 4-00001 号《上海康耐特光学股份 有限公司审阅报告》；

• 7、大信会计师出具的大信阅字[2016]第 4-00002 号《上海康耐特光学股份

• 有限公司审阅报告》；

8、大信会计师出具的大信审字[2016]第 4-00010 号《上海旗计智能科技有 限公司 2013 年-2015 年 9 月审计报告》；

9、大信会计师出具的大信审字[2016]第 4-00238 号《上海旗计智能科技有 限公司 2015 年审计报告》；

10、中和出具的中和评报字（2016）第 BJV2045 号《上海康耐特光学股份 有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书》；

11、国浩律师出具的《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》及其补充法律意见书；

12、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问报告》；

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13、其它与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:3011:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件；

（一）上海康耐特光学股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区川大路 555 号

电话：021-58598866-1298

传真：021-58598535

联系人：张惠祥

（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

电话：021-38676666 传真：021-38670496

联系人：施继军、任永刚

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