QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 2, 2016

上海康耐特光学股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易申请文件

一次反馈意见的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2016年3月18日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（160355号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中和资产评估有限公 “ ” “ ” 司（以下简称 中和评估 、 评估师 ），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反 馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，具体情况回复如下：

反馈意见11

申请材料显示，旗计智能收益法评估时预测2015 年10-12 月将实现营业收 入2.18 亿元，净利润2,004.6 万元。请你公司补充披露上述收入和净利润的实 现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、收入和净利润的实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 4-00010 号和大信审字[2016]第 4-00238 号标准无保留意见审计报告，旗计智能 2015 年度 的营业收入为 71,365.51 万元，净利润为 8,882.05 万元，2015 年 1-9 月的营业收 入为 46,643.69 万元，净利润为 5,181.75 万元。经测算，2015 年 10-12 月实现的 营业收入为 24,721.82 万元，净利润为 3,700.30 万元，高于收益法评估时预测 2015 年 10-12 月将实现的营业收入 2.18 亿元和净利润 2,004.6 万元。

二、 核查意见

经核查，评估师认为：旗计智能收益法评估时预测的 2015 年 10-12 月营业 收入和净利润已完全实现。

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1

反馈意见12

申请材料显示，旗计智能2016 年及以后年度的收入主要受各业务类别席位 数、单席人数、人均年度外呼次数和系统外呼成单率影响。请你公司：1）结合 已有银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期业务的竞争情况、与 已有银行签订合同是否包含排他性条款、与已有银行商品邮购分期业务合同的 到期时间和续签可能性、与其他新增银行进行合作的可行性，补充披露预测期 业务量可以支持收益法评估中预测席位数的合理性。2）补充披露预测期成单率 以2015 年下半年成单率为预测依据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。

答复：

一、预测期业务量可以支撑收益法评估中预测席位数的合理性

本次评估中预测席位数的增长情况如下：

单位：席

业务类别	业务类别	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
商品邮购分 期业务	已有合作银行	895	1,139	1,396	1,658	1,757	1,757
	其他新增银行	0	100	150	188	199	199
账单分期营 销业务	已有合作银行	30	60	90	113	120	120
	其他新增银行	0	310	465	581	616	616
合计		925	1,609	2,101	2,540	2,692	2,692

本次评估中预测席位数的增长以预测期业务量增长为依据，综合考虑了已有 银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期营销业务的竞争情况、旗计 智能与已有银行合作情况、与其他新增银行进行合作的可行性以及未来市场容量 等多种因素，具体分析如下：

（一）已有银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期营销业务 的竞争情况分析

截至评估基准日，旗计智能商品邮购分期业务的已有合作银行为平安银行、

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邮储银行、华夏银行、民生银行和中信银行。根据旗计智能确认，平安银行和民 生银行该项业务有数家合作方，旗计智能业务规模处于前列；邮储银行、华夏银 行系旗计智能通过银联数据建立的合作关系，旗计智能系银联数据该业务板块的 长期战略合作伙伴，邮储银行该项业务除部分席位归属于淘礼网外，旗计智能拥 有绝大部分席位，华夏银行该项业务仅有旗计智能一家实施方；中信银行该项业 务有数家合作方，旗计智能与中信银行开展该项业务时间较短，席位数较少，目 前正在与中信银行洽商规模扩增事宜。

评估基准日后新增合作银行中，北京农商银行、东亚银行的商品邮购分期业 务仅有旗计智能一家合作方。

截至评估基准日，旗计智能信用卡账单分期营销业务已有合作银行为徽商银 行、天津银行等，旗计智能通过银联数据与其开展合作，旗计智能为其唯一合作 方。评估基准日后，该业务新增合作银行为交通银行，交通银行与汇通金融合作 时间较长，因此旗计智能目前占其账单分期营销业务的比例不大。

如上所述，商品邮购分期业务方面，旗计智能在邮储银行、华夏银行该项业 务中为唯一合作方或规模最大，在平安银行、民生银行该项业务的合作方中业务 规模较大，新增合作的北京农商银行、东亚银行为独家合作；信用卡账单分期营 销业务方面，通过银联数据开展合作的银行，旗计智能为其唯一合作方。因此， 旗计智能在已有银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期营销业务 的竞争中具有一定优势，且为部分银行的唯一合作方，面临的竞争压力相对较小。

（二）与已有银行合作情况分析

旗计智能与已有银行签订的合同未包含排他性条款，合同期限一般为 1-2 年， 合作期届满前自动续约或双方协商后续约，具体的合同到期时间及续签情况如 下：

下：
银行 名称	首次签约 日期	单次协议有效期 及续约条件约定	已续 约次 数	正在履行协议的 到期日期	协议 履行 情况
平安	2012年9	单次协议有效期为1 年，根据	3	2016年9月1日	正常

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银行 名称	首次签约 日期	单次协议有效期 及续约条件约定	已续 约次 数	正在履行协议的 到期日期	协议 履行 情况
银行	月1日	协议约定，合作期届满前1月， 由平安银行对旗计智能进行综 合评估后决议续约事宜
中信 银行	2014年12 月1日	单次协议有效期为1 年，根据 协议约定，协议期限届满，如 中信银行、旗计智能双方无书 面异议，则协议续期1年	1	2016年12月31日	正常
民生 银行	2013年12 月26日	单次协议有效期为1 年，根据 协议约定，协议有效期届满前， 如民生银行、银联数据、旗计 智能三方均未有不续签协议的 书面表示，则协议有效期自动 顺延1年	2	2016年12月31日	正常
华夏 银行	2014年7 月12日	单次协议有效期为2 年，根据 协议约定，除非银联数据、旗 计智能任何一方在有效期届满 前三十日书面通知另一方不再 续约，否则有效期将自动续展， 续展次数不受限制	0	2016年7月12日	正常
邮储 银行	2013年9 月9日	单次协议有效期为2 年，根据 协议约定，除非银联数据、旗 计智能任何一方在有效期届满 前三十日书面通知另一方不再 续约，否则有效期将自动续展， 续展次数不受限制	1	2017年11月19日	正常

注：旗计智能系通过与银联数据签约，间接与华夏银行、邮储银行合作。

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根据历史合作存续情况来看，报告期内旗计智能与 5 家主要合作银行的合同 履行情况正常，双方均不存在违约情况，并在合同到期前续签。从上述情况可以 看出，旗计智能与已有银行合作情况较为稳定，续签情况较为乐观，双方已具备 长期合作的良好基础，不存在可合理预见的到期无法续签的风险。

（三）与新增银行进行合作的可行性分析

报告期内，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象的树立，在行业内 的竞争力进一步增强，其合作银行家数持续增加：2013 年度引进 2 家银行；2014 年度引进 2 家银行；2015 年度引进 5 家银行。此外，从报告期末至本反馈意见 回复出具之日，旗计智能又陆续引进了多家新增合作银行，包括与北京农商银行、 东亚银行开展商品邮购分期业务，与交通银行开展账单分期营销业务等。

国内银行卡增值业务创新服务起步较晚，目前正处于快速发展阶段，存在广 阔的市场空间。旗计智能通过近几年的不断发展、完善，合作对象涵盖了股份制 商业银行和城市商业银行，已经具备了为银行提供从简单的账单分期营销业务到 较复杂的商品邮购分期业务等一系列银行卡增值业务创新服务的能力，因此，旗 计智能的潜在合作银行包括数量众多的股份制商业银行和城市商业银行。未来随 着银行卡增值业务创新服务的不断发展，以及旗计智能业务的进一步拓展、对数 据分析应用和规划能力的进一步提升，旗计智能将会不断引进新增合作银行，实 现业务量的持续增长。

（四）市场容量分析

从市场空间上看，以发卡量 1,000 万张为例，根据旗计智能的业务经验，按 活卡率 50%、有效名单率 80%、有效名单年均使用 4 次的行业平均数字测算， 对应可营销有效名单卡次 1,600 万卡次，按照每人每年营销有效名单 13,200 卡次 来测算，需要对等配置 932 个席位。截至 2015 年底，旗计智能的主要合作银行 合计发行信用卡超过 9,200 万张，理论上需配置约 8,574 个席位才会达到最大配 置席位。如果考虑增量银行合作，该数值将进一步提高，本次评估中预测席位数 远低于理论上的最大配置席位数。

综上所述，预测期业务量可以支撑收益法评估中预测席位数的增长具有一定

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的合理性。

二、预测期成单率以 2015 年下半年成单率为预测依据的合理性

（一）商品邮购分期业务的成单率

随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升，其主营业务商品邮购 分期业务的系统外呼成单率一直处于上升趋势，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月的具体成单率情况如下：

	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
平均成单率	2.85%	1.94%	1.32%

在本次评估中，预测期成单率根据历史年度系统外呼成单率情况进行预测。 平安银行、邮储银行、民生银行、华夏银行 10-12 月份延续 1-9 月份的增长趋势， 2016 年成单率谨慎估计取值略低于 9 月份成单率保留两位数，2017-2018 年逐年 上升，到 2018 年达到正常成单率 3.2%；其他新增银行参照中信银行的成单率确 定。未来年度各银行系统外呼成单率预测如下：

单位：%

	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%
项目	预测期
	2015 年 10 月	2015 年 11 月	2015 年 12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
平安银行	3.30	3.40	3.40	3.00	3.10	3.20	3.20	3.20
邮储银行	3.40	3.40	3.40	3.00	3.10	3.20	3.20	3.20
民生银行	3.10	3.20	3.30	3.00	3.10	3.20	3.20	3.20
华夏银行	3.10	3.20	3.30	3.00	3.10	3.20	3.20	3.20
中信银行	2.40	2.50	2.60	2.00	3.00	3.20	3.20	3.20
其他新增 银行	0.00	0.00	0.00	2.00	3.00	3.20	3.20	3.20

2015 年度，旗计智能与各主要合作银行的商品邮购分期业务平均成单率情 况如下：

况如下：
合作银行	合作开始时间	2015 年度平均成单率
平安银行	2012年9月	3.04%
邮储银行	2013年9月	3.21%
民生银行	2013年12月	3.07%

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华夏银行	2014年6月	3.06%
中信银行	2014年12月	2.00%

由以上数据可以看出，2015 年度，旗计智能与各主要合作银行的商品邮购 分期业务的平均成单率均已经达到或超过本次评估中 2016 年度的预测值，其中， 合作时间较长的邮储银行商品邮购分期业务的平均成单率已经高于本次预测的 最高值 3.20%。

从历史数据可以看出，在与新增银行开展合作初期，受合作规模较小和销售、 管理团队处于磨合期等情况限制，成单率较低；随着旗计智能与银行合作的逐步 深入，旗计智能对数据分析及规划应用能力的逐步提升，以及旗计智能对销售人 员培训的完善和产品规划设计能力的增强，商品邮购分期业务的成单率一直处于 上升趋势，最终达到 3.20%以上。因此，2015 年下半年的成单率数据可以更为合 理的反映旗计智能目前所能达到的成单率水平，未来在此基础上，随着旗计智能 各方面能力的不断完善，还有进一步提高的空间。在本次评估预测中，预测期的 成单率数据以 2015 年下半年的数据为基础，充分考虑了历史数据反映的成单率 增长趋势，并根据各银行合作阶段的不同做出相应调整，且永续期的成单率数据 取值低于目前合作时间较长的银行的实际成单率水平，是旗计智能数据分析、产 品规划、销售能力的综合体现，较为谨慎、合理。

（二）账单分期营销业务的成单率

2015 年度旗计智能账单分期营销业务的平均成单率情况如下：

单位：%

	单位：
合作银行	平均成单率
天津银行	12.57
福建农信	15.10
苏州银行	13.16
徽商银行	12.05
总计	12.63

旗计智能自 2015 年 6 月份开始与天津银行、徽商银行等开展账单分期营销 业务，由于业务开展时间较短，本次评估中采用 2015 年下半年的成单率为预测

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依据，基于谨慎性原则选取 12%作为预测期账单分期营销业务的平均成单率，具 有合理性。2015 年度的平均成单率为 12.63%，高于预测成单率。

三、核查意见

经核查，评估师认为：旗计智能与已有合作银行合同履行情况正常，不存在 可合理预见的到期无法续签的风险。根据旗计智能历史经验和未来业务规划，随 着业务的拓展将不断引入新的合作银行。此外，从市场容量分析，本次评估中预 测席位数远低于理论上的最大配置席位数。因此，预测期业务量可以支撑收益法 评估中预测席位数的增长具有一定的合理性。另外，本次评估中商品邮购分期业 务的成单率使用 2015 年下半年的成单率数据可以更为合理的反映旗计智能目前 的成单率水平，是旗计智能与银行深入合作、数据分析应用规划能力、销售能力、 产品规划能力的综合体现，具有合理性。账单分期营销业务由于开展时间较短， 因此以 2015 年下半年数据为预测依据，同时结合行业数据来确定，具有合理性。

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反馈意见13

申请材料显示，旗计智能报告期毛利率分别为44.86%、42.5%和51.92%， 预测期毛利率为52%且保持稳定，请你公司结合报告期业绩、行业发展情况、市 场竞争情况、已有合同或协议、主要客户情况、补充披露旗计智能预测毛利率 较高且保持稳定的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。

答复：

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，旗计智能商品邮购分期业务的毛利 率分别为 44.86%、42.50%和 51.90%。本次评估中，商品邮购分期业务的预测毛 利率取 2015 年 1-9 月的平均毛利率，为 51.90%。

一、预测毛利率的实现情况

旗计智能商品邮购分期业务 2013-2015 年度毛利率情况如下：

产品	2015 年度	2015 年10-12 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
贵金属收藏品 类	54.37%	57.64%	52.38%	42.87%	46.24%
纪念钱币类	53.34%	59.76%	50.62%	42.10%	44.34%
其他类（手表 为主）	56.94%	59.54%	55.76%	42.54%	24.38%
平均毛利率	54.15%	58.42%	51.90%	42.50%	44.86%

2015 年 10-12 月，旗计智能商品邮购分期业务平均毛利率为 58.42%，较 2015 年 1-9 月有较大幅度提高，且高于本次评估中预测期毛利率 51.90%，预测毛利 率实现情况较好。

二、预测期毛利率较高的原因

报告期业绩、行业发展情况和市场竞争状况对旗计智能毛利率的影响分析请 见本反馈意见回复第 7 题，以下主要从已有合同、协议及主要客户情况分析预测 期毛利率较高的原因：

（一）从已有合同或协议情况分析

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根据旗计智能与供应商签订的采购合同，随着销售规模的增长，旗计智能对 供应商的议价能力有所提升。例如，2014 年度和 2015 年度的主要销售商品中， “中国珍邮-国邮大典”2015 年度的采购价格较 2014 年度下降 10.31%。2015 年 10 月，旗计智能与北京泉盛至今文化发展有限公司、广东澳金钱币投资有限公 司等供应商签订采购价格优惠的补充协议，采购价格均优惠 15%。此外，部分供 应商还对旗计智能采取了销售激励措施，如北京民生泉集币有限公司在与旗计智 能的供应合同中约定，如旗计智能采购额达到 1,000 万元，降低含税供货价 10 元；采购额达到 3,000 万元，降低含税供货价 15 元，采购额达到 5,000 万元，降 低含税供货价 25 元。旗计智能对供应商议价能力的进一步提升，有利于旗计智 能的毛利率维持在较高水平。

（二）从主要客户构成情况分析

旗计智能的主要客户群体为 36-45 岁的男性，多集中于华东、华南等经济较 为发达地区。上述客户群体消费能力较强，对贵金属收藏品、纪念钱币等具有收 藏价值的产品较为偏好，并且对此类产品的价格敏感度较低。因此，旗计智能可 以针对上述客户群体特征，制定适当的定价策略，保持较高的毛利率水平。

三、预测期毛利率保持稳定的合理性

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，旗计智能商品邮购分期业务的毛利率分 别为 44.86%、42.50%和 54.15%，保持了稳中有升的趋势。预测期，旗计智能的 商品邮购分期业务将产品结构相对稳定，在不出现不可合理预见的市场波动的情 况下，预测其毛利率保持相对稳定具有一定的合理性。

三、核查意见

经核查，评估师认为：2015 年 10-12 月旗计智能商品邮购分期平均毛利率为 58.42%，2015 年平均毛利率为 54.15%，已高于本次评估中预期毛利率 51.90%。 旗计智能预测毛利率较高且保持稳定符合其报告期业绩、行业发展情况、市场竞 争情况、已有合同或协议及主要客户情况，具有一定的合理性。

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（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》盖章页）

中和资产评估有限公司

年 月 日

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