QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 2, 2016

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产 并配套募集资金暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及《上海康耐特光学股份有限公司章程》的有关规定，作为上海康耐 特光学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审阅了公司发行股份及支付 现金购买上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）100%股权并募集 配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，现基于独立立场 就相关事项发表如下意见：

1、我们在审议公司本次交易事项的董事会召开前已经审查了拟向董事会提 供的相关资料。与本次交易相关文件提交董事会会议审议前，已经我们事前认可 并同意提交董事会审议。

2、公司本次交易涉及补充修改的相关文件经公司第三届董事会第二十六次 会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定。

3、公司依据独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司的核查结果对本次交 易相关文件进行了修订，修订后的文件对于交易描述更为明确，进一步保障了公 司和广大中小股东的利益。

4、本次交易构成关联交易，相关关联董事已回避表决。

5、本次交易的签字评估师因其他项目正在被中国证券监督管理委员会调查， 为了更好的开展本次交易的评估工作，更好的保障公司及股东利益，故更换签字 评估师。更换后的本次交易签字评估师具有注册资产评估师资格，具备为上市公 司重大资产重组进行资产评估的经验和能力；重新出具的“中和评报字（2016） 第BJV2045号”《上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公 司股权项目资产评估报告书》（以下简称“本次评估报告”）执行了严格的工作程 序，本次评估报告结果与上次评估报告结果不存在差异，不影响公司本次交易。 公司审议更换本次交易签字评估师和本次评估报告履行的程序符合相关法律法 规的规定，不会损害中小股东和投资者的利益。

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6、公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及 股东特别是其他中小股东利益。

（1）中和资产评估有限公司为具有证券、期货相关业务资格的资产评估机 构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司 及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，具有独立性；

（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例与准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性；

（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评 估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次 评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致；

（4）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，评估 结果公允。标的资产的定价以评估值为定价基础，交易价格公允、合理，未损害 公司及广大中小股东的利益。

7、本次交易标的旗计智能的资产评估未采用市场法，未参考可比上市公司 或可比交易，且未来收入的预测和折现率参数不受旗计智能更正行业的影响，因 此本次交易相关文件的修订不会对旗计智能的评估值产生影响。

8、本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

综上所述，我们同意公司本次交易相关事项，并同意对本次交易相关文件的 修订。

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（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）

全体独立董事签名：

俞建春 郑 琦 徐士英

2016 年 6 月 1 日

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