QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 24, 2016

国浩律师（北京）事务所

关于

上海康耐特光学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

补充法律意见书（一）

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 电话： 010-65890699 传真： 010-65176800

电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn

网址： http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）

国浩律师（北京）事务所

关于

上海康耐特光学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

国浩京证字 [2016] 第 163 号

致:上海康耐特光学股份有限公司（发行人）

本所接受发行人的委托，担任发行人本次重大资产重组的专项法律顾问。

本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以 下简称“查验”），并就发行人本次重大资产重组事宜出具了《国浩律师（北京）事务 所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）

根据中国证监会于2016 年3 月18 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（160355 号）反馈的相关问题，本所律师在进一步查证本次重组的相关 情况的基础上，出具本补充法律意见书。同时鉴于《法律意见书》出具之日至本补充法 律意见书出具之日（以下简称“补充年报期间”），本次重组的有关部分情形已经发生 变更，本所律师现依据本次重组的相关方提供的与上述变更相关的资料以及大信出具的 “大信审字【2016】第4-00170 号”《审计报告》以及“大信审字【2016】第4-00063 号”《审计报告》，对《法律意见书》中的相关内容做进一步更新和补充，特出具本补充 法律意见书。

本补充法律意见书是对本所原已出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）

书》不可分割的部分。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。

如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相 同。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任；本补充法律意见仅供发行 人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《收购办法》、《26 号准则》、 《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了核查和 验证，现出具补充法律意见如下：

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）

第一部分反馈意见的回复

反馈问题1：申请材料显示，为募集配套资金，上市公司向铮翔投资、安赐共创、 博时资本、君彤熙璟等不超过5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套 资金不超过123,000 万元，发行价格为9.8 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日 公司股票交易均价的90%，即8.93 元/股。请你公司补充披露：1）锁价发行认购方认 购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产品参与认购 的情形，是否存在代持。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司 和中小股东权益的影响。3）本次交易是否涉及私募投资基金备案事项，如涉及，请在 重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金 备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、锁价发行认购方认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结 构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持

• （一）铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟的出资情况

1、铮翔投资的出资情况

根据铮翔投资的工商资料以及《合伙协议书》，截至本补充法律意见书出具日，铮 翔投资的出资结构如下：

合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
费铮翔	9000	25.715	普通合伙人
林伟敬	8000	22.857	有限合伙人
汤俊生	7000	20.000	有限合伙人
成萌	3000	8.570	有限合伙人
郑育红	500	1.429	有限合伙人
张惠祥	500	1.429	有限合伙人
徐敬明	500	1.429	有限合伙人
夏国平	500	1.429	有限合伙人
王时义	500	1.429	有限合伙人
刘军波	500	1.429	有限合伙人
李彩霞	500	1.429	有限合伙人
兰志平	500	1.429	有限合伙人

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黄彬虎	500	1.429	有限合伙人
顾志刚	500	1.429	有限合伙人
费中宝	500	1.429	有限合伙人
费君芬	500	1.429	有限合伙人
范森鑫	500	1.429	有限合伙人
曹根庭	500	1.429	有限合伙人
姜丹丹	375	1.070	有限合伙人
魏巍	228	0.650	有限合伙人
朱平	178	0.508	有限合伙人
涂传希	124	0.354	有限合伙人
占璀	95	0.270	有限合伙人
合计	35,000	100.00%	--

2、安赐共创的出资情况

根据安赐共创提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，安赐共创的出 资结构如下：

序号 合伙人姓名 1 安赐资产管理有限公 司 2 樟树市开元投资管理 中心（有限合伙） 3 樟树市墨童投资管理 中心（有限合伙） 4 林显提 合 计	合伙人姓名	出资额（万元）	持股比例	合伙人性质
	安赐资产管理有限公 司	30.00	1.00%	普通合伙人
	樟树市开元投资管理 中心（有限合伙）	1395.00	46.50%	有限合伙人
	樟树市墨童投资管理 中心（有限合伙）	1395.00	46.50%	有限合伙人
	林显提	180.00	6.00%	有限合伙人
		3000.00	100.00%	--

3、博时资本

（1）博时资本康耐特1 号专项资产管理计划

根据博时资本康耐特1 号专项资产管理计划的资产管理合同及其他相关资料，截至 本补充法律意见书出具日，参与认购博时资本康耐特1 号专项资产管理计划的认购人及 认购金额如下：

序号 名称 证件号码 地址/住所 认购份额（元）

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1	吴卫东	340223197109**	安徽省芜湖市南陵县籍 山镇南翔居委会	55,000,000.00
2	张峰	14104197708**	山西省太原市万柏林区 前进路	200,000,000.00
3	北京龙天陆房 地产开发有限 公司	110000001782926	北京市朝阳区来广营西 路朝来高科技产业园	100,000,000.00

（2）博时资本康耐特2 号专项资产管理计划

根据博时资本康耐特2 号专项资产管理计划的资产管理合同及其他相关资料，参与 认购博时资本康耐特2 号专项资产管理计划的认购人及认购金额如下：

序号	名称	证件号码	住所	认购金额（元）
1	山西鑫耀诚通贸易 有限公司	91140100599855389P	山西省太原市小店 区长治路88 号1 幢3 层301 室	200,000,000.00
2	李俊玲	220104197610**	广东省深圳市南山 区海德三道36 号	200,000,000.00

4、君彤熙璟

根据君彤熙璟提供的资料及经查验，截至本补充法律意见书出具之日，君彤熙璟的 出资结构如下：

出资结构如下：	构如下：
序号 合伙人姓名 1 君彤投资 2 上海国泰君安创新创 业投资中心（有限合 伙） 合 计	合伙人姓名	出资额（万元）	持股比例	合伙人性质
	君彤投资	120	2.39%	普通合伙人
	上海国泰君安创新创 业投资中心（有限合 伙）	4900	97.61%	有限合伙人
		5020	100.00%	--

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（二）铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟具体出资来源及资金到位情况，是 否存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持

1、铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟作为认购人关于出资来源及资金到位等 相关问题的承诺

（1）铮翔投资的承诺

根据铮翔投资作出的《声明与承诺函》，其承诺：①本次认购系以自有或者自筹资 金认购。该等募集资金未直接或间接来源于康耐特，不存在接受康耐特直接或间接的财 务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第 十七条等相关法规规定的情形。

②本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过 结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的 情形。

③本次认购不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康耐特股票 的行为。

④铮翔投资具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中 国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，将确保已经筹集完毕全部认购资金 并办理相关手续，并将根据铮翔投资与康耐特签署的《股份认购协议》有关约定，及时 足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对铮翔投资的各合伙人出资 完成时限有不同规定的，铮翔投资承诺将促使铮翔投资的各合伙人按照该等规定如期足 额完成出资义务。

⑤铮翔投资上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者遗漏；若因铮翔投资或铮翔投资的各合伙人违反上述说明从而给康耐特或本次交 易相关方造成损失的，铮翔投资承诺无条件、足额补偿康耐特及本次交易其他相关方因 此所遭受的经济损失。

（2）安赐共创、博时资本的承诺

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根据安赐共创、博时资本提供的相关的声明与承诺，其承诺：①本次认购以自有或 者自筹资金认购本次募集配套资金项下发行的股票。该等募集资金未直接或间接来源于 康耐特及其控股股东、实际控制人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的 情形，亦未以直接或间接等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他 关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。

②本次用于认购的资金来源于各合伙人/各资产管理计划份额认购人的自有资金或 合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或 其他结构化的方式进行融资的情形。

③本企业/本公司不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康耐 股票的行为。

④本企业/本公司具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重 组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，将确保已经筹集完毕全部认 购资金并办理相关手续，并将根据本企业/本公司与康耐特签署的《股份认购协议》有 关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业/本 公司的各合伙人/各资产管理计划份额认购人出资完成时限有不同规定的，本企业/本公 司承诺将促使本企业的各合伙人/各资产管理计划份额认购人按照该等规定如期足额完 成出资义务。

⑤本企业/本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者遗漏；若因本企业/本公司或本企业的各合伙人或份额持有人违反上述说 明从而给康耐特或本次交易相关方造成损失的，本企业/本公司承诺无条件、足额补偿 康耐特及本次交易其他相关方因此所遭受的经济损失。

（3）君彤熙璟的承诺

君彤熙璟承诺：①本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金项下发行的 股票。该等募集资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人，不存在接 受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接 的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未以直接或间接等任何方式来源于康

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耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办 法》第十七条等相关法规规定的情形。

②本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过 结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的 情形。

③本企业不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康耐股票的行 为。

④本企业具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国 证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，将确保已经募足全部认购资金，并将 根据本企业与康耐特签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。 若中国证监会或其他有权监管部门对本企业的各合伙人出资完成时限有不同规定的，本 企业承诺将促使本企业的各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务。

⑤本企业上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者遗漏；若因本企业或本企业的各合伙人违反上述说明从而给康耐特或本次交易相关 方造成损失的，本企业承诺将按照《股份认购协议》有关约定补偿康耐特及本次交易其 他相关方因此所遭受的经济损失。

2、铮翔投资、安赐共创、君彤熙璟各合伙人的承诺以及博时资本资产管理计划相关认 购人的承诺

（1）铮翔投资中的董事、监事、高级管理人员费铮翔、郑育红、张惠祥、徐敬明、 夏国平、黄彬虎、费中宝、范森鑫、曹根庭承诺：“1、本人以自有或者自筹资金认购 本次交易发行的股份。该等募集资金未直接或间接来源于康耐特，不存在接受康耐特直 接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销 管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。2、本人用于认购的资金来源于本人的自 有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利 用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。3、本人不存在任何直接或者间接委托他 人、代替他人接受信托认购康耐特股票的行为。4、本人承诺，本人具备依据铮翔投资

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的合伙协议出资的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报 备时，本人保证对铮翔投资的出资已经足额缴纳并办理相关手续。本人承诺：本人上述 声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；如因上 述承诺与事实不符，本人愿承担由此引起的全部法律责任。”

（2）铮翔投资中除费铮翔、郑育红、张惠祥、徐敬明、夏国平、黄彬虎、费中宝、 范森鑫、曹根庭之外的合伙人、安赐共创各个合伙人、君彤熙璟各个合伙人、“博时资 本康耐特1 号专项资产管理计划”认购人以及“博时资本康耐特2 号专项资产管理计划” 认购人的承诺：“1、本人/本企业/本公司以自有或者自筹资金认购本次交易发行的股 份。该等募集资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人，不存在接受 康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的 财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未以直接或间接等任何方式来源于康耐 特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》 第十七条等相关法规规定的情形。2、本人/本企业/本公司用于认购的资金来源于本人/ 本企业/本公司的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认 购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。3、本人/本企业/本 公司不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有康耐特股票的行为。4、本人/ 本企业/本公司承诺，本人/本企业/本公司具备依据铮翔投资/安赐共创/君彤熙璟/博时 资本康耐特专项资产管理计划的《合伙协议》/《资产管理合同》约定出资的能力，于 本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，本人/本企业/本公司 保证对铮翔投资/安赐共创/君彤熙璟/博时资本康耐特专项资产管理计划的出资/认缴 份额已经足额缴纳并办理相关手续。本人/本企业/本公司承诺：本人/本企业/本公司上 述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；如因 上述承诺与事实不符，本人/本企业/本公司愿承担由此引起的全部法律责任。”

3、铮翔投资各合伙人、安赐共创、君彤熙璟各执行事务合伙人及博时资本相关认购人 的访谈

根据本所律师对铮翔投资各合伙人、安赐共创、君彤熙璟各执行事务合伙人、“博 时资本康耐特1 号专项资产管理计划”认购人以及“博时资本康耐特2 号专项资产管理

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计划”认购人的访谈，上述人员或者机构的资金均来自于自有或者自筹的资金，资金来 源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代持的情形，目前出 资尚未完全到位，但最迟将于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会 报备时缴足。

综上，本所律师认为，本次重组配套募集资金的资金来源均来自认购对象自有或者 自筹的资金，资金来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在 代持的情形。截至本补充法律意见书出具日，各认购对象的资金尚未完全到位，但各认 购对象承诺于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，认购资 金及时到位，并将根据其与康耐特签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全 部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对出资完成时限有不同规定的，各认购 对象将促使各相关主体按照该等规定如期足额完成出资义务。上述承诺符合中国证监会 关于募集配套资金到位的相关规定，承诺合法、有效。

二、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的

影响

• （一）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性说明

1、本次以确定价格发行股份募集资金的基本情况

根据本次交易的方案，本次募集配套资金向铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表 “博时资本康耐特1 号专项资产管理计划”及“博时资本康耐特2 号专项资产管理计 划”）、君彤熙璟等不超过5 名特定投资者以锁价方式发行，集配套资金总额为 123,000.00 万元，不超过本次拟购买资产价格的100%，合计发行不超过125,510,201 股，募集配套资金的发行价格为9.8 元/股。

2、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性

（1）确保本次发行的成功

本次发行采用以确定价格发行股份募集资金的方案，认购对象已经就认购数量和金

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额签署认购协议，并作出相应承诺，可以确保募资金额足额到位。如本次发行采用询价 发行的方式，根据《发行管理暂行办法》第十六条的规定，创业板上市公司非公开发行 股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%或者不低于发 行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。由于本次募集配套资金的具体实施时间无 法预计，同时股票市场价格受到诸如国家政策、市场情绪、公司业绩等一系列因素的影 响，采用询价方式产生的股票发行价格在满足上述法规的要求下能否满足本次配套融资 的需求存在较大的不确定性，可能导致不能足额募集资金，进而影响交易对价的支付。

本次募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价88,049.95 万元，支付中介费用 及其他发行费用3000 万元，用于康耐特防蓝光树脂镜片生产线建设项目6000 万元，用 于标的公司运营中心建设项目14,000 万元，补充上市公司流动资金11,950.05 万元。 根据本次发行的方案，本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金互为条件， 共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组 自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司 应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行 金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。因此 如果采用询价方式募集的资金不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本 次交易不予实施。同时，若不能足额募集配套资金，将会对康耐特的财务状况和经营业 绩产生较大影响。为了确保本次重组的成功实施，康耐特拟采用以确定价格的方式向特 定对象发行，从而避免了以询价方式发行可能存在的发行失败风险。

（2）以确定价格发行股份的锁定期更长，有利于保护上市公司及中小股东利益

本次募集配套融资采取确定价格的方式发行，发行对象的锁定期为36 个月，较询 价方式下12 个月的锁定期更长，较长锁定期的安排有利于康耐特股权结构、管理层及 员工团队的相对稳定。同时，较长的锁定期体现了投资者对康耐特、旗计智能经营理念 的认同以及对康耐特、旗计智能未来发展前景的乐观预期，有利于增强投资者信心、保 护上市公司及中小股东的利益，实现上市公司及标的公司长期价值的增长。

（3）有利于上市公司实际控制人巩固实际控制权

以截至2016 年3 月31 日康耐特的股权结构测算，本次交易前，康耐特实际控制人

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费铮翔先生持有137,613,312 股，占康耐特股本总额的55.06%。根据本次交易方案， 本次发行之后，费铮翔先生直接持股137,613,312 股，占康耐特股本总额的26.24%， 通过铮翔投资间接持股35,714,285 股，占康耐特股本总额的6.81%，费铮翔先生合计 控制康耐特总股本的33.06%，仍是康耐特的实际控制人。假设本次费铮翔先生实际控 制的铮翔投资不参与本次配套融资，则本次交易完成后，费铮翔先生仅持有康耐特总股 本的26.24%，从而使得费铮翔先生原有控股比例较大程度下降。如果采用询价方式发 行，则不能确保实际控制人控制的铮翔投资能够认购到其所需股份，从而不利于巩固其 对上市公司的控制权。

为了巩固实际控制人费铮翔先生对上市公司的控制权，康耐特董事会决议通过以确 定价格的方式向康耐特的控股股东费铮翔先生控制的铮翔投资以及其他三名与康耐特 不存在关联关系的特定对象募集本次配套资金。

综上，本所律师认为，本次交易以确定价格向认购对象发行股份募集配套资金具有 必要性。

（二）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响

1、发行定价符合法律相关规定

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日均为康耐特第三届董事 会第十八次会议决议公告之日，发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票 交易均价的90%，即8.93 元/股。其中交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交 易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商定价为每股9.8 元。

本所律师认为，本次交易发行股份募集配套资金的定价符合《发行管理暂行办法》 第十六条第（三）项之规定。

2、有利于确保本次交易的顺利实施，符合上市公司和中小股东的整体利益

本次交易向铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本康耐特1 号专项资产 管理计划”及“博时资本康耐特2 号专项资产管理计划”）、君彤熙璟等不超过5 名特

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）

定投资者非公开发行股份募集配套资金，康耐特提前锁定了配套融资的发行对象，有利 于规避配套融资不足甚至是失败的风险，保障配套融资资金及时、足额到位及本次交易 的顺利实施，有助于提高康耐特并购重组的整合绩效，增强康耐特的经营规模和持续经 营能力，促进康耐特持续、健康发展，符合上市公司及中小投股东的整体利益。

3、认购方股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东的利益

本次通过以确定价格发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为36 个月，较询价 发行情况下12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构、管理层等的稳定 性，避免短期内二级市场股票价格剧烈波动。因此，从长期来看，对维持上市公司股票 二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有积极作用。

4、募集配套资金方案受中小股东认可

经查验，康耐特已经充分披露本次采用以确定价格方式募集配套资金的方案。本次 的发行方案已经康耐特2016 年第一次临时股东大会审议通过，并对中小股东的投票单 独计算。在2016 年第一次临时股东大会上，中小股东对本次募集配套资金发行价格的 议案的表决情况如下：同意22,001,976 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数 的100.00%；弃权0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0 股， 占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。由此可见，中小股东对本次重组较 为支持。

综上，本所律师认为，本次交易以确定价格发行股份募集配套基金符合上市公司的 利益，未损害中小股东权益。

三、关于本次交易是否涉及私募投资基金备案事项

（一）铮翔投资

根据铮翔投资提供的说明并经查验，铮翔投资不是以非公开方式向合格投资者募集 资金设立的并以投资为目的基金，其系利用自有资金进行投资，因此不属于根据《证券 投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基

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金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金， 不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。

（二）安赐共创

根据中国证券投资基金业协会核发的登记编号为P1008915 的《私募投资基金管理 人登记证明》并经查验，安赐共创系私募投资基金管理人，于2015 年3 月4 日完成私 募投资基金管理人登记。根据安赐共创的确认，安赐共创不是以非公开方式向合格投资 者募集资金设立的投资基金，本所律师认为，安赐共创不属于私募投资基金，不需要根 据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。

（三）博时资本

1、博时资本康耐特1 号专项资产管理计划

经本所律师在公开网站检索查询，博时资本康耐特1 号专项资产管理计划已在中国 基金业协会基金专户上备案公示，备案编码为S96995，管理人名称为博时资本。 2、博时资本康耐特2 号专项资产管理计划

经本所律师在公开网站检索查询，博时资本康耐特2 号专项资产管理计划已在中国 基金业协会基金专户上备案公示，备案编码为S96996，管理人名称为博时资本。

本所律师认为，博时资本康耐特1 号专项资产管理计划及博时资本康耐特2 号专项 资产管理计划系在中国基金业协会备案的基金专户，不属于私募投资基金，不需要根据 《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。

（四）君彤熙璟

根据君彤熙璟提供的资料并经本所律师在公开网络查询，君彤熙璟已经取得备案编 码为SE7461 的《私募投资基金备案证明》，备案日期为2016 年3 月4 日。本所律师认 为，君彤熙璟属于私募基金，已经根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂

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行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投 资基金备案。

反馈问题2：申请材料显示，旗计智能租赁的用于生产经营的22 项房产未履行租 赁备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，刘涛及三项租赁协议的 出租方为此出具了《承诺函》。请你公司补充披露相关租赁合同是否存在违约风险， 是否存在到期无法续租的风险，以及对旗计智能经营稳定性的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

一、房屋租赁情况

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，旗计智能及其子公司租赁的用于生产经 营的房产具体情况如下：

序号	出租方	承租方	地址	面积（㎡）	租金	租赁期限	续租条件	违约规定
1	上海如日 中天科技 投资发展 有限公司	旗计 智能	上海市康桥 路787 号5 幢 （8 号楼）209 室	241. 4	每日每平方 米1.7 元， 每两年环比 上调9%	2014.5.1－ 2018.9.30	如需续租，应提前 3 个月向出租方提 出要求，同等条件 下，承租方享有优 先续租权。	租赁期间，非合同 规定的情况，出租 方擅自解除合同， 提前收回房屋的， 应按照提前收回天 数租金的0.5 倍支 付违约金，若不足 以抵付承租方损失 的，出租方还应负 责赔偿。
2			上海市康桥 路787 号5 幢 （8 号楼） 211-215 室	552.69		2014.2.1－ 2018.9.30
3			上海市康桥 路787 号 5 幢（8 号楼） 217、218、219 室	602.99	每日每平方 米1.75 元， 每两年环比 上调9%	2012.10.1－ 2018.9.30	如需续租，应提前 3 个月向出租方提 出要求，经出租方 同意后续签。
4	姜丽娜	旗计 智能	上海市金山 区海利路900 弄46号楼207 室（金石湾功 能区二期）	103	每年12,000 元	2013.10.31－ 2016.10.30	-	中途不得违约，如 有违约，守约方有 权解除合同，并由 违约方向对方支付 违约金（违约金为 房屋的半年租金）。
5	徐增生	北京分 公司	北京市朝阳 区芍药居北 里101 号楼A 座18层05-06 单元	175.19	每月36,000 元	2016.3.21—2016. 9.21	承租方在未违反租 约的前提下，有权 优先续租该房屋， 如要求续租，须在 合同期满前1 个月	如出租方因特殊情 况须收回房屋的， 必须提前三十天书 面通知承租方，退 还承租方未满租约

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序号	出租方	承租方	地址	面积（㎡）	租金	租赁期限	续租条件	违约规定
							向出租方提出书面 申请，再由双方另 行商议续租事宜。	之租金及保证金， 并向承租方支付2 个月租金共计7.2 万元作为对承租方 的补偿。
6	刘锦潮	旗计 智能	北京市朝阳 区北四环东 路芍药居北 里101 号世奥 国际中心A 座 21 层2119 室	127.99	每月21,000 元	2015.5.16—2016. 5.15	承租方在未违反租 约的前提下，有权 优先续租该房屋， 如要求续租，须在 合同期满前1 个月 向出租方提出书面 申请，再由双方另 行商议续租事宜。	如出租方确需收回 房屋自用，必须提 前三十天书面通知 承租方，退还承租 方未满期租约及保 障金，并向承租方 支付1 个月的租金 作为补偿。
7	刘建群	旗智 奥信	深圳市福田 保税区万利 工业大厦 （二）期四层 东B 厂房	1,250	2015.7.18 至 2016.7.31 每月费用 87,500 元， 以后每年递 增约7%	2015.6.18—2021. 7.31	合同约定之租赁期 间届满，承租方需 继续租用租赁房屋 的，应于租赁期届 满之日前3 个月向 出租方提出续租要 求；在同等条件下， 承租方对租赁房屋 有优先承租权。	若出租方无正当理 由单方面要求提前 结束合同的，承租 方可向出租方请求 损害赔偿，双倍退 还租赁保证金，并 有权在解除合同通 知书送达时单方解 除合同登记（备 案）。
8	深圳伊金 诺通讯电 子有限公 司	数联融	深圳市福田 保税区深福 科技工业园A 栋四层F 单元	236.86	每月 15,632.76 元	2015.7.20—2016. 7.19	合同约定之租赁期 间届满，承租方需 继续租用租赁房屋 的，应于租赁期届 满之日前1 个月向 出租方提出续租要 求；在同等条件下， 承租方对租赁房屋 有优先承租权。
9	杨凯琦	旗计 智能	常州市新北 区太阳城商 务中心 1506-08-09	833	每年 400,000 元	2015.6.10—2016. 6.10	承租方如要求续 租，则必须在租赁 期满2 个月之前书 面通知出租方，经 出租方同意后，重 新签订租赁合同。 在同等条件下，承 租方享有优先承租 权。	出租方因不能提供 合同约定的房屋而 解除合同的，应支 付承租方合同租金 总额10%的违约金。 出租方除应按约定 支付违约金外，还 应对超出违约金以 外的损失进行赔 偿。

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序号	出租方	承租方	地址	面积（㎡）	租金	租赁期限	续租条件	违约规定
10	上海宏嘉 房地产开 发有限公 司	权享 网络	上海市浦东 新区福山路 388 号宏嘉大 厦办公楼（电 梯楼层）16 层 01 室	272.18	每月 74,509.28 元	2015.7.1—2018.6 .30	-	-
11	金桥房地 产开发股 份有限公 司	旗计 智能	常州市通江 中路369 号 4001 室	1,365.23	前两年每年 500,000 元， 第三年每年 525,000 元	2014.4.1—2017.4 .30	租赁期满后承租方 在同等条件下具有 优先续租权。承租 方如要求续租，则 必须在租赁期满1 个月之前书面通知 承租方，经承租方 同意后，重新签订 租赁合同。	出租方开业后，因 出租方违反本合同 的约定和承诺致使 承租方不能按照合 同的约定正常使用 租赁物业的，视承 租方的实际损失， 经过双方友好协 商，出租方负责赔 偿。
12	侯亚男 孙秀林	旗计 智能	万达广场C 座 2215 室	--	每月1,800 元	2016.1.1—2016.6 .30	承租方如要续租， 需提前1 个月通知 出租方，并支付下 一期房租金。	双方如因不可抗力 因素需提前终止合 同，双方协商解决。
13	合肥市蜀 弘物业服 务有限公 司	旗御 信息	合肥蜀山国 际电子商务 产业园办公 楼宇（3 期）1 号楼D 区第五 层	815	每月每平米 20 元，从第 四年开始， 每间隔两年 递增20%	2015.8.10—2020. 8.9	租赁期满，承租方 需继续承租的，应 于租赁期满前3 个 月向出租方提出书 面申请，经出租方 同意后，双方重新 签订租赁合同。租 期届满，承租方需 继续用房时，在同 等条件下，出租方 优先考虑承租方。	合同在履行过程 中，除合同其他条 款明确约定了违约 责任或赔偿责任 外，任何一方未能 按照合同约定履行 义务的，应按合同 约定的租赁总价的 200%向守约方承担 违约责任，如该违 约责任无法弥补守 约方损失的，违约 方应按守约方实际 损失金额向守约方 承担违约责任。
14	合肥市蜀 山新产业 园区管理 委员会	旗御 信息	合肥蜀山国 际电子商务 产业园办公 楼宇（2 期）4 号楼第三、四 层	2,219	每月每平米 20 元，每两 年递增20%	2015.2.10-2020.2 .9
15	北京创意 辉煌家具 有限公司	旗计 智能	北京市顺义 区天竺镇府 前街5 号院内 东库区2 号库 房	--	租赁费用为 旗计智能在 北京邮政速 递物流有限 公司每月所 发生快递费 用的5%	2015.3.1—2017.2 .28	租赁期限结束后， 承租方有优先租赁 权。	任何一方要求终止 合同，须提前3 个 月通知对方，并偿 付对方总租金10% 的违约金。

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序号	出租方	承租方	地址	面积（㎡）	租金	租赁期限	续租条件	违约规定
16	上海惠普 投资服务 有限公司	旗计 智能	上海市金山 区山阳镇蒲 卫公路16299 弄11 号1 层 101 室A	60	每年10,000 元，第一年 至第五年免 收办公场所 租金	2014.5.1—2024.4 .30	-	如有违约，应由违 约方向守约方支付 违约金（违约金为 房屋的半年租金）。
17	上海金山 嘴工业区 企业发展 有限公司	旗计 智能	上海市金山 区卫昌路293 号2 幢3270 室	30	每年8,000 元，第一年 免收租金	2012.2.2—2022.2 .1	-	如有违约，应由违 约方向守约方支付 违约金（违约金为 房屋的半年租金）。
18	深圳市年 华投资有 限公司	旗智 奥信	深圳市福田 保税区市花 路25 号利保 义生物工程 大厦五层B#、 E#508、509 号	1750	每月 101,063 元， 自第三年 起，前一年 的基础上递 增10%。	2015.11.11-2018. 12.31	租赁期满前2 个 月，双方应就是否 续租问题进行协 商，在同等条件下 承租方享有优先承 租权。若续租，应 提前30 日书面通 知出租方，双方就 续租达成协议的， 应重新订立新的租 赁合同。	-
19	长江龙城 科技有限 公司	旗计 智能	常州市武进 区常武中路 18 号常州科 教城2 号楼 2-A1501、 2-A1502、 2-A1503	1515.07	租赁期限内 合计总额为 1,081,452 元	2015.12.1-2019.5 .31	租赁期届满时，承 租方如需继续承租 上述房产，应提前 3 个月与出租方协 商，双方另行签订 合约。	出租方违约，承租 方可提前解除合 同，并且出租方应 承担伍仟元的违约 金。
20	金山区山 阳镇长兴 村民委员 会	旗计 智能	上海市金山 区卫清东路 2664号102室	120	年租金 12,000 元， 第一年至第 五年免收租 金	2013.1.17-2023.1 .16	-	如有违约，应由违 约方向守约方支付 违约金（违约金为 房屋的半年租金）。
21	桂东县工 业园区管 委会	旗商 贸易	桂东县工业 集中区大塘 项目区1#栋 标准厂房4 楼	200	第一年至第 五年免租 金，第六年 起按每月7 元每平方米 收取	2015.10.2-2025.1 0.1	合同期限届满后承 租方需要续约的， 应在期满前3 个月 以书面形式通知出 租方，同等条件下， 承租方享有优先租 赁权。	在合同有效期内， 承租方有权提前1 个月书面通知出租 方，出租方同意后 可提前终止合同而 无需承担违约责 任；出租方无权终 止本协议，否则应 向承租方支付2000 元违约金。

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序号	出租方	承租方	地址	面积（㎡）	租金	租赁期限	续租条件	违约规定
22	合肥市蜀 弘物业服 务有限公 司	旗御 信息	合肥蜀山国 际电子商务 产业园办公 楼宇（3 期）2 号楼第六层 的A 区、B 区 的一部分	1876	每月每平米 20 元，从第 四年开始， 每间隔两年 递增20%	2016.2.15-2021.2 .14	租赁期满，承租方 需继续承租的，应 于租赁期满前3 个 月向出租方提出书 面申请，经出租方 同意后，双方重新 签订租赁合同。	合同在履行过程 中，除合同其他条 款明确约定了违约 责任或赔偿责任 外，任何一方未能 按照合同约定履行 义务的，应按合同 约定的租赁总价的 200%向守约方承担 违约责任，如该违 约责任无法弥补守 约方损失的，违约 方应按守约方实际 损失金额向守约方 承担违约责任。
23	常州聚鑫 房地产代 理有限公 司	旗计 智能	万达广场C 座 2-2422 室	62.62	每月1800元	2016.1.1-2016.6. 30	双方如有意续约， 均需提前1 个月通 知对方，并支付下 一期房屋租金。	如出租方提前终止 合同，必须提前1 个月书面形式通知 对方解除合同，出 租方退还承租方剩 余租期的租金，并 由违约方支付对方 壹仟捌佰元作为违 约金。
24	深圳市和 发实业有 限公司	旗智 奥信	深圳市福田 区泰然科技 园213 栋4A	100	每月每平米 85 元	2016.1.8-2017.1. 31	如要求续租，则必 须在租赁期满前2 个月前书面通知出 租方，经出租方同 意后，重新签订租 赁合同，在同等情 况下优先出租承租 方。	租赁合同生效后， 出租方不得将已出 租的房屋转租给第 三方或提前收回， 如果收回负责赔偿 承租方的损失。
25	宁波大榭 开发区投 资控股有 限公司	合粤 众盛	宁波大榭开 发区海光楼 403-6 室	30.00	年租金为 7500 元	2016.3.9-2017.3. 8	承租方需在租赁期 满前1 个月就是否 续租等事宜书面通 知出租方，并另行 商定租金和租期	---

根据旗计智能说明，上述第5 项房屋的原租赁协议已于2016 年3 月20 日到期，续 租至2016 年9 月21 日，此项房屋是由于民生银行呼叫中心场地需要搬迁，旗计智能考

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虑到新场地与原办公场地距离较远，所以暂时续租半年，待搬迁时停止租赁，再承租离 民生银行呼叫中心较近的办公场所；第10 项正在办理退租手续，是由于旗计智能为提 高办公效率，缩小公司管理半径，采用集中化管理的制度，上海地区工作人员统一搬回 总部办公。

二、租赁合同是否存在违约风险，是否存在到期无法续租的风险，以及对旗计智 能经营稳定性的影响

根据旗计智能提供的租赁协议等资料以及经查验，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见书出具之日，上述房屋租赁未履行租赁备案手续，不符合 《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规 定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续 生效的，依照其规定。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法 律若干问题的解释》规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登 记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。上述房产租赁合同均为 租赁双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行，未履行房屋租赁备案程序不影响 房屋租赁协议的有效性。

同时，旗计智能的股东刘涛出具《承诺函》，承诺如旗计智能因其租赁房产未在相 应房产管理部门办理租赁备案登记而受到处罚的，其将向旗计智能补偿因此产生的一切 损失。旗计智能房屋租赁未办理备案登记的情形不会对旗计智能经营的稳定性构成重大 不利影响。

2、上述第6 项、第15 项、第21 项房屋租赁中，出租方未能提供出租房屋权属证 明或其有权出租房屋的证明。倘若其无权出租，则上述合同存在被解除的风险。

针对上述情况，上述三项租赁协议的出租方出具《承诺函》，承诺其有权出租上述 房屋，保证房屋产权无纠纷，如因产权问题导致承租方无法正常使用该等房屋的，其依 法承担赔偿责任。

上述部分房屋出租方未能提供出租房屋权属证明或其有权出租房屋证明，不会对旗 计智能经营的稳定性构成重大不利影响。

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3、截至本补充法律意见书出具日，旗计智能正在履行中的房屋租赁合同均正常履 行。旗计智能均依照租赁合同的约定及时、足额的支付租赁费用。大部分租赁合同中续 租条件和违约条款的设置一定程度上保证了旗计智能作为房屋承租方的优先续租权利 和在出租方出现违约时获得赔偿的权利。

4、旗计智能的主要经营活动对经营场所无特殊要求，即使无法续租，市场上可替 代性的场所较多，搬迁成本不大，旗计智能可以及时找到替代经营场地。

综上，本所律师认为：（1）截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书中 披露的之外，旗计智能及其子公司上述房屋租赁合同中，不存在可合理遇见的重大违约 风险以及到期无法续租的风险。

（2）鉴于：①房屋租赁合同未办理备案登记以及部分房屋出租人未能提供其有权 出租房屋的证明的情形不会对旗计智能经营的稳定性造成重大不利影响；②大部分租赁 合同中违约条款的设置一定程度上降低租赁合同违约的风险；③ 因旗计智能主要经营 活动对经营场所无特殊要求，市场上可替代性的场所较多，搬迁成本不大，旗计智能可 以及时找到替代经营场地；本所律师认为：即使部分合同出现违约或者到期无法续租的 情形，也不会对旗计智能生产经营稳定性构成重大不利影响。

反馈问题3：申请材料显示，旗计智能目前主要提供商品邮购分期业务及信用卡账 单分期业务。其中，商品邮购分期业务销售的主要产品包括贵金属类产品、纪念钱币 和手表等。请你公司补充披露旗计智能及其下属公司在开展银行卡增值等业务时，是 否具备贵金属类产品、纪念钱币等相关业务经营资质，如是，请补充披露相关信息。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据中国证监会2012 年10 月发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》， 旗计智能所属行业是其他金融业（J69）；根据《国民经济行业分类》（GBT4754-201108）， 旗计智能所处行业属于其他金融业所属范围下金融信息服务（J6940），具体细分为金融 服务外包行业。

金融服务外包行业的监管部门包括中国银行业监督管理委员会、中华人民共和国工 业和信息化部、中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家工商行政管理总局及相应

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的地方各级管理机构，旗计智能已取得相关经营资质及监管部门所核发的许可证。行业 各监督管理机构职责如下：

中国银行业监督管理委员会负责依照法律、行政法规制定并发布对银行业金融机构 及其业务活动监督管理的规章、规则。制定银行业金融机构的审慎经营规则。对银行业 金融机构的业务活动及其风险状况进行现场检查，制定现场检查程序，规范现场检查行 为。对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管，建立银行业金融机构 监督管理信息系统，分析、评价银行业、金融机构的风险状况。

中华人民共和国工业和信息化部负责统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策， 促进电信、广播电视和计算机网络融合。统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网， 依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督 实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信。

中华人民共和国商务部负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务 业和社区商业发展，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务 等现代流通方式的发展；拟定规范市场运行、流通秩序的政策，按有关规定对特殊流通 行业进行监督管理。

工中华人民共和国国家工商行政管理总局负责依法规范和维护各类市场经营秩序 的责任，负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。承担监督管理 流通领域商品质量和流通环节食品安全的责任，组织开展有关服务领域消费维权工作， 按分工查处假冒伪劣等违法行为，指导消费者咨询、申诉、举报受理、处理和网络体系 建设等工作，保护经营者、消费者合法权益。

根据旗计智能的说明，国内金融服务外包行业发展之初并无统一、明确的准入资质 要求，但随着行业监管机制的逐渐完善，越来越多的金融机构在与外包服务企业开展外 呼合作时要求合作方须取得工业和信息化部核发的《增值电信业务经营许可证》，如果 开展短信、彩信业务还需向工业和信息化部申请获得《短消息类服务接入代码使用证书》 等。旗计智能目前主要通过系统外呼开展银行信用卡增值创新服务，持有《增值电信业 务经营许可证》。旗计智能的商品邮购分期业务销售的主要产品包括贵金属类产品、纪 念钱币和手表等，相关经营资质的情况分析如下：

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一、贵金属类产品的经营资质

根据中国人民银行2003 年1 月2 日发布的《中国人民银行停止执行的25 项行政审 批项目》的规定，中国人民银行取消了白银制品加工、批发、零售业务许可。

根据国务院2003 年2 月27 日发布的《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变 一批行政审批项目管理方式的决定》（国发[2003]5 号）的相关规定，中国人民银行取 消了黄金制品批发与零售业务许可。

经查验，旗计智能现持有统一社会信用代码为91310116590394045G 的《营业执照》， 其经营范围为“从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程， 增值电信业务（详见许可证），接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外 包、知识流程外包，设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商 务信息咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），电子数码产品， 计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材， 厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文 体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念 币，收藏品（不含文物），艺术品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，批发兼零 售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。”旗计智能的经营范围已经在工商行 政管理机关登记并取得了营业执照。

据此，本所律师认为，旗计智能的营业执照经营范围中包含金银饰品、金银制品， 旗计智能在开展银行卡增值等业务时，已经具备经营贵金属类产品相关业务的资格。 二、纪念钱币的经营资质

根据旗计智能的说明、产品采购合同以及经查验，旗计智能在报告期内销售的纪念 钱币类产品主要为外国纪念钱币、已退出流通领域的人民币。

经查验，我国相关的法律法规并未对销售外国纪念钱币的零售商设置经营资质许可。 根据《中国人民银行关于调整中国金银纪念币零售企业审批办法的通知》（银发 [2002]339 号）的规定，自2002 年10 月31 日起，中国人民银行取消了金银纪念币零

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售企业资格的审批。根据《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项 目管理方式的决定》，自2003 年2 月27 日起，国务院取消了经营已退出流通人民币的 审批。根据《国务院关于取消13 项国务院部门行政许可事项的决定》（国发[2016]10 号）的规定，自2016 年2 月3 日起，国务院取消了经营流通人民币的审批。截至本补 充法律意见书出具日，旗计智能销售纪念钱币无需取得专项的经营资质。

本所律师认为，旗计智能的经营范围中已包含纪念币，可在经营范围内开展经营活 动，具备经营纪念钱币类产品的相关业务经营资质。

反馈问题4：申请材料显示，旗计智能接受银行委托，对银行卡用户的消费行为数 据进行分析、筛选、应用规划，通过银行外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账单 分期业务。请你公司补充披露旗计智能及其下属公司利用信用卡信息开展相关业务， 是否涉及侵犯信用卡客户的个人隐私；如是，补充披露是否存在法律风险，以及对旗 计智能生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、合作银行及旗计智能对相关信用卡信息的使用符合相关规定

《银行业消费者权益保护工作指引》第十二条规定，“银行业金融机构应当尊重银 行业消费者的个人金融信息安全权，采取有效措施加强对个人金融信息的保护，不得篡 改、违法使用银行业消费者个人金融信息，不得在未经银行业消费者授权或同意的情况 下向第三方提供个人金融信息。”

旗计智能目前的主要合作银行的信用卡领用协议均对规范使用信用卡信息进行了 明确约定，信用卡用户均授权合作银行在提供相关金融服务、商品行销时可以将个人信 息提供给合作银行认可的外包服务机构等第三方。部分合作银行信用卡领用协议相关授 权约定的主要内容和格式如下：

领用协议格式一 ：“……基于为乙方提供信用卡服务、金融服务及增值服务（包括 但不限于推荐产品）的目的，乙方授权甲方将其个人资料、交易信息及信用状况披露给 甲方关联公司、甲方的服务机构、代理人、外包作业机构、联名卡合作方、相关资信机 构及甲方认为必要的任何业务合作机构。”（乙方为信用卡用户，甲方为银行，下同）

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领用协议格式二 ：“……甲方有权为履行信用卡业务之目的，将乙方提供的信息、 甲方查询到的信息披露给甲方代理人、外包作业机构，并取得代理人、外包作业机构的 保密承诺。”

领用协议格式三 ：“……乙方自愿接受甲方和善意第三方的促销信息宣传（包括但 不限于电邮、信函、账单信息、账单夹寄宣传品、短信等）。”

综上，合作银行及旗计智能对相关信用卡信息的使用已经取得授权，符合相关规定。

二、银行对于自身数据安全制定了相关保障制度

根据旗计智能的陈述，随着我国银行BPO 业务的发展，各银行均不断根据数据安全 方面的监管要求，在与各银行BPO 业务合作方的业务合作过程中不断完善业务数据安全 保障措施。目前，各合作银行已针对银行BPO 业务过程中所涉及的客户数据安全问题制 定了系列内部控制制度及措施，对银行数据的传输、使用、存储、安全管理等方面作出 了明确的规定。各合作银行BPO 业务合作方均需在遵守各银行自身数据安全制度及措施 的前提下与其进行业务合作，与以保障银行数据的安全使用。上述措施包括但不限于：

（1）所有信息数据必须在银行自身封闭环境中使用并通过专线进行传输，严禁在 公共网络环境中进行数据传输；

（2）银行系统数据库中存储的客户信息数据（如证件号码、卡号等）必须加密保 存；

（3）各银行BPO 业务合作方通过外呼系统客户端访问数据时，须严格控制可接触 数据的信息内容。对于由于业务需要，必须接触的客户信息（证件号码、卡号、手机号 码等），需进行加密处理；

（4）数据库、数据文件的备份由银行内部员工负责，备份数据时要注明时间、内 容、备份格式等相关信息；

（5）调阅相关资料、复制相关文件或数据等，都应建立登记、签字制度；复制的 文件或数据一般不应带出工作场所，如确需带出的，必须详细登记带出文件或数据名称、 数量、带出原因、文件与数据的最终处理方式、责任人等，由银行相关负责人签字确认，

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运营部领导签字同意，分管领导批准后方可进行；

（6）定期和不定期对合作方呼叫中心等职场进行巡检，重点对数据安全管理制度 落实和相关流程规范进行检查和评价。

三、旗计智能业务流程符合银行信息保密要求

（一）业务流程符合银行信息保密要求

根据各银行对于数据信息运用与保密的规定，旗计智能建立了完善的业务流程，并 在各业务环节中进行数据安全监控，以保障银行数据在封闭的环境下安全使用。旗计智 能业务流程中数据使用情况如下图所示：

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旗计智能根据专业经验，向银行提出数据分析、筛选、应用建议及模型，交给银行 具体应用。

银行工作人员根据旗计智能提供的数据分析模型在核心系统区域对银行卡数据进 行分类、筛选，将分类、筛选后的数据通过内网传输、防火墙过滤、加密后导入外围系 统区域并存储到银行客服系统（CRM）中。

旗计智能数据分析部门与银行外围系统区域通过点对点专线（IP 协议）传输，同 时旗计智能数据分析部门和外呼职场区域禁止架设互联网线路，以保障旗计智能数据分 析部门、外呼职场区域和银行外围系统属于同一封闭的内网，客户数据均在银行系统区 域进行管理、储存。

旗计智能数据分析人员对储存在CRM 系统中的加密数据结果进行应用规划。旗计智 能职场外呼人员通过外呼系统使用IP 电话通过专线访问银行外围系统区域中语音设备 转换PSTN ( Public Switched Telephone Network )线路直接实现呼叫，系统外呼人 员仅通过外呼系统了解到沟通及完成系统下单所需要的必要信息（如客户称谓、信用卡 号后四位等），无法通过上述信息与信用卡客户进行逐一对应。

信用卡客户下单后，旗计智能将邮寄商品所需相关信息提供给物流方，由物流方进 行商品配送。针对上述邮寄商品所涉及的信息，旗计智能定期进行删除。

同时，合作银行通过远程职场电脑管控（每日数据清除软件、封闭USB、禁止拍摄 设备带入等措施）、系统权限控制、客户核心涉密数据控制以及各类职场安全制度进行 综合管控，以保障业务数据安全。

（二）旗计智能制定了内部管理制度保障信息安全

为了进一步加强银行信息安全保障，旗计智能除了在业务流程设计上严格遵守 银行信息安全要求外，也制定了相关内部管理措施，具体如下：

（1）呼叫中心职场数据安全保障制度：旗计智能职场所有外呼人员只可通过指纹 门禁进入职场，新员工及非现场外呼人员进入职场时须由职场负责人签字同意后方可进 入现场；

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（2）签署保密协议制度：新员工入职签署劳动合同时签署保密协议，明确保密 范围和保密措施，提醒员工遵守保密义务；

（3）工号管理制度：外呼人员每人只有一个固定工号用于日常外呼工作，工号密 码严格保密，不得交换使用或者借给其他人使用；外呼人员工号权限根据其职位设定相 应权限，实行分权限管理；

（4）现场日常工作管理规范：禁止携带移动存储设备及移动电话进入职场；呼叫 中心职场内所有电脑封闭外网、封闭USB 功能；禁止携带具有拍照、录像录音等功能的 媒体设备进入外呼现场；进出呼叫中心职场要佩戴工牌；所有员工严禁在电脑上擅自安 装或卸载软件；电脑上的IP 地址由IT 工作人员统一分配，不可随便更改；所有与客户 的通话录音保存2 年以上；呼叫中心职场设置24 小时无死角摄像头监控，录像文件保 存1 年以上。

四、旗计智能经营至今不存在因侵犯客户隐私而被处罚或产生纠纷的情形

根据旗计智能的确认，各合作银行每季度亦会对旗计智能就数据安全、内部控制等 方面进行定期、不定期检查。旗计智能经营至今，旗计智能在上述检查中未出现检查不 合格的情况，亦不存在因侵犯信用卡客户隐私而产生纠纷或被相关主管部门行政处罚的 情形。

综上 ，本所律师认为，旗计智能及其下属公司利用信用卡信息开展相关业务，不 涉及侵犯信用卡客户的个人隐私的情形。

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反馈问题5：申请材料显示，旗计智能与平安银行、中信银行、民生银行、华夏银 行、邮储银行所签署的合作协议已届满或邻近届满。同时，申请材料显示，旗计智能 的销售渠道严重依赖于合作银行，且旗计智能销售的产品目前无自主品牌，若主要合 作银行取消业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。请你公司：1）以列 表方式补充披露旗计智能与主要合作银行合作协议的相关信息，包括但不限于报告期 内履行情况、截至目前履行期限届满情况、续约进展。2）补充披露合作协议的获取方 式，相关银行是否通过招投标的程序确定合作伙伴，以及是否存在合作协议到期无法 续约的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、旗计智能与主要合作银行合作协议的相关信息，包括但不限于报告期内履行情况、 截至目前履行期限届满情况、续约进展

经查验，报告期内，旗计智能的主要合作银行包括平安银行、中信银行、民生银行、 华夏银行和邮储银行，旗计智能与上述银行合作协议中的相关信息如下：

银行名称	首次签约日期	单次协议有效期 及续约条件约定	已续约 次数	正在履行协议的 到期日期	协议履 行情况
平安银行	2012 年9 月1 日	单次协议有效期为1 年， 根据协议约定，合作期届 满前1 月，由平安银行对 旗计智能进行综合评估后 决议续约事宜	3	2016 年9 月1 日	正常
中信银行	2014 年12 月1 日	单次协议有效期为1 年， 根据协议约定，协议期限 届满，如中信银行、旗计 智能双方无书面异议，则 协议续期1 年	1	2016 年12 月31 日	正常
民生银行	2013 年12 月26 日	单次协议有效期为1 年， 根据协议约定，协议有效 期届满前，如民生银行、 银联数据、旗计智能三方 均未有不续签协议的书面 表示，则协议有效期自动 顺延1 年	2	2016 年12 月31 日	正常
华夏银行	2014 年7 月12 日	单次协议有效期为2 年， 根据协议约定，除非银联 数据、旗计智能任何一方 在有效期届满前三十日书	0	2016 年7 月12 日	正常

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		面通知另一方不再续约， 否则有效期将自动续展， 续展次数不受限制
邮储银行	2013 年9 月9 日	单次协议有效期为2 年， 根据协议约定，除非银联 数据、旗计智能任何一方 在有效期届满前三十日书 面通知另一方不再续约， 否则有效期将自动续展， 续展次数不受限制	1	2017 年11 月19 日	正常

注：旗计智能系通过与银联数据签约，间接与华夏银行、邮储银行合作。

二、合作协议的获取方式，相关银行是否通过招投标等程序确定合作伙伴，以及是否 存在合作协议到期无法续约的风险

根据旗计智能的陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具日，除2015 年末新增 合作银行交通银行的信用卡账单分期业务系通过招投标方式获得外，旗计智能与其他合 作银行的合作协议均是基于双方商务协商、谈判获得。

报告期内，旗计智能与各合作银行的协议均正常履行。目前，旗计智能主要合作银 行中，旗计智能与平安银行、民生银行、中信银行均正常续约。旗计智能通过与银联数 据签约而间接合作的华夏银行、邮储银行，除因与华夏银行的合作尚未到期而暂未有续 约记录外，旗计智能已通过与银联数据续约与邮储银行继续正常合作。因此，旗计智能 正在履行的与各主要合作银行的合作协议不存在可合理预见的到期无法续约的风险。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，旗计智能与各合作银行的协 议均正常履行。除2015 年末新增的合伙银行交通银行的信用卡账单分期业务系通过招 投标方式获得外，旗计智能与其他合作银行的合作系基于双方商务协议、谈判获得。旗 计智能主要合作银行中，旗计智能与平安银行、民生银行、中信银行均正常续约。旗计 智能通过与银联数据签约而间接合作的华夏银行、邮储银行，除因与华夏银行的合作尚 未到期而暂未有续约记录外，旗计智能已通过与银联数据续约与邮储银行继续正常合作。 旗计智能正在履行的与各主要合作银行的合作协议不存在可合理预见的到期无法续约 的风险。

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反馈问题6：申请材料显示，2012 年11 月21 日，刘涛与李慧贞签署了《股权转 让协议》，约定刘涛将所持有的旗计智能3.00%的股权作价30.00 万元转让给李慧贞。 2015 年6 月23 日，刘涛将其持有的旗计智能3.00%的股权作价2,700.00 万元转让给 美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能1.00%的股权作价900.00 万元转让给安赐互联， 李慧贞将其持有的旗计智能2.00%的股权作价1,800.00 万元转让给安赐互联，李慧贞 将其持有的旗计智能0.2222%的股权作价200.00 万元转让给易牧科技，李慧贞将其持 有的旗计智能0.7778%的股权作价700.00 万元转让给陈永兰。请你公司：1）补充披露 2015 年6 月旗计智能股份转让价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性。2）结合 旗计智能与上市公司首次接触时间、上市公司股票停牌时间、李慧贞的基本情况，补 充披露李慧贞在2015 年6 月转让旗计智能股权的原因及合理性，是否存在代持或其他 协议或安排，是否损害上市公司的利益，以及对本次交易的影响。3）补充披露美亚创 享、安赐互联、易牧科技于2015 年6 月获得旗计智能股份，并在本次交易中获取近3 倍现金对价后全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。

一、 2015 年 6 月旗计智能股份转让价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性

2015 年1 月8 日，安赐互联、易牧科技与旗计智能实际控制人刘涛签署了《关于 上海旗计智能科技有限公司之投资意向书》，约定：投资方对旗计智能的估值为9 亿元， 投资方及跟投方拟通过受让股权或增资的方式对旗计智能进行投资。本意向书签署后， 投资方将对旗计智能开展法律、财务、资产和运营等方面的尽职调查，尽职调查完成后， 如投资方对尽职调查和评估结果满意，投资方及跟投方应最迟于2015 年6 月30 日按照 本意向书确定的原则和精神签署相应的《股权转让协议》或《增资协议》。

经过投资方详细的尽职调查，投资方认为旗计智能符合初期的投资判断和业绩预期， 因此，2015 年6 月23 日，刘涛、陈永兰、李慧贞与安赐互联、易牧科技、美亚创享按 照上述《投资意向书》所确定的9 亿元估值签署了相应的《股权转让协议》并办理了工 商变更登记手续。

2015 年1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书时的估 值与本次交易价格差异的原因如下：

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（一）两次交易的接洽时点不同

根据旗计智能的陈述及经查验，2015 年1 月签署的《投资意向书》系在2015 年初 接洽，当时各方商业谈判主要系以2014 年营业收入及净利润指标为基础的，2014 年旗 计智能实现营业收入38,779.83 万元、实现净利润1,749.85 万元。

而本次交易系在2015 年10 月接洽的，当时各方商业谈判及评估师的评估值系以 2015 年1-9 月实现的业绩指标以及未来预计可实现的业绩情况为基础的。2015 年1-9 月，旗计智能实现营业收入46,643.69 万元、净利润5,181.68 万元，较2014 年全年收 入及净利润的增幅分别为20.28%和196.13%，且在2015 年1-9 月业绩支撑的基础上， 刘涛、和顺投资、和雅投资承诺2015 年、2016 年、2017 年和2018 年旗计智能实现的 净利润（指扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。

两次交易的接洽时点不同，虽然两次交易的接洽时点相差9 个月，但2015 年前三 季度旗计智能的收入及利润大幅增长，在此基础上预测的未来业绩较之2014 年的业绩 和预期会有巨大的差异。谈判各方基于不同的接洽时点及当时的历史业绩情况，对旗计 智能发展阶段及未来发展前景会有不同的判断，导致交易作价的差异。

（二）两次交易的作价和支付方式不同

2015 年1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书时，系 以2014 年度实际净利润为基础，并合理考虑未来业绩增长进行的作价。

本次交易作价系以中和出具的中和评报字（2015）第BJV3091 号《资产评估报告书》 对标的股权的评估值为基础进行的作价，交易各方在中和评估值236,280.00 万元的基 础上，协商作价234,000.00 万元。中和本次评估采用了收益法对旗计智能100%股权进 行评估，收益法评估以历史数据为参考，通过合理预测被评估主体未来的盈利情况、选 取恰当的折现率系数来计算估值，收益法评估更能体现被评估主体的商业模式、渠道优 势、技术优势等核心竞争力以及未来发展潜力，更具有合理性。

支付方式上，在2015 年1 月签署投资意向书时，约定股权转让价款全部采用现金

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支付，而本次交易拟采用股份加现金的方式支付。因股份与现金在流动性上存在一定差 异，所以支付方式不同也会对两次交易的价格产生不同程度的影响。

两次股权转让的作价及支付方式不同，使得两次交易作价存在一定的差异。

（三）两次交易的交易条件不同

在2015 年1 月签署投资意向书时，安赐互联、易牧科技主要基于旗计智能2014 年度的盈利情况，以及通过对旗计智能法律、财务、资产和运营等方面的尽职调查后得 出的未来的业绩预期，并未与旗计智能主要股东约定任何业绩承诺、补偿与对赌条款； 而根据本次交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次 交易中存在业绩承诺、盈利承诺补偿、股份锁定期、任职期限等对旗计智能主要股东的 约束和限制条款，两次交易达成的条件不同会对两次交易的价格产生不同程度的影响。

（四）两次交易的性质与结果不同

2015 年1 月签署投资意向书的性质为财务投资，相关交易完成后，安赐互联最终 持有旗计智能30 万元的股权，持股比例仅为3%，美亚创享最终持有旗计智能30 万元 的股权，持股比例仅为3%，易牧科技最终持有2.2222 万元的股权，持股比例仅为0.2222%， 以上各方最终持股比例均较小，且并未委派董事、监事、高级管理人员；而本次交易的 性质为控股权收购，本次交易完成后，旗计智能将成为康耐特的全资子公司，两次交易 的性质和结果不同也会对交易价格产生一定程度的影响。

综上所述，本所律师认为，2015 年1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人 刘涛签署投资意向书时的估值与本次交易的估值在接洽时点、作价和支付方式、交易条 件、交易性质与结果等各方面均不相同，因此导致两次交易作价存在一定的差异，两次 交易作价差异具有一定的客观性和合理性。

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二、结合旗计智能与上市公司首次接触时间、上市公司股票停牌时间、李慧贞的 基本情况，补充披露李慧贞在 2015 年 6 月转让旗计智能股权的原因及合理性，是否存 在代持或其他协议或安排，是否损害上市公司的利益，以及对本次交易的影响

根据发行人的说明，旗计智能与上市公司首次接触时间为2015 年10 月7 日，上市 公司股票自2015 年10 月12 日下午13:00 起停牌。

1、根据本所律师对李慧贞的访谈、李慧贞出具的《关于股权转让关联关系的说明》 以及经查验，李慧贞的基本情况为：李慧贞，女，中国国籍，1958 年毕业于前苏联莫 斯科大学，后于中国地质科学研究院担任研究员直至60 岁退休。

2、根据对李慧贞的访谈及经查验，李慧贞2015 年6 月转让股权系因觉得自己年纪 较大，进行股权转让变现比较合适。本所律师认为，本次股权转让具有合理性，原因如 下：（1）本次股权转让系李慧贞基于其自身的年龄情况决定退出，本次股权转让系其真 实意愿；（2）本次股权转让的作价依据系以旗计智能2014 年营业收入及净利润等指标 为基础并由股权转让各方协商确定的，股权转让的作价为90 元/出资额，较李慧贞2012 年11 月投资时的1 元/出资额已经有较高的投资回报，且股权价款的支付方式为现金； （3）旗计智能与上市公司首次接触时间为2015 年10 月7 日，上市公司股票自2015 年10 月12 日下午13:00 起停牌，李慧贞于2015 年6 月进行股权转让时旗计智能尚未 启动本次重组。

3、根据李慧贞的确认，其真实持有旗计智能的股权，2015 年6 月的股权转让系基 于其真实意思转让，不存在代持或者其他协议安排。

4、在本次交易启动前，李慧贞已经将其所持有的旗计智能全部股权已经转让，且 其确认不存在代持或者其他协议安排，不存在损害上市公司利益的行为，对本次交易不 存在不利影响。

综上，本所律师认为，2015 年6 月李慧贞进行股权转让，系其基于自身情况和商 业判断作出的决定，转让价格具有合理性，不存在代持或者其他协议安排，不存在损害 上市公司利益的行为，对本次交易不存在不利影响。

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三、补充披露美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015 年 6 月获得旗计智能股份，并在 本次交易中获取近 3 倍现金对价后全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性

（一）美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015 年 6 月获得旗计智能股份，并在本次交 易中获取近 3 倍现金对价后全部或者部分退出的原因及合理性

本次交易中，美亚创享、安赐互联、易牧科技于2015 年6 月获得旗计智能股份， 并在本次交易中获取近3 倍现金对价系因两次交易对旗计智能的整体估值不同。2015 年6 月股权转让时，对旗计智能的估值系基于2015 年1 月签署的《投资意向书》，对旗 计智能的估值为9 亿元，而本次的交易价格为23.4 亿元。两次交易的价格存在差异的 原因及合理性详见本补充法律意见书之“反馈问题6”之“一、2015 年6 月旗计智能股 份转让价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性”部分所述。

本所律师认为，美亚创享、安赐互联、易牧科技在本次交易中获取近3 倍现金对价 具有合理性。

（二）美亚创享、安赐互联、易牧科技获取现金全部或部分退出的原因及交易安排的 合理性

根据美亚创享、安赐互联、易牧科技的说明以及经查验，美亚创享、安赐互联、易 牧科技获取现金全部或者部分退出的原因及交易安排的合理性如下：

1、美亚创享、安赐互联、易牧科技获取部分或全部现金退出系其自身商业投资的 判断。如以康耐特的股票作为股权转让的对价，其获得的股票将至少锁定12 个月，股 票受国家政策、二级市场以及企业的经营业绩等方面的原因影响波动较大，因此其选择 获取现金对价退出。

2、安赐互联获取部分现金退出，由安赐共创认购本次康耐特发行的股份系安赐共 创为了调整投资收益而做出的投资方式和投资渠道的调整。

综上，本所律师认为，美亚创享、安赐互联、易牧科技获取全部或者部分现金退出 满足上述投资者投资回报预期，上述交易安排具有合理性。

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反馈问题18：申请材料显示，2014 年7 月9 日，易牧科技设立。2015 年7 月1 日， 投资人由北京国科诚泰农牧设备有限公司、李蔚，变更为李蔚、北京搬砖网络科技有 限公司。2015 年10 月16 日，投资人变更为北京国科诚泰农牧设备有限公司。同时， 重组报告书“易牧科技股权结构图”下标注“上述股份登记尚未完成”。请你公司补 充披露：1）“相关股份登记尚未完成”表述的具体内容及原因。2）股份登记的办理 进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，及逾期未办毕的影响。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

一、“相关股份登记尚未完成”表述的具体内容及原因

（一）重组报告书中披露的“易牧科技股权结构图”的相关情况

根据《重组报告书》，《重组报告书》中披露的“易牧科技股权结构图”的具体情况 如下：

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注：上述股份登记尚未完成。

（二）“相关股份登记尚未完成”表述的具体内容及原因

根据易牧科技的说明及经查验，相关股份登记尚未完成的具体内容是指，截至本补 充法律意见书出具日，根据相关的协议，李蔚应取得的长春北方五环实业股份有限公司 的43.70%的股权尚未过户到李蔚名下。因长春北方五环实业股份有限公司自身正进行

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破产重整，涉及的相关部门较多，手续较为繁琐，上述股权登记过户手续目前正在办理 之中。

二、股份登记的办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，及逾期未办毕的 影响

根据易牧科技提供的说明，目前正在准备办理股份登记所需要的相关材料，因所需 材料较多，涉及交易方较多，目前涉及股份登记的相关各方正在积极的协调过程中，办 毕期限暂无法预计。本次办理股份登记的相关费用由涉及长春北方五环实业股份有限公 司股份转让的重组各方根据约定承担，与康耐特及旗计智能无关。

经本所律师核查，康耐特、旗计智能并未参与长春北方五环实业股份有限公司的破 产重整，本次股份登记办理的相关费用亦无需康耐特、旗计智能承担，长春北方五环实 业股份有限公司破产重组程序对于易牧科技履行本次交易的相关协议不存在不利影响。

综上，本所律师认为，长春北方五环实业股份有限公司的43.70%的股权过户到李 蔚名下的股份登记手续正在办理过程中，办毕期限暂无法预计。康耐特、旗计智能并未 参与长春北方五环实业股份有限公司的破产重整，本次股份登记办理的相关费用亦无需 康耐特、旗计智能承担，长春北方五环实业股份有限公司破产重组程序对于易牧科技履 行本次交易的相关协议不存在不利影响，上述股份登记的办理状态不会对康耐特以及本 次交易造成不利影响。

反馈问题19：申请材料显示，安赐互联为有限合伙企业。请你公司按照《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修 订）》第十五条的规定，补充披露安赐互联的实际控制人。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

根据安赐互联提供的调查表、营业执照、《合伙协议》及工商登记资料以及本所律 师在公开网络进行的查询，安赐互联的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例	出资到位情况	合伙人性质
1	安赐共创	500.00	1.00%	首期实缴出资150.00万元，其余认缴出 资在领取营业执照之日起2年内缴足	普通合伙人

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）

2	刘建新	1000.00	2.00%	首期实缴出资300.00万元，其余认缴出 资在领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
3	魏哲玲	1000.00	2.00%	首期实缴出资300.00万元，其余认缴出 资在领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
4	广州巨元生化有限公司	1000.00	2.00%	首期实缴出资300.00万元，其余认缴出 资在领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
5	魏建华	3000.00	6.00%	首期实缴出资900.00万元，其余认缴出 资在领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
6	王志	2000.00	4.00%	首期实缴出资600.00万元，其余认缴出 资在领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
7	冯渊	1500.00	3.00%	首期实缴出资450.00万元，其余认缴出 资在领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
8	嘉兴创融投资合伙企业 （有限合伙）	25,000.00	50.00%	首期实缴出资0万元，其余认缴出资在 领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
9	张韶方	2000.00	4.00%	首期实缴出资0万元，其余认缴出资在 领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
10	杨一鸣	7000.00	14.00%	首期实缴出资0万元，其余认缴出资在 领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
11	梁泽坚	2000.00	4.00%	首期实缴出资0万元，其余认缴出资在 领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
12	吴志敏	1000.00	2.00%	首期实缴出资0万元，其余认缴出资在 领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
13	陈向东	3000.00	6.00%	首期实缴出资0万元，其余认缴出资在 领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
合计		50,000.00	100.00%	---	----

根据安赐互联的《合伙协议》，安赐共创作为安赐互联的普通合伙人及执行事务合 伙人，对外代表安赐互联，可以控制安赐互联。

根据安赐共创提供的营业执照、合伙协议、商事登记簿以及本所律师在公开网络进 行查询，安赐共创的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	持股比例	合伙人性质
1	安赐资产管理有限公 司	30.00	1.00%	普通合伙人
2	樟树市开元投资管理 中心（有限合伙）	1395.00	46.50%	有限合伙人
3	樟树市墨童投资管理 中心（有限合伙）	1395.00	46.50%	有限合伙人
4	林显提	180.00	6.00%	有限合伙人

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）

合 计 3000.00 100.00% --

根据安赐共创的《合伙协议》，安赐共创的普通合伙人及执行事务合伙人系安赐资 产管理有限公司，对外代表安赐共创，可以控制安赐共创。

根据安赐资产管理有限公司营业执照、公司章程以及股东调查表等相关资料并经本 所律师在公开网络查询，安赐资产管理有限公司的出资结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	陈长洁	5,000.00	50.00%
2	殷敏	5,000.00	50.00%
合 计		10,000.00	100.00%

根据安赐资产管理有限公司的出资结构，陈长洁先生、殷敏先生分别持有安赐资产 管理有限公司各50%股权，系安赐资产管理有限公司的共同实际控制人。

陈长洁先生的基本情况如下：

姓名	陈长洁	性别	男
国籍	中国	曾用名	无
身份证号码	340825197911**
住所	广州市天河区天河路**
通讯地址	广州市天河区天河路**
其他国家居留权	无

殷敏先生的基本情况如下：

姓名	殷敏	性别	男
国籍	中国	曾用名	无
身份证号码	362101198008**
住所	广州市天河区蒲林街**
通讯地址	广州市天河区蒲林街**
其他国家居留权	无

综上，本所律师认为，安赐互联的普通合伙人及执行事务合伙人系安赐共创，安赐 共创控制安赐互联；安赐共创的普通合伙人及执行事务合伙人系安赐资产管理有限公司，

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）

安赐资产管理有限公司控制安赐共创，陈长洁先生、殷敏先生通过共同控制安赐资产管 理有限公司间接控制安赐互联。安赐互联的实际控制人为陈长洁先生、殷敏先生。

第二部分关于年报的补充法律意见

一、本次重大资产重组的性质

经查验，补充年报期间，康耐特的实际控制人依然为费铮翔。以截至2016 年3 月 31 日康耐特的股权结构进行测算，费铮翔直接持有康耐特股份137,613,312 股，占康 耐特股本总额的55.06%。本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的铮翔投资合计持有 康耐特33.06%的股份；刘涛先生及其控制的企业合计持有康耐特23.02%的股份。费铮 翔先生仍为上市公司的实际控制人。

本所律师认为，费铮翔先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司 实际控制权变化。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

二、本次重大资产重组相关方的主体资格

（一）康耐特的主体资格

1、康耐特的基本信息

经查验，补充年报期间，康耐特的注册资本、经营范围发生了变更。根据康耐特目 前持有的上海工商局2016 年3 月24 日核发的《营业执照》并经本所律师核查，康耐特 的基本情况如下：

	上海康耐特光学股份有限公司	统一社会信用代 码	913100006073633775
名称
住所	上海市浦东新区川大路555号	成立时间	1996年12月5日
企业类型	股份有限公司(中外合资、上市)	营业期限至	2016年12月4日
法定代表人	费铮翔	注册资本	24,922.816万元 （注1）
	工程塑料、树脂镜片及材料，成镜及配件，眼镜镜架、光学仪器的技术开发及生产，销 售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、眼睛保健产品（隐形眼镜及其护理产 品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，道路普通货物运输，自有厂房租赁， 并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）

注 1 ：根据康耐特的公告及经查验，截至 2016 年 3 月 31 日，康耐特的注册资本已经变更为 24,991.979 万元，截至本补充法律意见书出具日，康耐特尚未完成工商变更登记。

2、康耐特的历史沿革

经查验，补充年报期间，截至2016 年3 月31 日，康耐特的股本总额变更为 24,991.979 万股。具体情况如下：

2015 年12 月18 日，康耐特召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一 个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据康耐特《公司股票期权与限制性股票激励计 划》与《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定与考核结 果，董事会认为康耐特股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次 授予部分第一个行权期的可行权条件已满足，同意康耐特激励计划首次授予的54 名股 票期权激励对象在第一个行权期可行权1,089,792 份股票期权。行权日期为2016 年2 月15 日至2017 年1 月19 日。

截至2016 年3 月31 日，1,089,792 份股票期权已行权691,631 份，致使康耐特总 股本增至249,919,791 股。截至本补充法律意见书出具日，康耐特尚未变更上述注册资 本的工商手续。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，康耐特基本信息和股本的 变更不影响其本次重大资产重组的主体资格，康耐特系依法设立并有效存续的股份有限 公司，康耐特不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形； 康耐特具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1、刘涛

经查验，补充年报期间，刘涛最近三年的任职情况如下：

2012 年3 月至今，刘涛任旗计智能执行董事兼总经理；自2015 年10 月至今任和 雅投资、和顺投资的执行事务合伙人；2015 年3 月至今，任旗智奥信的执行董事、总

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）

经理；2014 年12 月至今，任旗御信息执行董事、总经理；2014 年10 月至今，任权享 网络执行董事；2014 年3 月至今，任数联融执行董事、总经理；2015 年10 月至今，任 旗商贸易执行董事、总经理；2016 年3 月14 日至今，任宁波合粤众盛智能科技有限公 司执行董事、总经理；2016 年3 月16 日至今，任深圳市旗粤信息技术有限公司执行（常 务）董事、总经理。

2、和雅投资

经查验，根据和雅投资目前持有的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息 公示系统网站公开信息的查询，和雅投资的基本情况如下：

	樟树市和雅投资管理中心（有限 合伙）		91360982MA35F77H1D
名称		统一社会信用代码
	江西省樟树市中药城E1 栋22 号 楼136 号		2015年10月27日
主要经营场所		成立时间
企业类型	有限合伙企业	合伙期限至	2035年10月26日
	刘涛		企业投资管理，资产管理。 （依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人		经营范围

3、和顺投资

根据和顺投资持有的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站 公开信息的查询，和顺投资的基本情况如下：

	樟树市和顺投资管理中心（有 限合伙）		91360982MA35F6WW0M
名称		统一社会信用代码
	江西省樟树市中药城E1 栋22 号楼135 号		2015年10月27日
主要经营场所		成立时间
企业类型	有限合伙企业	合伙期限至	2035年10月26日
	刘涛		企业投资管理，资产管理。 （依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人		经营范围

4、易牧科技

根据易牧科技目前持有的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统 网站公开信息的查询，其基本情况如下：

名称 北京易牧科技有限公司 统一社会信用代 911101053064610029

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）

		码
	北京市朝阳区曙光西里甲1 号12 层 A-1502		2014年7月9日
住所		成立时间
企业类型	有限责任公司（法人独资）	营业期限至	2034年7月8日
法定代表人	李蔚	注册资本	500万元
	技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；建筑工程机械设备租赁；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；销售机械设备、饲料、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用品、未经 加工的谷物、薯类、豆类、计算机、软件及辅助设备；软件开发；专业承包；销售食品、 兽药；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动）
经营范围

本所律师认为，刘涛、和雅投资、和顺投资及易牧科技基本信息的变更不会影响其 参与本次重大资产重组的主体资格。刘涛系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中 国境内自然人，和雅投资、和顺投资及易牧科技系依法设立并有效存续的中国境内法人， 不存在法律、法规、相关的公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，具有参与本次重 组的主体资格。

（三）认购对象的主体资格

根据安赐共创提供的资料并经查验，补充年报期间，安赐共创的经营范围发生变更， 变更后的基本信息如下：

	珠海安赐共创股权投资基金管理企 业（有限合伙）	统一社会信用代 码	9144040031509390XY
名称
	珠海市横琴新区宝兴路118 号1 栋 219-243室		2014年09月26日
住所		成立时间
企业类型	有限合伙企业	营业期限至	2034年09月26日
执行事务合 伙人	安赐资产管理有限公司（委派代表：张瑞广）
	协议记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关资讯服务，管 理私募证券投资基金（法律、法规限制的项目须取得许可后方经营）。
经营范围

本所律师认为，安赐共创基本信息的变更不影响其作为本次募集配套资金认购对象 的主体资格，安赐共创系依法设立并有效存续的中国境内法人，不存在法律、法规和合 伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）

三、本次重大资产重组的批准与授权

经查验，发行人于2016 年2 月3 日召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》、《上海康耐特光学股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产协议>之补充协议的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<关于上海康 耐特光学股份有限公司之股份认购协议>的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<重组 管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于本次重大资产重组符合<重组管 理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《本次发行股份及支付现金 购买资产有关<审计报告>、<审阅报告>及<评估报告>的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定 价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重 组相关事宜的议案》。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述批准内容及程序合法、有效。 本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需取得中国证监会的批 准后方可实施。

四、本次重大资产重组的实质性条件

根据大信会计师出具的大信审字【2016】第4-00063 号《审计报告》以及发行人提 供的相关资料，本所律师对本次重大资产重组的实质条件中可能发生变化的内容进行了 核查，具体情况如下：

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）

1、根据大信会计师出具的大信审字【2015】第4-00115 号《审计报告》和大信审 字【2016】第4-00063 号《审计报告》，康耐特最近两年连续盈利，符合《发行管理暂 行办法》第九条第（一）项之规定。

2、根据康耐特编制的《内部控制的自我评价报告》、大信会计师出具的大信专字审 【2016】第4-00012 号《内部控制鉴证报告》，康耐特会计基础工作规范，经营成果真 实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营 的合法性以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第（二）项之规定。

3、经查验， 2015 年5 月18 日，康耐特召开2014 年度股东大会，审议通过了2014 年度权益分派方案，以资本公积转增股本并进行现金分红。2016 年4 月20 日，康耐特 召开第三届第二十三次董事会，审议通过了《2015 年度利润分配预案》，拟以康耐特2015 年12 月31 日总股本249,228,160 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.20 元（含税），合计派发现金股利4,984,563.20 元（含税）。上述《2015 年度利润分配预 案》尚待股东大会审议通过。经查验，上述现金分红均符合康耐特当时有效的《公司章 程》的规定，符合《发行管理暂行办法》第九条第（三）项之规定。

4、根据大信会计师出具的大信审字【2014】第4-00181 号《审计报告》、大信审字 【2015】第4-00115 号《审计报告》以及大信审字【2016】第4-00063 号《审计报告》， 康耐特最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告，符 合《发行管理暂行办法》第九条第（四）项之规定。

5、根据康耐特的承诺并经查验，康耐特与控股股东、实际控制人的人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。康耐特最近十二个月内不存在违规对 外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理暂行办法》第九条第（六）项之规 定。

6、根据康耐特的承诺并经查验，康耐特不存在《发行管理暂行办法》第十条规定 的下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或 受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最 近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查；

（4）控股股东、实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章， 受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二 个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的原则和实质性 条件。

五、本次交易的标的资产及其相关情况

（一）旗计智能的子公司

经查验，补充年报期间，旗计智能子公司发生了如下变更：

1、旗御信息

根据旗御信息持有的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站 公开信息查询，补充年报期间，旗御信息变更了经营范围并换发了新的营业执照，具体 情况如下：

情况如下：
	合肥旗御信息科技有限公司	统一社会信用代 码	91340100325456006H
名称
	合肥市蜀山区新产业园湖光路1299 号电商园二期4栋		2014年12月16日
住所		成立时间
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股	营业期限至	长期

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	的法人独资）
法定代表人	刘涛	注册资本	1,000万元
	软件开发及销售、系统集成和实施、商务信息咨询（除经纪）；信息技术服务外包；电 子数码产品，家用电器，厨房用品，纺织织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用 百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品， 计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售；受银行委托对信用 卡推广及欠款进行提醒、通知和宣传提供法律咨询服务；第二类增值电信业务中的呼叫 中心业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围

2、宁波合粤众盛智能科技有限公司

宁波合粤众盛智能科技有限公司（以下简称“合粤众盛”）系补充年报期间旗计智 能新设的控股子公司。根据合粤众盛持有的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用 信息公示系统网站公开信息查询，合粤众盛的基本情况如下：

	宁波合粤众盛智能科技有限公司	统一社会信用代 码	91330201MA281LBD7T
名称
住所	宁波大榭开发区海光楼403-6室	成立时间	2016年3月14日
企业类型	有限责任公司	营业期限至	2046年3月13日
法定代表人	刘涛	注册资本	1000万元
	从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务;计算机网络工程施工；设计制作 各类广告；展览展示服务；会务服务；市场营销策划；商务信息咨询（除经纪）；电子 数码产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、家用电器、 通信器材、厨房用品、针纺织品、服装服饰、健身器材、日用百货、办公文化用品、文 体用品、旅游用品、皮革制品、化妆品、珠宝饰品、金银饰品、金银制品、邮票、纪念 币、工艺美术品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定 经营或禁止进出口的货物及技术除外。
经营范围

截至本补充法律意见书出具之日，合粤众盛的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	出资方式	占注册资本比例
1	旗计智能	700.00	货币	70%
2	孙旭	300.00	货币	30%
合计		1000.00	--	100%

3、深圳市旗粤信息技术有限公司

深圳市旗粤信息技术有限公司（以下简称“旗粤信息”）系补充年报期间旗计智能 新设的控股子公司。根据旗粤信息持有的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）

息公示系统网站公开信息查询，旗粤信息的基本情况如下：

	深圳市旗粤信息技术有限公司	统一社会信用代 码	91440300MA5D8KQW3P
名称
	深圳市南山区粤海街道科苑路11 号 金融科技大厦11楼N单元		2016年3月16日
住所		成立时间
企业类型	有限责任公司	营业期限至	永久经营
法定代表人	刘涛	注册资本	1000万元
	从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，接受金融机构 委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包；设计制作各类广告，展览 展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪）；电子数码产品、计算 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、家用电器、通信器材、厨房 用品、针纺织品、服装服饰、工艺礼品、健身器材、日用百货、办公文化用品、文体用 品、旅游用品、皮革制品、化妆品、珠宝饰品、金银饰品、金银制品、邮票、纪念币、 收藏品（不含文物）、艺术品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但 国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。
经营范围

截至本补充法律意见书出具之日，旗粤信息的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	出资方式	占注册资本比例
1	旗计智能	650.00	货币	65%
2	陈乙冰	350.00	货币	35%
合计		1000.00	--	100%

经查验，本所律师认为，旗计智能变更子公司的经营范围或新设子公司系因公司的 经营发展需要，已经履行了相应的变更或设立手续，变更或设立行为合法、有效。

（二）旗计智能的主要资产

1、租赁房产

根据旗计智能提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，旗 计智能及其子公司有3 处新增租赁生产经营性房产，具体情况详见本补充法律意见书之 “反馈问题2”部分所述。

2、租赁坐席

2015 年11 月，平安银行股份有限公司信用卡中心与旗智奥信签署了《平安银行信

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）

用卡中心车公庙职场座位租赁及管理协议》，约定旗智奥信租赁平安银行股份有限公司 信用卡中心的呼叫中心场地及系统服务，双方就当月坐席使用数量进行协商及确认，每 个席位每月的综合费用为2556 元，期限为自2015 年11 月1 日至2016 年3 月31 日。 在服务期限截止前，如双方任何一方不续约，则需在截止日前提前一个月书面通知对方， 否则有效期自动延期一年。

根据旗计智能的确认以及经查验，2016 年3 月，平安银行股份有限公司信用卡中 心与旗智奥信签署《平安银行信用卡中心车公庙职场座位租赁及管理协议》，上述协议 已经续签，有效期延长至2016 年9 月1 日。

3、计算机软件著作权

根据旗计智能提供的资料并经本所律师核查，补充年报期间，旗计智能新增的计算 机软件著作权登记证书如下：

序号	软件著作权名称	著作权人	登记号	开发完成日	首次发表日期
	旗计智能客户管理软件 V2.0
1		旗计智能	2016SR071939	2016.3.9	2016.3.15
	旗计智能权益CRM 软件 V1.0
2		旗计智能	2016SR071936	2015.7.10	2015.9.3
	旗计智能采购管理软件 V2.0
3		旗计智能	2016SR074144	2015.3.15	2015.3.15
	旗计智能财务综合信息分 析软件V2.0
4		旗计智能	2016SR071607	2015.9.3	2015.9.3

4、域名

根据旗计智能提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，旗计 智能已注册的在生产经营中经常使用的核心域名具体情况如下：

序号	注册域名	注册人	注册日	到期日
1	macroflag.com	旗计智能	2012.4.20	2017.4.20
2	51quanyi.cn	权享网络	2015.5.15	2017.5.15
3	51quanyi.com	权享网络	2014.11.6	2016.11.6

5、旗计智能的主要生产经营设备

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根据大信出具的“大信审字【2016】第4-00170 号”《审计报告》，截至2015 年12 月31 日，旗计智能主要经营设备情况如下：

序号	项目	账面原值（万元）	账面价值（万元）
1	电子设备	652.98	512.25
2	运输工具	26.59	20.71
3	办公软件	102.12	72.41
合计		781.69	605.37

综上，本所律师认为，旗计智能及其子公司所有的或使用的上述财产产权清晰，不 存在纠纷；旗计智能所有的上述重大资产不存在质押、抵押、担保及其他权利受限的情 况。

（三）旗计智能的重大债权债务

1、根据旗计智能的承诺、大信出具的“大信审字【2016】第4-00170 号”《审计报 告》，并经查验，截至本补充法律意见书出具日，旗计智能不存在对外担保情况。

2、根据旗计智能的承诺、大信出具的“大信审字【2016】第4-00170 号”《审计报 告》，并经查验，截至本补充法律意见书出具日，旗计智能的重大合同正常履行，未出 现正在进行的或可预见的诉讼、仲裁的情况。

3、根据旗计智能的承诺及本所律师核查，截至补充本法律意见书出具日，旗计智 能不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权 之债。

（四）旗计智能的税务

1、税务登记

截至本补充法律意见书出具日，旗计智能发生变更的子公司的税务登记如下：

公司名称	发证机关	统一社会信用代码
旗御信息	合肥市工商行政管理局	91340100325456006H
旗粤信息	深圳市市场监督管理局	91440300MA5D8KQW3P
合粤众盛	宁波市市场监督管理局	91330201MA281LBD7T

2、税种税率

根据大信出具的“大信审字【2016】第4-00170 号”《审计报告》、旗计智能提供的

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资料以及经查验，旗计智能及其子公司目前执行的主要税种、税率如下：

税种 公司 税率	企业所得税	增值税	营业税	城市维护 建设税	教育费 附加	地方教育 费附加
旗计智能	25%	17%、6%（注 1）	5%（注2）	1%	3%	2%
旗智奥信	25%	6%	--	7%	3%	2%
权享网络	25%	--	5%	5%	3%	2%
旗御信息	25%	6%	--	7%	3%	2%
数联融	25%	6%	--	7%	3%	2%
旗商贸易	25%	17%	--	5%	3%	2%
旗粤信息	25%	17%、6%（注 1）	--	7%	3%	2%

注1：旗计智能、旗粤信息商品销售适用17.00%增值税税率，其他业务适用6.00%增值税税率。

注:2：旗计智能的常州分公司缴纳营业税，除常州分公司外，旗计智能和其他分公司不缴纳营 业税。

综上，本所律师认为，补充年报期间，旗计智能及其子公司已经依法进行了税务登 记，旗计智能及其子公司的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（五）旗计智能的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据旗计智能的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，旗计 智能不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处罚的情形。

（以下无正文）

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（一）

（本页无正文，专为《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字 盖章页）

单位负责人：

王卫东

经办律师：

张鼎映 邓新娟

国浩律师（北京）事务所

年 月 日

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