QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 18, 2016

重组报告书与预案差异情况对比表

一、报告书和预案间产生差异的主要原因

《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）与《上海康耐特光学股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以 下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产相关数据 未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时， 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（2014 年修订）》和深圳证券交易所的要求，报告书与预案 在披露内容和编排格式上也存在差异。

二、报告书与预案的主要差异

根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：

重组报告书章节	与预案差异情况说明
重大事项提示
一、本次交易方案概况	根据资产评估报告书更新评估值，根据《股份认购协议》更 新君彤投资拟设立的合伙企业名称。
二、本次交易的交易性质	根据审计报告更新旗计智能的审计数据，更新上市公司持股 比例。
三、本次交易的支付方式及募 集配套资金安排	根据资产评估报告书更新评估值，根据《股份认购协议》更 新君彤投资拟设立的合伙企业名称。
四、交易标的的资产评估	根据资产评估报告书更新标的资产的评估价值，补充披露增 值率。
六、本次交易对上市公司的影 响	1、更新上市公司交易前的持股数、持股比例。 2、补充披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响，补 充披露经审阅的备考合并财务报表数据。
七、本次重组履行的审批程序	更新报告书阶段已获得与尚需取得的批准或核准。
九、本次交易对中小投资者权	补充披露确保发行股份购买资产定价公平、公允，严格执行

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益保护的安排	关联交易批准程序，严格履行上市公司信息披露义务，股份 锁定安排，盈利承诺补偿安排，提供网络投票平台，本次交 易摊薄当期每股收益的填补回报安排，以及其他保护投资者 权益的安排的内容。
十、独立财务顾问的保荐机构 资格	补充披露独立财务顾问具备保荐机构资格的内容。
重大风险提示
一、标的资产评估增值较高的 风险	根据资产评估报告书更新标的资产的评估值。
十一、政策风险	补充披露标的资产的政策风险
十三、业务转型风险	补充披露标的资产的业务转型风险
第一章 本次交易概况
二、本次交易的目的	根据审计报告更新旗计智能2014年经审计的财务数据。
三、本次交易决策过程和批准 情况	更新报告书阶段已获得与尚需取得的批准或核准。
四、本次交易方案基本情况	补充披露募集配套资金基本情况，补充披露本次交易的评估 值、增值率。
五、本次交易发行股份的具体 情况	根据《股份认购协议》更新君彤投资拟设立的合伙企业名称。
七、本次交易构成重大资产重 组	根据审计报告更新旗计智能的审计数据。
八、本次交易构成关联交易	补充披露本次交易构成关联交易的内容。
九、本次交易未构成借壳上市	更新上市公司的股权比例。
十、本次交易对上市公司的影 响	更新上市公司的持股比例，补充披露交易前后的备考数据。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况	更新上市公司的股权变动。
二、公司设立和历次股权变动	更新上市公司最近一次部分限制性股票回购注销造成的股

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情况及最近三年控股权变动 情况	本变化。
七、上市公司控股股东和实际 控制人情况	更新费铮翔的持股比例。
八、最近三年合法合规情况	补充披露最近三年合法合规情况。
第三章 交易对方基本情况
二、本次发行股份及支付现金 购买资产的交易对方情况	1、补充披露刘涛在旗计智能子公司的任职情况；补充披露 刘涛与上市公司的关联关系，以及近五年未受处罚的承诺、 诚信情况的相关内容。 2、补充披露陈永兰的简要经历，控制企业情况、与上市公 司之间的关联关系、近五年未受处罚的承诺、诚信情况的相 关内容。 3、补充披露安赐互联与上市公司的关联关系、近五年未受 处罚的承诺、诚信情况的相关内容，更新了股权结构图。 4、补充披露美亚创享股东的情况，与上市公司的关联关系、 近五年未受处罚的承诺、诚信情况的相关内容。 5、补充披露易牧科技的历史沿革，股东的基本情况，与上 市公司的关联关系、近五年未受处罚的承诺、诚信情况的相 关内容。 6、补充披露和雅投资、和顺投资与上市公司之间的关联关 系、近五年未受处罚的承诺、诚信情况的相关内容。
三、本次交易募集配套资金认 购对象情况	1、更新出资结构，补充披露安赐共创合伙人的出资结构。 2、补充披露铮翔投资与上市公司之间的关系。 3、补充披露博时资本设立的专项资产管理计划的委托人信 息。 4、补充披露君彤熙璟基本情况、产权结构、关联关系。
四、交易各方之间的关联关系	补充披露交易对方、配套资金认购对象之间的关联关系。
五、交易对方与上市公司关联 关系情况	补充披露交易对方与上市公司关联关系情况。

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六、交易对方向上市公司推荐 董事或者高级管理人员情况	补充披露交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员 情况。
七、交易对方最近五年内受到 行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况的说明 及是否具备认购资格的说明	补充披露交易对方最近五年未受过处罚、交易资产合法的承 诺。
八、交易对方及其主要管理人 员诚信情况	补充披露交易对方及其主要管理人员诚信情况的内容。
第四章 交易标的基本情况
一、旗计智能基本情况	1、补充披露子公司旗商贸易的基本情况。 2、更新产权控制关系图。 3、补充披露标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主 要内容或其他相关投资协议内容、标的公司原高管和核心人 员的安排。 4、更新主要资产及权属状况。 5、补充披露主要负债情况。 6、补充披露最近三年主营业务发展情况和报告期经审计的 主要财务指标。 7、补充披露最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值 情况。 8、更新拟购买资产为股权时的说明，补充披露本次交易符 合旗计智能股权转让前置条件的说明。
二、旗计智能主营业务发展情 况	1、补充披露报告期内旗计智能主要业务的经营情况。 2、更新旗计智能人员情况，补充披露报告期核心技术人员 特点分析及变动情况。 3、补充披露境外生产经营及境外资产情况。 4、补充披露安全生产及环境保护情况。
三、旗计智能主要会计政策及	补充披露财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况

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相关会计处理	及变化原因、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情 况。
第五章 标的资产评估情况
一、旗计智能评估的基本情况	补充披露了资产基础法评估结果、收益法评估结果、资产基 础法与收益法评估结果存在差异及评估增值的主要原因分 析。
二、收益法评估具体情况	补充披露收益预测的基础和假设条件、重要评估参数以及相 关依据、收益法的评估结论。
三、评估其他事项说明	补充披露评估其他事项的说明。
四、董事会对本次交易标的资 产评估的合理性及定价的公 允性分析	补充披露董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价 的公允性分析。
五、独立董事对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性 和评估定价公允性的意见	补充披露独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性和评估定价公允性的意见。
第六章 发行股份情况
一、发行股份购买资产并募集 配套资金具体情况	发行股份购买资产方案部分、募集配套资金方案部分均补充 披露发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析，董 事会决议明确的发行价格调整方案，发行股份的种类、每股 面值，拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例，补充披 露限售期安排的内容。
二、本次发行股份募集配套资 金情况说明	更新募集配套资金的必要性，补充披露募集配套资金投资项 目介绍、募集配套资金管理情况、募集配套资金获准与交易 实施情况，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包 含募集配套资金投入带来的收益的情况。
三、上市公司发行股份前后主 要财务数据	补充披露上市公司发行股份前后主要财务数据。
四、本次发行股份前后上市公 司的股权结构	更新本次发行股份前后上市公司的股权结构。

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五、本次交易未构成借壳上市	补充披露本次交易不构成借壳上市、不存在变相借壳上市的 风险内容。
第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购 买资产协议》及《补充协议》 主要内容	补充披露《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协 议》主要内容，包括：合同主体、签订时间，交易价格及定 价依据，支付方式，资产交付或过户的时间安排，交易标的 自定价基准日至交割日期间损益的归属，与资产相关的人员 安排，合同的生效条件和生效时间，违约责任，盈利补偿等。
二、《股份认购协议》主要内 容	补充披露《股份认购协议》主要内容，包括：合同主体、签 订时间，股票认购，缴款、验资及股份登记，限售期，效益 生效，违约责任。
第八章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理 办法》第十一条的有关规定	对照《重组办法》第十一条，逐条说明了本次交易是否符合 《重组办法》的规定。
二、本次交易符合《重组管理 办法》第四十三条规定	对照《重组办法》第四十三条，逐条说明了本次交易是否符 合《重组办法》的规定。
三、本次交易不存在《发行管 理办法》的相关规定	逐条说明本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条、第十 条、第十一条的相关规定。。
四、本次交易符合《重组管理 办法》第四十四条及其适用意 见、第四十五条之规定	补充披露本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适 用意见、第四十五条规定的内容。
五、独立财务顾问和律师对本 次交易是否符合《重组管理办 法》的规定发表的意见	补充披露独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组办法》 的规定发表的明确意见。
六、其他证券服务机构出具的 相关报告的结论性意见	补充披露审计机构、评估机构出具的结论性意见。
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财 务状况和经营成果	补充披露本次交易前上市公司财务状况、经营成果和盈利状 况分析。

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二、标的公司所处行业特点的 讨论与分析	补充披露标的公司所处行业基本情况，包括行业经营模式内 容、行业发展的有利和不利因素、周期性、区域性和季节性 情况、所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响、行业 发展趋势、行业的进入壁垒、标的公司在行业中的竞争地位 等内容。
三、交易标的的财务状况分析	补充披露对交易标的的主要资产、负债构成分析和财务指标 分析。
四、交易标的的盈利能力分析	补充披露营业收入、毛利率、期间费用、利润表其他项目分 析。
五、本次交易对上市公司的持 续经营能力、未来发展前景、 财务相关指标的影响分析	1、补充披露本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析。 2、补充披露上市公司未来业务开展计划、定位及发展方向。 3、补充披露本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势 和劣势。 4、补充披露本次交易完成后，上市公司资产负债主要构成 及财务安全性分析。 5、补充披露本次交易对上市公司未来发展前景分析。 6、补充披露本次交易对上市公司每股收益等主要财务指标 的影响。
第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报告	根据审计报告补充披露标的公司资产负债表、利润表、现金 流量表内容。
二、上市公司备考合并财务报 告	根据审阅报告补充披露上市公司备考合并财务报表。
第十一章 同业竞争与关联交 易
一、报告期内交易标的关联交 易情况	补充披露旗计智能的关联方、报告期内的关联交易及关联往 来余额。
三、本次交易完成后，上市公 司与实际控制人及其关联企	补充披露本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联 企业之间同业竞争情况。

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业之间同业竞争情况
四、本次交易完成后，上市公 司与实际控制人及其关联企 业之间关联交易情况	补充披露本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联 企业之间关联交易情况。
第十二章 风险因素
一、标的资产评估增值较高的 风险	根据资产评估报告书更新标的资产的评估值。
十一、政策风险	补充披露标的资产的政策风险
十三、业务转型风险	补充披露标的资产的业务转型风险
第十三章 其他重要事项
二、关于本次交易相关人员买 卖上市公司股票的自查情况	更新项琴珍卖出股票的情况。
六、交易完成后上市公司资 金、资产占用与担保情况	补充披露交易前后上市公司资金、资产占用与担保情况。
八、上市公司最近十二个月内 资产交易情况	补充披露上市公司最近十二个月购买子公司的情况。
九、本次交易对上市公司治理 机制的影响	补充披露本次交易对上市公司治理机制的影响。
十、独立董事、独立财务顾问 和律师事务所对本次交易出 具的结论性意见	补充披露独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结 论性意见。
第十四章 本次交易的有关中 介机构情况	补充披露独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构的 有关内容。
第十五章 本次交易相关各方 的声明	补充披露上市公司全体董事、监事及高级管理人员、独立财 务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构的声明。
第十六章 备查文件及备查地 点	补充披露备查文件、备查地点的内容。

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（本页无正文，为上海康耐特光学股份有限公司关于《上海康耐特光学股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之 《重组报告书与预案差异情况对比表》之签章页）

上海康耐特光学股份有限公司

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年 月 日

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《上海康耐特光学股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之《重 组报告书与预案差异情况对比表》之签章页）

项目主办人：

施继军 任永刚

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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