QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 18, 2016

国浩律师（北京）事务所

关于

上海康耐特光学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026

电话： 010-65890699 传真： 010-65176800

电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn

网址： http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组法律意见书

目 录

目 录 ................................................................................................................................................................... 2 释 义 .................................................................................................................................................................... 3 第一部分 律师声明事项 ................................................................................................................................. 8 第二部分 正文 ................................................................................................................................................. 10 一、本次重大资产重组的性质 ................................................................................................................................ 10 二、本次重大资产重组的方案 ................................................................................................................................ 11 三、本次重大资产重组相关方的主体资格 ........................................................................................................ 20 四、本次重大资产重组的批准和授权 .................................................................................................................. 34 五、本次重大资产重组的实质性条件 .................................................................................................................. 38 六、本次重大资产重组签署的相关协议 ............................................................................................................. 47 七、本次交易的标的资产及其相关情况 ............................................................................................................. 48 八、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 ..................................................................................... 65 九、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 .............................................. 68 十、本次重大资产重组相关的信息披露 ............................................................................................................. 68 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .......................................................................................... 69 十二、参与本次交易的证券服务机构的资质 ................................................................................................... 72 十三、结论性意见 ........................................................................................................................................................ 73

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组法律意见书

释 义

除非文义另有所指，本法律意见书中下列词语具有以下含义：

发行人、康耐特、上市 公司、公司	指	上海康耐特光学股份有限公司
康耐特有限	指	上海康耐特光学有限公司
旗计智能、标的公司	指	上海旗计智能科技有限公司
和雅投资	指	樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）
和顺投资	指	樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
安赐互联	指	珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）
美亚创享	指	深圳前海美亚创享投资有限公司
易牧科技	指	北京易牧科技有限公司
铮翔投资	指	樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
安赐共创	指	珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）
博时资本	指	博时资本管理有限公司
君彤熙璟	指	上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）
君彤投资	指	上海国泰君安君彤投资管理有限公司
数联融	指	深圳数联融金融服务有限公司
旗御信息	指	合肥旗御信息科技有限公司
旗智奥信	指	深圳旗智奥信网络科技有限公司
旗商贸易	指	湖南旗商贸易有限公司
权享网络	指	上海权享网络科技有限公司
北京分公司	指	上海旗计智能科技有限公司北京分公司
合肥分公司	指	上海旗计智能科技有限公司合肥分公司
常州分公司	指	上海旗计智能科技有限公司常州分公司

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组法律意见书

交易对方	指	旗计智能的全体股东，包括刘涛、陈永兰、安赐互联、 美亚创享、易牧科技、和顺投资、和雅投资
标的资产、标的股权	指	康耐特以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计 持有的旗计智能100%的股权
标的股份	指	康耐特因向旗计智能购买100%股权而向刘涛、陈永兰、 和顺投资、安赐互联分别发行的股份
本次重组、本次重大资 产重组、本次交易	指	康耐特向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的 旗计智能100%股权并募集配套资金
本次重组相关方、本次 交易相关方	指	本次交易标的资产的出售方即旗计智能的全体股东、标 的资产的购买方康耐特，以及募集配套资金的股票发行 对象
交易方案	指	经康耐特第三届董事会第十八次会议、第二十二次会议 审议通过的本次重大资产重组的方案
本次发行股份及支付 现金购买资产	指	康耐特通过发行股份及支付现金方式购买旗计智能 100%股权
募集配套资金	指	康耐特通过非公开方式向铮翔投资、安赐共创、博时资 本（代表“博时资本康耐特1 号专项资产管理计划”及 “博时资本康耐特2 号专项资产管理计划”）、君彤熙 璟等不超过5 名特定投资者发行股票募集配套资金的 行为
认购对象	指	铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本康耐 特1 号专项资产管理计划”及“博时资本康耐特2 号专 项资产管理计划”）、君彤熙璟等不超过5 名特定投资 者
报告期	指	2013年度、2014年度、2015年1-9月份
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	康耐特与交易对方于2015年11月4日签署的附生效条 件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》	指	康耐特与交易对方于2016年1月17日签署的附生效条 件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组法律意见书

《股份认购协议》	指	康耐特与铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时 资本康耐特1 号专项资产管理计划”及“博时资本康耐 特2 号专项资产管理计划”）、君彤熙璟签署的附生效 条件的《关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购 协议》
净利润	指	旗计智能按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货 业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的税后净利润
承诺净利润	指	刘涛、和雅投资、和顺投资承诺的旗计智能2015 年度、 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不 低于人民币8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、 34,500 万元
实现净利润	指	旗计智能2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 度实现的经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审 计的净利润
盈利承诺期	指	刘涛、和雅投资、和顺投资就旗计智能净利润做出承诺 的期间，即2015 年度、2016 年度、2017 年度及2018 年度
股份交割日	指	在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满 足后，标的股份登记到交易对方名下之日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
深交所	指	深圳证券交易所
本所、国浩	指	国浩律师（北京）事务所
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估	指	中和资产评估有限公司
《重组报告书》	指	《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》	指	大信会计师出具的“大信审字【2016】第4-00010 号” 《上海旗计智能科技有限公司审计报告》

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《审阅报告》	指	大信会计师出具的“大信阅字【2016】第4-00001 号” 《上海康耐特光学股份有限公司审阅报告》
《评估报告》	指	中和评估出具的“中和评报字（2015）第BJV3091 号” 《上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能 科技有限公司股权项目资产评估报告书》
《专项审核报告》	指	康耐特聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就标 的公司在2015 年至2018 年期间就实际净利润与承诺净 利润数额的差异情况所出具的《专项审核报告》
《减值测试报告》	指	根据中国证监会的相关规定及要求在股份补偿期届满 时，由具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产减 值测试情况出具的专项审核意见
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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国浩律师（北京）事务所

关于上海康耐特光学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书

国浩京证字[2016]第 0019 号

致：上海康耐特光学股份有限公司

本所接受康耐特之委托，担任康耐特本次重大资产重组事项专项法律顾问，并根据 《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《收购办法》、《26 号准则》、《上市 规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。

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国浩律师（北京）事务所

上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组法律意见书

第一部分 律师声明事项

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规范性文件规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否 合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关 政府部门给予的批准和确认。

2、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易 各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，康耐特和 旗计智能已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、 完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易相关 方或者其他有关单位出具的证明文件。

3、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相 关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本所律师同意将本法律意见书作为康耐特向中国证监会及其他主管部门申报的 必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

5、本所律师同意康耐特依据中国证监会及其他主管部门的有关规定在相关文件中 部分或全部引用本法律意见书的内容，但康耐特作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。康耐特应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的 确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

6、本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意 见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法 律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文 件的内容本所并不具备核查或作出评价的适当资格。

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组法律意见书

• 7、本法律意见书仅供康耐特为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律

• 意见书不得用于任何其他目的。

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第二部分 正文

一、本次重大资产重组的性质

1、根据本次重组的方案，本次交易涉及的标的资产为旗计智能100%的股权。本次 重大资产重组完成后，旗计智能将成为康耐特的全资子公司。根据《审计报告》及交易 方案，旗计智能的资产总额、净资产额以及总收入和成交金额两者中的较高者，达到康 耐特最近一个会计年度对应指标的50%以上，且净资产额超过5,000 万元，本所律师认 为，本次交易构成重大资产重组。

2、经核查，本次交易的募集配套资金的认购对象之一铮翔投资系康耐特实际控制 人费铮翔控制的企业，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易。

3、经核查，康耐特的实际控制人为费铮翔，截至本法律意见书出具日，费铮翔直 接持有康耐特股份137,613,312 股，占康耐特股本总额的55.22%。本次交易完成后， 费铮翔先生直接持有康耐特26.28%的股份，通过其控制的铮翔投资持有康耐特6.82% 的股份，合计持有康耐特33.10%的股份；刘涛先生直接持有康耐特4.56%的股份，通过 其控制的和顺投资持有康耐特18.49%的股份，合计持有康耐特23.05%的股份。费铮翔 先生及其控制的企业与刘涛先生及其控制的企业控制的股权比例差异超过10%。

本次交易并未导致康耐特实际控制人变更，本次交易完成后费铮翔先生仍为康耐特 的实际控制人，分析如下：

（1）根据《收购办法》第八十四条之规定以及《上市规则》的相关规定，投资者 可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的，为拥有上市公司的控制权。本次交易完 成后，费铮翔先生及其控制的铮翔投资可以实际支配康耐特的股份表决权仍超过30%， 费铮翔先生仍为康耐特的实际控制人。

（2）本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的铮翔投资合计控制康耐特33.10%股 份，按照累积投票制计算，除3 名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决权至少能够 决定康耐特3 名董事成员的选任。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定， 刘涛先生及其控制的和顺投资作为上市公司的股东有权向上市公司股东大会提名2 名 非独立董事人选。上市公司的董事会、股东大会的召集、召开、表决程序按照法律法规 和中国证监会、深交所和上市公司章程的规定进行。除3 名独立董事外，费铮翔先生实

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组法律意见书

际支配的表决权能决定康耐特董事成员数量多于刘涛先生实际支配的表决权能决定康 耐特董事成员数量。

（3）从康耐特成立之日起，费铮翔先生一直担任康耐特的董事长及总经理，能够 决定公司的重大经营决策，对上市公司进行实际控制。

（4）根据对刘涛先生的访谈，除本次交易获得的康耐特股份外，刘涛先生并未通 过协议或者其他的安排与康耐特的其他股东共同扩大其所能享有的康耐特的表决权。

根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人 及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，应当认定为借壳上市。据此， 借壳上市应当符合两个条件：① 上市公司实际控制人发生变更；② 上市公司向收购人 及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。本次交易未导致上市公司的实际 控制人发生变更，不符合借壳上市的条件，本次交易不构成借壳上市。

综上，费铮翔先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权变 化。根据《重组办法》第十三条的规定，本所律师认为，本次交易不构成借壳上市。

二、本次重大资产重组的方案

根据康耐特第三届董事会第十八次会议决议以及第二十二次会议决议、《重组报告 书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》及《股份认购协议》，本次重 大资产重组方案的主要内容如下：

（一）本次重大资产重组的整体方案

康耐特拟以发行股份及支付现金方式购买刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、安 赐互联、美亚创享及易牧科技合计持有的旗计智能100%股权，并向铮翔投资、安赐共 创、博时资本（代表“博时资本康耐特1 号专项资产管理计划”及“博时资本康耐特2 号专项资产管理计划”）、君彤熙璟等不超过5 名特定对象发行股份募集配套资金。本 次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可 分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易 将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组法律意见书

金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公 司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投 资、安赐互联、美亚创享以及易牧科技。

• 2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的旗计智能100%的 股权。

3、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估值为基础， 经交易各方协商确定。根据《评估报告》，截至2015 年9 月30 日，旗计智能100%股权 对应的评估值为236,280.00 万元，经交易各方协商确定交易价格为234,000.00 万元。

4、支付方式

本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的 交易对价及支付方式如下：

序号	股东	持股比例 （%）	股份对价数 量（万股）	股份对价金额 （万元）	现金对价金额 （万元）	交易总对价金额 （万元）
1	刘涛	10.00	2,387.76	23,400.00	0.00	23,400.00
2	和顺投资	42.44	9,683.67	94,900.00	4,420.00	99,320.00
3	和雅投资	30.56	0.00	0.00	71,500.00	71,500.00
4	安赐互联	3.00	358.16	3,510.00	3,510.00	7,020.00
5	美亚创享	3.00	0.00	0.00	7,020.00	7,020.00
6	易牧科技	0.22	0.00	0.00	519.95	519.95
7	陈永兰	10.78	2,463.27	24,140.05	1,080.00	25,220.05
合计		100.00	14,892.86	145,950.05	88,049.95	234,000.00

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。 6、发行方式、发行对象和认购方式

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本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为刘涛、陈永兰、和顺 投资、安赐互联，上述发行对象以其持有的旗计智能股权认购本次发行的股票。 7、发行价格

本次发行的定价基准日为康耐特第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行 价格不低于定价基准日前20 个交易日康耐特股票交易均价（市场参考价）的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为9.8 元/股， 最终发行价格尚需经康耐特股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，康耐特如派发股利、送股、转增股本等除 权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 8、发行数量

发行人本次发行股份数量按照发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照发行人 向交易对方以股份方式支付的对价145,950.05 万元和发行价格9.8 元/股计算，本次发 行的股份数量合计为148,928,621 股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应 调整。

9、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

10、锁定期

（1）刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起12 个月内不转让其在本次发行中取得的 上市公司新增股份。

（2）和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日 不足12 个月，则自股份交割日起36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增 股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12 个月，则自股份 交割日起12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。

（3）刘涛、和顺投资承诺：自股份交割日起24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转 让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%；自股份交割日

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起36 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市 公司全部新增股份的30%；自股份交割日起48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股 份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%；自股份交割日起48 个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定负有股份补偿义务的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数应以当期可转让 股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减 该差额的绝对值。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定负有股份补偿义务，则刘涛、和顺投资应在当年《专项审核报告》及《减值测试报 告》（如有）披露后10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将 其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的 指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当 年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向刘涛、和顺投资出具确认文件方可解锁， 如刘涛、和顺投资已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数 量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在10 个交易日内出具上述确认文件。 如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定刘涛、和顺投资不负有补偿义务的， 上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的10 个工作 日内向刘涛、和顺投资出具确认文件。

刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持 时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相 关规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，上市公司、刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐 互联同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会 及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组法律意见书

上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因上市 公司就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理股票锁定手续的，交易各方应予共同配合办理。 11、业绩补偿

（1）交易各方约定“刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。”净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

（2）如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定 媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利 润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

（3）如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、 和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得 的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

① 先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘涛、 和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将所 需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

② 不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、和顺 投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将所需补偿的现金支 付至上市公司指定的银行账户内。

③ 刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分由刘 涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

• A 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格

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B 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整 为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股 比例）

C 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股 份数量

D 刘涛、和顺投资应按照协议的约定，发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董 事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门 账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价1.00 元的价格向刘涛、和顺投资 定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。

④ 在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲 回。

（4）在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证 券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如： 标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘涛、和 雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和顺投资以 现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际 利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（5）无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补 偿总计不超过标的股权的交易总对价。

（6）刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下 的补偿责任相互承担连带责任。

• （7）各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5 个月内聘请的具有证

• 券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

12、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

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股权交割日后，旗计智能截至基准日的滚存的未分配利润及基准日后实现的净利润 归上市公司所有。

本次发行股份完成后，康耐特发行前滚存的未分配利润将由康耐特新老股东按发行 后的股权比例共享。

13、标的资产的过渡期损益归属

交易各方同意并确认：自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的 收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则 由刘涛、和雅投资、和顺投资承担并于期间损益专项审计报告出具之日起10 个工作日 内将亏损金额以现金方式补偿给旗计智能。

交易各方同意并确认：标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资 格的审计机构对旗计智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损 益。若股权交割日为当月15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末； 若股权交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

14、标的股权交割

自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由康耐特享有和承担。标的股 权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起30 日内完成交割。标的股权交 割手续由旗计智能全体股东负责办理，康耐特应就办理标的股权交割提供必要的协助。 15、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自该议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则 该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

（三）募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。 2、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配套资金向 铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本康耐特1 号专项资产管理计划”及“博

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时资本康耐特2 号专项资产管理计划”）、君彤熙璟等不超过5 名特定投资者以锁价方 式发行，上述发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

• 3、发行价格

本次募集配套资金的发行股份定价基准日为康耐特第三届董事会第十八次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日康耐特股票交易均价的90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终确定为9.8 元/股， 最终发行价格尚需经康耐特股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，康耐特如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事 项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

• 4、发行数量

发行人本次拟募集配套资金不超过123,000 万元，合计发行不超过125,510,201

股，具体情况如下：

		认购股份数量 （股）	募集配套资金 （万元）	占募集配套 资金的比例
序号	特定对象
1	铮翔投资	35,714,285	35,000.00	28.455%
2	安赐共创	7,653,061	7,500.00	6.098%
3	博时资本-康耐特1号专项资产管理计划	36,224,489	35,500.00	28.862%
4	博时资本-康耐特2号专项资产管理计划	40,816,326	40,000.00	32.520%
5	君彤熙璟	5,102,040	5,000.00	4.065%
合计		125,510,201	123,000.00	100%

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额 与除权、除息后的发行价格作相应地调整。

募集配套资金具体发行股份数量最终以获得上市公司股东大会审议批准及中国证 监会核准的发行数量为准。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

• 6、锁定期

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本次募集配套资金发行的股份自股票上市之日起36 个月内不得转让。锁定期内， 如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守 上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得的上市公司股份在 锁定期届满后转让时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性 文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

7、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于以下用途：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次重组现金对价	88,049.95
2	预计中介费用及其他发行费用	3,000.00
3	上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目	6,000.00
4	标的公司运营中心建设项目	14,000.00
5	补充上市公司流动资金	11,950.05

上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先用于支 付本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排。其中， 用于补充公司流动资金的额度不超过募集配套资金总额的50%。

• 8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成后，康耐特发行前滚存的未分配利润将由康耐特新老股东按 发行后的股权比例共享。

9、决议有效期

本次募集配套资金事项决议的有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12 个 月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效 期自动延长至本次募集配套资金完成日。

本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及康耐特 《公司章程》的规定，上述方案已经康耐特第三届董事会第十八次会议以及康耐特第三 届董事会第二十二次会议审议通过，但尚待康耐特股东大会审议通过，并经中国证监会 核准后方可实施。

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三、本次重大资产重组相关方的主体资格

（一）康耐特的主体资格

1、基本情况

根据康耐特持有的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公

开信息的查询，康耐特的基本情况如下：

名称	上海康耐特光学股份有限公司	注册号	310115400042829
住所	上海市浦东新区川大路555号	成立时间	1996年12月5日
企业类型	股份有限公司(中外合资、上市)	营业期限至	2016年12月4日
法定代表人	费铮翔	注册资本	24,903.616万元 （注1）
	工程塑料、树脂镜片及材料，成镜及配件，眼镜镜架、光学仪器的技术开发及生产，销 售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、眼睛保健产品（隐形眼镜及其护理产 品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，道路普通货物运输，并提供相关配 套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

注 1：根据康耐特的公告及经核查，截至 2016 年 1 月 5 日，康耐特的注册资本已经变更为 24,922.816 万元，截至本法律意见书出具日，康耐特尚未完成工商变更登记。

2、康耐特的主要历史沿革

（1）康耐特设立

2008 年3 月24 日，康耐特有限召开创立大会，整体变更设立康耐特，以康耐特有 限截至2007 年12 月31 日经审计的净资产64,463,592.35 元折股45,000,000 元，余额 计入资本公积。

2008 年4 月29 日，康耐特取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册 号为310115400042829）。

康耐特设立时的股权结构如下：

股东名称或姓名	认购股份（股）	持股比例（%）	出资形式
费铮翔	33,597,000	74.66	净资产
上海翔实投资管理有限责任公司	5,782,500	12.85	净资产
北京德恒投资有限责任公司	3,595,500	7.99	净资产
上海兴海投资发展有限公司	2,025,000	4.50	净资产

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（2）首次公开发行股票并上市

经中国证监会2010 年2 月26 日《关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］251 号）批准，康耐特向社会公 众发行股份1,500 万股，每股面值1 元，其中网下配售300 万股，网上定价发行1,200 万股，并于2010 年3 月19 日起在上市交易。上市后，康耐特总股本达到6,000 万股。 （3）2012 年5 月，总股本由6,000 万股增至9,600 万股

2012 年5 月16 日，康耐特召开2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润 分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本6,000 万股为基数，以资本公积向全体 股东每10 股转增6 股。上述分配方案于2012 年5 月31 日实施完毕，康耐特总股本增 加至9,600 万股。

（4）2014 年5 月，总股本由9,600 万股增至15,360 万股

2014 年5 月22 日，康耐特召开了2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年度利 润分配及资本公积转增股份预案》，以公司总股本9,600 万股为基数，向全体股东每10 股送红股1 股，派0.25 元现金，同时，以资本公积向全体股东每10 股转增5 股。上述 分配方案于2014 年6 月11 日实施完毕，康耐特总股本增加至15,360 万股。

• （5）2015 年2 月，总股本由15,360 万股增至15,564.76 万股

2014 年11 月10 日，康耐特召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《上海康 耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请 股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议 案，关联董事回避了表决，且独立董事就此发表了独立意见。

根据康耐特于2014 年12 月16 日发布的《关于公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》，上述《股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》已获中国证监会无异议备案。

2015 年1 月6 日，康耐特召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《上海康 耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

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2015 年1 月20 日，康耐特召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调 整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关 于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事回避了表决，且独立 董事就此发表了独立意见。

根据康耐特于2015 年2 月3 日发布的《关于股票期权与限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告》，本次股票期权与限制性股票的授予日为2015 年1 月20 日，授 予对象为经第三届董事会第九次会议审议调整后的股权激励计划首次授予股票期权的 激励对象共计57 人，首次授予限制性股票的激励对象共计53 人，共计授予激励对象 223.2 万份股票期权，股票期权的行权价格为13.68 元；共计授予激励对象204.76 万 份限制性股票，授予价格为6.73 元。

上述股票期权与限制性股票激励计划于2015 年2 月2 日完成了授予登记工作，康 耐特总股本增加至15,564.76 万股。

（6）2015 年5 月，总股本由15,564.76 万股增至24,903.616 万股

2015 年5 月18 日，康耐特召开了2014 年度股东大会，审议通过了《2014 年度利 润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本15,564.76 万股为基数，向全体股东 每10 股派0.22 元现金，同时，以资本公积向全体股东每10 股转增6 股。上述分配方 案于2015 年6 月3 日实施完毕，康耐特总股本增加至24,903.616 万股。

（7）2015 年11 月，总股本由24,903.616 万股增至24,930.496 万股

2015 年10 月28 日，康耐特召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/回购注销相关事项的议案》、 《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对 象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，上市公司独立董事发表了同意上述调整的 独立意见。

根据上市公司于2015 年11 月17 日的《关于股票期权与限制性股票激励计划预留 权益授予登记完成的公告》，本次预留股票期权与限制性股票授予时间为2015 年10 月 28 日，授予的对象为经第三届董事会第十七次会议审议预留股票期权的激励对象共计 13 人，预留限制性股票的激励对象共计14 人，包括上市公司及子公司中层管理人员和

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核心技术（业务）人员。此次授权共授予激励对象预留股票期权26.88 万股，行权价格 为11.33 元，共授予激励对象限制性股票股数26.88 万股，行权价格为4.96 元。

上述股票期权与限制性股票激励计划于2015 年11 月16 日完成了授予登记工作， 康耐特总股本增加至24,930.496 万股。截至本法律意见书出具日，康耐特本次股本变 更尚未完成工商变更登记。

（8）2016 年1 月，总股本由24,930.496 万股减至24,922.816 万股

2015 年10 月28 日，康耐特召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象、数量和价格的议案》、《关于调 整公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预 留股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次 授予及注销／回购注销相关事项的议案》等。根据上述议案，首次授予原激励对象中因 离职不再符合激励条件，康耐特将对相关个人已获授予但未解锁的7.68 万股限制性股 票进行回购注销。

同日，康耐特发布《关于回购注销部分限制性股票暨减资的公告》，因首次授予原 激励对象乔春燕离职不符合激励条件，康耐特将对其已或授但未解锁的7.68 万股限制 性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，康耐特总股本减少至24,922.816 万股。

2016 年1 月7 日，康耐特发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述 限制性股票已于2016 年1 月5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回 购注销。康耐特的股本变更为24,922.816 万股。截至本法律意见书出具日，康耐特变 更注册资本的工商手续正在办理之中。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，康耐特系依法设立并有效存续 的股份有限公司，康耐特不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终 止的情形；康耐特具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

旗计智能的全体股东刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、 易牧科技为本次交易标的资产的出让方。

1、刘涛

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（1 ）刘涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 230104197311**，住所为上海市浦东新区**。

（2）刘涛最近三年的任职情况如下：

2012 年3 月至今，刘涛任旗计智能执行董事兼总经理；自2015 年10 月至今任和 雅投资、和顺投资的执行事务合伙人；2015 年3 月至今，任旗智奥信的执行董事、总 经理；2014 年12 月至今，任旗御信息执行董事、总经理；2014 年10 月至今，任权享 网络执行董事；2014 年3 月至今，任数联融执行董事、总经理；2015 年10 月至今，任 旗商贸易执行董事、总经理。

（3）截至本法律意见书出具之日，刘涛直接持有旗计智能10%的股权，通过和雅 投资间接控制旗计智能30.5556%股权，通过和顺投资间接控制旗计智能42.4444%股权， 合计控制旗计智能83%股权，系旗计智能的实际控制人。

2、陈永兰

（1 ）陈永兰，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 310110195208**，住所为上海市虹口区**。

（2）陈永兰最近三年的任职情况如下：

陈永兰最近三年担任旗计智能的监事，自2015 年10 月担任樟树市福瑞投资管理中 心（有限合伙）的执行事务合伙人。

• （3）截至本法律意见书出具之日，陈永兰直接持有旗计智能10.7778%的股权。

• 3、和雅投资

根据和雅投资持有的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站

公开信息的查询，和雅投资的基本情况如下：

	樟树市和雅投资管理中心（有限 合伙）		91360982MA35F77H1D
名称		统一社会信用代码
	江西省樟树市中药城E1 栋22 号 楼136 号		2015年10月27日
主要经营场所		成立时间
企业类型	有限合伙企业	合伙期限至	2018年10月26日
	刘涛		企业投资管理，资产管理。 （依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人		经营范围

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根据和雅投资的《合伙协议》及工商登记资料，并经本所律师查验，截至本法律意 见书出具之日，和雅投资的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
1	刘涛	1750.00	70.00%	普通合伙人
2	姜书娜	750.00	30.00%	有限合伙人
合计		2500.00	100%	――

根据和雅投资的《出资确认书》以及《合伙协议书》，刘涛、姜书娜对和雅投资的 出资额在2018 年10 月18 日之前缴清。

经核查，截至本法律意见书出具日，刘涛、姜书娜合计已经实缴1530 万元出资额。 根据和雅投资的书面说明并经核查，和雅投资设立目的是专门持有旗计智能的股 权，除此之外，和雅投资无其他实际经营活动。

经核查，和雅投资系由2 名自然人共同出资设立，其设立目的并非进行私募投资， 因此不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、 《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金。

截至本法律意见书出具之日，和雅投资持有旗计智能30.5556%的股权。 4、和顺投资

根据和顺投资持有的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站 公开信息的查询，和顺投资的基本情况如下：

	樟树市和顺投资管理中心（有 限合伙）		91360982MA35F6WW0M
名称		统一社会信用代码
	江西省樟树市中药城E1 栋22 号楼135 号		2015年10月27日
主要经营场所		成立时间
企业类型	有限合伙企业	合伙期限至	2018年10月26日
	刘涛		企业投资管理，资产管理。 （依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人		经营范围

根据和顺投资的《合伙协议》及工商登记资料，并经本所律师查验，截至本法律意 见书出具之日，和顺投资的出资结构如下：

序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组法律意见书

1	刘涛	2380.00	70.00%	普通合伙人
2	姜书娜	1020.00	30.00%	有限合伙人
合计		3400.00	100%	――

根据和顺投资的《出资确认书》以及《合伙协议书》，刘涛、姜书娜对和顺投资的 出资额在2018 年10 月18 日之前缴清。

经核查，截至本法律意见书出具日，刘涛、姜书娜合计已经实缴2130 万元出资额。 根据和顺投资的书面说明并经核查，和顺投资设立目的是专门持有旗计智能的股 权，除此之外，和顺投资无其他实际经营活动。

经核查，和顺投资系由2 名自然人共同出资设立，其设立目的并非进行私募投资， 因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管 理人或私募投资基金。

截至本法律意见书出具之日，和顺投资持有旗计智能42.4444%的股权。 5、安赐互联

根据安赐互联持有的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站 公开信息的查询，安赐互联的基本情况如下：

	珠海安赐互联股权并购投资基金企 业（有限合伙）		440003000052762
名称		注册号
	珠海市横琴新区宝兴路118 号1 栋 219-353 室		2014年12月4日
经营场所		成立时间
企业类型	有限合伙企业	营业期限至	2019年12月4日
执行事务合 伙人名称	珠海安赐共创股权投资基金管理企 业（有限合伙）		殷敏
		委派代表
	协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关服务，为企业并购提供咨询服务；为企业资产重组提供咨询服务。
经营范围

根据安赐互联的《合伙协议》及工商登记资料，并经本所律师查验，截至本法律意

见书出具之日，安赐互联的投资结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例	出资到位情况	合伙人性质
1	安赐共创	500.00	1.00%	首期实缴出资150.00万元，其余认缴出 资在领取营业执照之日起2年内缴足	普通合伙人
2	刘建新	1000.00	2.00%	首期实缴出资300.00万元，其余认缴出 资在领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人

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3	魏哲玲	1000.00	2.00%	首期实缴出资300.00万元，其余认缴出 资在领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
4	广州巨元生化有限公司	1000.00	2.00%	首期实缴出资300.00万元，其余认缴出 资在领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
5	魏建华	3000.00	6.00%	首期实缴出资900.00万元，其余认缴出 资在领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
6	王志	2000.00	4.00%	首期实缴出资600.00万元，其余认缴出 资在领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
7	冯渊	1500.00	3.00%	首期实缴出资450.00万元，其余认缴出 资在领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
8	嘉兴创融投资合伙企业 （有限合伙）	25,000.00	50.00%	首期实缴出资0万元，其余认缴出资在 领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
9	张韶方	2000.00	4.00%	首期实缴出资0万元，其余认缴出资在 领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
10	杨一鸣	7000.00	14.00%	首期实缴出资0万元，其余认缴出资在 领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
11	梁泽坚	2000.00	4.00%	首期实缴出资0万元，其余认缴出资在 领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
12	吴志敏	1000.00	2.00%	首期实缴出资0万元，其余认缴出资在 领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
13	陈向东	3000.00	6.00%	首期实缴出资0万元，其余认缴出资在 领取营业执照之日起2年内缴足	有限合伙人
合计		50,000.00	100.00%	---	----

经核查，中国证券投资基金业协会已于2015 年3 月6 日向安赐互联核发《私募投 资基金备案证明》，安赐互联做了私募投资基金备案。安赐互联的管理人安赐共创已经 取得中国证券投资基金业协会核发的登记编号为P1008915 的《私募投资基金管理人登 记证明》，做了私募投资基金管理人登记，符合《证券投资基金法》和《私募投资基金 监督管理暂行办法》的要求。

截至本法律意见书出具之日，安赐互联持有旗计智能3%的股权。 6、美亚创享

根据美亚创享持有的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站

公开信息的查询，美亚创享的基本情况如下：

名称	深圳前海美亚创享投资有限公司	注册号	440301113059044
	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号 A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）		2015年6月5日
住所		成立时间
企业类型	有限责任公司	营业期限至	永续经营

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法定代表人	杨一鸣	注册资本	1000万元
	投资业办实业（具体项目另行申报）；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）。
经营范围

根据美亚创享的工商登记资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日， 美亚创享的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨一鸣	200.00	20%
2	杨建新	800.00	80%
	合计	1000	100%

经核查，美亚创享系由2 名自然人共同出资设立的有限责任公司，系以自有资金进 行投资，因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投 资基金管理人或私募投资基金。

截至本法律意见书出具之日，美亚创享持有旗计智能3%的股权。 7、易牧科技

根据易牧科技持有的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站 公开信息的查询，易牧科技系由北京国科诚泰农牧设备有限公司出资设立的有限责任公 司，其基本情况如下：

	北京易牧科技有限公司	统一社会信用代 码	911101053064610029
名称
	北京市朝阳区曙光西里甲1号12层 A-1502		2014年7月9日
住所		成立时间
企业类型	有限责任公司（法人独资）	营业期限至	2034年7月8日
法定代表人	李蔚	注册资本	500万元
	技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；建筑工程机械设备租赁；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；销售机械设备、饲料、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用品、未经 加工的谷物、薯类、豆类；专业承包；销售食品、兽药；出版物零售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
经营范围

根据易牧科技提供的调查表及经核查，易牧科技系由法人独资设立的有限责任公

司，易牧科技是一家自营式电商企业，是畜牧行业的第三方服务平台，通过集买集卖、 集管集投等深度营销战略，为牧业企业提供一站式服务解决方案，其设立目的并非进行 私募投资，因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以

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及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募 投资基金管理人或私募投资基金。

截至本法律意见书出具之日，易牧科技持有旗计智能0.2222%的股权。

综上，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，刘涛、陈 永兰系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人；和雅投资、和顺投资、 安赐互联、美亚创享、易牧科技系依法设立并有效存续的中国境内法人，不存在法律、 法规、相关的公司章程或合伙协议规定需要终止的情形。

根据康耐特的工商登记资料、康耐特的公开披露信息、相关交易对方的说明及工商 登记材料，并经本所律师核查，在本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方均与康耐特不存在关联关系。

本所律师认为，上述交易对方具备参与本次交易的主体资格。

（三）募集配套资金非公开发行股票的发行对象

根据康耐特第三届董事会第十八次会议决议、第三届董事会第二十二次会议决议以 及募集资金相关方签署的《股份认购协议》，本次募集配套资金非公开发行股票的发行 对象为铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本康耐特1 号专项资产管理计划” 及“博时资本康耐特2 号专项资产管理计划”）、君彤熙璟。

1、铮翔投资

（1）基本情况

根据铮翔投资的《营业执照》并经核查，铮翔投资的基本情况如下：

公司名称：樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360982MA35FA6E93

主要经营场所：江西省樟树市中药城E1 栋22 号楼139 号

执行事务合伙人：费铮翔

企业类型：有限合伙企业 设立日期：2015 年11 月3 日

合伙期限：2015 年11 月3 日至2035 年11 月2 日

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经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）

（2）出资结构

根据铮翔投资的工商登记资料及经核查，截至本法律意见书出具之日，铮翔投资的 出资结构如下：

出资结构如下：
合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
费铮翔	9000	25.715	普通合伙人
林伟敬	8000	22.857	有限合伙人
汤俊生	7000	20.000	有限合伙人
成萌	3000	8.570	有限合伙人
郑育红	500	1.429	有限合伙人
张惠祥	500	1.429	有限合伙人
徐敬明	500	1.429	有限合伙人
夏国平	500	1.429	有限合伙人
王时义	500	1.429	有限合伙人
刘军波	500	1.429	有限合伙人
李彩霞	500	1.429	有限合伙人
兰志平	500	1.429	有限合伙人
黄彬虎	500	1.429	有限合伙人
顾志刚	500	1.429	有限合伙人
费中宝	500	1.429	有限合伙人
费君芬	500	1.429	有限合伙人
范森鑫	500	1.429	有限合伙人
曹根庭	500	1.429	有限合伙人
姜丹丹	375	1.070	有限合伙人
魏巍	228	0.650	有限合伙人
朱平	178	0.508	有限合伙人
涂传希	124	0.354	有限合伙人
占璀	95	0.270	有限合伙人
合计	35,000	100.00%	--

根据铮翔投资的《合伙协议书》，铮翔投资的合伙人约定在2035 年10 月1 日之前 全部认缴其出资额。

根据康耐特的工商登记资料、康耐特的公开披露信息内容、募集配套资金的认购方 的说明及工商登记材料，并经本所律师核查，铮翔投资系康耐特实际控制人费铮翔控制 的企业。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定，铮翔投资是康耐特的关联方。

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根据铮翔投资的确认并经核查，铮翔投资与本次交易的交易对方及本次募集资金的 其他认购方不存在关联关系。

根据康耐特提供的资料并经核查，铮翔投资设立目的并非进行私募投资，因此不属 于根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私 募投资基金。

2、安赐共创 （1）基本情况

根据安赐共创提供的资料并经核查，安赐共创的基本信息如下： 公司名称：珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙） 统一社会信用代码：9144040031509390XY

主要经营场所：珠海市横琴新区宝兴路118 号1 栋219-243 室 执行事务合伙人：安赐资产管理有限公司（委派代表：张瑞广） 企业类型：有限合伙企业

设立日期：2014 年9 月26 日

经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关资讯服务。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）出资结构

根据安赐共创提供的资料并经核查，安赐共创的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	持股比例	合伙人性质
1	安赐资产管理有限公 司	30.00	1.00%	普通合伙人
2	樟树市开元投资管理 中心（有限合伙）	1395.00	46.50%	有限合伙人
3	林显提	180.00	6.00%	有限合伙人
4	樟树市墨童投资管理 中心（有限合伙）	1395.00	46.50%	有限合伙人
合 计		3000.00	100.00%	--

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根据中国证券投资基金业协会核发的登记编号为P1008915 的《私募投资基金管理 人登记证明》并经核查，安赐共创系私募投资基金管理人，于2015 年3 月4 日完成私 募投资基金管理人登记。根据安赐共创的确认，安赐共创不属于私募投资基金，不需要 根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。

根据安赐互联、安赐共创的确认及经核查，安赐共创系安赐互联的执行事务合伙人， 安赐共创与本次交易其他募集资金认购方不存在关联关系。

3、博时资本

（1）基本情况

根据博时资本提供的资料并经核查，博时资本的基本情况如下：

公司名称：博时资本管理有限公司

统一社会信用代码：914403000627432486

住所：深圳市前海深港合作区前湾路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有 限公司）

法定代表人：江向阳

企业类型：有限责任公司（法人独资） 设立日期：2013 年02 月26 日

经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 （2）出资结构

根据博时资本提供的资料并经核查，博时资本系博时基金管理有限公司的全资子公 司。

博时资本将以其设立并管理的博时资本康耐特1 号专项资产管理计划、博时资本康 耐特2 号专项资产管理计划参与本次认购。

（3）博时资本康耐特1 号专项资产管理计划

根据博时资本康耐特1 号专项资产管理计划的资产管理合同及其他相关资料，参与 认购博时资本康耐特1 号专项资产管理计划的认购人及认购金额如下：

序号 名称 证件号码 地址/住所 认购份额（元）

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1	吴卫东	340223197109**	安徽省芜湖市南陵县籍 山镇南翔居委会	55,000,000.00
2	张峰	14104197708**	山西省太原市万柏林区 前进路	200,000,000.00
3	北京龙天陆房 地产开发有限 公司	110000001782926	北京市朝阳区来广营西 路朝来高科技产业园	100,000,000.00

（4）博时资本康耐特2 号专项资产管理计划

根据博时资本康耐特2 号专项资产管理计划的资产管理合同及其他相关资料，参与 认购博时资本康耐特2 号专项资产管理计划的认购人及认购金额如下：

序号	名称	证件号码	住所	认购金额（元）
1	山西鑫耀诚通贸易 有限公司	91140100599855389P	山西省太原市小店 区长治路88 号1 幢3 层301 室	200,000,000.00
2	李俊玲	220104197610**	广东省深圳市南山 区海德三道36 号	200,000,000.00

根据博时资本提供的资料及经核查，博时资本与本次交易对方及本次其他募集资金

认购方不存在关联关系。

4、君彤熙璟

（1）基本情况

企业名称：上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310109MA1G512J1L

类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市虹口区四平路421 弄107 号Q557 室

执行事务合伙人：上海国泰君安君彤投资管理有限公司（委派代表：刘龙）

成立日期：2015 年11 月24 日

合伙期限：2015 年11 月24 日至2020 年11 月23 日 注册资本：5020 万元

经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

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（2）出资结构

根据君彤熙璟提供的资料及经核查，君彤熙璟的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	持股比例	合伙人性质
1	君彤投资	120	2.39%	普通合伙人
2	上海国泰君安创新创 业投资中心（有限合 伙）	4900	97.61%	有限合伙人
合 计		5020	100.00%	--

根据君彤熙璟的陈述以及承诺，截至本法律意见书出具日，君彤熙璟正在办理私募 投资基金备案手续，其办理私募投资基金备案手续不存在法律上的障碍。

根据君彤投资提供的资料并经核查，君彤投资已获得由中国证券投资基金业协会核 发的编号为P1019066《私募投资基金管理人登记证明》，于2015 年7 月23 日完成了私 募投资基金管理人登记。

根据君彤熙璟的确认，君彤熙璟与本次交易对方及本次其他认购对象的不存在关联 关系。

本所律师认为，本次配套募集资金的认购对象系依法设立并有效存续的中国境内法 人，不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。上述配套募集资金非公开发行 股票的发行对象具有参与本次交易的主体资格。

四、本次重大资产重组的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准与授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

1、康耐特的批准和授权

（1）2015 年11 月5 日，康耐特召开第三届董事会第十八次会议，经关联董事回 避表决，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议 案》、《关于审议<上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件

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的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效 条件的<关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议>的议案》、《关于本次重大资 产重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于本次重大资 产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于聘请本次交 易相关中介机构的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次 重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。

（2）2015 年11 月5 日，康耐特独立董事出具《上海康耐特光学股份有限公司独 立董事关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的事前认可意见》 以及《上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组的相关事项发表了明确同意的意见。

（3）2016 年1 月17 日，康耐特召开第三届董事会第二十二次会议，逐项审议通 过了与本次重大资产重组相关的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资 金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《<发行股份及 支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》、《公司与上海君彤熙璟投资合伙企业（有 限合伙）签署的附生效条件的<关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议>的议 案》、《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<审阅报告>及<评估报告> 的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的 及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易定 价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期 回报及填补措施和相关主体承诺的议案》以及《关于召开2015 年第三次临时股东大会 的议案》。

（4）2016 年1 月17 日，康耐特独立董事出具了《上海康耐特光学股份有限公司 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的事前认可意 见》，同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交康耐特董事会审议。

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（5）同日，《上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买 资产并配套募集资金暨关联交易的独立意见》，认为“①与本次交易相关的《上海康耐 特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要等议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董 事会审议。

② 公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，董事 会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定。

③ 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关各方签订的 相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行 性和可操作性。

④本次募集配套资金的认购方之一铮翔投资系公司实际控制人费铮翔先生控制的 企业，同时公司部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，本次交易构成关联 交易。相关关联董事已回避表决。本次关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

⑤公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是其 他中小股东利益。

A 中和资产评估有限公司为具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构。除为本 次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易 对方及其实际控制人不存在其他关联关系，具有独立性；

B 评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法 律法规执行，遵循了市场通行惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性；

C 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值 参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的 适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关

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法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序， 采取的评估方法与评估目的一致；

D 评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评 估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允。标的资 产的定价以评估值为定价基础，交易价格公允、合理，未损害公司及广大中小股东的利 益。

⑥ 《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披 露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需要履行的法律程序，并充分披露 了相关风险。

⑦ 公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力 和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续 盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力。

⑧本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

综上所述，我们同意董事会就本次交易做出的总体安排，同意将相关议案提交股东 大会审议。”

2、交易对方的批准与授权

2015 年11 月2 日，和雅投资已通过内部决策程序，同意和雅投资将其持有的旗计 智能30.5556%股权转让给康耐特，并与康耐特签署《发行股份及支付现金购买资产协 议》及《补充协议》，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

2015 年11 月2 日，和顺投资已通过内部决策程序，同意和顺投资将其持有的旗计 智能42.4444%股权转让给康耐特，并与康耐特签署《发行股份及支付现金购买资产协 议》及《补充协议》，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

2015 年11 月2 日，安赐互联已通过内部决策程序，同意安赐互联将其持有的旗计 智能3%股权转让给康耐特，并与康耐特签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及 《补充协议》，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

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2015 年11 月2 日，美亚创享已通过内部决策程序，同意美亚创享将其持有的旗计 智能3%股权转让给康耐特，并与康耐特签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及 《补充协议》，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

2015 年11 月2 日，易牧科技已通过内部决策程序，同意易牧科技将其持有的旗计 智能0.2222%股权转让给康耐特，并与康耐特签署《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《补充协议》，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

3、标的公司的批准与授权

2015 年11 月3 日，旗计智能全体股东召开股东会并作出决议，同意全部股东与康 耐特签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，根据协议约定的价格 和方式将其持有的旗计智能100%股权转让给康耐特，并对其他股东拟转让的股权放弃 优先购买权。

（二）本次交易尚需要取得的批准与授权

• 1、本次重大资产重组尚需康耐特股东大会的审议批准；

• 2、本次重大资产重组尚需中国证监会核准。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述批准及授权的内容及程 序合法、有效，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需 取得康耐特股东大会和中国证监会的批准后方可实施。

五、本次重大资产重组的实质性条件

本所律师核查了康耐特与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 《补充协议》、《评估报告》、康耐特的公开披露信息、康耐特及标的公司关于本次重大 资产重组的相关会议决议文件等，本所律师认为，康耐特本次重大资产重组符合《公司 法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理暂行办法》的相关规定。

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

经本所律师核查，康耐特本次重大资产重组所涉及的发行股份事项符合《公司法》 的相关规定，具体如下：

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1、康耐特在本次重大资产重组中非公开发行股份及支付现金购买资产与非公开发 行股份募集配套资金，属一次审批、两次发行；同次发行的股票均为人民币普通股股票， 每股的发行条件与价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。

2、康耐特本次重组所涉及的发行股份价格不低于股票票面金额，符合《公司法》 第一百二十七条的规定。

综上，本所律师认为，康耐特本次重大资产重组所涉及的股份发行行为符合《公司 法》的相关规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

经核查，本次交易中的非公开发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行， 符合《证券法》第十条第三款之规定。

（三）本次交易符合《重组办法》的相关规定

1、本次重大资产重组符合《重组办法》第二条、第十二条之规定

根据本次重大资产重组方案，本次康耐特以发行股份及支付现金方式购买交易对方 合计持有的旗计智能100%股权并募集配套资金，该交易属于上市公司发行股份购买资 产的行为，符合《重组办法》第二条的规定，适用《重组办法》的规定。

根据《评估报告》，旗计智能的全部股东权益于评估基准日2015 年9 月30 日的评 估价值为236,280 万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为234,000 万元。

根据大信会计师出具的大信审字【2015】第4-00115 号《审计报告》、《审计报告》 以及本次标的资产的交易价格，康耐特最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额为76,943.08 万元，旗计智能截至2015 年9 月30 日的资产总额为14,621.50 万元，成交金额为234,000.00 万元，成交金额占康耐特最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例为304.12%，达到50%以上，符合《重组办法》第 十二条第（一）项的规定，本次交易构成重大资产重组。

2、本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条之规定

（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

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① 经核查，旗计智能的主营业务为商品邮购分期业务、服务权益分期业务及信用 卡账单分期业务，其主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修 正）》所列的限制或禁止类的产业。

② 经核查，旗计智能的生产经营不涉及向土壤、水、空气排放污染物的情况，不 存在与环境保护相关的重大违法违规行为。

③ 经核查，旗计智能的经营场所系租赁取得，其未拥有土地使用权，不存在违反 土地管理法律法规的行为。

④ 经核查，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所 规定的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关 行业形成行业垄断。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次重大资产重组不会导致康耐特不符合股票上市条件，符合《重组办法》 第十一条第（二）项的规定。

根据本次重大资产重组方案，本次预计发行股数274,438,822 股，以截至本法律意 见书的股权结构测算，本次重大资产重组完成后，康耐特的将股本超过4 亿股，康耐特 的社会公众股的合计持股比例仍超过康耐特股份总数的10%，仍具备《公司法》、《证券 法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致康耐特出 现不符合股票上市条件的情形。

（3）本次交易标的资产定价公允，不存在损害康耐特和其股东合法权益的情形， 符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

① 标的资产的价格是根据具有证券期货从业资格的资产评估机构中和评估对标的 资产的评估价值，由交易双方协商确定。

根据《评估报告》，中和评估已采取了两种评估方法对标的资产进行评估，旗计智 能截至基准日的股东全部权益按照收益法评估的评估价值为23.628 亿元。根据标的资 产的评估价值，康耐特与交易对方经协商，确定标的资产的交易价格为23.4 亿元。

② 康耐特第三届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于对评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，

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认为中和评估具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性， 评估定价具有公允性。

③ 康耐特独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性发表了独立意见，认为标的资产的交易价格以评估值为基础确定，定价公允、合理， 不会损害康耐特及其股东合法权益。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。详见本 法律意见书之“七、本次交易的标的资产及其相关情况”之“（三）本次交易的标的资 产”部分所述。

本次交易的标的资产为旗计智能的100%股权，本次交易完成后，标的公司及其子 公司作为独立的法律主体，仍各自有效存续。因此，原由标的公司及其子公司享有和承 担的债权债务在标的资产过户后仍由标的公司及其子公司享有和承担，本次交易不涉及 相关债权债务以及其他权利、义务的转移，相关债权债务处理合法有效。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）本次重大资产重组有利于康耐特增强持续经营能力，不存在可能导致康耐特 在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五） 项的规定。

① 经核查，旗计智能主营业务商品邮购分期业务、服务权益分期业务及信用卡账 单分期业务。本次重大资产重组完成后，旗计智能将成为康耐特的全资子公司，根据大 信会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，截至2015 年9 月30 日，康耐特总资 产、净资产均大幅增加，资产负债率显著降低，财务状况将有所改善。因此，本次重大 资产重组能够提升康耐特整体经营规模和盈利能力，有利于增强康耐特的持续经营能 力。

② 本次重大资产重组主要是购买标的资产，不涉及经营业务的转让，募集的配套 资金的用途为拟用于支付本次交易中介费用、本次重组现金对价，旗计智能运营中心建 设项目、上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目和补充公司流动资金。因此，本次重 大资产重组不存在导致康耐特重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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（6）本次重大资产重组完成后，旗计智能将作为康耐特的全资子公司，不影响康 耐特的独立性，康耐特在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》 第十一条第（六）项的规定。

① 经核查，本次重大资产重组完成后，康耐特的资产不存在产权界限不清或被控 股股东无偿占用的情形；康耐特高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬；康耐特的财 务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 独立使用银行账户；康耐特已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 根据本次重大资产重组方案和相关协议，本次重大资产重组未对康耐特业务、资产、财 务、人员、机构作出影响其独立性的不合理安排。

② 经核查，本次重大资产重组完成后，旗计智能在业务、资产、人员、机构、财 务方面独立于其实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力。

因此，本次重大资产重组完成后，康耐特在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人继续保持独立。

（7）本次重大资产重组完成后，康耐特将继续保持现有的健全的法人治理结构， 符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

康耐特已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》的法律、法规和规范性文件的 规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健 全的组织机构，已建立了完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，康耐特与旗 计智能各自仍为独立的企业法人，康耐特上述健全的法人治理结构不因本次交易而发生 重大变化，康耐特现有法人治理结构将继续保持，不会因本次重大资产重组受到改变或 影响。

3、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条之规定

（1）根据大信会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，截至2015 年9 月30 日，康耐特总资产、净资产均大幅增加，资产负债率显著降低，财务状况将有所改善。 本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能 力。本次交易完成后，有利于康耐特减少关联交易和避免同业竞争，（详见本法律意见

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书之“八、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争”部分所述），增强独立性， 符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据大信会计师出具的大信审字【2015】第4-00115 号《审计报告》，康耐特 最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见 的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据康耐特及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，康耐特 及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规 定。

（4）本次交易所购买的标的资产为交易对方合计持有的旗计智能100%的股权，资 产权属清晰（详见本法律意见书之“七、本次交易标的资产及其相关情况”之“（三） 本次交易的标的资产”部分所述）；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补 充协议》，协议生效时，标的资产转让已经依法取得法律法规所规定的全部批准或授权， 在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》得以如约履行的前提下，标的 资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重 组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

4、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、第四十五条之 规定

本次交易涉及向交易对方发行股份及支付现金购买资产和向铮翔投资、安赐共创、 博时资本（代表“博时资本康耐特1 号专项资产管理计划”及“博时资本康耐特2 号专 项资产管理计划”）、君彤熙璟等不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1 元，定价基准日均为 康耐特第三届董事会第十八次会议决议公告之日。

康耐特本次向交易向认购对象非公开发行股份募集配套资金的价格为不低于定价 基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商定价为每股9.8 元。

本次交易中，标的资产的价格为234,000 万元，本次募集配套资金的金额为不超过 123,000 万元，不超过本次交易价格的100%。

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本所律师认为，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》第四十四条及其适用意 见、《重组办法》第四十五条的相关规定。

5、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十六条之规定

根据本次重大资产重组方案及交易相关方承诺，认购人已就本次认购取得的康耐特 股份的限售期作出相应限售承诺，详见本法律意见书之 “二、本次重大资产重组的方 案”部分所述。

本所律师认为，本次重大资产重组发行股份的限售期安排符合《重组办法》第四十 六条的规定。

（四）本次交易符合《发行管理暂行办法》的相关规定

1、本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条之规定

（1）根据大信会计师出具的大信审字【2014】第4-00181 号《审计报告》与大信 审字【2015】第4-00115 号《审计报告》，康耐特最近两年连续盈利，符合《发行管理 暂行办法》第九条第（一）项之规定。

（2）根据报告期内康耐特编制的《内部控制的自我评价报告》、大信会计师出具的 相关《内部控制鉴证报告》、海际大和证券有限责任公司出具的相关核查意见，康耐特 会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公 司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行 办法》第九条第（二）项之规定。

（3）经核查，2014 年5 月22 日，康耐特召开2013 年度股东大会，审议通过了2013 年度权益分派方案，向股东送红股、以资本公积转增股本并进行现金分红；2015 年5 月18 日，康耐特召开2014 年度股东大会，审议通过了2014 年度权益分派方案，以资 本公积转增股本并进行现金分红。经核查，上述现金分红均符合康耐特当时有效的《公 司章程》的规定，符合《发行管理暂行办法》第九条第（三）项之规定。

（4）根据大信会计师出具的大信审字【2013】第4-00130 号《审计报告》、大信审 字【2014】第4-00181 号《审计报告》与大信审字【2015】第4-00115 号《审计报告》， 康耐特最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计 报告，符合《发行管理暂行办法》第九条第（四）项之规定。

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（5）经核查，本次交易系康耐特发行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行 股份募集配套资金，本次的募集配套资金以非公开发行股票的方式进行，不适用《发行 管理暂行办法》第九条第（五）项之规定。

（6）根据康耐特的承诺并经核查，康耐特与控股股东、实际控制人的人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。康耐特最近十二个月内不存在违规对 外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理暂行办法》第九条第（六）项之规 定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条的相关规定。 2、本次交易符合《发行管理暂行办法》第十条之规定

根据康耐特的承诺并经核查，康耐特不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的下 列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或 受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最 近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查；

（4）控股股东、实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章， 受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二 个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、本次交易符合《发行管理暂行办法》第十一条之规定

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（1）根据《重组报告书》以及康耐特的确认，康耐特前次募集资金已经使用完毕， 且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（一） 项之规定。

（2）根据本次重大资产重组方案，本次募集配套资金总额不超过123,000 万元， 不超过本次购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易中介费用、本次重组现金 对价，旗计智能运营中心建设项目、上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目和补充公 司流动资金。发行人募集项目中的“上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目”已经上 海浦东新区发改委以“沪浦发改川外备[2015]5 号”文备案，同时获得上海市浦东新区 环境保护和市容卫生管理局以“沪浦环保许评[2015]1071 号”《关于防蓝光树脂镜片生 产线建设项目环境影响报告表的审批意见》同意审批。旗计智能的“运营中心建设项目” 已经上海市金山区经济委员会以“金经备20150233”《上海市金山区企业投资项目备案 意见表》备案。本次募集资金用途符合产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行 管理暂行办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）根据康耐特以及旗计智能的确认及经核查，本次募集资金投资项目不属于为 持有交易性金融性资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且 未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理暂行办法》第 十一条第（三）项之规定。

（4）根据康耐特以及旗计智能的确认及经核查，本次募集资金使用后，康耐特不 会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行 管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。

4、本次交易中募集配套资金的对象为铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博 时资本康耐特1 号专项资产管理计划”及“博时资本康耐特2 号专项资产管理计划”）、 君彤熙璟不超过5 名特定对象，符合《发行管理暂行办法》第十五条第（二）项之规定。

5、本次交易中募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股 票交易均价的90%，经交易各方协商定价为每股9.8 元，且认购对象均承诺募集配套资 金发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得交易上市，符合《发行管理暂行办法》 第十六条第（三）项之规定。

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综上，本所律师认为，康耐特本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《发行管理暂行办法》等规定的原则和实质性条件。

六、本次重大资产重组签署的相关协议

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》

2015 年11 月4 日，康耐特与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》， 2016 年1 月17 日，康耐特与交易对方签订了《补充协议》。

经核查，上述协议就本次交易的方案、协议的生效条件、标的资产的交割、承诺净 利润、实现净利润的确定、补偿的实施、减值测试、股份回购注销、陈述和保证、违约 责任及纠纷解决等作出了明确的约定。

经核查《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》均为附生效条件的协 议，自协议各方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）康耐特股东大会批准本次交易；

• （2）中国证监会核准本次交易。

• 2、《股份认购协议》

2015 年11 月4 日，康耐特已与铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本 康耐特1 号专项资产管理计划”及“博时资本康耐特2 号专项资产管理计划”）签订《股 份认购协议》，2016 年1 月17 日，康耐特与君彤熙璟签订《股份认购协议》。

经核查，上述股份认购协议对本次募集配套资金的认购、缴款、验资及股份登记、 限售期、陈述、保证与承诺、税费、保密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、解 除与终止、其他等条款进行了约定。

• 经核查，上述《股份认购协议》均为附条件生效协议，在满足下述全部条件时生效： （1）上市公司股东大会批准本次交易；

• （2）上市公司的重组获得中国证监会的核准批文。

综上，本所律师认为，上述协议签订方在签署协议时均具备签署和履行相关协议的 主体资格及能力；相关协议是协议各方在自愿平等、等价有偿原则的基础上订立的，其 内容符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《发行管理暂行办法》、《重组办法》及

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《重组规定》等法律法规和规范性文件的规定；上述协议在协议各方签字盖章之日起即 依法成立，并将在约定的生效条件成就后生效。

七、本次交易的标的资产及其相关情况

（一）旗计智能的基本情况

根据旗计智能持有的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站

公开信息的查询，旗计智能的基本情况如下：

	上海旗计智能科技有限公司	统一社会信用代 码	91310116590394045G
名称
	上海市金山区山阳镇浦卫公路16299 弄11号1层101室Ａ		2012年02月13日
住所		成立时间
企业类型	有限责任公司（国内合资）	营业期限至	长期
法定代表人	刘涛	注册资本	1,000万元
	从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，增值电信业务 （详见许可证），接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程 外包，设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除 经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），电子数码产品，计算机、软件 及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，厨房用品，针 纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游 用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏品（不 含文物），艺术品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，批发兼零售：预包装食品 （含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
经营范围

截至本法律意见书出具日，旗计智能的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	占注册资本比例
1	刘涛	100.00	100.00	货币	10.00%
2	陈永兰	107.778	107.778	货币	10.7778%
3	和雅投资	305.556	305.556	货币	30.5556%
4	和顺投资	424.444	424.444	货币	42.4444%
5	美亚创享	30.00	30.00	货币	3.00%
6	安赐互联	30.00	30.00	货币	3.00%
7	易牧科技	2.222	2.222	货币	0.2222%
合计		1000.00	1000.00	--	100%

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根据交易对方的承诺，并经本所律师核查，交易对方所持有的旗计智能的股权不存 在质押、冻结、权利受限或其他有争议的情况，不存在被查封、冻结、托管等限制其转 让的情形。

（二）旗计智能的设立及历史沿革

1、标的公司的设立

根据旗计智能的工商登记材料并经核查，旗计智能系成立于2012 年2 月13 日的有 限责任公司，其设立时已履行如下审批程序：

（1）2012 年1 月29 日，上海市工商行政管理局核发“沪工商注名预核字第 01201201290040 号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用名称为“上海旗计智能科 技有限公司”。

（2）2012 年2 月2 日，股东姜书娜签署了《上海旗计智能科技有限公司章程》。

（3） 2012 年2 月6 日，上海申为会计师事务所有限公司出具“申为会验字（2012） 第0021 号”《验资报告》，验证截至2012 年2 月3 日，旗计智能已收到股东姜书娜缴纳 的注册资本合计100,000 元整，均为货币出资。

（4）2012 年2 月13 日，上海市工商局金山分局核发了注册号为310116002556969 的《企业法人营业执照》，其上记载的公司名称为：上海旗计智能科技有限公司，住所 为上海市金山区卫昌路293 号2 幢3270 室，法定代表人为姜书娜，注册资本为10.00 万元，实收资本为10.00 万元，营业期限为自2012 年2 月13 日至2022 年2 月12 日， 经营范围为“从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程， 设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪）， 投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），电子数码产品，计算机、软件及辅助 设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品， 服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮 革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品销售。”

旗计智能设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	占注册资本比例
1	姜书娜	10.00	货币	100.00%

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合计 10.00 -- 100.00%

2、标的公司设立后的历次股权变动

• （1）2012 年3 月，旗计智能第一次股权转让及增加注册资本至1,000 万元 经核查，旗计智能本次变更履行了如下程序：

① 2012 年2 月23 日，旗计智能的股东姜书娜签署《关于上海旗计智能科技有限 公司的决定》，同意姜书娜将其持有的旗计智能10%的股权转让给陈永兰；姜书娜将其 持有的旗计智能90%股权转让给刘涛。

同日，姜书娜与刘涛、陈永兰签署了《股权转让协议》，约定姜书娜将其持有的旗 计智能90%股权作价9 万元转让给刘涛，姜书娜将其持有的旗计智能10%的股权作价1 万元转让给陈永兰。

② 2012 年2 月23 日，旗计智能的新股东召开股东会，全体股东一致同意公司的 注册资本增加至1,000 万元；刘涛增加注册资本891 万元，陈永兰增加注册资本99 万 元，全部为货币出资；通过新的公司章程。

③ 2012 年3 月16 日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具“沪深诚会师验字 （2012）第3633 号”《验资报告》，验证截至2012 年3 月16 日，旗计智能已收到全体 股东缴纳的新增注册资本（实收资本）990 万元，均为货币出资。

④ 2012 年3 月20 日，本次变更办理完毕工商变更登记。

本次变更后，旗计智能的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	占注册资本比例
1	刘涛	900.00	货币	90.00%
2	陈永兰	100.00	货币	10.00%
合计		1000.00	--	100%

（2）2012 年12 月，旗计智能第二次股权转让

经核查，旗计智能本次变更履行了如下程序：

① 2012 年11 月21 日，旗计智能召开股东会，全体股东一致同意刘涛将其持有的 旗计智能3%的股权转让给李慧贞，旗计智能的其他股东放弃优先购买权。

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同日，刘涛与李慧贞签署了《股权转让协议》，约定刘涛将所持有的旗计智能3%的 股权作价30 万元转让给李慧贞。

② 2012 年11 月21 日，旗计智能的新股东召开股东会，审议通过了修改后的公司 章程。

• ③ 2012 年12 月28 日，本次变更办理完毕工商变更登记。

本次变更后，旗计智能的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	占注册资本比例
1	刘涛	870.00	货币	87.00%
2	陈永兰	100.00	货币	10.00%
3	李慧贞	30.00	货币	3.00%
合计		1000.00	--	100.00%

（3）2015 年6 月，旗计智能第三次股权转让

经核查，旗计智能本次变更履行了如下程序：

① 2015 年6 月23 日，旗计智能召开股东会，全体股东一致同意刘涛将其持有的 旗计智能3%的股权转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能1%的股权转让给安赐互 联，李慧贞将其持有的旗计智能2%的股权转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智 能0.2222%的股权转让给易牧科技，李慧贞将其持有的旗计智能0.7778%的股权转让给 陈永兰。其他股东放弃优先购买权。

同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》，约定刘涛将其持有的旗计智 能3%的股权作价2,700 万元转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能1%的股权作价 900 万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能2%的股权作价1,800 万元转让给 安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能0.2222%的股权作价200 万元转让给易牧科技， 李慧贞将其持有的旗计智能0.7778%的股权作价700 万元转让给陈永兰。

② 2015 年6 月23 日，旗计智能的新股东召开股东会，对公司章程进行了相应修 改。

③ 2015 年6 月25 日，本次变更办理完毕工商变更登记。

本次变更后，旗计智能的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	占注册资本比例
1	刘涛	830.00	货币	83.00%
2	陈永兰	107.778	货币	10.7778%
3	美亚创享	30.00	货币	3.00%
4	安赐互联	30.00	货币	3.00%
5	易牧科技	2.222	货币	0.2222%
合计		1000.00	--	100%

• （4）2015 年11 月，旗计智能第四次股权转让

经核查，旗计智能本次变更履行了如下程序：

① 2015 年10 月28 日，刘涛与和雅投资、和顺投资签订《股权转让协议》，约定 刘涛将其持有的旗计智能30.5556%的股权作价1,528 万元转让给和雅投资，刘涛将其 持有的旗计智能42.4444%的股权作价2,122 万元转让给和顺投资。

• ② 2015 年10 月30 日，旗计智能原股东召开股东会，全体股东一致同意上述股权

• 转让。其他股东放弃优先购买权。

• ③ 同日，旗计智能的新股东召开股东会，对公司章程进行了相应修改。

• ④ 2015 年11 月2 日，本次变更办理完毕工商变更登记。

本次变更后，旗计智能的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	占注册资本比例
1	刘涛	100.00	货币	10.00%
2	陈永兰	107.778	货币	10.7778%
3	和雅投资	305.556	货币	30.5556%
4	和顺投资	424.444	货币	42.4444%
5	美亚创享	30.00	货币	3.00%
6	安赐互联	30.00	货币	3.00%
7	易牧科技	2.222	货币	0.2222%
合计		1000.00	--	100%

综上，本所律师认为，旗计智能系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相 关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；旗计智能的设立及历次股权

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变动均已履行了必要的法律程序，符合法律法规和规范性文件的规定，合法有效，不存 在股权纠纷或争议；旗计智能的注册资本已全额缴足，不存在出资不实的情形。

（三）本次交易的标的资产

1、本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的标的公司100%股权。刘涛、和雅投 资、和顺投资已在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中保证和承诺：

（1）其合法持有且有权转让其所持有的标的公司的股权，该等股权上不存在任何 质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；

（2）不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股权或 由他人代其持有标的公司股权的情形；

（3）已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为；

（4）标的公司已取得开展经营所必需的经营资质；

（5）标的公司的主要资产，未侵犯任何第三方的知识产权，未设置质押、抵押或 其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及重大诉讼和仲裁。

（6）已向康耐特全面、真实的披露旗计智能的负债情况；

（7）标的公司不存在未向康耐特披露的受到工商、税务、劳动与社会保障等部门 重大行政处罚的情形；

（8）标的公司不存在尚未了结的重大诉讼和仲裁。

2、经检索全国企业信用信息系统，旗计智能全体股东所持有的股权不存在质押、 被冻结的情形。

3、交易对方均已承诺：其取得旗计智能股权的过程中，与相关方依法签署了有关 协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未 发生过任何争议或纠纷；其对现持有旗计智能的全部股权拥有完整、合法的权属，系真 实持有旗计智能的股权，不存在委托持股、信托持股，其对旗计智能的出资不存在任何 利益输送，其持有的旗计智能的股权不存在质押、冻结或任何权利受限的情形，不存在 任何纠纷、争议或潜在风险。如其现持有的旗计智能的股权存在任何权属纠纷或争议，

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导致康耐特受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合康耐特及旗计 智能妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给康耐特、旗计智能造成的全部损失。

本所律师认为：本次交易的交易对方合法拥有标的资产，标的资产不存在质押、被 冻结、托管或其他权利限制等情形。交易对方已就其拟转让给康耐特的旗计智能的股权 的权属问题在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》中作出明确的保证 和承诺，并承诺如其转让给康耐特的旗计智能的股权未来发生纠纷或争议，其将负责解 决并依法承担赔偿责任；旗计智能的实际控制人刘涛已承诺，若旗计智能全体股东转让 给康耐特的旗计智能股权未来发生纠纷或争议，其将负责解决并依法承担赔偿责任。上 述保证和承诺作为未来可能发生的股权纠纷或争议的解决措施，合法、有效。

（四）旗计智能的子公司

经核查，截至本法律意见书出具日，旗计智能设立了以下子公司： 1、数联融

根据数联融持有的《企业法人营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系 统网站公开信息的查询，数联融系旗计智能的全资子公司，数联融的基本情况如下：

名称	深圳数联融金融服务有限公司	注册号	440301108985189
	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤 鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）		2014年03月18日
住所		成立时间
企业类型	有限责任公司（法人独资）	营业期限至	2024年03月18日
法定代表人	刘涛	注册资本	2,000万元
	接受金融机构委托从事金融信息技术外包业务；金融业务流程外包业务；金融知识流程 外包业务；商务信息咨询，投资管理，财务信息咨询（不得从事代理记账），计算机软 件技术领域内技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询；经营广告业务；日用百货、 工艺礼品销售。会务服务。
经营范围

2、旗御信息

根据旗御信息持有的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站

公开信息的查询，旗御信息系旗计智能的全资子公司，旗御信息的基本情况如下：

名称	合肥旗御信息科技有限公司	注册号	340100001156196
	合肥市蜀山区新产业园湖光路1299 号电商园二期4栋		2014年12月16日
住所		成立时间

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企业类型	有限责任公司	营业期限至	长期
法定代表人	刘涛	注册资本	1,000万元
	软件开发及销售、系统集成和实施、商务信息咨询（除经纪）；信息技术服务外包；电 子数码产品，家用电器，厨房用品，纺织织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用 百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品， 计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售。
经营范围

3、旗智奥信

根据旗智奥信持有的《企业法人营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示 系统网站公开信息的查询，旗智奥信系旗计智能的全资子公司，旗智奥信的基本情况如 下：

下：
名称	深圳旗智奥信网络科技有限公司	注册号	440301112363471
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）		2015年3月17日
住所		成立时间
企业类型	有限责任公司（法人独资）	营业期限至	永久
法定代表人	刘涛	注册资本	500万元
	从事智能科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；展览展示策划； 会务服务，市场营销策划；商务信息咨询；电子数据产品、计算机软硬件及辅助设备（除 计算机信息系统安全专用产品）、家用电器，通讯器材、厨房用品、针纺织品、服装服 饰、工艺礼品、健身器材、日用百货、办公文化用品、文体用品、旅游用品、皮革制品、 化妆品、珠宝饰品、金银饰品、金银制品的销售；从事广告业务（法律法规、国务院规 定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；投资管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）。预包装食品的批发零售。
经营范围

4、旗商贸易

根据旗商贸易持有的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站 公开信息的查询，旗商贸易系旗计智能的全资子公司，旗商贸易的基本情况如下：

名称	湖南旗商贸易有限公司	统一社会信用代码	91431027MA4L1EXE1X
住所	湖南省桂东县工业集中区大塘项目区	成立时间	2015年10月29日
	有限责任公司（自然人投资或控股的 法人独资）		长期
企业类型		营业期限至
法定代表人	刘涛	注册资本	500万元
	电子数码产品、计算机软件及辅助设备通讯器材批发兼零售，家用电器、厨卫用品、日 用百货批发兼零售，服装、皮革制品批发兼零售，健身器材、旅游用品、办公文化用品 批发兼零售，金银制品、金银饰品、珠宝饰品、工艺礼品、艺术品、邮票、纪念币、收 藏品（不含文物）批发兼零售，预包装食品、散装食品（不含熟食、卤味）批发兼零售， 货物及技术进出口业务。
经营范围

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5、权享网络

根据权享网络持有的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站

公开信息的查询，权享网络系旗计智能的控股子公司，权享网络的基本情况如下：

	上海权享网络科技有限公司	统一社会信用代 码	91310230312455792H
名称
	上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512号344室（上海泰和经济发展区）		2014年10月9日
住所		成立时间
企业类型	有限责任公司（国内合资）	营业期限至	2024年10月8日
法定代表人	刘涛	注册资本	200万元
	（网络、计算机软硬件）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，会 务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询， 企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意测验、民意 调查），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流 程外包，接受金融机构委托从事知识流程外包，市场营销策划，设计、制作各类广告， 日用百货、办公家具、工艺礼品、文化办公用品、床上用品、音响设备及器材、通信器 材、电子产品及配件、计算机软硬件及耗材的销售。
经营范围

截至本法律意见书出具之日，权享网络的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	出资方式	占注册资本比例
1	旗计智能	150.00	货币	75.00%
2	夏玉冰	50.00	货币	25.00%
合计		200.00	--	100%

（五）旗计智能的业务

1、旗计智能的经营范围

旗计智能经上海市金山区市场监督管理局核准登记的经营范围为“从事智能科技领 域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，增值电信业务（详见许可证）， 接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包，设计制作各 类广告，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪），投资管 理（除金融、证券等国家专项审批项目），电子数码产品，计算机、软件及辅助设备（除 计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服 饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品， 化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物），艺术

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品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、 不含熟食卤味）”。

2、旗计智能的主营业务

根据旗计智能的陈述并经核查，旗计智能的主营业务为银行卡增值业务创新服务， 主要为商品邮购分期业务、服务权益分期业务及信用卡账单分期业务。

经核查，本所律师认为，旗计智能的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》所列的限制或禁止类产业。

3、旗计智能的相关经营资质

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旗计智能取得了如下经营资质：

（1）2015 年1 月30 日，中华人民共和国工业和信息化部向旗计智能核发了《增 值电信业务经营许可证》，经营许可证编号为B2-20150077，许可经营的业务种类为第 二类增值电信业务中的呼叫中心业务，业务覆盖范围为全国，有效期至2020 年1 月30 日。

（2）2014 年7 月11 日，上海市食品药品监督管理局金山分局向旗计智能核发了 《食品流通许可证》，许可证编号为SP3101161310000287，许可范围中的经营方式为批 发兼零售，经营项目为预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），有效期至2017 年4 月30 日。

（3）2014 年9 月22 日，上海市金山区酒类专卖管理局向旗计智能核发了《酒类 商品零售许可证》，证号为沪金酒专字第1706030117002000 号，经营范围为酒类商品（不 含散装酒），有效期至2017 年9 月21 日。

（4）2014 年11 月20 日，华夏认证中心有限公司向旗计智能核发了《信息安全管 理体系认证证书》，注册号为U006614I0048R0M，证明旗计智能的信息安全管理体系符 合ISO/IEC27001：2013 标准，覆盖范围为与银行信用卡营销服务外包业务相关的信息 安全管理活动，有效期至2017 年11 月19 日。

经核查，本所律师认为，旗计智能的生产经营符合国家产业政策，不属于国家禁止 或限制开展的业务，其主营业务符合法律法规和规范性文件的有关规定，旗计智能已经 取得开展经营业务必要的资质。

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（六）旗计智能的主要资产

1、租赁房产

根据旗计智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旗计智能 及其子公司租赁的生产经营性房产具体情况如下：

序号	出租方	承租方	地址	面积（㎡）	租金	租赁期限
1	上海如日中 天科技投资 发展有限公 司	旗计智能	上海市康桥路787 号5 幢 （8 号楼）209 室	241. 4	每日每平方米 1.7 元，每两年 环比上调9%	2014.5.1 － 2018.9.30
2			上海市康桥路787 号5 幢 （8 号楼）211-215 室	552.69		2014.2.1 － 2018.9.30
3			上海市康桥路787 号 5 幢（8 号楼）217、218、 219 室	602.99	每日每平方米 1.75 元，每两 年环比上调9%	2012.10.1 － 2018.9.30
4	姜丽娜	旗计智能	上海市金山区海利路900 弄46 号楼207 室（金石 湾功能区二期）	103	每年12,000 元	2013.10.3 1－ 2016.10.3 0
5	徐增生	北京分公 司	北京市朝阳区芍药居北 里101 号楼A 座18 层 05-06 单元	175.19	每月36,000 元	2014.3.21 — 2016.3.20
6	刘锦潮	旗计智能	北京市朝阳区北四环东 路芍药居北里101 号世奥 国际中心A 座21 层2119 室	127.99	每月21,000 元	2015.5.16 — 2016.5.15
7	刘建群	旗智奥信	深圳市福田保税区万利 工业大厦（二）期四层东 B 厂房	1,250	2015.7.18 至 2016.7.31 每 月费用87,500 元，以后每年递 增约7%	2015.6.18 — 2021.7.31
8	深圳伊金诺 通讯电子有 限公司	数联融	深圳市福田保税区深福 科技工业园A 栋四层F 单 元	236.86	每月 15,632.76 元	2015.7.20 — 2016.7.19
9	杨凯琦	旗计智能	常州市新北区太阳城商 务中心1506-08-09	833	每年400,000 元	2015.6.10 — 2016.6.10
10	上海宏嘉房 地产开发有 限公司	权享网络	上海市浦东新区福山路 388 号宏嘉大厦办公楼 （电梯楼层）16 层01 室	272.18	每月 74,509.28 元	2015.7.1 — 2018.6.30

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11	金桥房地产 开发股份有 限公司	旗计智能	常州市通江中路369 号 4001 室	1,365.23	前两年每年 500,000 元，第 三年525,000 元	2014.4.1 — 2017.4.30
12	侯亚男	旗计智能	万达广场C 座2215 室	--	每月1,800 元	2016.1.1 — 2016.6.30
13	合肥市蜀弘 物业服务有 限公司	旗御信息	合肥蜀山国际电子商务 产业园办公楼宇（3 期）1 号楼D 区第五层	815	每月每平米20 元，从第四年开 始，每间隔两年 递增20%	2015.8.10 — 2020.8.9
14	合肥市蜀山 新产业园区 管理委员会	旗御信息	合肥蜀山国际电子商务 产业园办公楼宇（2 期）4 号楼第三、四层	2,219	每月每平米20 元，每两年递增 20%	2015.2.10 -2020.2.9
15	北京创意辉 煌家具有限 公司	旗计智能	北京市顺义区天竺镇府 前街5 号院内东库区2 号 库房	--	租赁费用为旗 计智能在北京 邮政速递物流 有限公司每月 所发生快递费 用的5%	2015.3.1 — 2017.2.28
16	上海普惠投 资服务有限 公司	旗计智能	上海市金山区山阳镇蒲 卫公路16299 弄11 号1 层101 室A	60	每年10,000 元，第一年至第 5 年免收办公 场所租金	2014.5.1 — 2024.4.30
17	上海金山嘴 工业区企业 发展有限公 司	旗计智能	上海市金山区卫昌路293 号2 幢3270 室	30	每年8,000 元， 第一年免收租 金	2012.2.2 — 2022.2.1
18	深圳市年华 投资有限公 司	旗智奥信	深圳市福田保税区市花 路25 号利保义生物工程 大厦五层B#、E#508、509 号	1750	每月101,063 元，自第三年 起，前一年的基 础上递增10%。	2015.11.1 1-2018.12 .31
19	长江龙城科 技有限公司	旗计智能	常州市武进区常武中路 18 号常州科教城2 号楼 2-A1501、2-A1502、 2-A1503	1515.07	租赁期限内合 计总额为 1,081,452 元	2015.12.1 -2019.5.3 1
20	金山区山阳 镇长兴村民 委员会	旗计智能	上海市金山区卫清东路 2664 号102 室	120	年租金12,000 元，第一年免收 租金	2013.1.17 -2023.1.1 6
21	桂东县工业 园区管委会	旗商贸易	桂东县工业集中区大塘 项目区1#栋标准厂房4 楼	200	租金从第6 年 开始收取，每月 租金为7 元/㎡	2015.10.2 -2025.10. 1

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	22	合肥市蜀弘 物业服务有 限公司	旗计智能	合肥蜀山国际电子商务 产业园办公楼宇（3 期） 二号楼第六层的A 区、B 区的一部分	1876	每月每平米20 元，从第四年开 始，每间隔两年 递增20%	2016.2.15 -2021.2.1 4

本所律师注意到：

（1）上述租赁房屋中均未履行房屋租赁备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办 法》的相关规定。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法 律若干问题的解释》“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案 手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”的规定，未履行房屋租赁备案手 续不影响房屋租赁协议的有效性。

旗计智能的股东刘涛出具《承诺函》，承诺如旗计智能因其租赁房产未在相应房产 管理部门办理租赁备案登记而受到处罚的，其将向旗计智能补偿因此产生的一切损失。 本所律师认为，上述部分房屋租赁未履行备案程序的行为不会对本次重组构成实质性障 碍。

（2）上述第6 项、第15 项、第21 项房屋租赁中，出租方未能提供出租房屋权属 证明或其有权出租房屋的证明，本所律师无法确认其是否有权出租，倘若其无权出租， 则上述租赁协议可能会被解除。针对上述情况，上述租赁协议的出租方出具《承诺函》， 承诺其有权出租上述房屋，保证房屋产权无纠纷，如因产权问题导致承租方无法正常使 用该等房屋的，其依法承担赔偿责任。综上，本所律师认为，上述未能确认出租方是否 有权出租的情形不会对本次重组构成实质性障碍。

本所律师认为，除本法律意见书特别说明的以外，旗计智能所签订的上述租赁合同 合法、有效，依法拥有租赁房产的使用权。

2、租赁坐席

（1）根据旗计智能与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订的《上海旗计 智能科技有限公司与中国联合网络通信有限公司北京市分公司坐席服务协议》，旗计智 能租用中国联合网络通信有限公司北京市分公司呼叫中心坐席，坐席数量为每月95 席， 高于95 席按实际发生结算，平台资源费用为每席每月2540 元，呼出通话费标准为每席 每月508 元。协议期限自2015 年1 月1 日起至2015 年12 月31 日止。合同到期前一个

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月，如双方无异议，则以一年为单位自动顺延。根据旗计智能的说明并经核查，该合同 已自动顺延至2016 年12 月31 日。

（2）2014 年12 月4 日，旗计智能与深圳市润讯新渠道技术有限公司签订了《呼 叫中心系统服务协议》，约定深圳市润讯新渠道技术有限公司为旗计智能提供呼叫中心 系统服务，通信网络服务费为每席每月500 元。计费坐席总数为8 席，每个席位每月 3250 元，期限自2014 年12 月1 日起至2016 年12 月31 日止。

（3）2015 年5 月29 日，旗计智能与深圳市润讯新渠道技术有限公司签订了《呼 叫中心系统服务协议》，约定深圳市润讯新渠道技术有限公司为旗计智能提供呼叫中心 系统服务，通信网络服务费为每席每月500 元。计费坐席总数为2 席，每个席位每月 3250 元，期限自2015 年6 月1 日起至2017 年5 月31 日止。

（4）2015 年11 月，平安银行股份有限公司信用卡中心与旗智奥信签署了《平安 银行信用卡中心车公庙职场座位租赁及管理协议》，约定旗智奥信租赁平安银行股份有 限公司信用卡中心的呼叫中心场地及系统服务，双方就当月坐席使用数量进行协商及确 认，每个席位每月的综合费用为2556 元，期限为自2015 年11 月1 日至2016 年3 月 31 日。在服务期限截止前，如双方任何一方不续约，则需在截止日前提前一个月书面 通知对方，否则有效期自动延期一年。

3、计算机软件著作权

根据旗计智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旗计智能 拥有中国人民共和国国家版权局核发的4 项计算机软件著作权登记证书：

序号	软件著作权名称	著作权人	登记号	开发完成日	首次发表日期
	CRM 呼叫中心管理软件[简 称：CRM 软件]V1.0
1		旗计智能	2014SR082880	2013.7.1	2013.7.31
	旗计智能财务核算管理软件 V1.0
2		旗计智能	2015SR234593	2015.4.7	2015.4.7
	旗计智能微信报表管理软件 [简称：微信报表系统]V1.0
3		旗计智能	2015SR234558	2015.10.1	2015.11.5
	旗计智能供应链管理软件 V1.0
4		旗计智能	2015SR234555	2015.8.1	2015.9.1

4、域名

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根据旗计智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旗计智能

已注册的在生产经营中经常使用的核心域名主要有以下3 项：

序号	注册域名	注册人	注册日	到期日
1	macroflag.com	旗计智能	2012.4.20	2016.4.20
2	51quanyi.cn	权享网络	2015.5.15	2016.5.15
3	51quanyi.com	权享网络	2014.11.6	2016.11.6

5、旗计智能的主要生产经营设备

根据《审计报告》，截至2015 年9 月30 日，旗计智能主要经营设备情况如下：

序号	项目	资产原值（万元）	资产净值（万元）
1	电子设备	630.06	518.36
2	运输工具	26.59	21.97
3	办公软件	50.10	28.74
合计		706.75	569.07

综上，本所律师认为，旗计智能及其子公司所有的或使用的财产产权清晰，不存在

纠纷；旗计智能所有的重大资产不存在质押、抵押、担保及其他权利受限的情况。

（七）旗计智能的重大债权债务

1、根据旗计智能的承诺、《审计报告》，并经核查，截至本法律意见书出具日，旗 计智能不存在对外担保情况。

2、根据旗计智能的承诺、《审计报告》，并经核查，截至本法律意见书出具日，旗 计智能的重大合同正常履行，未出现正在进行的或可预见的诉讼、仲裁的情况。

3、根据旗计智能的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旗计智能不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（八）标的公司的税务和财政补贴

1、税务登记

截至本法律意见书出具日，旗计智能及其各子公司、分公司的税务登记情况如下：

公司名称	发证机关	税务登记证/统一社会信用代码
旗计智能	上海市金山区市场监督管理局	91310116590394045G
权享网络	上海市崇明县国家税务局	国地税沪字310230312455792 号
	上海市地方税务局崇明县分局

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公司名称	发证机关	税务登记证/统一社会信用代码
旗御信息	安徽省合肥市国家税务局	皖地税合字340104325456006 号
	安徽省合肥市地方税务局
旗智奥信	深圳市国家税务局	深税登字440300326667235 号
	深圳市地方税务局
数联融	深圳市国家税务局	深税登字440300093998112 号
	深圳市地方税务局
旗商贸易	桂东县工商行政管理局	91431027MA4L1EXE1X
合肥分公司	安徽省合肥市国家税务局	皖合税字340104336829840 号
	安徽省合肥市地方税务局
常州分公司	江苏省常州市国家税务局	苏税常字320400081556720
	江苏省常州地方税务局
北京分公司	北京市工商行政管理局朝阳分局	91110105069574619Y

2、税种和税率

根据《审计报告》、旗计智能提供的资料以及经核查，旗计智能及其子公司目前执 行的主要税种和税率如下：

税种 公司 税率	企业所得税	增值税	营业税	城市维护 建设税	教育费 附加	地方教育 费附加
旗计智能	25%	17%	5%（注1）	1%	3%	2%
旗智奥信	25%	6%	--	7%	3%	2%
权享网络	25%	--	5%	5%	3%	2%
旗御信息	25%	6%	--	7%	3%	2%
数联融	25%	6%	--	7%	3%	2%
旗商贸易	25%	17%	--	5%	3%	2%

注1：旗计智能的常州分公司缴纳营业税，除常州分公司外，旗计智能和其他分公司不缴纳营 业税。

3、财政补贴

根据《审计报告》、旗计智能提供的资料并经核查，报告期内，旗计智能享有的财 政补贴如下：

2012 年4 月18 日，上海国际化工生产性服务业功能区管理委员会与旗计智能签署 《企业入驻协议书》，约定自旗计智能入驻上海国际化工生产性服务业功能区之后，上 海国际化工生产性服务业功能区管理委员会将根据旗计智能上缴增值税、营业税、企业

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所得税，按地方财政所得部分给予部分资金扶持，用于扶持企业发展。如遇国家政策性 调整，资金扶持标准相应调整，具体调整方案由上海国际化工生产性服务业功能区管理 委员会制定并实施。根据上述《企业入驻协议书》，截至本法律意见书出具日，上海国 际化工生产性服务业功能区管理委员会与旗计智能签署了如下补充协议：

（1）根据上海国际化工生产性服务业务功能区管理委员会与旗计智能签署的《补 充协议书》，约定旗计智能在上海国际化工生产性服务业务功能区管理委员会功能区办 公，可以享受上海国际化工生产性服务业务功能区管理委员会财政扶持政策，上海国际 化工生产性服务业务功能区管理委员会按照旗计智能所缴纳营业税的48.75%、增值税 的12.1875%、企业所得税的15%给予旗计智能财政扶持，协议有效期至2013 年12 月 31 日。根据《审计报告》，旗计智能2013 年度因上述财政补贴政策享有的财政补贴金 额为6000.00 元。

（2）根据上海国际化工生产性服务业务功能区管理委员会与旗计智能签署的《补 充协议书》，约定旗计智能在上海国际化工生产性服务业务功能区管理委员会功能区办 公，可以享受上海国际化工生产性服务业务功能区管理委员会财政扶持政策，上海国际 化工生产性服务业务功能区管理委员会按照旗计智能所缴纳营业税的48.75%、增值税 的12.1875%、企业所得税的15%给予旗计智能财政扶持，协议有效期至2014 年12 月 31 日。根据《审计报告》，旗计智能2014 年度因上述财政补贴政策享有的财政补贴金 额为962,392.87 元。

（3）根据上海国际化工生产性服务业务功能区管理委员会与旗计智能签署的《补 充协议书》，约定旗计智能在上海国际化工生产性服务业务功能区管理委员会功能区办 公，可以享受上海国际化工生产性服务业务功能区管理委员会财政扶持政策，上海国际 化工生产性服务业务功能区管理委员会按照旗计智能所缴纳营业税的48.75%、增值税 的12.1875%、企业所得税的15%给予旗计智能财政扶持，协议有效期至2015 年12 月 31 日。根据《审计报告》，旗计智能2015 年1-9 月因上述财政补贴政策享有的财政补 贴金额为4,530,437.77 元。

本所律师认为，旗计智能所享有的财政补贴合法、有效。

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（九）旗计智能的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据旗计智能的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旗计智能 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处罚。

综上，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷， 不存在质押或其他权利受到限制的情况；标的公司合法持有其名下计算机软件著作权、 域名等主要资产的权属证书，其资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；标的公司 房屋租赁协议未履行租赁备案程序以及部分出租方无法提供房屋权属证明不会对标的 公司及其子公司的生产经营构成影响，也不会对本次交易构成重大不利影响。

八、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次重大资产重组构成关联交易

（1）根据康耐特的工商登记资料、公开披露的信息、交易对方身份证明文件或工 商登记资料、交易对方的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易 对方均与康耐特无关联关系。

本次交易募集配套资金发行对象为铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资 本康耐特1 号专项资产管理计划”及“博时资本康耐特2 号专项资产管理计划”）、君 彤熙璟等不超过5 名特定投资者，经核查，铮翔投资为康耐特实际控制人费铮翔控制之 企业，为康耐特之关联方。

（2）经本所律师核查，康耐特就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序： ① 康耐特独立董事于2015 年11 月5 日出具《上海康耐特光学股份有限公司独立 董事关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的事前认可意见》， 认为本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合康耐特和 全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意将本次交易方案以及其他的相 关的议案提交康耐特董事会审议。

② 康耐特于2015 年11 月5 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，

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关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事就本次交易的相关事项发表了 肯定性意见。

③ 康耐特独立董事于2016 年1 月17 日出具《上海康耐特光学股份有限公司独立 董事关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的事前认可意见》， 确认同意将本次交易的方案及本次交易的其他相关议案提交康耐特董事会审议。

④ 康耐特于2016 年1 月17 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案， 关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事就本次关联交易的内容及程序 发表了肯定性意见。

本所律师认为，康耐特本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组所涉及 的交易价格系以中和评估出具的评估结果为依据，经双方协商确定，定价公允、合理， 不存在损害康耐特及中小股东的合法权益的情形，本次交易的关联交易决策决策程序合 法、有效。

2、本次重大资产重组后的关联交易

本次重大资产重组完成后，旗计智能变更为康耐特的全资子公司，不会增加康耐特 合并报表后的关联交易。

3、为规范和减少关联交易作出的相关承诺

经核查，为规范和减少将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规 范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

（1）本次交易前，与康耐特不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方及其控 制的企业将尽可能减少与康耐特及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为康耐特 股东之地位谋求与康耐特在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身 作为康耐特股东之地位谋求与康耐特达成交易的优先权利。

（2）若发生必要且不可避免的关联交易，交易对方及其控制的企业将与康耐特及 其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律法规和《上海康耐特光学股份有限公司章程》的规定，履行信息披露义务及 相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相

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似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何 损害康耐特及康耐特其他股东的合法权益的行为。

（3）若违反上述声明和保证，交易对方将分别、且共同地对前述行为给康耐特造 成的损失向康耐特进行赔偿。交易对方保证将依照《上海康耐特光学股份有限公司章程》 的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正 当利益，不利用关联交易非法转移康耐特及其下属公司的资金、利润，保证不损害康耐 特其他股东的合法权益。

本所律师认为，就本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方已作出必要的承 诺，有利于保障康耐特及其中小股东的权益；在相关各方切实履行有关承诺和依法履行 关联交易决策机制的情况下，上述可能发生的关联交易不存在损害康耐特及其中小股东 合法权益的情形。

（二）同业竞争

1、根据本次重组的交易方案，本次重组完成后康耐特控股股东和实际控制人未发 生变化，旗计智能将成为康耐特的全资子公司。经核查，截至本法律意见书出具日，交 易对方与康耐特、旗计智能不存在同业竞争的情形。

2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘涛承诺：在旗计智能任职期限内 以及离职后两年内，未经康耐特同意，不得在康耐特、旗计智能、康耐特或旗计智能的 下属公司以外，从事与康耐特、旗计智能相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务；不得在康耐特、旗计智能、康耐特或旗计智能的下属公司以外，于 其他与康耐特、旗计智能有竞争关系的公司任职或领薪；不得以康耐特、旗计智能、康 耐特或旗计智能的下属公司以外的名义与旗计智能现有供应商、客户或合作伙伴从事与 旗计智能相同的业务。刘涛违反本项承诺的所得归上市公司所有。

3、为避免与康耐特可能产生的同业竞争，刘涛、和雅投资、和顺投资分别出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“（1）本次交易完成后，本人/本企业在持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智 能权益期间，其本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与 旗计智能、康耐特及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投

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资任何与旗计智能、康耐特及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业；

（2）本次交易完成后，本人/本企业在持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能 权益期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展 业务范围，与康耐特及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业 控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入康耐 特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业 不再从事与康耐特主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

（3）如本人/本企业违反上述承诺而给康耐特造成损失的，本人/本企业承诺承担 全部赔偿责任。”

综上，本所律师认为，刘涛、和雅投资、和顺投资与旗计智能、康耐特之间不存在 同业竞争，刘涛、和雅投资、和顺投资并已就避免同业竞争作出了承诺，上述承诺合法、 有效。

九、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的

处理

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本次交易完成后， 康耐特将持有旗计智能100%的股权，届时，旗计智能作为康耐特的全资子公司仍将为 独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。本次交易不涉及标的公 司债权债务的转移以及其他相关权利、义务的转移，标的公司与员工之间的劳动合同关 系不因本次交易而发生变化。

本所律师认为，本次交易不涉及旗计智能债权债务的转移及人员劳动关系变动，本 次交易所涉及的债权债务的处理以及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履 行不存在法律障碍和风险。

十、本次重大资产重组相关的信息披露

根据康耐特的公开披露信息并经本所律师核查，康耐特就本次交易履行了如下信息 披露义务：

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1、2015 年10 月12 日，康耐特因筹划重大资产重组事项，康耐特股票（股票简称： 康耐特；股票代码：300061）于2015 年10 月12 日下午13:00 起停牌。

2、停牌期间，康耐特分别于2015 年10 月13 日发布了《关于重大资产重组停牌公 告》，2015 年10 月19 日和2015 年10 月26 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公 告》，2015 年11 月2 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。停牌期间， 康耐特每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

3、2015 年11 月7 日，康耐特公告了《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关文件，发布了《上海康耐 特光学股份有限公司关于公司股票暂不复牌的提示性公告》。

4、2015 年11 月21 日至2015 年12 月12 日期间，康耐特每五个交易日发布一次 重大资产重组停牌进展公告。

5、2015 年12 月18 日，康耐特公告了《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其相关文件，发布了 《关于公司复牌复牌的提示性公告》，康耐特于2015 年12 月18 日复牌。

6、2015 年12 月22 日、2015 年12 月24 日、2015 年12 月29 日和2015 年12 月 30 日，康耐特发布了《股票交易异常波动公告》。

7、2016 年1 月14 日，康耐特发布了《关于重大资产重组进展公告》。

经核查，除签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》、《股份认 购协议》之外，康耐特与交易对方之间就本次交易不存在应披露而未披露的协议、事项 或安排。

本所律师认为，康耐特就本次交易已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义 务；根据康耐特及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合 相关法律法规和规性文件的规定。

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

本次重大资产重组股票买卖情况核查期间为自康耐特停牌之日（2015 年10 月12 日）前6 个月至《重组报告书》出具日（以下简称“核查期间”），核查对象包括康耐特 及其董事、监事、高级管理人员及知悉本次交易内部信息的有关项目经办人；交易对方、

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知悉本次交易内部信息的股东、交易标的的董事、监事、高级管理人员；相关中介机构 及其具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18 周岁的 成年子女等人员，以下合称“核查范围内机构和人员”）。

经核查康耐特提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发行股份购买资产事项 进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股 及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、康耐特出具的相关自查报告及相关 机构和人员的自查报告等文件，在核查期间，核查范围内机构和人员买卖上市公司股票 的情况（不包含股份解锁、转托管、分红等非买卖变动情况）如下：

大信会计师项目组初级助理员工赵玉立母亲项琴珍存在买卖康耐特股票情形，具体 交易明细如下：于2015 年8 月26 日以9.80 元/股的成交均价买入康耐特400.00 股， 于2015 年9 月1 日以9.13 元/股的成交均价买入康耐特400.00 股，于2015 年9 月 2 日以8.76 元/股的成交均价买入康耐特2,500.00 股，于2015 年9 月7 日以9.01 元 /股的成交均价卖出康耐特500.00 股，于2015 年9 月8 日以当日实时均价先后累计卖 出康耐特1,300.00 股，于2015 年9 月15 日以8.32 元/股的成交均价买入康耐特 1,000.00 股，截至康耐特停牌前，尚持有康耐特股票2,500.00 股。

赵玉立及项琴珍出具《关于不存在内幕交易的声明》确认：“本人系于康耐特股票 停牌之后方才获悉有关本次重大资产重组的相关信息。本人未以任何形式参与过康耐特 本次重大资产重组的方案决策。本人母亲项琴珍在买卖康耐特股票时，除通过公开途径 可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的 信息。本人母亲买卖康耐特股票的行为，是在未获知本次重大资产重组有关信息的情况 下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。”

上述二人承诺：其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布 的规范性文件规范交易行为。为了更好的保障康耐特的权益，项琴珍在康耐特公告《发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并复牌交易后 3 个工作 日内，将已买入的 2,500.00 股康耐特股票全部卖出，如有获利，获利部分将全部上交 康耐特（包括康耐特停牌前买入卖出股票所得利益）。

上市公司股票复牌后，项琴珍将相关股票卖出，2015 年12 月31 日，项琴珍将出 售股票所得收益13,060.00 元上交上市公司。

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组法律意见书

针对上述股票买卖行为，大信会计师出具《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关 于不存在内幕交易的声明》确认：“1、大信系于康耐特股票停牌之后方才获悉有关本 次重大资产重组的相关信息。在康耐特停牌前，本所未以任何形式参与过康耐特本次重 大资产重组的方案决策。本所初级助理员工赵玉立的母亲项琴珍买卖康耐特股票系根据 公开信息和个人独立判断进行股票买卖行为；相关买卖股票时间均系在康耐特筹划本次 重组事项之前，当时其对本次重组的相关信息并不知情，不存在获取本次重组内幕信息 进行股票交易的可能，股票交易行为与本次重组事项不存在关联关系，具体交易明细如 下：

于2015 年8 月26 日以9.80 元/股的成交均价买入康耐特400.00 股，于2015 年9 月1 日以9.13 元/股的成交均价买入康耐特400.00 股，于9 月2 日以8.76 元/股的成 交均价买入康耐特2,500.00 股，9 月7 日以9.01 元/股的成交均价卖出康耐特500.00 股，9 月8 日以当日实时均价先后累计卖出康耐特1,300.00 股，于9 月15 日以8.32 元/股的成交均价买入康耐特1,000.00 股，截至康耐特停牌前，尚持有康耐特股票 2,500.00 股。

除上述情形外，本所、本所为康耐特服务的其他项目人员以及前述自然人的直系亲 属等内幕信息知情人及关联人在本次重组停牌前六个月内均不存在买卖康耐特股票的 行为。

2、上述情形对本所为康耐特本次重大资产重组提供审计服务并出具相关文件的独 立性不构成影响。”

针对上述股票买卖行为，康耐特出具《关于不存在内幕交易的声明》，声明确认康 耐特于2015 年10 月12 日停牌后，停牌前未将该等信息散布、透露给任何地方或任何 人员。项琴珍买卖康耐特股票系根据公开信息和个人独立判断进行股票买卖行为；相关 买卖股票时间均系在康耐特筹划本次重组事项之前，当时其对本次重组的相关信息并不 知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的可能。上述股票交易行为与本次重 组事项不存在关联关系。除项琴珍存在买卖康耐特股票的行为以外，康耐特及其董事、 监事和高级管理人员，为本次重组提供服务的中介机构及相关项目人员及其他知悉本次 重组内幕信息的法人和自然人以及前述自然人的直系亲属等内幕信息知情人及关联人 在本次重组停牌前六个月内均不存在买卖康耐特股票的行为。

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综上，本所律师认为，核查期间核查范围内人员不存在利用重组的内幕信息进行股 票交易的情况，不构成本次重组的实质性法律障碍。

十二、参与本次交易的证券服务机构的资质

经核查，参与本次交易的证券服务机构的具体如下：

（一）资产评估机构

经核查，康耐特聘任中和评估担任本次交易的资产评估师。

经核查，中和评估持有北京市工商局东城分局核发的的注册号为 “110000003805563”号的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为“11020179” 号的《资产评估资格证书》，持有财政部和中国证监会共同核发的编号为“0100027013” 的《证券期货相关业务评估资格证书》。

（二）审计机构

经核查，康耐特聘任大信会计师担任本次交易的审计机构。

经核查，大信会计师持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108014689085 的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为“11010141”的《会 计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会共同核发的编号为“000162”的《证 券、期货相关业务许可证》。

（三）独立财务顾问

经核查，康耐特聘任国泰君安担任本次交易的独立财务顾问。

经核查，国泰君安持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000071276 的《营业执照》，持有中国证监会核发的编号为10270000 的《经营证券业务许可证》。

（四）法律顾问

康耐特聘任本所担任本次交易的法律顾问。

本所持有北京市司法局核发的证号为“21101199810227403”的《律师事务所执业 许可证》。

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综上，本所律师认为，参与本次交易的有关证券服务机构均具备有关部门规定的从 业资格和条件，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

十三、结论性意见

本所律师认为：本次重大资产重组所涉事项符合《公司法》、《证券法》、《发行管理 暂行办法》、《上市规则》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，不存在法律障碍或其他对本次重大资产重组构成影响的法律问题或风险；本次交 易涉及的各方均具备进行本次交易的资格和条件；有关交易各方已就本次交易取得现阶 段必要的批准和授权；本次重大资产重组尚须取得康耐特股东大会审议通过，并经中国 证监会核准后方可实施。

（以下无正文）

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组法律意见书

（本页无正文，专为《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）

单位负责人：

王卫东

经办律师：

张鼎映 邓新娟

国浩律师（北京）事务所

年 月 日

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