QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 18, 2016

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产 并配套募集资金暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及《上海康耐特光学股份有限公司章程》的有关规定，作为上海康耐 特光学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审阅了公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相 关文件，现基于独立立场就相关事项发表如下意见：

1、与本次交易相关的《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案在提交董 事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。

2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过， 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定。

3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关各方 签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易 方案具有可行性和可操作性。

4、本次募集配套资金的认购方之一樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙） （以下简称“铮翔投资”）系公司实际控制人费铮翔先生控制的企业，同时公司 部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，本次交易构成关联交易。相 关关联董事已回避表决。本次关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体 股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

5、公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及 股东特别是其他中小股东利益。

1）中和资产评估有限公司为具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构。 除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本 次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，具有独立性；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性；

3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估， 根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评 估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学 的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致；

4）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估 机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，评估结 果公允。标的资产的定价以评估值为定价基础，交易价格公允、合理，未损害公 司及广大中小股东的利益。

6、《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告 书已经详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需要履行的 法律程序，并充分披露了相关风险。

7、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞 争能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水 平，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力。

8、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会 的核准。

综上所述，我们同意董事会就本次交易做出的总体安排，同意将相关议案提 交股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）

全体独立董事签名：

俞建春 郑 琦 徐士英

2016 年 1 月 17 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==