QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 18, 2016

证券代码：300061

股票简称：康耐特 上市地点：深圳证券交易所

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上海康耐特光学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

	（草案）
上市公司	上海康耐特光学股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	康耐特
股票代码	300061

交易对方	名称
发行股份及支付现金购买 资产的交易对方	机构：和雅投资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、易牧 科技 自然人：刘涛、陈永兰
募集配套资金的认购对象	机构：铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本- 康耐特1号专项资产管理计划”及“博时资本-康耐特2号专 项资产管理计划”）、君彤熙璟

独立财务顾问

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二〇一六年一月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方保证 其向本公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信 息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整的，如因提供的信息 和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经 营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自 行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其它专业顾问。

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上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员声明

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为上海康耐特光学 股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的 法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金收购旗计智能 100% 股权

本次交易中，上市公司拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科 技 5 家机构股东及 2 名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其合计持 有的旗计智能 100%的股权。

本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告 中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至 2015 年 9 月 30 日，标的股权的评估 值为 236,280.00 万元，各方商定的交易价格为 234,000.00 万元。

参与盈利承诺的交易对方（刘涛、和雅投资、和顺投资）合计持有旗计智能 83% 股权，交易对价为 194,220.00 万元。

本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，各交易对方具 体支付比例如下：

序号	股东	股份支付比例	现金支付比例
1	刘涛	100.00%	0.00%
2	和顺投资	95.55%	4.45%
3	和雅投资	0.00%	100.00%
4	安赐互联	50.00%	50.00%
5	美亚创享	0.00%	100.00%
6	易牧科技	0.00%	100.00%
7	陈永兰	95.72%	4.28%

本次交易前，上市公司未持有旗计智能的股份；本次交易完成后，旗计智能将成 为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

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本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开发 行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司 的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总 额为 123,000.00 万元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。本次发行股份及支付现 金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中 任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集 配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交 易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方 支付的现金对价，则本次交易不予实施）。

二、本次交易的交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为旗计智能 100%的股权，根据上市公司 2014 年经审计的财 务数据、标的公司报告期内经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算 如下：

单位：万元

财务数据	旗计智能	康耐特	比例
交易金额/资产总额	234,000.00	76,943.08	304.12%
交易金额/资产净额（归属于母公司股东）	234,000.00	40,122.61	583.21%
营业收入	38,779.83	62,073.79	62.47%

注 1：上市公司、旗计智能的资产总额、资产净额、营业收入均为 2014 年度/末审计数据； 注 2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能 100%的股权， 旗计智能的资产总额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资 产净额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产净额 （交易金额与账面值孰高）、营业收入均已超过康耐特相应指标的 50%，根据《重组 管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股 份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证 监会核准后方可实施。

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（二）本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的认购方之一铮翔投资系公司实际控制人费铮翔先生控制的 企业，同时公司部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，根据相关规定， 公司与铮翔投资在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交易。在本公司董事会 审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东 回避表决。

（三）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，费铮翔先生持有公 司 55.22%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，费铮翔先生 及其控制的企业合计持有上市公司 33.10%的股份，刘涛先生及其控制的企业合计持 有上市公司 23.05%的股份，费铮翔先生仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排

本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告 中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至 2015 年 9 月 30 日，标的股权的评估 值为 236,280.00 万元，各方商定的交易价格为 234,000.00 万元。上市公司具体股份发 行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审 议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（一）本次重组的支付方式

本次交易支付的总对价中，部分以现金支付，部分以发行股份方式支付。本次发 行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元 /股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 9.8 元/股。在定 价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述 发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

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根据旗计智能的评估值以及《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》， 本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：

序号	股东	持股比例 （%）	股份对价数 量（万股）	股份对价金额 （万元）	现金对价金额 （万元）	交易总对价金额 （万元）
1	刘涛	10.00	2,387.76	23,400.00	0.00	23,400.00
2	和顺投资	42.44	9,683.67	94,900.00	4,420.00	99,320.00
3	和雅投资	30.56	0.00	0.00	71,500.00	71,500.00
4	安赐互联	3.00	358.16	3,510.00	3,510.00	7,020.00
5	美亚创享	3.00	0.00	0.00	7,020.00	7,020.00
6	易牧科技	0.22	0.00	0.00	519.95	519.95
7	陈永兰	10.78	2,463.27	24,140.05	1,080.00	25,220.05
合计		100.00	14,892.86	145,950.05	88,049.95	234,000.00

本次交易向交易对方发行的股份锁定期具体情况：

刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上 市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至股 份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上 市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12 个 月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。 同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下要求转让 其于本次发行中所获上市公司新增股份：

自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次 发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；自股份交割日起 36 个月内，刘涛、 和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份 的 30%；自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；自股份交割日起 48 个月后，刘 涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。

本次发行中取得的上市公司股份包括锁定期内因上市公司就该等新增股份分配 股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

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若上述承诺股份锁定的交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的 最新监管意见不相符，公司及上述承诺股份锁定的交易对方将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。

（二）募集配套资金安排

本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过 5 名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介 机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流 动资金，募集配套资金总额拟定为 123,000.00 万元（不超过本次拟购买资产价格的 100%），发行股份数量不超过 125,510,201 股。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会 第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对象的发行价格最终 确定为 9.8 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事 项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。本次发行股份及支 付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分， 其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如 募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本 次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易 对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。

四、交易标的资产评估

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

资产评估机构对于旗计智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方 法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中和出具的中和评报字 （2015）第 BJV3091 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日， 旗计智能账面净资产（母公司）为 8,047.82 万元，按照收益法评估，旗计智能 100% 股权的评估值为 236,280.00 万元，增值额为 228,232.18 万元，增值率为 2,835.95%；

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按照资产基础法评估，旗计智能 100%股权的评估值为 9,966.81 万元，增值额为 1,918.99 万元，增值率为 23.84%。

上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定旗计 智能 100%股权作价为 234,000 万元。

五、盈利承诺补偿情况

1、根据公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、易 牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“刘涛、和雅投 资、和顺投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净 利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元”。净利 润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合 并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指 定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式 计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净 利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、 和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取 得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘 涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日 内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、 和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的 现金支付至上市公司指定的银行账户内。

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（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分 由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

①当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整 为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送 股比例）

③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量

④刘涛、和顺投资应按照协议的约定，发出将当年应补偿的股份划转至上市公司 董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至 专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向刘涛、和 顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。

（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额 不冲回。

4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证 券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘 涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和 顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份 进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

5、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补 偿总计不超过标的股权的交易总对价。

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• 6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下

• 的补偿责任相互承担连带责任。

• 7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请的具有证

• 券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对股权结构的影响

本次交易预计发行股数 274,438,822 股，以截至本报告书签署之日股权结构测算， 本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
费铮翔	137,613,312	55.22	137,613,312	26.28
铮翔投资	-	-	35,714,285	6.82
实际控制人合计	137,613,312	55.22	173,327,597	33.10
刘涛	-	-	23,877,551	4.56
和顺投资	-	-	96,836,734	18.49
刘涛控制合计	-	-	120,714,285	23.05
安赐互联	-	-	3,581,632	0.68
安赐共创	-	-	7,653,061	1.46
博时资本-康耐特1号专 项资产管理计划	-	-	36,224,489	6.92
博时资本-康耐特2号专 项资产管理计划	-	-	40,816,326	7.79
君彤熙璟	-	-	5,102,040	0.97
陈永兰	-	-	24,632,704	4.70
其他股东	111,614,848	44.78	111,614,848	21.31
合计	249,228,160	100.00	523,666,982	100.00

本次交易前，公司实际控制人为费铮翔先生，其直接持有公司 55.22%的股份。 本次交易完成后，费铮翔先生直接持有公司 26.28%的股份，通过其控制的铮翔投资 控制公司 6.82%的股份，合计控制公司 33.10%的股份；刘涛先生直接持有公司 4.56%

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的股份，通过其控制的和顺投资控制公司 18.49%的股份，合计控制公司 23.05%的股 份。费铮翔先生仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%， 不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。

（二）对主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年《审计报告》、经大信审阅调整后的 2015 年三季度财务报 表以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信阅字[2016]第 4-00001 号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所 示（未考虑募集配套资金的影响）：

项目	2015 年9 月30 日 /2015 年1-9 月	2015 年9 月30 日 /2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产总额（元）	822,879,817.25	3,296,463,227.66	769,430,840.64	3,167,029,367.75
归属上市公司股 东所有者权益 （元）	405,478,520.37	1,930,156,725.51	401,226,136.37	1,860,726,636.37
营业收入（元）	490,971,862.32	957,408,810.69	620,737,929.09	1,008,536,252.93
利润总额（元）	44,419,347.84	113,559,026.55	46,901,213.24	70,273,776.65
归属母公司所有 者的净利润（元）	34,139,323.12	86,153,357.01	36,726,425.08	54,234,901.42
资产负债率	44.25%	39.82%	41.27%	39.63%
毛利率	30.75%	41.06%	29.97%	34.79%
基本每股收益	0.1372	0.2166	0.1494	0.1370
每股净资产	1.63	4.85	1.63	4.68

注：大信在编制出具审阅报告（大信阅字[2016]第 4-00001 号）中的备考合并报表时，对上 市公司 2015 年第三季度报告已披露的 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月财务数据进行了微调。本 报告书中涉及上市公司 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月财务数据均使用上述调整后的未经审计 数。

七、本次重组履行的审批程序

（一）本次交易已经获得的批准

1、2015 年 11 月 3 日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过；

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2、2015 年 11 月 4 日，本公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支付现金 购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准 并经中国证监会核准，协议即生效；

3、2015 年 11 月 4 日，本公司已与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟(其 普通合伙人君彤投资签署)签订《股份认购协议》；

4、2015 年 11 月 5 日，本次交易预案已经本公司第三届董事会第十八次会议审 议通过；

5、2016 年 1 月 17 日，本公司已与旗计智能各股东签署《补充协议》，并与君 彤熙璟签订《股份认购协议》；

6、2016 年 1 月 17 日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次重大 资产重组报告书（草案）相关的议案。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易；

• 3、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为 前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺

承诺主体	承诺内容
旗计智能全 体股东	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

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的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、对上述 3 条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

（二）规范和减少关联交易的承诺

承诺主体

承诺内容

旗计智能全 体股东

1、在本次交易之前，与康耐特不存在关联关系； 2、本次交易完成后，旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与康耐特及 其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为康耐特股东之地位谋求与康耐特在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为康耐特股东之地位谋 求与康耐特达成交易的优先权利； 3、若发生必要且不可避免的关联交易，旗计智能全体股东及其控制的企业将与康 耐特及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律法规和《上海康耐特光学股份有限公司章程》的规定，履行 信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦 不利用该等交易从事任何损害康耐特及康耐特其他股东的合法权益的行为； 4、若违反上述声明和保证，旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行为而给 康耐特造成的损失向康耐特进行赔偿。股权转让方保证将依照《上海康耐特光学股 份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不 利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康耐特及其下属子公司的 资金、利润，保证不损害康耐特其他股东的合法权益。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体 承诺内容

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• 1、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能权 益期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与旗 计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不 会投资任何与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业；

• 刘涛、和雅 2、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能权 投资、和顺 益期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步 投资 拓展业务范围，与康耐特及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企 业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业 务纳入康耐特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/ 本人控制的企业不再从事与康耐特主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争； 3、如因本企业/本人违反上述承诺而给康耐特造成损失的，本企业/本人承诺承担全 部赔偿责任。

（四）股份锁定的承诺

承诺主体

承诺内容

刘涛、和顺 投资

1、自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交割 日起36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗 计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则自股份交割日起12个 月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 3、自股份交割日起24个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本 次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%； 4、自股份交割日起36个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本 次发行合计获得的上市公司全部新增股份的30%； 5、自股份交割日起48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本 次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%； 6、自股份交割日起48个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计 获得的上市公司全部新增股份；

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	7、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增 股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 8、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
安赐互联	1、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交割 日起36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗 计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则自股份交割日起12个 月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增 股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
陈永兰	1、自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增 股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产 进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次 发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律 师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查， 发表明确的意见。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易 的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司

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股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘 请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本 次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披 露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（四）股份锁定安排

有关本次发行股份的锁定安排，请参见本报告书之“第一章 本次交易概况”之 “五、本次交易发行股份的具体情况”之“（五）发行股份的锁定期”。

（五）盈利承诺补偿安排

有关本次发行股份的盈利承诺补偿安排，请参见本报告书之“第一章 本次交易 概况”之“六、盈利承诺补偿情况”。

（六）提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投 票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（七）本次交易摊薄当期和本次交易完成当年每股收益的填补回报安排

1 、本次交易对当期每股收益摊薄的影响

根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2016]第 4-00001 号《备考财务报表审阅 报告》，假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年 1-9 月备考基本 每股收益为 0.2166 元/股，高于上市公司 2015 年 1-9 月实际基本每股收益 0.1372 元/ 股。故本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。

• 2 、本次交易完成当年每股收益相对于上年度的变动趋势

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本次交易预计在 2016 年 6 月完成。根据《指导意见》，本公司将本次重组完成 当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势分析如下：

报告期利润	每股收益	每股收益	每股收益	每股收益
	基本每股收益		稀释每股收益
	2016 年度	2015 年度	2016 年度	2015 年度
归属于公司普通股 股东的净利润	0.3246	0.1829	0.3242	0.1829
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	0.3041	0.1510	0.3036	0.1510

• 注：1、由于 2015 年度上市公司内部结算工作尚未完成，相关财务数据尚未经过审计，上表

• 中的 2015 年度基本每股收益和稀释每股收益均根据 2015 年 1-9 月数据年化得出；

• 2、计算 2016 年度基本每股收益和稀释每股收益时，假设上市公司原树脂镜片相关业务利润

• 与 2015 年度持平，未考虑 2015 年度上市公司利润分配的影响；同时标的公司按中和出具的中和 评报字（2015）第 BJV3091 号《资产评估报告书》中 2016 年的净利润预测数 15,985.36 万元； 3、上表数据不构成对上市公司 2015 年度和 2016 年度的盈利预测。

如上表所示，本次交易不会导致上市公司出现本次重组完成当年即期回报被摊薄 的情况。

3 、相关保障措施

虽然根据上市公司的预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况， 但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本公 司承诺采取以下保障措施：

（1）加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（2）加强募集资金运用管理

本次重组完成后，本次配套募集资金到位后将依据《募集资金使用管理办法》的 规定进行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方 面进行强化管理，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

（3）完善利润分配政策

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本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小 股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的 透明度，维护全体股东利益。

4 、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司 和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对上市公司本次重组非公开发行股 票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。

2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。

• 5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。

（2）公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司本次 重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（八）其他保护投资者权益的安排

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专 业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业 意见。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经 中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书 “第十二章 风险因素”的全部内容，充分了解本次重组相关的风险因素。

一、标的资产评估增值较高的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中和 出具的中和评报字（2015）第 BJV3091 号《资产评估报告书》，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，采用收益法的评估结果，股东全部权益价值为 236,280.00 万元，与标 的公司净资产（母公司）账面价值 8,047.82 万元相比，溢价部分为 228,232.18 万元， 增值率为 2,835.95%。本次交易标的资产的评估值较账面值增值较高，主要原因是标 的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道 优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。

由于以收益法进行评估的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假 设作出的，如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的评估值与 实际情况不符，请投资者注意相关风险。

二、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市公司本 次收购旗计智能 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识净资 产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易的对价为 234,000.00 万元，以 2015 年 9 月 30 日标的资产账面净资产的公允价值 9,966.81 万元计算，本次收购完成后上市公 司将会确认 224,033.19 万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉 不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况 未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少 上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现亏损，提请投资者注意。

三、标的公司合作单位集中度较高的风险

目前，标的公司的主要合作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中信银行、

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民生银行等。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，标的公司通过参与前述五家银 行合作所产生的收入合计占标的公司营业收入的比重分别为 84.60%、99.97%及 99.77%，标的公司合作银行集中度较高。标的公司的销售渠道严重依赖于合作银行， 同时标的公司销售的产品目前无自主品牌，若主要合作银行取消与标的公司的业务合 作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。

四、标的公司合作方流失的风险

标的公司基于商业洞察及模式创新、大数据运营、系统对接等方面的优势取得了 与多家银行合作的机会，同时，标的公司也采取了相关措施稳定与合作银行的合作关 系。但不排除未来行业政策发生变化或行业竞争加剧，合作银行流失的风险，提请投 资者注意。

五、盈利承诺无法实现的风险

公司与交易对方和雅投资、和顺投资、刘涛约定，旗计智能 2015 年度、2016 年 度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的税后净利润）分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万 元。该盈利承诺系旗计智能管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合 判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和旗计智能管理层的经营管理能力。

六、标的公司合规运营风险

合规运营风险主要是指外包企业在运营项目过程中，未能有效履行合同义务，保 护合作银行方的商业机密，或者未能有效保护消费者保密信息等合法权益的风险。以 银行信用卡账单分期业务外包为例，外包服务商将有机会接触到银行用户的个人保密 信息，如果无法有效保护相关资料和信息，将有可能给银行和客户带来重大损失。虽 然标的公司在经营过程中已经采取多种技术手段和严格的业务流程防范此种风险，并 在与多家合作银行较长期合作过程中积累了丰富的风险控制经验，但仍然存在经营过 程中不能有效控制此风险从而导致合作银行方取消与标的公司合作并要求违约赔偿 的风险。

七、标的公司新业务未达到预期收益的风险

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标的公司目前正在积极拓展服务权益分期业务及信用卡账单分期业务，但上述业 务是否能顺利开展以及是否能达到标的公司预期的经营效果存在较大的不确定性，敬 请投资者注意相关风险。

八、标的公司人力资源流失及短缺风险

标的公司业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若标的 公司在未来经营中不能为核心管理及技术人员提供有市场竞争力的薪酬或者有吸引 力的职业发展前景，标的公司可能面临核心人员流失的风险；此外，金融服务外包业， 特别是呼叫中心业务具有劳动密集型特征，随着劳动力成本的上升及人口老龄化逐步 加剧，标的公司可能面临劳动力短缺的风险。

九、标的公司人力成本增加的风险

过去 5 至 10 年，中国经济快速发展，带动了中国劳动力成本的不断提升，同时， 由于中国长期实行“计划生育”政策，人口红利逐渐减少，目前中国劳动力成本相较 于印度、越南等国家已无明显优势，并可能伴随着老龄化的加剧而进一步提高。人力 成本是旗计智能经营活动中销售费用的主要组成部分。如人力成本进一步上升，有可 能削弱旗计智能的盈利能力。

十、标的公司技术故障风险

目前旗计智能在业务开展过程中，均需依赖内部或外部的业务系统、服务外包系 统、云呼叫平台等。如在日常运营中突发重大技术运营故障，则将导致标的公司的业 务无法有效开展，给银行合作方和客户带来直接或间接损失，进而影响标的公司行业 形象和品牌认知度，并对标的公司后续经营带来不利影响。

十一、政策风险

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，涉及的主要监管部门包括银监 会、工信部、商务部、工商总局及相应的地方各级管理机构。虽然旗计智能已取得相 关经营资质，但若监管部门对相关行业政策作出重大调整，则可能对旗计智能的生产 经营产生一定的影响。

十二、本次交易完成后的整合风险

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上市公司和标的公司在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在 着较大差异，同时本次交易后上市公司的经营规模将进一步扩大，资产管理难度增加， 管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加，上市公司需要在业务、资产、人员、 财务、机构等多个维度对旗计智能实施整合，可能给上市公司带来挑战并产生整合风 险，上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构， 加强优秀人才的培养和激励，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升， 资源整合的效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期，公司提醒投资者注意收 购后的经营整合风险。

十三、业务转型风险

本次交易完成后，上市公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新 服务并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。但是，两项业务在客户群 体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面仍有差异，若上市公司的管理能力和管理 水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利 影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

十四、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂 停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或 取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划 重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生 重大变化，提请投资者注意投资风险。

十五、审批风险

本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本公司召开股东大会批 准本次交易、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本报告书第

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一章之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需取得的批准或 核准”。本次重组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。

十六、交易方案可能进行调整的风险

若本次报告书公告后，交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调整， 则本次重组方案存在可能进行调整的风险。

此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重 要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面 协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》可以终止或解除。 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

十七、资本市场风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市 公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公 司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，公司提醒投资 者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

十八、配套融资审批及实施风险

本次交易方案中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公 开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟定为 123,000.00 万元，用于支付本次 交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项 目以及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互 为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准， 则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以 支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套 资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易 不予实施）。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。若募集 配套资金事项未经中国证监会核准，可能导致本次交易无法成功实施，敬请投资者注 意配套融资审批及实施风险。

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目录

公司声明 ................................................................................................................................ 2 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ....................... 3 交易对方声明 ........................................................................................................................ 4 重大事项提示 ........................................................................................................................ 5 一、本次交易方案概况 ................................................................................................... 5 二、本次交易的交易性质 ............................................................................................... 6 三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ........................................................... 7 四、交易标的资产评估 ................................................................................................... 9 五、盈利承诺补偿情况 ................................................................................................. 10 六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 12 七、本次重组履行的审批程序 ..................................................................................... 13 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 14 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 17 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 20 重大风险提示 ...................................................................................................................... 21 一、标的资产评估增值较高的风险 ............................................................................. 21 二、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................. 21 三、标的公司合作单位集中度较高的风险 ................................................................. 21 四、标的公司合作方流失的风险 ................................................................................. 22 五、盈利承诺无法实现的风险 ..................................................................................... 22 六、标的公司合规运营风险 ......................................................................................... 22 七、标的公司新业务未达到预期收益的风险 ............................................................. 22 八、标的公司人力资源流失及短缺风险 ..................................................................... 23 九、标的公司人力成本增加的风险 ............................................................................. 23 十、标的公司技术故障风险 ......................................................................................... 23 十一、政策风险 ............................................................................................................. 23 十二、本次交易完成后的整合风险 ............................................................................. 23

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十三、业务转型风险 ..................................................................................................... 24 十四、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 24 十五、审批风险 ............................................................................................................. 24 十六、交易方案可能进行调整的风险 ......................................................................... 25 十七、资本市场风险 ..................................................................................................... 25 十八、配套融资审批及实施风险 ................................................................................. 25 目录 ...................................................................................................................................... 26 释义 ...................................................................................................................................... 32 第一章 本次交易概况 ........................................................................................................ 37 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 37 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 38 三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 39 四、本次交易方案基本情况 ......................................................................................... 39 五、本次交易发行股份的具体情况 ............................................................................. 41 六、盈利承诺补偿情况 ................................................................................................. 47 七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 49 八、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 49 九、本次交易未构成借壳上市 ..................................................................................... 50 十、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 52 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................ 55 一、公司基本情况 ......................................................................................................... 55 二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ............................. 55 三、最近三年控制权变动情况 ..................................................................................... 59 四、重大资产重组情况 ................................................................................................. 59 五、主营业务发展情况 ................................................................................................. 59 六、主要财务指标 ......................................................................................................... 60 七、上市公司控股股东和实际控制人情况 ................................................................. 61 八、最近三年合法合规情况 ......................................................................................... 61 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................ 62

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1-1-1-27

一、本次交易对方总体情况 ......................................................................................... 62 二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ......................................... 62 三、本次交易募集配套资金认购对象情况 ................................................................. 77 四、交易各方之间的关联关系 ..................................................................................... 82 五、交易对方与上市公司关联关系情况 ..................................................................... 83 六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ..................................... 83 七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的说明 ................................. 83 八、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ................................................................. 83 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................ 85 一、旗计智能基本情况 ................................................................................................. 85 二、旗计智能主营业务发展情况 ............................................................................... 108 三、旗计智能主要会计政策及相关会计处理 ........................................................... 128 第五章 标的资产评估情况 .............................................................................................. 134 一、旗计智能评估的基本情况 ................................................................................... 134 二、收益法评估具体情况 ........................................................................................... 135 三、评估其他事项说明 ............................................................................................... 160 四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ................... 160 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意 见 ................................................................................................................................... 165 第六章 发行股份情况 ...................................................................................................... 167 一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ................................................... 167 二、本次发行股份募集配套资金情况说明 ............................................................... 171 三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ............................................................... 193 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ........................................................... 194 五、本次交易未构成借壳上市 ................................................................................... 195 第七章 本次交易主要合同 .............................................................................................. 198 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》主要内容 ................. 198 二、《股份认购协议》主要内容 ................................................................................. 204

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1-1-1-28

第八章 交易的合规性分析 .............................................................................................. 208 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 ................................... 208 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................... 212 三、本次交易符合《发行管理暂行办法》的相关规定 ........................................... 214 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、第四十五条之规定 ....................................................................................................................................... 216 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见 ....................................................................................................................................... 217 六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ........................................... 217 第九章 管理层讨论与分析 .............................................................................................. 219 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ................................................... 219 二、标的公司所在行业特点的讨论与分析 ............................................................... 225 三、交易标的的财务状况分析 ................................................................................... 243 四、交易标的的盈利能力分析 ................................................................................... 251 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分 析 ................................................................................................................................... 259 第十章 财务会计信息 ...................................................................................................... 278 一、标的公司财务报告 ............................................................................................... 278 二、上市公司备考合并财务报告 ............................................................................... 282 第十一章 同业竞争与关联交易 ...................................................................................... 286 一、报告期内交易标的关联交易情况 ....................................................................... 286 二、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 287 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 287 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 287 五、本次交易完成后，规范同业竞争及关联交易的措施 ....................................... 288 第十二章 风险因素 .......................................................................................................... 290 一、标的资产评估增值较高的风险 ........................................................................... 290 二、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................................................... 290 三、标的公司合作单位集中度较高的风险 ............................................................... 290

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1-1-1-29

四、标的公司合作方流失的风险 ............................................................................... 291 五、盈利承诺无法实现的风险 ................................................................................... 291 六、标的公司合规运营风险 ....................................................................................... 291 七、标的公司新业务未达到预期收益的风险 ........................................................... 291 八、标的公司人力资源流失及短缺风险 ................................................................... 292 九、标的公司人力成本增加的风险 ........................................................................... 292 十、标的公司技术故障风险 ....................................................................................... 292 十一、政策风险 ........................................................................................................... 292 十二、本次交易完成后的整合风险 ........................................................................... 292 十三、业务转型风险 ................................................................................................... 293 十四、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ........................................................... 293 十五、审批风险 ........................................................................................................... 293 十六、交易方案可能进行调整的风险 ....................................................................... 294 十七、资本市场风险 ................................................................................................... 294 十八、配套融资审批及实施风险 ............................................................................... 294 第十三章 其他重要事项 .................................................................................................. 295 一、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ................... 295 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 295 三、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行 内幕交易的情形的说明 ............................................................................................... 297 四、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 ............................................... 297 五、董事会关于公司利润分配政策的说明 ............................................................... 298 六、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况 ........................................... 300 七、上市公司负债情况 ............................................................................................... 300 八、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系 ....................... 300 九、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 301 十、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ....... 301 第十四章 本次交易的有关中介机构情况 ...................................................................... 305 一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 305

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1-1-1-30

二、法律顾问 ............................................................................................................... 305 三、审计机构 ............................................................................................................... 305 四、评估机构 ............................................................................................................... 306 第十五 章本次交易相关各方的声明 .............................................................................. 307 一、上市公司全体董事及高级管理人员声明 ........................................................... 307 二、标的公司声明 ....................................................................................................... 309 三、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 310 四、法律顾问声明 ........................................................................................................ 311 五、审计机构声明 ....................................................................................................... 312 六、评估机构声明 ....................................................................................................... 313 第十六章备查文件及备查地点 ........................................................................................ 314 一、备查文件 ............................................................................................................... 314 二、备查地点 ............................................................................................................... 315

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1-1-1-31

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 康耐特	指	上海康耐特光学股份有限公司
康耐特有限	指	上海康耐特光学有限公司
旗计智能、标的公司	指	上海旗计智能科技有限公司
和雅投资	指	樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）
和顺投资	指	樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
安赐互联	指	珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）
美亚创享	指	深圳前海美亚创享投资有限公司
易牧科技	指	北京易牧科技有限公司
铮翔投资	指	樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
安赐共创	指	珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）
博时资本	指	博时资本管理有限公司
君彤投资	指	上海国泰君安君彤投资管理有限公司
君彤熙璟	指	上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）
旗御信息	指	合肥旗御信息科技有限公司
权享网络	指	上海权享网络科技有限公司
数联融	指	深圳数联融金融服务有限公司
旗商贸易	指	湖南旗商贸易有限公司
旗智奥信	指	深圳旗智奥信网络科技有限公司
北京分公司	指	上海旗计智能科技有限公司北京分公司
常州分公司	指	上海旗计智能科技有限公司常州分公司

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1-1-1-32

合肥分公司	指	上海旗计智能科技有限公司合肥分公司
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
国浩、律师	指	国浩律师（北京）事务所
大信、审计机构、会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中和、评估机构、评估师	指	中和资产评估有限公司
交易对方	指	旗计智能的全体股东，包括刘涛、陈永兰、和雅投 资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技
标的资产、标的股权	指	康耐特以发行股份及支付现金方式购买交易对方合 计持有的旗计智能100%的股权
本次重组、本次发行、本 次重大资产重组、本次交 易	指	康耐特向交易对方发行股份及支付现金购买其持有 的旗计智能100%股权，并募集配套资金暨关联交易
本次重组相关方、本次交 易相关方	指	本次交易标的资产的出售方即旗计智能的全体股 东、标的资产的购买方康耐特，以及募集配套资金 的股票发行对象
交易方案	指	经康耐特第三届董事会第二十二次会议审议通过的 本次重大资产重组的方案
募集配套资金	指	康耐特通过非公开方式向铮翔投资、安赐共创、博 时资本（代表“博时资本-康耐特1号专项资产管理 计划”及“博时资本-康耐特2 号专项资产管理计 划”）、君彤熙璟等不超过5 名特定投资者发行股票 募集配套资金的行为
认购对象	指	铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本- 康耐特1号专项资产管理计划”及“博时资本-康耐 特2 号专项资产管理计划”）、君彤熙璟等不超过5 名特定投资者
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	康耐特通过发行股份及支付现金方式购买旗计智能 100%股权
发行股份购买资产的发 行价格/每股认购价格	指	上海康耐特光学股份有限公司通过发行股份向交易 对方购买旗计智能股权的价格，即9.8元/股

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1-1-1-33

募集配套资金的发行价 格/每股认购价格	指	上海康耐特光学股份有限公司因本次重大资产重组 募集配套资金而进行非公开发行股份的价格，即9.8 元/股
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	康耐特与交易对方签署的附生效条件的《上海康耐 特光学股份有限公司与刘涛、陈永兰、樟树市和雅 投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投资管理中 心（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有限公司、 珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、 北京易牧科技有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议》
《补充协议》	指	康耐特与交易对方签署的附生效条件的《上海康耐 特光学股份有限公司与刘涛、陈永兰、樟树市和雅 投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投资管理中 心（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有限公司、 珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、 北京易牧科技有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	康耐特与铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博 时资本-康耐特1号专项资产管理计划”及“博时资 本-康耐特2号专项资产管理计划”）、君彤熙璟签署 的附生效条件的《关于上海康耐特光学股份有限公 司之股份认购协议》
承诺净利润	指	刘涛、和雅投资、和顺投资承诺的旗计智能2015年 度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利 润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500 万元、34,500 万元，前述净利润是指“按照中国会 计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计 机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的税后净利润”
实现净利润	指	旗计智能2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的经具有证券、期货业务资格的会计师事 务所审计的净利润
盈利承诺期	指	刘涛、和雅投资、和顺投资就旗计智能净利润做出 承诺的期间，即2015 年度、2016 年度、2017 年度 及2018年度

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1-1-1-34

BPO	指	业务流程外包（Business Process Outsourcing），银行 等金融机构将非核心业务流程和部分核心业务流程 委托给专业服务提供商，主要包括呼叫中心、银行 卡业务、财务技术支持、消费者支持服务、营运流 程外包等
ITO	指	信息技术外包（Information Technology Outsourcing），银行等金融机构委托信息技术服务商 向其提供部分或全部信息技术服务，主要包括应用 软件开发与服务以及其他相关的信息技术服务
KPO	指	知识流程外包（Knowledge Process Outsourcing），银 行等金融机构委托知识流程外包服务商向其提供部 分或全部知识流程服务，主要包括金融衍生产品设 计、金融创新、金融分析等
银联数据	指	银联数据服务有限公司
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本报告书	指	《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
《专项审核报告》	指	康耐特聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就 标的公司在2015 年至2018 年期间就实际净利润与 承诺净利润数额的差异情况所出具的《专项审核报 告》
《减值测试报告》	指	根据中国证监会的相关规定及要求在股份补偿期届 满时，由具有证券从业资格的会计师事务所就标的 资产减值测试情况出具的专项审核意见
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》

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1-1-1-35

《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《指导意见》	指	《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
评估基准日	指	2015年9月30日
股权交割日	指	在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充 协议》约定的条件满足后，旗计智能的股东变更为 康耐特以及旗计智能变更为法人独资的一人有限公 司的工商变更登记办理完毕之日
股份交割日	指	在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充 协议》约定的条件满足后，上市公司本次发行的股 份登记到交易对方名下之日
最近一年一期	指	2014年及2015年1-9月
最近两年一期、两年一 期、报告期	指	2013年度、2014年度、2015年1-9月

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接 相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

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1-1-1-36

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司需要培育新的利润增长点

公司是全球眼镜市场最大的镜片供应商之一，主要产品有 1.499 系列、1.56 系列、 1.60 系列、1.67 系列、1.74 系列和车房片。公司的销售情况与销售市场的经济状况和 个人购买力紧密相关，预计 2016 年世界经济仍将呈现复苏乏力态势，美国经济增长 将面临向下调整压力，欧洲和日本经济增长疲软，新兴经济体总体增长率下滑趋势难 以得到有效遏制。考虑到全球经济复苏的不确定性，不能排除市场会面临销售下降和 消费者对价格偏好、放缓镜片替换频率等市场消费改变的可能性。国内市场方面，随 着国际知名眼镜企业在国内兼并收购和扩张，眼镜电商、O2O 等新型商业模式的发 展，国内眼镜市场竞争日趋激烈。在此背景下，公司开拓国内市场和自身品牌优势短 期内难以有效增强、市场占有率无法快速提高。面对不断变化的市场和激烈的市场竞 争，上市公司正在不断调整产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也一直在 寻找培育新的利润增长点的商业机会。

（二）标的公司未来发展前景较好

1 、大数据技术背景下的银行金融服务外包业务前景广阔

大数据技术的发展和应用，能够将银行客户信息资源进行分类整理，并根据其消 费偏好挖掘客户消费需求，实现精准化营销。在保障客户信息安全及隐私的前提下， 银行等金融机构通过与具备大数据技术的外包服务机构合作，深度挖掘客户需求并促 进配套产品销售，一方面银行客户获得了更好的用户体验，促进了银行客户活跃度及 商业价值增加，另一方面也促进银行金融服务外包的快速发展。

2 、标的公司具有竞争优势，发展迅速

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，通过与银行等金融机构合作开 展金融业务外包服务，提供银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期业务以及其他 衍生权益消费产品销售等，旗计智能利用自身大数据分析应用能力及产品开发能力， 可以高效、精准地帮助金融机构丰富客户服务内容、达成交叉营销、促进客户消费、

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提升服务品质、增强客户忠诚度并为银行创造更多中间业务收入，同时也获得了自身 的健康、快速发展。2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，旗计智能营业收入分别为 11,435.03 万元、38,779.83 万元、46,643.69 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 800.67 万元、1,750.85 万元、5,201.40 万元。

（三）国家政策支持上市公司兼并重组

2010 年 9 月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）， 明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。

2014 年 3 月 7 日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业 兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与 兼并重组。

2014 年 5 月 9 日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》， 再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠 道作用。”

二、本次交易的目的

（一）收购优质资产，提高上市公司盈利能力

如果本次交易得以完成，旗计智能将成为康耐特的全资子公司。

旗计智能在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。通过本次交易， 上市公司可以快速扩展到银行卡增值业务领域，丰富现有的业务格局，有效地提升公 司经营规模，形成良好的持续盈利能力。

根据旗计智能 2014 年经审计的财务数据，其营业收入为 38,779.83 万元，相当于 同期上市公司营业收入的 62.47%；归属于母公司股东的净利润 1,750.85 万元，相当 于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 47.67%，将有助于提高上市公司资产质 量和盈利能力；标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归 属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。

（二）运用资本市场平台整合资源，双主业健康发展

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本次交易完成后，公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务 并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。上市公司运用资本市场平台整 合资源，实现双主业发展战略，有助于公司分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更 好地维护上市公司股东的利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的批准

1、2015 年 11 月 3 日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过；

2、2015 年 11 月 4 日，本公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支付现金购 买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经 中国证监会核准，协议即生效；

3、2015 年 11 月 4 日，本公司已与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟(其 普通合伙人君彤投资签署)签订《股份认购协议》；

4、2015 年 11 月 5 日，本次交易预案已经本公司第三届董事会第十八次会议审 议通过；

5、2016 年 1 月 17 日，本公司已与旗计智能各股东签署《补充协议》，并与君彤 熙璟签订《股份认购协议》；

6、2016 年 1 月 17 日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次重大 资产重组报告书（草案）相关的议案。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、中国证监会核准本次交易；

• 3、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为 前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。

四、本次交易方案基本情况

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（一）发行股份及支付现金收购旗计智能 100% 股权

本次交易中，上市公司拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科 技 5 家机构股东及 2 名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其合计持 有的旗计智能 100%的股权。

本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告 中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至 2015 年 9 月 30 日，标的股权的评估 值为 236,280.00 万元，各方商定的交易价格为 234,000.00 万元。

参与盈利承诺的交易对方（刘涛、和雅投资、和顺投资）合计持有旗计智能 83% 股权，交易对价为 194,220.00 万元。

本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，各交易对方具 体支付比例如下：

序号	股东	股份支付比例	现金支付比例
1	刘涛	100.00%	0.00%
2	和顺投资	95.55%	4.45%
3	和雅投资	0.00%	100.00%
4	安赐互联	50.00%	50.00%
5	美亚创享	0.00%	100.00%
6	易牧科技	0.00%	100.00%
7	陈永兰	95.72%	4.28%

本次交易前，上市公司未持有旗计智能的股份；本次交易完成后，旗计智能将成 为上市公司的全资子公司。

根据旗计智能 100%股权对应的评估值以及交易各方签署的附生效条件的《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中本公司发行股票及现金 支付的具体情况如下表：

序号	股东	持股比例 （%）	股份对价数 量（万股）	股份对价金额 （万元）	现金对价金额 （万元）	交易总对价金额 （万元）
1	刘涛	10.00	2,387.76	23,400.00	0.00	23,400.00
2	和顺投资	42.44	9,683.67	94,900.00	4,420.00	99,320.00

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3	和雅投资	30.56	0.00	0.00	71,500.00	71,500.00
4	安赐互联	3.00	358.16	3,510.00	3,510.00	7,020.00
5	美亚创享	3.00	0.00	0.00	7,020.00	7,020.00
6	易牧科技	0.22	0.00	0.00	519.95	519.95
7	陈永兰	10.78	2,463.27	24,140.05	1,080.00	25,220.05
合计		100.00	14,892.86	145,950.05	88,049.95	234,000.00

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开发 行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司 的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总 额为 123,000.00 万元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。本次发行股份及支付现 金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中 任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集 配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交 易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方 支付的现金对价，则本次交易不予实施）。

（三）交易标的资产评估

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

资产评估机构对于旗计智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方 法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，旗计智能账面净资产（母公司）为 8,047.82 万元，按照收益法评估，旗计 智能 100%股权的评估值为 236,280.00 万元，增值额为 228,232.18 万元，增值率为 2,835.95%；按照资产基础法评估，旗计智能 100%股权的评估值为 9,966.81 万元，增 值额为 1,918.99 万元，增值率为 23.84%。

上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定旗计 智能 100%股权作价为 234,000.00 万元。

五、本次交易发行股份的具体情况

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（一）发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（二）发行对象和发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向标的公司旗计智能股东非 公开发行股份购买标的资产，以及向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不 超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格 具体情况如下：

1 、发行股份购买资产的发行股份价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买 资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总量。

本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 9.8 元/ 股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事 项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

2 、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格

根据《发行管理暂行办法》（证监会令[第 100 号]）关于非公开发行股份的规定， 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投

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资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或 者前一个交易日公司股票均价的 90%。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会 第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终 确定为 9.8 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事 项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 （四）发行数量

1 、非公开发行股份购买资产的发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易价格确定 为 234,000.00 万元，对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中 145,950.05 万元为以发行股份方式作为对价进行购买，按照 9.8 元/股的发行价格计算，本公司拟 向旗计智能股东发行 148,928,621 股。

2 、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开发 行股份募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟 建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额拟 定为 123,000 万元（不超过本次拟购买资产交易价格的 100%），按照 9.8 元/股的发 行价格，发行股份数量不超过 125,510,201 股。根据本公司与铮翔投资、安赐共创、 博时资本、君彤熙璟的《股份认购协议》，铮翔投资、安赐共创、博时资本-康耐特 1 号专项资产管理计划、博时资本-康耐特 2 号专项资产管理计划、君彤熙璟分别以 35,000 万元、7,500 万元、35,500 万元、40,000 万元、5,000 万元人民币现金认购康耐 特的 35,714,285 股、7,653,061 股、36,224,489 股、40,816,326 股、5,102,040 股股票。

综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 274,438,822 股，在定价基准日至发 行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据

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有关交易规则进行相应调整。具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终 以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。

（五）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的锁定期

刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上 市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至股 份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上 市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12 个 月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。 同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下要求转让 其于本次发行中所获上市公司新增股份：

自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次 发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；自股份交割日起 36 个月内，刘涛、 和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份 的 30%；自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；自股份交割日起 48 个月后，刘 涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产协 议》的约定负有股份补偿义务的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数应以当期 可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小 于或等于 0 的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数 量还应扣减该差额的绝对值。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定负有股份补偿义务，则刘涛、和顺投资应在当年《专项审核报告》及《减值 测试报告》（如有）披露后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股 份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。扣减上

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述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向刘涛、和顺投资出具 确认文件方可解锁，如刘涛、和顺投资已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委 托上市公司董事会代管，上市公司应当在 10 个交易日内出具上述确认文件。如根据 协议约定刘涛、和顺投资不负有补偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》 及《减值测试报告》（如有）披露后的 10 个工作日内向刘涛、和顺投资出具确认文 件。

刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减 持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文 件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的 锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联同 意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/ 或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。

上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因 上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理。

2 、发行股份募集配套资金的锁定期

本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。 锁定期内，如因公司实施送红股、配股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份， 亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得的公司 股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律 法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（六）上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，康耐特发行前滚存的未分配利润将由康耐特新老股东按发行后 的股权比例共享。

（七）标的资产滚存未分配利润的安排

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股权交割日后，旗计智能截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润 归上市公司所有。

（八）过渡期间损益安排

标的股权交割后，康耐特有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对旗计智 能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当 月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他原因而 增加的净资产由康耐特享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由刘涛、和雅投资、 和顺投资承担并于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补 偿给旗计智能。

（九）对核心员工的任职期限、离职后的竞业禁止安排，以及对标的资产实施 有效控制的相关安排

1、任职期限及竞业禁止

为保证旗计智能的稳定发展和竞争优势，刘涛承诺自股权交割日起，至少在旗计 智能任职 60 个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过旗计智能单方解聘刘涛， 也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使刘涛离职。

刘涛承诺在旗计智能任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在 上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，从事与上市公司、旗计 智能相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公 司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，于其他与上市公司、旗计智能 有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的 下属公司以外的名义与旗计智能现有供应商、客户或合作伙伴从事与旗计相同的业务。 刘涛违反本项承诺的所得归上市公司所有。

2 、对标的资产实施有效控制的相关安排

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股权交割日后，旗计智能将设置董事会，董事会成员合计 5 名，其中 3 名由上市 公司委派，1 名由刘涛担任或刘涛指定，1 名由和顺投资指定。

股权交割日后，旗计智能仍然由现任总经理刘涛主持生产经营管理工作；上市公 司应维持旗计智能管理人员稳定，不改变旗计智能现有总经理、副总经理等核心管理 人员的人选。

股权交割日后，旗计智能（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性 文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

六、盈利承诺补偿情况

1、根据公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、易 牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“刘涛、和雅投 资、和顺投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净 利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元”。净利 润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合 并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指 定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式 计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净 利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、 和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取 得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘 涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日 内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

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（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、 和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的 现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分 由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

1）当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格

2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调 整为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送 股比例）

3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量

4）刘涛、和顺投资应按照协议的约定，发出将当年应补偿的股份划转至上市公 司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转 至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向刘涛、 和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。

（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额 不冲回。

4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证 券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘 涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和 顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份

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进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

5、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补 偿总计不超过标的股权的交易总对价。

6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就协议项下的补偿责任相互承担连带责任。

7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请的具有证 券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为旗计智能 100%的股权，根据上市公司 2014 年经审计的财 务数据、标的公司报告期内经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算 如下：

单位：万元

财务数据	旗计智能	康耐特	比例
交易金额/资产总额	234,000.00	76,943.08	304.12%
交易金额/资产净额（归属于母公司股东）	234,000.00	40,122.61	583.21%
营业收入	38,779.83	62,073.79	62.47%

注 1：上市公司、旗计智能资产总额、资产净额、营业收入均为 2014 年度/末审计数据。 注 2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能 100%的股权， 旗计智能的资产总额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资 产净额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产净额 （交易金额与账面值孰高）、营业收入均已超过康耐特相应指标的 50%，根据《重组 管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股 份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证 监会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易

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本次募集配套资金的认购方之一铮翔投资系公司实际控制人费铮翔先生控制的 企业，同时公司部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，根据相关规定， 公司与铮翔投资在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交易。

九、本次交易未构成借壳上市

（一）本次交易不构成借壳上市

根据刘涛、姜书娜夫妇、安赐互联、易牧科技的确认，刘涛、姜书娜夫妇与安赐 互联、易牧科技之间不存在关联关系或者利益安排。

本次交易预计发行股数 274,438,822 股，以截至本报告书签署之日股权结构测算， 本次交易前后康耐特的股权结构如下表所示：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
费铮翔	137,613,312	55.22	137,613,312	26.28
铮翔投资	-	-	35,714,285	6.82
实际控制人合计	137,613,312	55.22	173,327,597	33.10
刘涛	-	-	23,877,551	4.56
和顺投资	-	-	96,836,734	18.49
刘涛控制合计	-	-	120,714,285	23.05
安赐互联	-	-	3,581,632	0.68
安赐共创	-	-	7,653,061	1.46
博时资本-康耐特1号专 项资产管理计划	-	-	36,224,489	6.92
博时资本-康耐特2号专 项资产管理计划	-	-	40,816,326	7.79
君彤熙璟	-	-	5,102,040	0.97
陈永兰	-	-	24,632,704	4.70
其他股东	111,614,848	44.78	111,614,848	21.31
合计	249,228,160	100.00	523,666,982	100.00

以截至本报告书签署之日康耐特的股权结构测算，在本次重组前，费铮翔先生持 有康耐特 55.22%的股份，为康耐特的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，费

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铮翔先生及其控制的企业铮翔投资合计持有上市公司 33.10%的股份，刘涛先生及其 控制的企业和顺投资合计持有上市公司 23.05%的股份，费铮翔先生及其控制的企业 与刘涛先生及其控制的企业控制的股权比例差异超过 10%。

本次交易并未导致康耐特实际控制人变更，本次交易完成后费铮翔先生仍为康耐 特的实际控制人，主要分析如下：

（1）根据《收购办法》（2014 年修订）第八十四条之规定以及《上市规则》（2014 年修订）的相关规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的，为拥有 上市公司的控制权。本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业可以实际支配康耐 特的股份表决权仍超过 30%，费铮翔先生仍为康耐特的实际控制人。

（2）本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计控制康耐特 33.10%的股 份，按照累积投票制计算，除 3 名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决权至少能 够决定康耐特 3 名董事成员的选任。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，刘涛先生及其控制的和顺投资作为上市公司的股东有权向上市公司股东大会提名 2 名非独立董事人选。上市公司的董事会、股东大会的召集、召开、表决程序按照法 律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司的章程的规定进行。除 3 名独立董 事外，费铮翔先生实际支配的表决权能决定康耐特董事成员数量多于刘涛先生实际支 配的表决权能决定康耐特董事成员数量。

（3）从康耐特成立之日起，费铮翔先生一直担任康耐特的董事长及总经理，能 够控制公司的重大经营决策，对上市公司进行实际控制。

（4）刘涛先生确认，除本次交易获得的康耐特的股份之外，刘涛先生并未通过 协议或者其他的安排与康耐特的其他股东共同扩大其所能享有的康耐特的表决权。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，应当认定为借壳上 市。据此，借壳上市应当符合两个条件：（1）上市公司实际控制人发生变更；（2） 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。因本次交

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易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不符合借壳上市的条件，因此，本次交易 不构成借壳上市。

本公司独立财务顾问和律师核查后认为，本次交易未导致上市公司的实际控制人 发生变更，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市。

（二）本次交易不存在变相借壳上市的风险

1、本次交易的总价格为 234,000.00 万元，本次交易标的资产的对价支付方式为 发行股份及现金支付相结合，各个交易对方具体支付比例如下：

序号	交易对方	股份支付比例	现金支付比例
1	刘涛	100.00%	0.00%
2	和顺投资	95.55%	4.45%
3	和雅投资	0.00%	100.00%
4	安赐互联	50.00%	50.00%
5	美亚创享	0.00%	100.00%
6	易牧科技	0.00%	100.00%
7	陈永兰	95.72%	4.28%

本次交易方案中现金支付比例较高的原因为：（1）在上市公司货币资金余额不 足以支付本次现金对价的情况下，降低股份支付比例的同时上市公司实际控制人费铮 翔先生通过其控制的企业铮翔投资认购本次交易配套募集资金，能保证费铮翔先生的 实际控制人地位；（2）交易对方需就本次交易支付较大金额的税费。

本次交易现金支付比例较高保证了在本次交易完成后费铮翔先生的实际控制人 地位，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市，不存在变相借壳 上市的风险。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易预计发行股数 274,438,822 股，以截至本报告书签署之日股东结构测算， 本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：

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股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
费铮翔	137,613,312	55.22	137,613,312	26.28
铮翔投资	-	-	35,714,285	6.82
实际控制人合计	137,613,312	55.22	173,327,597	33.10
刘涛	-	-	23,877,551	4.56
和顺投资	-	-	96,836,734	18.49
刘涛控制合计	-	-	120,714,285	23.05
安赐互联	-	-	3,581,632	0.68
安赐共创	-	-	7,653,061	1.46
博时资本-康耐特1号专 项资产管理计划	-	-	36,224,489	6.92
博时资本-康耐特2号专 项资产管理计划	-	-	40,816,326	7.79
君彤熙璟	-	-	5,102,040	0.97
陈永兰	-	-	24,632,704	4.70
其他股东	111,614,848	44.78	111,614,848	21.31
合计	249,228,160	100.00	523,666,982	100.00

本次交易前，公司实际控制人为费铮翔先生，其直接持有公司 55.22%的股份。 本次交易完成后，费铮翔先生直接持有公司 26.28%的股份，通过其控制的铮翔投资 控制公司 6.82%的股份，合计控制公司 33.10%的股份；刘涛先生直接持有公司 4.56% 的股份，通过其控制的和顺投资控制公司 18.49%的股份，合计控制公司 23.05%的股 份。费铮翔先生仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%， 不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年《审计报告》、2015 年三季度财务报表以及大信会计师事 务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信阅字[2016]第 4-00001 号《审阅报告》， 本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的 影响）：

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项目	2015 年9 月30 日 /2015 年1-9 月	2015 年9 月30 日 /2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产总额（元）	822,879,817.25	3,296,463,227.66	769,430,840.64	3,167,029,367.75
归属上市公司股 东所有者权益 （元）	405,478,520.37	1,930,156,725.51	401,226,136.37	1,860,726,636.37
营业收入（元）	490,971,862.32	957,408,810.69	620,737,929.09	1,008,536,252.93
利润总额（元）	44,419,347.84	113,559,026.55	46,901,213.24	70,273,776.65
归属母公司所有 者的净利润（元）	34,139,323.12	86,153,357.01	36,726,425.08	54,234,901.42
资产负债率	44.25%	39.82%	41.27%	39.63%
毛利率	30.75%	41.06%	29.97%	34.79%
基本每股收益	0.1372	0.2166	0.1494	0.1370
每股净资产	1.63	4.85	1.63	4.68

注：大信在编制出具审阅报告（大信阅字[2016]第 4-00001 号）中的备考合并报表时，对上 市公司 2015 年第三季度报告已披露的 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月财务数据进行了微调。本 报告书中涉及上市公司 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月财务数据均使用上述调整后的未经审计 数。

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1-1-1-54

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：	上海康耐特光学股份有限公司
股票简称：	康耐特
股票代码：	300061
股票上市地：	深圳证券交易所
成立日期：	1996年12月5日
法定代表人：	费铮翔
注册资本：	24,903.616万元人民币
注册地址：	上海市浦东新区川大路555号
办公地址：	上海市浦东新区川大路555号
邮政编码：	201299
董事会秘书：	张惠祥
联系电话：	021-58598866
传真：	021-58598535
经营范围：	工程塑料、树脂镜片及材料，成镜及配件，眼镜镜架、光学仪器的技术开发 及生产，销售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、眼睛保健产品 （隐形眼镜及其护理产品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口， 道路普通货物运输，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

注：康耐特分别于 2015 年 11 月 17 日和 2016 年 1 月 7 日在中国证监会指定的创业板信息披 露网站披露了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予登记完成的公告》和《关 于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司 26.88 万股预留限制性股票已授予登记完成，7.68 万股不符合解锁条件的限制性股票回购注销登记完成，公司总股本变更为 249,228,160 元（股）。 截至本报告书签署之日，康耐特工商变更登记尚未完成，故注册资本仍为 24,903.616 万元人民币。

二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况

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1-1-1-55

（一）上市公司设立情况

2008 年 4 月 29 日，康耐特有限整体变更设立康耐特，以康耐特有限截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 64,463,592.35 元折股 45,000,000 元，余额计入资本公 积。同时，康耐特取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 310115400042829）。

康耐特设立时的股权结构如下：

股东名称或姓名	认购股份（股）	持股比例（%）
费铮翔	33,597,000	74.66
上海翔实投资管理有限责任公司	5,782,500	12.85
北京德恒投资有限责任公司	3,595,500	7.99
上海兴海投资发展有限公司	2,025,00	4.50
合计	45,000,000	100.00

（二）首次公开发行股票并上市

经中国证监会 2010 年 2 月 26 日《关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］251 号）批准，康耐特向社 会公众发行股份 1,500 万股，每股面值 1 元，其中网下配售 300 万股，网上定价发行 1,200 万股，并于 2010 年 3 月 19 日起在深交所创业板上市交易。上市后，公司总股 本达到 6,000 万股。

（三）上市以后的历次股本变化情况

1 、总股本由 6,000 万股增至 9,600 万股

2012 年 5 月 16 日，康耐特召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《2011 年度 利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本 6,000 万股为基数，以资本公积 向全体股东每 10 股转增 6 股。上述分配方案于 2012 年 5 月 31 日实施完毕，公司总 股本增加至 9,600 万股。

2 、总股本由 9,600 万股增至 15,360 万股

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1-1-1-56

2014 年 5 月 22 日，康耐特召开了 2013 年年度股东大会，审议通过了《2013 年 度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本 9,600 万股为基数，向全体股 东每 10 股送红股 1 股，派 0.25 元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。上述分配方案于 2014 年 6 月 11 日实施完毕，公司总股本增加至 15,360 万股。

3 、总股本由 15,360 万股增至 15,564.76 万股

2014 年 11 月 10 日，康耐特召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《康耐 特股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董 事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事回 避了表决，且独立董事就此发表了独立意见。

根据康耐特于 2014 年 12 月 16 日发布的《关于公司股票期权与限制性股票激励 计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》，上述《股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》已获中国证监会无异议备案。

2015 年 1 月 6 日，康耐特召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《康耐 特股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等相关议案。

2015 年 1 月 20 日，康耐特召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及 《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事回避了表决， 且独立董事就此发表了独立意见。

根据康耐特于 2015 年 2 月 3 日发布的《关于股票期权与限制性股票激励计划首 次授予登记完成的公告》，本次股票期权与限制性股票的授予日为 2015 年 1 月 20 日，经第三届董事会第九次会议审议调整后的股权激励计划首次授予股票期权的激励 对象共计 57 人，首次授予限制性股票的激励对象共计 53 人。共计授予激励对象 223.2 万份股票期权，股票期权的行权价格为 13.68 元；共计授予激励对象 204.76 万股限制 性股票，授予价格为 6.73 元。

上述股票期权与限制性股票激励计划于 2015 年 2 月 2 日完成了授予登记工作， 公司总股本增加至 15,564.76 万股。

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1-1-1-57

4 、总股本由 15,564.76 万股增至 24,903.616 万股

2015 年 5 月 18 日，康耐特召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年 度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本 15,564.76 万股为基数，向全 体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。上述分配方案于 2015 年 6 月 3 日实施完毕，公司总股本增加至 24,903.616 万股。

5 、总股本由 24,903.616 万股增至 24,930.496 万股

经公司 2015 第一次临时股东大会会议授权，公司第三届董事会第十七次会议审 议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司中层管理 人员、核心技术（业务）骨干共 14 人认购共计 26.88 万股的股份。根据公司于 2015 年 11 月 17 日发布的《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予登记完成的 公告》，本次预留股票期权与限制性股票的授予日为 2015 年 10 月 28 日，第三届董 事会第十七次会议审议预留股票期权的激励对象共计 13 人，预留限制性股票的激励 对象共计 14 人。包括公司及子公司中层管理人员和核心技术（业务）人员。共计授 予激励对象 26.88 万份预留股票期权，股票期权的行权价格为 11.33 元；共计授予激 励对象 26.88 万股预留限制性股票，授予价格为 4.96 元。

上述股票期权与限制性股票激励计划预留权益于 2015 年 11 月 16 日完成了授予 登记工作，公司总股本增加至 24,930.496 万股。

6 、总股本由 24,930.496 万股减至 24,922.816 万股

经公司 2015 第一次临时股东大会会议授权，公司第三届董事会第十七次会议审 议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/回购注销 相关事项的议案》，鉴于首次授予原激励对象乔春燕因个人原因离职，根据公司股权 激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司须对授予其未解锁的 7.68 万 股限制性股票进行回购注销。

根据公司于 2016 年 1 月 7 日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》， 上述限制性股票回购注销事宜已于 2016 年 1 月 5 日办理完成，公司总股本减至 24,922.816 万股。

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1-1-1-58

三、最近三年控制权变动情况

公司的控股股东和实际控制人费铮翔先生，最近三年未发生变动。上市以来，控 制权亦未发生变动。

四、重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组。

五、主营业务发展情况

上市公司主营业务为树脂眼镜镜片和镜盒等与镜片相关产品的研发、生产、销售 以及成镜加工服务。主要产品包含各种屈光度和折射率的单焦点、多焦点、渐进多焦 点、偏振光及光致变色、车房等系列树脂镜片与半精制品镜片，并提供车房成镜加工 服务。

公司生产和销售的镜片是采用化学单体固化成高分子光学树脂镜片而成。公司自 成立以来奉行“科技创新”发展战略，紧跟国际主流技术趋势，通过引进吸收再创新 的方式，公司成功研制出了多种具有高附加值和技术含量的树脂镜片产品，经过多年 的积累和发展，公司已跻身于国内树脂镜片制造行业中领先行列，形成在树脂镜片制 造行业生存和发展的竞争力和可持续盈利能力。

与此同时，公司在夯实镜片制造业务竞争力的基础上，积极扩大车房和成镜加工 中心服务业务，探索拓展线上线下眼镜零售业务，按计划逐步向生产服务型公司转型 和发展。

最近两年及一期，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

区域分类	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1.499系列	14,541.14	30.55%	20,058.85	33.91%	17,459.27	44.76%
1.56系列	4,442.72	9.33%	5,976.12	10.10%	5,892.50	15.11%
1.60系列和 1.67 系列	12,612.57	26.50%	15,056.93	25.45%	6,815.72	17.47%

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1-1-1-59

光致变色片 系列和偏光 片系列	2,465.49	5.18%	2,616.88	4.42%	2,496.27	6.40%
车房片	6,409.73	13.46%	6,686.14	11.30%	5,040.65	12.92%
1.74系列	5,387.90	11.32%	7,501.37	12.68%	-	0.00%
镜盒镜布	839.97	1.76%	809.48	1.37%	970.78	2.49%
其他产品	903.96	1.90%	453.51	0.77%	330.56	0.85%
合计	47,603.49	100.00%	59,159.28	100.00%	39,005.75	100.00%

六、主要财务指标

根据大信审计的公司 2013 年至 2014 年的财务报表，及经审阅调整后的 2015 年 1-9 月财务报表，公司主要财务数据及财务指标情况如下：

（一）财务报表主要数据

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	82,287.98	76,943.08	70,777.90
归属上市公司普通股股 东的所有者权益	40,547.85	40,122.61	39,651.04
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	49,097.19	62,073.79	41,945.62
利润总额	4,441.93	4,690.12	3,794.05
归属上市公司普通股股 东的净利润	3,413.93	3,672.64	2,096.35
经营活动产生的现金流 量净额	3,146.78	4,637.92	2,459.34

注：大信在编制出具审阅报告（大信阅字[2016]第 4-00001 号）中的备考合并报表时，对上 市公司 2015 年第三季度报告已披露的 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月财务数据进行了微调。本 报告书中涉及上市公司 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月财务数据均使用上述调整后的未经审计 数。

（二）主要财务指标

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

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1-1-1-60

	/2015 年1-9 月	/2014 年度	/2013 年度
资产负债率	44.25%	41.27%	35.84%
归属于上市公司普通股股 东的每股净资产（元/股）	1.63	2.61	4.13
基本每股收益（元/股）	0.1372	0.1494	0.0853
加权平均净资产收益率	7.11%	8.92%	5.40%

注：根据《企业会计准则第 34 号-每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，对应发行在外对普通股或潜在普通股 的数量，对因派发股利、资本公积转增股本、拆股而增加或并股而减少，但不影响股东权益金额 的，应按调整后的股份数量重新计算各列报期间的每股收益。由于上市公司 2014 年、2015 年均 有以资本公积转增股本、送红股，已按前述要求重新计算 2013 年度、2014 年度的每股收益。

七、上市公司控股股东和实际控制人情况

公司控股股东及实际控制人费铮翔先生持有康耐特 13,761.3312 万股，持股比例 为 55.22%。

费铮翔先生的简历如下：

费铮翔先生，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1960 年生，研究生学历。 ** 身份证号码 310104196005****，住所为上海市徐汇区 。1982 年毕业于杭州 大学化学系（现为浙江大学），后在中国科学院有机化学研究所获得博士学位，1987 年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987 年至 1989 年在浙江大学任教。1989 年赴美国 Emory 大学做博士后。1996 年回国在上海市浦东新区川沙镇投资成立了上 海康耐特光学有限公司。现任公司董事长兼总经理，上海市侨商会副会长、浦东新区 政协常委、浦东新区侨联副主席。

八、最近三年合法合规情况

截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

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1-1-1-61

第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象包括旗计智能的所有股东，分别为 刘涛、陈永兰、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技，本次交易募 集配套资金认购对象为铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

（一）刘涛

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘涛	性别	男
国籍	中国	曾用名	无
身份证号码	230104197311**
住所	上海市浦东新区**
通讯地址	上海市浦东新区康桥路787号中天科技园8号楼
其他国家居留权	无

2 、简要经历及任职单位

刘涛，男，汉族，已婚，1973 年 11 月出生，2005 年毕业于天津财经大学 MBA， 现任上海旗计智能科技有限公司执行董事兼总经理。

1995 年至 2004 年，就职于中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行。

• 2004 年至 2006 年，就职于中国银联旗下上海银商咨讯有限公司。

2006 年至 2011 年先后在数据库营销、电子商务领域创业。

2012 年 3 月至今，任旗计智能执行董事兼总经理；2015 年 3 月至今，任旗智奥 信的执行董事、总经理；2014 年 12 月至今，任旗御信息执行董事、总经理；2014 年 10 月至今，任权享网络执行董事；2014 年 3 月至今，任数联融执行董事、总经理； 2015 年 10 月至今，任旗商贸易执行董事、总经理。

2015 年 10 月至今任和雅投资、和顺投资的执行事务合伙人。

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1-1-1-62

3 、控制的企业

截至本报告书签署之日，除拥有旗计智能、和雅投资、和顺投资权益外，刘涛未 控制其他公司。

4 、与上市公司之间的关联关系

根据刘涛确认，其与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人、其他股东不存在关联关系或其他利害关系。本次交易完成后，刘涛以及 和顺投资可以向上市公司合计推荐非独立董事 2 名。

5 、近五年未受处罚的承诺

根据刘涛确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可遇见的刑事 处罚、重大诉讼、仲裁案件。

6 、诚信情况

根据刘涛确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务，亦 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（二）陈永兰

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈永兰	性别	女
国籍	中国	曾用名	无
身份证号码	310110195208**
住所	上海市虹口区****
通讯地址	上海市浦东新区康桥路787号中天科技园8号楼
其他国家居留权	无

2 、简要经历及任职单位

陈永兰，女，汉族，已婚，1952 年 8 月出生。

1985 年至 2002 年，在上海市第二建筑有限公司任医师。

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1-1-1-63

2012 年 2 月至今，担任旗计智能的监事。除担任旗计智能的监事外，未在旗计 智能担任其他职务，未参与旗计智能的日常经营管理，不属于旗计智能的管理层或者 核心人员。

2015 年 10 月至今，担任樟树市福瑞投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙 人。

3 、控制的企业

截至本报告书签署之日，除旗计智能外，陈永兰还持有樟树市福瑞投资管理中心 （有限合伙）80%的权益。

4 、与上市公司之间的关联关系

根据陈永兰确认，其与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人、其他股东不存在关联关系或其他利害关系。

5 、近五年未受处罚的承诺

根据陈永兰确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可遇见的刑 事处罚、重大诉讼、仲裁案件。

6 、诚信情况

根据陈永兰确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务， 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（三）安赐互联

1 、基本情况

公司名称：珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）

工商注册号：440003000052762

税务登记号：440401324732347

组织机构代码：32473234-7

住所：珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-353 室

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1-1-1-64

主要办公地点：珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-353 室

执行事务合伙人：珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

设立日期：2014 年 12 月 04 日

经营范围：协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开 发行股票的投资以及相关服务，为企业并购提供咨询服务；为企业资产重组提供咨询 服务。

2 、出资结构

截至本报告书签署之日，安赐互联的出资结构如下：

合伙人名称	出资额	出资比例	合伙人性质
珠海安赐共创股权投资基金管理企 业（有限合伙）
	500.00	1.00%	普通合伙人
刘建新	1,000.00	2.00%	有限合伙人
魏哲玲	1,000.00	2.00%	有限合伙人
广州巨元生化有限公司	1,000.00	2.00%	有限合伙人
魏建华	3,000.00	6.00%	有限合伙人
王志	2,000.00	4.00%	有限合伙人
冯渊	1,500.00	3.00%	有限合伙人
嘉兴创融投资合伙企业（有限合伙）	25,000.00	50.00%	有限合伙人
张韶方	2,000.00	4.00%	有限合伙人
杨一鸣	7,000.00	14.00%	有限合伙人
梁泽坚	2,000.00	4.00%	有限合伙人
吴志敏	1,000.00	2.00%	有限合伙人
陈向东	3,000.00	6.00%	有限合伙人
合计	50,000.00	100.00%

3 、安赐互联股权结构图

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1-1-1-65

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4 、主要财务指标

安赐互联最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	34,582.24	0.00
净资产	34,582.24	0.00
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	28.86	0.00
利润总额	28.86	0.00
净利润	28.86	0.00

注：以上数据未经审计。

5 、与上市公司之间的关联关系

根据安赐互联确认，安赐互联与康耐特之间不存在关联关系。

6 、除旗计智能外主要投资企业的情况

除持有旗计智能外，安赐互联持有 5%以上出资的企业如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-66

序号	企业名称	出资额 （万元）	持股比例	经营范围
1	珠海安赐互联伍号股权投资 基金企业（有限合伙）	990.00	19.80%	从事对未上市企业的投资，对上市公司 非公开发行股票的投资以及相关服务。
2	珠海安赐互联捌号股权投资 基金企业（有限合伙）	16,000.00	80.00%	从事对未上市企业的投资，对上市公司 非公开发行股票的投资以及相关服务。
3	珠海安赐文创叁号股权投资 基金企业（有限合伙）	7,992.00	99.90%	从事对未上市企业的投资，对上市公司 非公开发行股票的投资以及相关服务。
4	珠海安赐文创伍号股权投资 基金企业（有限合伙）	7,992.00	99.90%	从事对未上市企业的投资，对上市公司 非公开发行股票的投资以及相关服务。
5	珠海安赐成长捌号股权投 资基金企业（有限合伙）	10,500.00	34.99%	从事对未上市企业的投资，对上市公司 非公开发行股票的投资以及相关服务。
6	珠海安赐互联玖号股权投 资基金企业（有限合伙）	2,700.00	90.00%	从事对未上市企业的投资，对上市公司 非公开发行股票的投资以及相关服务。

7 、近五年未受处罚的承诺

根据安赐互联确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可遇见的 重大诉讼、仲裁案件。

8 、诚信情况

根据安赐互联确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务， 亦不存在不适合对外投资的情形。

（四）美亚创享

1 、基本情况

公司名称：深圳前海美业创享投资有限公司

工商注册号：440301113059044

税务登记号：深税登字 440300342698269

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-67

组织机构代码：34269826-9

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）

主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

法定代表人：杨一鸣

注册资本：1,000 万元人民币

企业类型：有限责任公司

设立日期：2015 年 6 月 5 日

经营范围：投资业办实业（具体项目另行申报）；投资管理、资产管理（不得从 事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）

2 、历史沿革

美亚创享于 2015 年 6 月 5 日设立，截至本报告书签署日未发生工商变更。

3 、出资结构

截至本报告书签署之日，美亚创享的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴注册资本（万元）	持股比例
1	杨一鸣	200.00	20.00%
2	杨建新	800.00	80.00%
合 计		1,000.00	100.00%

4 、美亚创享的实际控制人情况

4、美亚创享的实	际控制人情况
姓名	杨建新	性别	男
国籍	中国	曾用名	无
身份证号码	140103196906**
住所	山西省太原市杏花岭区北大西街6院10号
通讯地址	山西省太原市长治路99号**

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-68

其他国家居留权	无
职务	美亚创享监事

简要经历：

1998 年至今，担任跨境通宝电子商务股份有限公司（前身为山西百圆裤业）董 事长。

除美亚创享外的其他对外投资情况：

序号	企业名称	出资额 （万元）	持股比例	经营范围	、
1	跨境通宝电子商务股份有限 公司	14,168.03	22.30%	电子产品的技术研发与销售；自营和代 理各类商品的技术的进出口业务（国家 限制或禁止的除外）；仓储服务，物流 基地、物流中心的管理，包装服务，批 发零售针织纺品、服装、缝纫机械、服 装原材料、百货、皮革制品、家俱、工 艺品、文化用品、五金交电、建材。服 装加工、生产。自有房屋租赁，物业管 理。企业管理咨询（须经审批的项目， 经相关部门审批后方可开展经营活 动）。
2	山西盛饰企业管理服务有限 公司	65.00	65.00%	企业营销策划、企业管理咨询服务
3	山西青城房地产开发有限公 司	65.00	65.00%	房地产开发经营
4	山西百园物业管理有限公司	168.00	56.00%	物业管理；停车场管理
5	太原市盛饰房地产开发有 限公司	700.00	70.00%	房地产开发、销售；室内外装饰；房 屋租赁
6	新佘睿景企业管理服务有 限公司	996.82	90.62%	企业投资管理、资产管理（不含金融 保险、证券、期货业务）

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1-1-1-69

7	山西恒盛伟华科贸有限公 司	2,100.00	70.00%	百货、家俱、工艺品、文化用品、五 金交电、建材、装潢材料、化工产品 （不含危险品）、普通机械、水暖器 材、钢材、电缆、工矿配件、汽车配 件、计算机配件的销售；酒店管理， 包装服务；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务
8	山西奥瑞佳企业管理咨询 有限公司	800.00	80.00%	企业管理咨询；商务信息咨询；市场 营销策划；会议及展览服务
9	山西菲尔德企业管理咨询 有限公司	800.00	80.00%	企业管理咨询；商务信息咨询；市场 营销策划；会议及展览服务
10	山西广佳汇企业管理咨询 有限公司	800.00	80.00%	企业管理咨询；市场营销策划；组织 会务；展览展示。（依法需经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展服 务）
11	山西艾美佳企业管理咨询 有限公司	800.00	80.00%	企业管理咨询；市场营销策划；组织 会务；展览展示。（依法需经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展服 务）
12	深圳前海普利瑞安投资有 限公司	800.00	80.00%	投资管理、投资咨询、受托资产管理 （以上均不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理等业务）；投资业 办实业（具体项目另行申报）。
13	深圳安易金控投资有限公 司	750.00	75.00%	投资管理、投资咨询、受托资产管理 （不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理等业务）；投资兴办实业 （具体项目另行申报）。
14	深圳前海思泉信成投资有 限公司	800.00	80.00%	投资管理、投资咨询、资产管理（不 含金融、保险、证券、期货业务）、 投资业办实业。（以上各项涉及法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。

杨建新承诺，与康耐特及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 其他股东不存在关联关系或其他利害关系。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-70

根据杨建新确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可遇见的刑 事处罚、重大诉讼、仲裁案件。

根据杨建新确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务， 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5 、主要财务指标

单位：万元

	2015 年9 月30 日
总资产	2,700.00
净资产	0.00
营业收入	0.00
利润总额	0.00
净利润	0.00

注：以上数据未经审计。

6 、与上市公司之间的关联关系

根据美亚创享确认，美亚创享与康耐特之间不存在关联关系。

• 7 、除旗计智能外主要投资企业的情况

无。

8 、近五年未受处罚的承诺

根据美亚创享确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可遇见的 重大诉讼、仲裁案件。

9 、诚信情况

根据美亚创享确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务， 亦不存在不适合对外投资的情形。

（五）易牧科技

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1-1-1-71

1 、基本情况

公司名称：北京易牧科技有限公司

统一社会信用代码：911101053064610029

住所：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 12 层 A-1502

主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 12 层 A-1502

法定代表人：李蔚

注册资本：500 万元

企业类型：有限责任公司(法人独资)

设立日期：2014 年 07 月 09 日

经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；建筑工程机械设备租 赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、饲料、新鲜水果、新鲜 蔬菜、日用品、未经加工的谷物、薯类、豆类；专业承包；销售食品、兽药；出版物 零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

2 、历史沿革

2014 年 7 月 9 日，易牧科技设立。

2015 年 7 月 1 日，投资人由北京国科诚泰农牧设备有限公司、李蔚，变更为李 蔚、北京搬砖网络科技有限公司。

2015 年 10 月 16 日，投资人变更为北京国科诚泰农牧设备有限公司。

3 、出资结构

截至本报告书签署之日，易牧科技的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例
1	北京国科诚泰农牧设备有限公司	500.00	100.00%
合 计		500.00	100.00%

北京国科诚泰农牧设备有限公司的基本信息如下：

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1-1-1-72

公司名称：北京国科诚泰农牧设备有限公司

住所：北京市大兴区魏善庄镇后苑上村村委会北 900 米

法定代表人：李蔚

注册资本：1,000 万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

设立日期：2008 年 06 月 26 日

经营范围：制造畜牧机械设备；销售畜牧机械设备、金属结构、建筑材料、标准 节、压力容器、装饰材料、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、化工 产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、钢材、机械设备；租赁机械设备、电 子产品、办公用品；图文设计、制作；企业形象策划；经济贸易咨询；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；技术咨询、服务。制造畜牧机械设备；零售汽车。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4 、易牧科技股权结构图

==> picture [440 x 220] intentionally omitted <==

注：上述股份登记尚未完成。

主要股东基本情况：

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1-1-1-73

李蔚，女，现年 39 岁,毕业于中国社会科学院，现任北京国科诚泰农牧设备有限 公司的执行董事、经理。

5 、主营业务

易牧科技是一家自营式电商企业，是畜牧行业的第三方服务平台，通过集买集卖、 集投集管等深度营销战略，为畜牧行业提供一站式服务解决方案。

6 、主要财务指标

易牧科技最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	2,719.20	1,628.74
净资产	819.56	568.41
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	1,412.48	401.93
利润总额	278.34	157.88
净利润	201.14	118.41

注：以上数据未经审计。

7 、与上市公司之间的关联关系

根据易牧科技确认，易牧科技与康耐特之间不存在关联关系。

8 、除旗计智能外主要投资企业的情况

无。

9 、近五年未受处罚的承诺

根据易牧科技确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可遇见的 重大诉讼、仲裁案件。

10 、诚信情况

根据易牧科技确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务， 亦不存在不适合对外投资的情形。

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1-1-1-74

（六）和雅投资

1 、基本情况

公司名称：樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360982MA35F77H1D

住所：江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 136 号

执行事务合伙人：刘涛

企业类型：有限合伙企业

设立日期：2015 年 10 月 27 日

经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。

2 、出资结构

2、	出资结构
序号	合伙人姓名	出资额（万元）	持股比例	合伙人性质
1	刘涛	1,750.00	70.00%	普通合伙人
2	姜书娜	750.00	30.00%	有限合伙人
合 计		2,500.00	100.00%	-

注：姜书娜女士为刘涛先生配偶。

3 、主要财务指标

无。

4 、主营业务

除持有旗计智能的股权外，无其他实际业务。

5 、与上市公司之间的关联关系

根据和雅投资确认，和雅投资与康耐特之间不存在关联关系。

6 、除旗计智能外主要投资企业的情况

无。

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1-1-1-75

7 、近五年未受处罚的承诺

根据和雅投资确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可遇见的 重大诉讼、仲裁案件。

8 、诚信情况

根据和雅投资确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务， 亦不存在不适合对外投资的情形。

（七）和顺投资

1 、基本情况

公司名称：樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360982MA35F6WW0M

住所：江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 135 号

执行事务合伙人：刘涛

企业类型：有限合伙企业

设立日期：2015 年 10 月 27 日

经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

2 、出资结构

2、	出资结构
序号	合伙人姓名	出资额（万元）	持股比例	合伙人性质
1	刘涛	2,380.00	70.00%	普通合伙人
2	姜书娜	1,020.00	30.00%	有限合伙人
合 计		3,400.00	100.00%

3 、主要财务指标

无。

4 、主营业务

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1-1-1-76

持有旗计智能的股权，无其他实际业务。

5 、与上市公司之间的关联关系

根据和顺投资确认，和顺投资与康耐特之间不存在关联关系。

在本次交易完成后，和顺投资及刘涛可以向上市公司合计推荐非独立董事 2 名。

6 、除旗计智能外主要投资企业的情况

无。

7 、近五年未受处罚的承诺

根据和顺投资确认，其最近五年未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在尚未了结或可遇见的 重大诉讼、仲裁案件。

8 、诚信情况

根据和顺投资确认，其最近五年不存在到期未清偿、且处于持续状态的大额债务， 亦不存在不适合对外投资的情形。

三、本次交易募集配套资金认购对象情况

（一）安赐共创

1 、基本情况

公司名称：珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码：9144040031509390XY

住所：珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-243 室

执行事务合伙人：安赐资产管理有限公司（委派代表：张瑞广）

企业类型：有限合伙企业

设立日期：2014 年 09 月 26 日

经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关资讯服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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1-1-1-77

2 、出资结构

截至本报告书签署之日，安赐共创的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	持股比例	合伙人性质
1	安赐资产管理有限公司	30.00	1.00%	普通合伙人
2	樟树市开元投资管理中 心（有限合伙）	1,395.00	46.50%	有限合伙人
3	樟树市墨童投资管理中 心（有限合伙）	1,395.00	46.50%	有限合伙人
4	林显提	180.00	6.00%	有限合伙人
合 计		3,000.00	100.00%

安赐资产管理有限公司的出资结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	陈长洁	5,000.00	50.00%
2	殷敏	5,000.00	50.00%
合 计		10,000.00	100.00%

樟树市开元投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	刘宇	100.00	20.00%
2	殷敏	400.00	80.00%
合 计		500.00	100.00%

樟树市墨童投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	陈长洁	400.00	80.00%
2	张婷	100.00	20.00%
合 计		500.00	100.00%

3 、与交易对方之间的关系

安赐共创为安赐互联的普通合伙人。

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1-1-1-78

（二）铮翔投资

1 、基本情况

公司名称：樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360982MA35FA6E93

住所：江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 139 号

执行事务合伙人：费铮翔

企业类型：有限合伙企业

设立日期：2015 年 11 月 3 日

经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）

2 、出资结构

截至本报告书签署之日，铮翔投资的出资结构如下：

合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
费铮翔	9,000.00	25.715%	普通合伙人
林伟敬	8,000.00	22.857%	有限合伙人
汤俊生	7,000.00	20.000%	有限合伙人
成萌	3,000.00	8.570%	有限合伙人
郑育红	500.00	1.429%	有限合伙人
张惠祥	500.00	1.429%	有限合伙人
徐敬明	500.00	1.429%	有限合伙人
夏国平	500.00	1.429%	有限合伙人
王时义	500.00	1.429%	有限合伙人
刘军波	500.00	1.429%	有限合伙人
李彩霞	500.00	1.429%	有限合伙人
兰志平	500.00	1.429%	有限合伙人
黄彬虎	500.00	1.429%	有限合伙人
顾志刚	500.00	1.429%	有限合伙人
费中宝	500.00	1.429%	有限合伙人
费君芬	500.00	1.429%	有限合伙人
范森鑫	500.00	1.429%	有限合伙人
曹根庭	500.00	1.429%	有限合伙人

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1-1-1-79

姜丹丹	375.00	1.070%	有限合伙人
魏巍	228.00	0.650%	有限合伙人
朱平	178.00	0.508%	有限合伙人
涂传希	124.00	0.354%	有限合伙人
占璀	95.00	0.270%	有限合伙人
合计	35,000.00	100.000%

3 、与上市公司之间的关系

截至本报告书签署之日，铮翔投资是上市公司实际控制人费铮翔控制的企业。 （三）博时资本

1 、基本情况

公司名称：博时资本管理有限公司

统一社会信用代码：914403000627432486

住所：深圳市前海深港合作区前湾路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）

法定代表人：江向阳

企业类型：有限责任公司（法人独资）

设立日期：2013 年 02 月 26 日

经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

2 、出资结构

截至本报告书签署之日，博时资本的出资结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例
1	博时基金管理有限公司	10,000.00	100.00%
合 计		10,000.00	100.00%

博时资本将以其设立并管理的博时资本-康耐特 1 号专项资产管理计划、博时资 本-康耐特 2 号专项资产管理计划参与本次认购。

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1-1-1-80

根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本-康耐特 1 号专项资产管理计划资 产管理合同》及资产委托人提供的有关资料，博时资本-康耐特 1 号的资产委托人信 息如下：

编号	客户名称	证件号码	认购金额（万元）	认购份额（万元）
1	张峰	140104197708**	20,000	20,000
2	北京龙天陆房地产开 发有限公司	110000001782926	10,000	10,000
3	吴卫东	340223197109**	5,500	5,500
合计			35,500	35,500

根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本-康耐特 2 号专项资产管理计划资 产管理合同》及资产委托人的有关资料，博时资本-康耐特 2 号的资产委托人信息如 下：

客户名称	证件号码	认购金额（万元）	认购份额（万元）
山西鑫耀诚通贸易 有限公司	91140100599855389P	20,000	20,000
李俊玲	220104197610**	20,000	20,000
		40,000	40,000

（四）君彤熙璟

1 、基本情况

企业名称：上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海国泰君安君彤投资管理有限公司（委派代表：刘龙） 成立日期：2015 年 11 月 24 日

注册资本：5,020.00 万元人民币

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q557 室

统一社会信用代码：91310109MA1G512J1L

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1-1-1-81

经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

2 、产权结构及控制关系

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3 、关联关系

君彤熙璟为本次交易财务顾问国泰君安的关联方。

四、交易各方之间的关联关系

1、美亚创享的法定代表人杨一鸣先生，系本次交易的交易对方安赐互联的有限 合伙人，除上述关联关系外，美亚创享确认，与安赐互联不存在其他与本次交易相关 的一致行动协议安排、不存在其他与本次交易相关的利益安排。本次交易中美亚创享 全部选择现金对价，本次交易完成后，美亚创享不持有上市公司股份。

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1-1-1-82

2、安赐互联根据协议，在未来 12 个月内可能间接持有易牧科技的股权，除上述 可能的关联关系外，安赐互联确认，与易牧科技不存在其他与本次交易相关的一致行 动协议安排、不存在其他与本次交易相关的利益安排。本次交易中易牧科技全部选择 现金对价，本次交易完成后，易牧科技不持有上市公司的股份。

3、安赐共创系安赐互联的执行事务合伙人，在未来 12 个月内可能间接持有易牧 科技的股份，除上述可能的关联关系外，安赐共创确认，与易牧科技不存在其他与本 次交易相关的一致行动协议安排、不存在其他与本次交易相关的利益安排。

4、铮翔投资系康耐特实际控制人费铮翔先生控制的企业。

五、交易对方与上市公司关联关系情况

截至本报告书签署之日，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。

六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方中，除刘涛与和顺投资在本次交易 完成后可以向上市公司合计推荐 2 名非独立董事外，其余交易对方不存在向上市公司 推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的 说明

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺该企业及 其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

截至本报告签署之日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺拟注入康耐 特之旗计智能股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过 户或者转移不存在法律障碍。

八、交易对方及其主要管理人员诚信情况

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1-1-1-83

截至本报告签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员确认其不存在有未 按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分等不诚信情况。

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1-1-1-84

第四章 交易标的基本情况

一、旗计智能基本情况

（一）旗计智能概况

公司名称：上海旗计智能科技有限公司

统一社会信用代码：91310116590394045G

注册地址：上海市金山区山阳镇浦卫公路 16299 弄 11 号 1 层 101 室 A

主要办公地点：上海市浦东新区康桥路 787 号中天科技园 8 号楼

法定代表人：刘涛

成立日期：2012 年 2 月 13 日

注册资本：1,000 万元人民币

企业性质：有限责任公司（国内合资）

经营范围：从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工 程，增值电信业务（详见许可证），接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息 技术外包、知识流程外包，设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场营销 策划，商务信息咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）， 电子数码产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用 电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货， 办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金 银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物），艺术品销售，从事货物进出口及技术 进出口业务，批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1 、设立及历次股权变动情况

（1）2012 年 2 月设立

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1-1-1-85

旗计智能系成立于 2012 年 2 月 13 日的有限责任公司，其设立时已履行如下审批 程序：

2012 年 2 月 2 日，姜书娜签署了《上海旗计智能科技有限公司章程》。

2012 年 2 月 6 日，经上海申为会计师事务所有限公司出具的“申为会验字（2012） 第 0021 号”《验资报告》验证，截至 2012 年 2 月 3 日，旗计智能已收到股东姜书娜 缴纳的注册资本合计 100,000 元整，均为货币出资。

2012 年 2 月 13 日，上海市工商行政管理局金山分局核发了注册号为 310116002556969 的《企业法人营业执照》。

旗计智能设立时的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
姜书娜	10.00	100.00%	货币
合计	10.00	100.00%	-

（2）2012 年 3 月第一次股权转让、增资至 1,000 万元

2012 年 2 月 23 日，旗计智能的股东姜书娜签署《关于上海旗计智能科技有限公 司的决定》，同意姜书娜将其持有的旗计智能 10%的股权转让给陈永兰；姜书娜将其 持有的旗计智能 90%股权转让给其配偶刘涛。

同日，姜书娜与刘涛、陈永兰签署了《股权转让协议》，约定姜书娜将其持有的 旗计智能 90%股权作价 9.00 万元转让给刘涛，姜书娜将其持有的旗计智能 10%的股 权作价 1.00 万元转让给陈永兰。

2012 年 2 月 23 日，旗计智能的新股东召开股东会，全体股东一致同意旗计智能 的注册资本增加至 1,000.00 万元；刘涛增加注册资本 891.00 万元，陈永兰增加注册 资本 99.00 万元，全部为货币出资；通过新的公司章程。

陈永兰除担任旗计智能的监事外，未在旗计智能担任其他职务，未参与旗计智能 的日常经营管理，不属于旗计智能的管理层或者核心人员。

陈永兰作为旗计智能的财务投资人，该次投资系正常的商业投资行为，在上述股 权转让及增资过程中，陈永兰对旗计智能合计投资 100 万元，其中 1 万元系受让旗计

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智能 10%的股权，对旗计智能增资 99 万元。陈永兰该次投资时，旗计智能成立时间 不长，因此该次投资定价为 1 元/注册资本，陈永兰已向姜书娜支付了股权转让价款 且已向旗计智能支付了增资价款，姜书娜不存在委托陈永兰代其持股的行为，陈永兰 与旗计智能实际控制人刘涛及其配偶姜书娜之间不存在关联关系，不存在一致行动协 议或者利益安排。

综上，陈永兰不属于旗计智能的管理层或核心人员，姜书娜将其持有的旗计智能 10%的股权转让给陈永兰系其正常的商业行为，陈永兰与旗计智能实际控制人刘涛及 其配偶姜书娜之间不存在关联关系和利益安排。

本公司独立财务顾问和律师核查后认为，陈永兰与旗计智能实际控制人刘涛及其 配偶姜书娜之间不存在关联关系和利益安排。

2012 年 3 月 16 日，经上海沪深诚会计师事务所有限公司出具的“沪深诚会师验 字（2012）第 3633 号”《验资报告》验证，截至 2012 年 3 月 16 日止，旗计智能已 收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）990.00 万元，均为货币出资。

2012 年 3 月 20 日，本次变更办理完毕工商变更登记。

本次股权转让和增资后，旗计智能的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
刘涛	900.00	90.00%	货币
陈永兰	100.00	10.00%	货币
合计	1,000.00	100.00%	-

（3）2012 年 12 月第二次股权转让

2012 年 11 月 21 日，旗计智能召开股东会，全体股东一致同意刘涛将其持有的 旗计智能 3.00%的股权转让给李慧贞，旗计智能的其他股东放弃优先购买权。

同日，刘涛与李慧贞签署了《股权转让协议》，约定刘涛将所持有的旗计智能 3.00%的股权作价 30.00 万元转让给李慧贞。

2012 年 11 月 21 日，旗计智能的新股东召开股东会，决议通过了修改后的公司 章程。

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2012 年 12 月 28 日，本次变更办理完毕工商变更登记。

本次股权转让后，旗计智能的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
刘涛	870.00	87.00%	货币
陈永兰	100.00	10.00%	货币
李慧贞	30.00	3.00%	货币
合计	1,000.00	100.00%	-

（4）2015 年 6 月第三次股权转让

2015 年 6 月 23 日，旗计智能召开股东会，全体股东一致同意刘涛将其持有的旗 计智能 3.00%的股权转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能 1.00%的股权转让给 安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能 2.00%的股权转让给安赐互联，李慧贞将其持 有的旗计智能 0.2222%的股权转让给易牧科技，李慧贞将其持有的旗计智能 0.7778% 的股权转让给陈永兰。其他股东放弃优先购买权。

同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》，约定刘涛将其持有的旗计 智能 3.00%的股权作价 2,700.00 万元转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能 1.00% 的股权作价 900.00 万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能 2.00%的股权作 价 1,800.00 万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能 0.2222%的股权作价 200.00 万元转让给易牧科技，李慧贞将其持有的旗计智能 0.7778%的股权作价 700.00 万元转让给陈永兰。

2015 年 6 月 23 日，旗计智能的新股东召开股东会，对公司章程进行了相应修改。 2015 年 6 月 25 日，本次变更办理完毕工商变更登记。

本次股权转让后，旗计智能的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
刘涛	830.00	83.00%	货币
陈永兰	107.7778	10.7778%	货币
美亚创享	30.00	3.00%	货币

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1-1-1-88

安赐互联	30.00	3.00%	货币
易牧科技	2.2222	0.2222%	货币
合计	1,000.00	100.00%	-

本次股权转让作价依据如下：

2015 年 1 月 8 日，安赐互联、易牧科技（以下合称“投资方”）与旗计智能实 际控制人刘涛签署了《关于上海旗计智能科技有限公司之投资意向书》，约定：投资 方对旗计智能的估值为 9 亿元，投资方及跟投方拟通过受让股权或增资的方式对旗计 智能进行投资。本意向书签署后，投资方将对旗计智能开展法律、财务、资产和运营 等方面的尽职调查，尽职调查完成后，如投资方对尽职调查和评估结果满意，投资方 及跟投方应最迟于 2015 年 6 月 30 日按照本意向书确定的原则和精神签署相应的《股 权转让协议》或《增资协议》。

经过投资方详细的尽职调查，投资方认为旗计智能符合初期的投资判断和业绩预 期，因此，2015 年 6 月 23 日，刘涛、陈永兰、李慧贞与安赐互联、易牧科技、美亚 创享按照上述《投资意向书》所确定的 9 亿元估值签署了相应的《股权转让协议》并 办理了工商变更登记手续。

上述股权转让价格为参考 2014 年度旗计智能的经营业绩，以 2015 年 1 月 8 日签 署的《投资意向书》所确定的 9 亿元估值为依据，且各方并未约定任何业绩承诺、补 偿与对赌事宜；而在本次交易达成之时，旗计智能今年以来的业务规模、盈利状况与 2014 年同期相比已大幅度增长，而且本次交易中各方商定的旗计智能的估值充分考 虑了其主要股东做出的 2015-2018 年盈利承诺以及盈利承诺补偿安排等因素。因此， 上述股权转让的价格与本次交易价格差异存在合理性，不会对本次重大资产重组构成 实质性障碍。

（5）2015 年 11 月，旗计智能第四次股权转让

2015 年 10 月 28 日，刘涛与和雅投资、和顺投资签订《股权转让协议》，约定 刘涛将其持有的旗计智能 30.5556%的股权作价 1,528.00 万元转让给和雅投资(由刘涛 及其配偶持有 100.00%权益)，刘涛将其持有的旗计智能 42.4444%的股权作价 2,122.00 万元转让给和顺投资(由刘涛及其配偶持有 100.00%权益)。

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2015 年 10 月 30 日，旗计智能原股东召开股东会，全体股东一致同意上述股权 转让。其他股东放弃优先购买权。

同日，旗计智能的新股东召开股东会，对公司章程进行了相应修改。 2015 年 11 月 2 日，本次变更办理完毕工商变更登记。

本次股权转让后，旗计智能的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
刘涛	100.00	10.00%	货币
和顺投资	424.444	42.4444%	货币
和雅投资	305.556	30.5556%	货币
陈永兰	107.778	10.7778%	货币
美亚创享	30.00	3.00%	货币
安赐互联	30.00	3.00%	货币
易牧科技	2.222	0.2222%	货币
合计	1,000.00	100.00%	-

截至本报告书签署之日，旗计智能上述股权结构未发生变化。

• 2 、标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况

旗计智能的设立及历次股权变动均已履行了必要的法律程序，符合法律法规和规 范性文件的规定，合法有效，不存在股权纠纷或争议；旗计智能的注册资本已全额缴 足，不存在出资不实的情况；旗计智能系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依 据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的影响其合法存续的情况。

（三）产权控制关系

1 、产权控制关系图

截至本报告书签署之日，旗计智能的产权控制关系如下图所示：

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注：刘涛、姜书娜为夫妻关系。

2 、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，刘涛先生直接持有旗计智能 10.00%的股权，通过和雅 投资和和顺投资分别控制旗计智能 30.5556%和 42.4444%的股权，合计控制旗计智能 83.00%的股权，为旗计智能的实际控制人。

3 、分、子公司情况

（1）子公司情况

截至本报告书签署之日，旗计智能投资设立了 4 家全资子公司，1 家控股子公司。 具体情况如下：

①数联融

数联融系旗计智能的全资子公司，其持有深圳市市场监督管理局于 2014 年 3 月 18 日核发的注册号为 440301108985189 的《企业法人营业执照》，该公司的基本情 况如下：

名称	深圳数联融金融服务有限公司	注册号	440301108985189
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤 鱼门街一号前海深港合作区管理局	成立时间	2014年03月18日

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1-1-1-91

	综合办公楼A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）
企业类型	有限责任公司（法人独资）	营业期限至	2024年03月18日
法定代表人	刘涛	注册资本	2,000万元
经营范围	接受金融机构委托从事金融信息技术外包业务；金融业务流程外包业务；金融知识 流程外包业务；商务信息咨询，投资管理，财务信息咨询（不得从事代理记账），计 算机软件技术领域内技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询；经营广告业务； 日用百货、工艺礼品销售。会务服务。

②旗御信息

旗御信息系旗计智能的全资子公司，其持有合肥市工商行政管理局于 2015 年 4 月 15 日核发的注册号为 340100001156196 的《营业执照》，该公司的基本情况如下：

名称	合肥旗御信息科技有限公司	注册号	340100001156196
住所	合肥市蜀山区新产业园湖光路1299 号电商园二期4栋	成立时间	2014年12月16日
企业类型	有限责任公司	营业期限至	长期
法定代表人	刘涛	注册资本	1,000万元
经营范围	软件开发及销售、系统集成和实施、商务信息咨询（除经纪）；信息技术服务外包； 电子数码产品，家用电器，厨房用品，纺织织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材， 日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品， 金银饰品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

③旗智奥信

旗智奥信系旗计智能的全资子公司，其持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 3 月 17 日核发的注册号为 440301112363471 的《企业法人营业执照》，该公司的基本 情况如下：

名称 深圳旗智奥信网络科技有限公司 注册号 440301112363471

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1-1-1-92

住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）	成立时间	2015年3月17日
企业类型	有限责任公司（法人独资）	营业期限至	永久
法定代表人	刘涛	注册资本	500万元
经营范围	从事智能科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；展览展示 策划；会务服务，市场营销策划；商务信息咨询；电子数据产品、计算机软硬件及 辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、家用电器，通讯器材、厨房用品、针 纺织品、服装服饰、工艺礼品、健身器材、日用百货、办公文化用品、文体用品、 旅游用品、皮革制品、化妆品、珠宝饰品、金银饰品、金银制品的销售；从事广告 业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）； 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）。 预包装食品的批发零售。

④旗商贸易

旗商贸易系旗计智能的全资子公司，其持有桂东县工商行政管理局于 2015 年 10 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91431027MA4L1EXE1X 的《营业执照》，该公 司的基本情况如下：

名称	湖南旗商贸易有限公司	统一社会信用代 码	91431027MA4L1EXE1X
住所	湖南省桂东县工业集中区大塘项目 区	成立时间	2015年10月29日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股 的法人独资）	营业期限至	长期
法定代表人	刘涛	注册资本	500万元
经营范围	电子数码产品、计算机软件及辅助设备通讯器材批发兼零售，家用电器、厨卫用品、 日用百货批发兼零售，服装、皮革制品批发兼零售，健身器材、旅游用品、办公文 化用品批发兼零售，金银制品、金银饰品、珠宝饰品、工艺礼品、艺术品、邮票、 纪念币、收藏品（不含文物）批发兼零售，预包装食品、散装食品（不含熟食、卤

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味）批发兼零售，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

⑤权享网络

权享网络系旗计智能的控股子公司，其持有上海市工商行政管理局崇明分局于 2014 年 12 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91310230312455792H 的《营业执照》， 该公司的基本情况如下：

名称	上海权享网络科技有限公司	统一社会信 用代码	91310230312455792H
住所	上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512号344室（上海泰和经济发展区）	成立时间	2014年10月09日
企业类型	有限责任公司（国内合资）	营业期限至	2024年10月08日
法定代表人	刘涛	注册资本	200万元
经营范围	（网络、计算机软硬件）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务， 会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨 询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意测 验、民意调查），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事 金融业务流程外包，接受金融机构委托从事知识流程外包，市场营销策划，设计、 制作各类广告，日用百货、办公家具、工艺礼品、文化办公用品、床上用品、音响 设备及器材、通信器材、电子产品及配件、计算机软硬件及耗材的销售。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截止本报告书签署之日，权享网络的股权结构为：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	占注册资本比例
1	旗计智能	150.00	150.00	货币	75.00%
2	夏玉冰	50.00	50.00	货币	25.00%
合计		200.00	200.00	--	100%

（ 2 ）分公司情况

①北京分公司

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根据北京分公司的工商档案，北京分公司成立于 2013 年 5 月 28 日，目前持有统 一社会信用代码为 91110105069574619Y 的《营业执照》，营业场所为北京市朝阳区 芍药居北里 101 号 1 幢 15 层 1 座 1805、1806，负责人为魏巍，经营范围为技术推广 服务；涉及、制作广告；会议及展览服务；投资管理；销售电子产品、计算机、软件 及辅助设备、家用电器、通讯设备、厨房用具、针纺织品、服装、工艺品、日用品、 文具用品、体育用品、首饰。

②常州分公司

根据常州分公司的工商档案，常州分公司成立于 2013 年 10 月 14 日，目前持有 注册号为 320407000228290 的《营业执照》，营业场所为常州市新北区通江中路 367 号 1509 室，负责人为姜丹丹，经营范围为从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、 技术服务，计算机网络工程，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨 询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），电子数码产品，计 算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材， 厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品， 文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品销售。

③合肥分公司

根据合肥分公司的工商档案，合肥分公司成立于 2015 年 5 月 8 日，目前持有注 册号为 340100001248778 的《营业执照》，营业场所为合肥市蜀山区新产业园湖光路 1299 号电商园二期 4 栋，负责人为朱平，经营范围为在总公司授权范围内经营（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4 、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议

截至本报告书签署之日，旗计智能公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的 内容，旗计智能不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。旗计智能不存在让 渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。

5 、标的公司原高管和核心人员的安排

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根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，股权交割日后， 标的公司仍然由现任总经理刘涛主持生产经营管理工作；上市公司应维持标的公司管 理人员稳定，不改变标的公司现有总经理、副总经理等核心管理人员的人选。

（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产及权属状况

（1）主要生产设备

根据大信出具的大信审字[2016]第 4-00010 号审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日， 旗计智能所使用的主要生产设备情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	账面净值	成新率（%）
电子设备	630.06	518.36	82.27
运输工具	26.59	21.97	82.63

（2）土地使用权

截至本报告书签署之日，旗计智能未拥有土地使用权。

（3）房产所有权

截至本报告书签署之日，旗计智能未拥有任何房产。

（4）租赁房产

截至本报告书签署之日，旗计智能及其子公司租赁的用于生产经营的房产具体情 况如下：

序号	出租方	承租方	地址	面积（㎡）	租金	租赁期限
1	上海如日 中天科技 投资发展 有限公司	旗计智 能	上海市康桥路787号5 幢（8号楼）209室	241. 4	每日每平方 米1.7元，每 两年环比上 调9%	2014.5.1－2018.9.30
2			上海市康桥路787号5 幢（8号楼）211-215室	552.69		2014.2.1－2018.9.30

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3			上海市康桥路787号 5幢（8号楼）217、218、 219室	602.99	每日每平方 米1.75元， 每两年环比 上调9%	2012.10.1－2018.9.30
4	姜丽娜	旗计智 能	上海市金山区海利路 900弄46号楼207室（金 石湾功能区二期）	103	每年12,000 元	2013.10.31－2016.10.30
5	徐增生	北京分 公司	北京市朝阳区芍药居北 里101号楼A座18层 05-06单元	175.19	每月36,000 元	2014.3.21—2016.3.20
6	刘锦潮	旗计智 能	北京市朝阳区北四环东 路芍药居北里101号世 奥国际中心A座21层 2119室	127.99	每月21,000 元	2015.5.16—2016.5.15
7	刘建群	旗智奥 信	深圳市福田保税区万利 工业大厦（二）期四层 东B厂房	1,250	2015.7.18至 2016.7.31每 月费用 87,500元，以 后每年递增 约7%	2015.6.18—2021.7.31
8	深圳伊金 诺通讯电 子有限公 司	数联融	深圳市福田保税区深福 科技工业园A栋四层F 单元	236.86	每月 15,632.76元	2015.7.20—2016.7.19
9	杨凯琦	旗计智 能	常州市新北区太阳城商 务中心1506-08-09	833	每年400,000 元	2015.6.10—2016.6.10
10	上海宏嘉 房地产开 发有限公 司	权享网 络	上海市浦东新区福山路 388号宏嘉大厦办公楼 （电梯楼层）16层01 室	272.18	每月 74,509.28元	2015.7.1—2018.6.30
11	金桥房地 产开发股 份有限公 司	旗计智 能	常州市通江中路369号 4001室	1,365.23	前两年每年 500,000元， 第三年每年 525,000 元	2014.4.1—2017.4.30
12	侯亚男	旗计智 能	万达广场C座2215室	--	每月1,800元	2015.7.1—2015.12.31
13	合肥市蜀 弘物业服 务有限公 司	旗御信 息	合肥蜀山国际电子商务 产业园办公楼宇（3期） 1号楼D区第五层	815	每月每平米 20元，从第 四年开始，每 间隔两年递 增20%	2015.8.10—2020.8.9
14	合肥市蜀 山新产业 园区管理 委员会	旗御信 息	合肥蜀山国际电子商务 产业园办公楼宇（2期） 4号楼第三、四层	2,219	每月每平米 20元，每两 年递增20%	2015.2.10-2020.2.9
15	北京创意 辉煌家具 有限公司	旗计智 能	北京市顺义区天竺镇府 前街5号院内东库区2 号库房	--	租赁费用为 旗计智能在 北京邮政速 递物流有限 公司每月所 发生快递费 用的5%	2015.3.1—2017.2.28

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1-1-1-97

16	上海惠普 投资服务 有限公司	旗计智 能	上海市金山区山阳镇蒲 卫公路16299弄11号1 层101室A	60	每年10,000 元，第一年至 第五年免收 办公场所租 金	2014.5.1—2024.4.30
17	上海金山 嘴工业区 企业发展 有限公司	旗计智 能	上海市金山区卫昌路 293号2幢3270室	30	每月8,000 元，第一年免 收租金	2012.2.2—2022.2.1
18	深圳市年 华投资有 限公司	旗智奥 信	深圳市福田保税区市花 路25号利保义生物工程 大厦五层B#、E#508、 509号	1750	每月101,063 元，自第三年 起，前一年的 基础上递增 10%。	2015.11.11-2018.12.31
19	长江龙城 科技有限 公司	旗计智 能	常州市武进区常武中路 18号常州科教城2号楼 2-A1501、2-A1502、 2-A1503	1515.07	租赁期限内 合计总额为 1,081,452元	2015.12.1-2019.5.31
20	金山区山 阳镇长兴 村民委员 会	旗计智 能	上海市金山区卫清东路 2664号102室	120	年租金 12,000元，第 一年至第五 年免收租金	2013.1.17-2023.1.16
21	桂东县工 业园区管 委会	旗商贸 易	桂东县工业集中区大塘 项目区1#栋标准厂房4 楼	200	第一年至第 五年免租金， 第六年起按 每月7元每 平方米收取	2015.10.2-2025.10.1
22	合肥市蜀 弘物业服 务有限公 司	旗御信 息	合肥蜀山国际电子商务 产业园办公楼宇（3期） 2号楼第六层的A区、B 区的一部分	1876	每月每平米 20元，从第 四年开始，每 间隔两年递 增20%	2016.2.15-2021.2.14

上述房屋租赁未履行租赁备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规 定。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题 的解释》“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由， 请求确认合同无效的，人民法院不予支持”的规定，未履行房屋租赁备案程序不影响 房屋租赁协议的有效性。

旗计智能的股东刘涛出具《承诺函》，承诺如旗计智能因其租赁房产未在相应房 产管理部门办理租赁备案登记而受到处罚的，其将向旗计智能补偿因此产生的一切损 失。

上述第 6 项、第 15 项、第 21 项房屋租赁中，出租方未能提供出租房屋权属证明 或其有权出租房屋的证明。针对上述情况，上述三项租赁协议的出租方出具《承诺函》， 承诺其有权出租上述房屋，保证房屋产权无纠纷，如因产权问题导致承租方无法正常 使用该等房屋的，其依法承担赔偿责任。

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1-1-1-98

（5）租赁坐席

①旗计智能与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订了《旗计智能与中国 联合网络通信有限公司北京市分公司坐席服务协议》，旗计智能租用中国联合网络通 信有限公司北京市分公司呼叫中心坐席，坐席数量为每月 95 席，高于 95 席按实际发 生结算，平台资源费用为每席每月 2,540 元，呼出通话费标准为每席每月 508 元。协 议期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。合同到期前一个月，如双方无 异议，则以一年为单位自动顺延。根据旗计智能的说明，该合同已自动顺延至 2016 年 12 月 31 日。

②2014 年 12 月 4 日，旗计智能与深圳市润讯新渠道技术有限公司签订了《呼叫 中心系统服务协议》，约定深圳市润讯新渠道技术有限公司为旗计智能提供呼叫中心 系统服务，通信网络服务费为每席每月 500 元。计费坐席总数为 8 席，每个席位每月 3,250 元，期限自 2014 年 12 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。

③2015 年 5 月 29 日，旗计智能与深圳市润讯新渠道技术有限公司签订了《呼叫 中心系统服务协议》，约定深圳市润讯新渠道技术有限公司为旗计智能提供呼叫中心 系统服务，通信网络服务费为每席每月 500 元。计费坐席总数为 2 席，每个席位每月 3,250 元，期限自 2015 年 6 月 1 日起至 2017 年 5 月 31 日止。

④2015 年 11 月，平安银行股份有限公司信用卡中心与旗智奥信签署了《平安银 行信用卡中心车公庙职场座位租赁及管理协议》，约定旗智奥信租赁平安银行股份有 限公司信用卡中心的呼叫中心场地及系统服务，双方就当月坐席使用数量进行协商及 确认，每个席位每月的综合费用为 2,556 元，期限为自 2015 年 11 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日。在服务期限截止前，如双方任何一方不续约，则需在截止日前提前一个月 书面通知对方，否则有效期自动延期一年。

（6）知识产权

1）计算机软件著作权

截至本报告书签署之日，旗计智能拥有中国人民共和国国家版权局核发的 4 项计 算机软件著作权登记证书：

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1-1-1-99

序 号
	软件著作权名称	著作权人	登记号	开发完成日	首次发表日期
	CRM呼叫中心管理软件[简 称：CRM 软件]V1.0	旗计 智能
1			2014SR082880	2013.7.1	2013.7.31
	旗计智能财务核算管理软件 V1.0	旗计 智能
2			2015SR234593	2015.4.7	2015.4.7
	旗计智能微信报表管理软件 [简称：微信报表系统]V1.0	旗计 智能
3			2015SR234558	2015.10.1	2015.11.5
	旗计智能供应链管理软件 V1.0	旗计 智能
4			2015SR234555	2015.8.1	2015.9.1

2）域名

截至本报告书签署之日，旗计智能已注册的在生产经营中经常使用的核心域名主 要有以下 3 项：

要有	以下3项：
序号	注册域名	注册人	注册日	到期日
1	macroflag.com	旗计智能	2012.4.20	2016.4.20
2	51quanyi.cn	权享网络	2015.5.15	2016.5.15
3	51quanyi.com	权享网络	2014.11.6	2016.11.6

旗计智能资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者 存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。旗计智能所有的 资产不存在质押、抵押、担保及其他权利受限的情况。

2 、对外担保情况或资金占用

截至本报告书签署之日，旗计智能所有的资产不存在对外担保、或有负债及资金 占用的情况。

3 、主要负债情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 4-00010 号审 计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，旗计智能合并口径主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	备注
流动负债：

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1-1-1-100

应付账款	910.60	主要为应付采购货款、供应商货款
预收款项	3,436.20	主要为客户已支付，但尚未确认收入的货 款
应交税费	1,857.87	应交增值税、企业所得税、城市维护建设 税、个人所得税、教育费附加、地方教育 费附加、河道管理费、印花税
其他应付款	167.76	其他应付物流费、押金及保证金、其他杂 费、代收款
流动负债合计	6,372.43
负债总计	6,372.43

（五）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报

批事项

1 、标的公司业务资质情况

截至本报告书签署之日，旗计智能所拥有的业务经营资质情况如下表所示：

序 号	资质证书 持有人名 称	编号	资质名称	资质级别/许可范 围	生效日期	有效期
1	旗计智能	B2-20150077	增值电信业务 经营许可证	第二类增值电信 业务中的呼叫中 心业务，业务覆盖 范围为全国	2015年1 月30日	2020年1 月30日
2	旗计智能	SP3101161310 000287	食品流通许可 证	经营方式为批发 兼零售，经营项目 为预包装食品（含 冷冻冷藏、不含熟 食卤味）	2014年7 月11日	2017年4 月30日
3	旗计智能	沪金酒专字第 170603011700 2000号	酒类商品零售 许可证	酒类商品（不含散 装酒）	2014年9 月22日	2017年9 月21日

2 、立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项

截至本报告书签署之日，旗计智能自身经营不涉及立项、环保、用地、规划、施 工建设等有关报批事项；旗计智能的募投项目“营销管理增值业务创新服务运营中心 建设项目（以下简称“运营中心建设项目”）已经上海市金山区经济委员会以“金经 备 20150233”《上海市金山区企业投资项目备案意见表》备案，具体情况请参见本 “ ” “ ” 报告书 第六章 发行股份情况 之 二、本次发行股份募集配套资金情况说明 。

（六）最近三年主营业务发展情况和报告期经审计的主要财务指标

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1-1-1-101

1 、最近三年主营业务发展情况

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，旗计智能利用自身大数据分析 应用能力及产品开发能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期业 务以及其他衍生权益消费产品销售等整体解决方案，高效、精准地帮助金融机构丰富 客户服务内容、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚度并为 银行创造更多中间业务收入。

旗计智能自成立至今主要提供银行卡商品邮购分期业务，并于 2015 年 6 月开始 开展信用卡账单分期业务，其优秀的商业洞察及业务创新能力等优势得到各银行的广 泛认可，合作银行家数及营业收入规模快速增加，在行业内的竞争力逐步增强。旗计 智能 2013 年引进 2 家银行；2014 年引进 2 家银行；2015 年 1-9 月引进 3 家银行。截 至本报告书签署之日，已与 8 家银行开展合作。

报告期内，旗计智能主营业务收入、成本及毛利情况如下表所示：

单位：万元

项目	项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年
商品邮购分期	收入	46,567.04	38,779.83	11,435.03
	成本	22,399.00	22,299.97	6,305.29
	毛利率	51.90%	42.50%	44.86%
信用卡账单分 期	收入	76.66	-	-
	成本	26.98	-	-
	毛利率	64.81%	-	-

2 、报告期经审计的主要财务指标

（1）主要财务指标

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 4-00010 号审 计报告，报告期内旗计智能合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	14,621.50	8,778.17	3,601.44
负债合计	6,372.43	5,710.85	2,333.98
归属于母公司的所有者 权益	8,219.72	3,018.31	1,267.47

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1-1-1-102

所有者权益合计	8,249.07	3,067.32	1,267.47
资产负债率	43.58%	65.06%	64.81%
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	46,643.69	38,779.83	11,435.03
利润总额	6,913.97	2,337.26	1,080.49
净利润	5,181.75	1,749.85	800.67
归属于母公司股东的净 利润	5,201.40	1,750.85	800.67
扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 润	4,872.36	1,668.49	801.41
经营性活动产生的净现 金流量 6,292.98 3,872.81 767.56

（2）非经常性损益的构成及原因

项目	2015年9月30日	2014年	2013年
1．非流动资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分	-387.24	-5,197.49
2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的的税收返还、减免
3．计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外）	4,530,437.77	962,392.87	6,000.00
4．计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费
5．企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6．非货币性资产交换损益
7．委托他人投资或管理资产的损益
8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备
9．债务重组损益
10．企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等
11．交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益
12．同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益
13．与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益

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1-1-1-103

14．除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益
15．单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回
16．对外委托贷款取得的损益
17．采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益
18．根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响
19．受托经营取得的托管费收入
20．除上述各项之外的其他营业外收入和 支出	-142,817.80	140,875.23	-15,847.75
21．其他符合非经常性损益定义的损益项 目
22．少数股东权益影响额
23．所得税影响额	1,096,808.18	274,517.65	-2,461.94
合计	3,290,424.55	823,552.96	-7,385.81

标的公司的非经常性损益主要系标的公司收到的政府补贴形成，具体为上海国际

化工生产性服务业功能区管理委员会向标的公司拨付的增值税、企业所得税财政扶持 金，扶持政策为：按照标的公司所缴纳增值税的 12.1875%、企业所得税的 15.00%给 予财政扶持，扶持资金每年结算一次，由上海市金山区财政局统一转账支付；如遇国 家重大政策变动，相关条款将作相应调整。

报告期内，标的公司非经常性损益占比较小，扣除非经常性损益后的净利润具有 稳定性。

• （七）旗计智能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

1 、最近三年增资、股权转让的估值情况

单位：万元

序 号	事由	时间	股权转让方	股权受让方	转让比例	股权转让价 格	旗计智能对 应估值
1	股权	2012年	刘涛	李慧贞	3%	30	注册资本平

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1-1-1-104

	转让	11月21日					价转
2	股权 转让	2015年 6月23日	刘涛	美亚创享	3%	2,700.00	90,000.00
			刘涛	安赐互联	1%	900.00
			李慧贞	安赐互联	2%	1,800.00
			李慧贞	易牧科技	0.22%	200.00
			李慧贞	陈永兰	0.78%	700.00
3	股权 转让	2015年 10月28日	刘涛	和雅投资	30.56%	1,528.00	5,000.00
				和顺投资	42.44%	2,122.00

自旗计智能成立以后，其历次增资、股权转让情况参见报告书“第四章 交易标 的基本情况”之“一、旗计智能基本情况”之“（二）历史沿革”。

2 、最近三年改制的估值情况

最近三年旗计智能不存在进行整体资产评估和改制情况。

3 、历次交易、股权转让涉及评估或估值与本次评估的差异原因

（1）2012 年 11 月股权转让作价的合理性

2012 年 11 月股权转让时，旗计智能处于早期发展阶段，业务规模尚不大，因此 按照注册资本进行平价转让。

（2）2015 年 6 月股权转让与本次交易价格差异的原因

2015 年 1 月 8 日，安赐互联、易牧科技与旗计智能实际控制人刘涛签署了《关 于上海旗计智能科技有限公司之投资意向书》，约定：投资方对旗计智能的估值为 9 亿元，投资方及跟投方拟通过受让股权或增资的方式对旗计智能进行投资。本意向书 签署后，投资方将对旗计智能开展法律、财务、资产和运营等方面的尽职调查，尽职 调查完成后，如投资方对尽职调查和评估结果满意，投资方及跟投方应最迟于 2015 年 6 月 30 日按照本意向书确定的原则和精神签署相应的《股权转让协议》或《增资 协议》。

经过投资方详细的尽职调查，投资方认为旗计智能符合初期的投资判断和业绩预 期，因此，2015 年 6 月 23 日，刘涛、陈永兰、李慧贞与安赐互联、易牧科技、美亚

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1-1-1-105

创享按照上述《投资意向书》所确定的 9 亿元估值签署了相应的《股权转让协议》并 办理了工商变更登记手续。

2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书时的 估值与本次交易价格差异的原因如下：

1）两次交易的接洽时点不同

2015 年 1 月签署投资意向书系在 2015 年初接洽，当时各方商业谈判主要系以 2014 年营业收入及净利润指标为基础的，2014 年旗计智能实现营业收入 38,779.83 万元、实现净利润 1,749.85 万元。

本次交易系在 2015 年 10 月接洽，各方商业谈判及评估师的评估值系以 2015 年 1-9 月实现的业绩指标以及未来预计可实现的业绩情况为基础的。2015 年 1-9 月，旗 计智能实现营业收入 46,643.69 万元、净利润 5,181.75 万元，较 2014 年全年收入及净 利润的增幅分别为 20.28%和 196.13%，且在 2015 年 1-9 月业绩支撑的基础上，刘涛、 和顺投资、和雅投资承诺 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年旗计智能实现的净利 润（指扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。

两次交易的接洽时点不同，虽然两次交易的接洽时点相差 9 个月，但 2015 年前 三季度旗计智能的收入及利润大幅增长，在此基础上预测的未来业绩较之 2014 年的 业绩和预期会有巨大的差异。谈判各方基于不同的接洽时点及当时的历史业绩情况， 对旗计智能发展阶段及未来发展前景会有不同的判断，导致交易作价的差异。

2）两次交易的作价和支付方式不同

2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书时， 系以 2014 年度实际净利润为基础，并合理考虑未来业绩增长进行的作价。

本次交易作价系以中和出具的中和评报字（2015）第 BJV3091 号《资产评估报 告书》对标的股权的评估值为基础进行的作价，交易各方在中和评估值 236,280.00 万元的基础上，协商作价 234,000.00 万元。中和本次评估采用了收益法对旗计智能 100%股权进行评估，收益法评估以历史数据为参考，通过合理预测被评估主体未来

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1-1-1-106

的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值，收益法评估更能体现被评估主体的 商业模式、渠道优势、技术优势等核心竞争力以及未来发展潜力，更具有合理性。

支付方式上，在 2015 年 1 月签署投资意向书时，约定股权转让价款全部采用现 金支付，而本次交易拟采用股份加现金的方式支付。因股份与现金在流动性上存在一 定差异，所以支付方式不同也会对两次交易的价格产生不同程度的影响。

两次股权转让的作价及支付方式不同，使得两次交易作价存在一定的差异。 3）两次交易的交易条件不同

在 2015 年 1 月签署投资意向书时，安赐互联、易牧科技主要基于旗计智能 2014 年度的盈利情况，以及通过对旗计智能法律、财务、资产和运营等方面的尽职调查后 得出的未来的业绩预期，并未与旗计智能主要股东约定任何业绩承诺、补偿与对赌条 款；而根据本次交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 本次交易中存在业绩承诺、盈利承诺补偿、股份锁定期、任职期限等对旗计智能主要 股东的约束和限制条款，两次交易达成的条件不同会对两次交易的价格产生不同程度 的影响。

4）两次交易的性质与结果不同

2015 年 1 月签署投资意向书的性质为财务投资，相关交易完成后，安赐互联最 终持有旗计智能 30 万元的股权，持股比例仅为 3%，美亚创享最终持有旗计智能 30 万元的股权，持股比例仅为 3%，易牧科技最终持有 2.2222 万元的股权，持股比例仅 为 0.2222%，以上各方最终持股比例均较小，且并未委派董事、监事、高级管理人员； 而本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，旗计智能将成为康耐特的全资子 公司，两次交易的性质和结果不同也会对交易价格产生一定程度的影响。

本公司独立财务顾问认为，2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制 人刘涛签署投资意向书时的估值与本次交易的估值在接洽时点、作价和支付方式、交 易条件、交易性质与结果等各方面均不相同，因此导致两次交易作价存在一定的差异， 两次交易作价差异具有一定的客观性和合理性。

（3）2015 年 10 月股权转让作价的合理性

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1-1-1-107

2015 年 10 月，刘涛将其持有的旗计智能部分股权转让给和雅投资、和顺投资， 相关股权转让作价系参考了标的公司 2014 年末的净资产值确定的。和雅投资、和顺 投资均由刘涛及其配偶持有 100%权益。

（八）拟购买资产为股权时的说明

1 、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买旗计智能 100%的股权，属于控股权。

2 、交易对方合法拥有标的资产的完整权利

旗计智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司 章程需要终止的情形。各股东所持有的旗计智能股权出资真实、有效，权属清晰，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

截至本报告书签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制 或禁止转让的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行、被司法机关立案侦查或涉 嫌违法被中国证监会立案调查等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3 、本次交易符合旗计智能股权转让前置条件

旗计智能现行有效的公司章程第二十五条就股权转让事项规定如下：

“股东向股东之外的人转让股份时，应当订立书面的股权转让合同，股权转让合 同应当经其他股东过半数同意，其他股东自接到书面通知之日满三十日未作答复的， 视为同意转让。其他过半数股东不同意的依照《公司法》第 72 条第 2 款规定执行。 公司应及时办理股东名册和工商登记的变更手续。转让方及其他股东有义务协助公司 尽快办理上述变更手续，因过错造成手续延误的，过错方应承担受让人的经济损失。”

本次交易已签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，且经旗 计智能股东会同意，拟转让旗计智能 100%的股权，符合公司章程规定的转让前置条 件。

二、旗计智能主营业务发展情况

（一）旗计智能所处的行业监管情况

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1-1-1-108

1 、行业所属分类

根据中国证券监督管理委员会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，旗计智能所属行业是其他金融业（J69）；根据《国民经济行业分类》 （GBT4754-201108），旗计智能所处行业属于其他金融业所属范围下金融信息服务 （J6940），具体细分为金融服务外包行业。

金融服务外包是指商业银行等金融机构将价值链中原本由自身提供的具有基础 性的、共性的、非核心的业务和基于信息技术的业务流程剥离出来后，外包给企业外 部专业服务提供商来完成的经济活动。金融服务外包包括信息技术外包（ITO）、业 务流程外包（BPO）和知识流程外包(KPO)，其中：ITO 是指金融企业以长期合同的 方式委托信息技术服务商向金融企业提供部分或全部信息技术服务，主要包括应用软 件开发与服务以及其他相关的信息技术服务；BPO 是指金融企业将非核心业务流程 和部分核心业务流程委托给专业服务提供商，主要包括呼叫中心、银行卡业务、财务 技术支持、消费者支持服务、营运流程外包等；KPO 主要包括银行的金融衍生产品 设计、金融创新、金融分析等。

旗计智能的主营业务属于金融服务外包行业下的金融业务流程外包（BPO），并 主要从事银行 BPO 业务。旗计智能将不断地进行商业模式创新及大数据分析应用能 力提升，致力于为银行等金融机构提供安全、高效的创新服务。

2 、行业监管部门及行业监管体制

金融服务外包行业的监管部门包括银监会、工信部、商务部、工商总局及相应的 地方各级管理机构，旗计智能已取得相关经营资质及监管部门所核发的许可证。行业 各监督管理机构职责如下：

银监会负责依照法律、行政法规制定并发布对银行业金融机构及其业务活动监督 管理的规章、规则。制定银行业金融机构的审慎经营规则。对银行业金融机构的业务 活动及其风险状况进行现场检查，制定现场检查程序，规范现场检查行为。对银行业 金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管，建立银行业金融机构监督管理信 息系统，分析、评价银行业、金融机构的风险状况。

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1-1-1-109

工信部负责统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策，促进电信、广播电视 和计算机网络融合。统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信 与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信 资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信。

商务部负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业 发展，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通 方式的发展；拟定规范市场运行、流通秩序的政策，按有关规定对特殊流通行业进行 监督管理。

工商总局负责依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交易 行为和网络商品交易及有关服务的行为。承担监督管理流通领域商品质量和流通环节 食品安全的责任，组织开展有关服务领域消费维权工作，按分工查处假冒伪劣等违法 行为，指导消费者咨询、申诉、举报受理、处理和网络体系建设等工作，保护经营者、 消费者合法权益。

3 、相关法规政策

政府对本行业发展较为重视，并出台一系列政策法规对行业发展予以规范、支持， 具体内容如下：

序号	政策法规名称	颁布机构	颁布时间
1	《电子银行业务管理办法》	中国银行业监督管理委员会	2006年
2	《国务院办公厅关于促进服务外包产 业发展问题的复函》	国务院办公厅	2009年
3	《关于金融支持服务外包产业发展的 若干意见》	中国人民银行、商务部、银监会、 证监会、保监会、外汇局	2009年
4	《银行业金融机构外包风险管理指 引》	中国银行业监督管理委员会	2010年
5	《国务院办公厅关于鼓励服务外包产 业加快发展的复函》	国务院办公厅	2010年
6	《关于银行业金融机构做好个人金融 信息保护工作的通知》	银监会	2011年
7	《促进大数据发展行动纲要》	国务院	2015年
8	《关于促进服务外包产业加快发展的 意见》	国务院	2015年
9	《国务院办公厅关于运用大数据加强 对市场主体服务和监管的若干意见》	国务院办公厅	2015年

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1-1-1-110

《中共中央关于制定国民经济和社会 10 国务院办公厅 2015 年 发展第十三个五年规划的建议》

（二）旗计智能的主营业务情况

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，旗计智能利用自身大数据分析 应用能力及产品开发能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期业 务以及其他衍生权益消费产品销售等整体解决方案，高效、精准地帮助金融机构丰富 客户服务内容、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚度并为 银行创造更多中间业务收入。

1 、主营业务模式

旗计智能主要服务介绍如下图所示：

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旗计智能主要开展相关金融服务外包业务中的银行卡增值创新业务，是指向银行 提供数据分析应用模型、客户分层营销方案、客户营销规划方案，使用银行的系统， 通过电话外呼形式，向银行卡客户推送营销方案，进而帮助银行丰富客户服务、促进 客户交易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。银行卡增值创新业务由于其提供整 体解决方案并为银行带来综合收益的特点，成为近年来银行服务外包创新合作的典型 业务之一。旗计智能是银行卡增值创新业务外包领域的领先公司，目前主要提供商品 邮购分期业务及信用卡账单分期业务。

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1-1-1-111

2 、商品邮购分期业务

（1)业务基本情况

旗计智能利用自主研发的大数据分析应用模型帮助银行对其客户消费行为数据 进行筛选、分析、归类，对客户消费偏好、行为作出判断并安排客户分层营销方案和 客户营销规划方案。基于上述分析结果，旗计智能通过银行系统外呼模式有针对性地 向目标客户推荐、营销商品邮购分期业务，并结合银行信用卡消费分期政策，给予消 费者 6 个月、12 个月、24 个月等不同期限的免息消费分期服务。在此期间，客户须 每月向银行支付商品分期款项，对丰富客户服务、提高银行卡活卡率及增进客户粘度 方面效果比较明显。实现销售收入后，旗计智能根据销售结果与银行分享收益。商品 邮购分期业务是现阶段旗计智能的主要服务模式，在银行卡客户确认购买后由旗计智 能邮寄商品至客户处。目前该模式已与平安银行、邮储银行、华夏银行、民生银行和 中信银行等开展了合作，其中平安银行、邮储银行合作规模较大。

旗计智能根据银行分层客户消费习惯，利用自身产品开发能力，定制符合目标客 户人群的邮购商品。目前，邮购商品主要为具有文化收藏概念及亲友馈赠属性的贵金 属制品及纪念钱币等收藏品。旗计智能根据近期市场相关热点，结合大数据分析结果， 制定产品设计研发思路和实施方案，再交由供应商设计、取得授权并组织制作而成， 在银行渠道由旗计智能独家发售，具有较强的文化价值、艺术内涵及收藏意义。旗计 智能部分商品展示图片如下：

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1-1-1-112

==> picture [409 x 306] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

纪念钱币
贵金属收藏
贺岁银盘
----- End of picture text -----

（2）业务流程、合作模式及分成安排

通过银行电话外呼系统达成购销协议，寄送商品

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----- Start of picture text -----

银行通过信用卡 银行扣除手续费后
扣除商品销售金额 $ 支付给旗计
客户 银行及银联 旗计智能
供
应
商
品
供应商
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-113

如上图所示，银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信用 卡用户数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，通过 银行外呼系统，向目标客户推送贵金属收藏品、纪念钱币等邮购产品。目标客户确认 购买后，由银行对其信用卡扣款并向其提供免息分期服务。确认扣款后，银行将销售 款项按照约定的费率扣除服务费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。

（3）运营方式

1）采购

旗计智能在确定产品主题及初步思路后，对产品供应商进行背景调查、资质认定， 发出合作邀约并进行邀标竞标后选择合作供应商。合作关系确定后，旗计智能向合作 供应商提出产品开发定制要求，由合作供应商按照旗计智能要求组织生产供应，旗计 智能根据协议及销售情况向供应商进行产品采购。

2）研发

旗计智能根据银行卡客群特征、营销目标及产品特点，总结历史经验，研发、构 建及动态修正数据模型，制定营销规划，对不同客群组织实施不同的商品邮购分期业 务营销方案。

3）销售

旗计智能受银行委托，对银行卡用户的消费行为数据进行分析、筛选、应用规划， 通过银行外呼系统向经过筛选的客户推送商品邮购分期业务。

3 、信用卡账单分期业务

（1）业务基本情况

信用卡账单分期业务是指银行向信用卡客户提供的将账单消费金额进行分期偿 还的资产类业务，旗计智能帮助银行以系统外呼等形式向经过筛选的客户推送信用卡 账单分期业务。国内从事此类业务的金融服务企业较多，如华拓数码、汇通金融等， 旗计智能自 2015 年 6 月开始从事此类业务，并在模式上有所创新。传统信用卡账单 分期业务外包商按照员工人数、工位、工作时长等要素向银行收取服务费，而旗计智 能在大数据分析应用的支持下，帮助银行分析客户账单分期需求，提供整体解决方案，

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1-1-1-114

并根据合作达成结果按比例收取服务费。信用卡账单分期业务是银行卡客户增值服务 的重要环节，旗计智能通过此类业务巩固了与银行的合作关系，增强了与银行的合作 粘性，并创造了进一步深度合作的商业机会。

• （2）业务流程、合作模式及分成安排

通过银行电话外呼系统达成信用卡消费分期业务

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----- Start of picture text -----

客户向银行支付分期手续费
$ 银行支付服务费
客户 银行及银联 旗计智能
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如上图所示，银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信用 卡用户数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，旗计 智能通过外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账单分期业务，旗计智能与银行、银 联数据按照外呼结果，根据成功分期客户交易量计算收费金额，即银行根据此业务产 生的利息收入按照协议约定比例向银联数据及旗计智能支付服务费。

• （3）运营方式

1）采购

旗计智能向银行提供的信用卡账单分期业务不涉及产品采购。

2）研发

旗计智能根据银行卡客群特征、营销目标，总结历史经验，研发、构建及动态修 正数据模型，制定营销规划，对不同客群组织实施不同的信用卡账单分期营销方案。 3）销售

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1-1-1-115

旗计智能接受银行委托，对银行卡用户的消费行为数据进行分析、筛选、应用规

划，通过银行外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账单分期业务。

（三）主要业务的经营情况

1 、报告期内主营业务运营数据

（1）商品邮购分期业务

目前，旗计智能邮购商品主要分为贵金属收藏品类、纪念钱币类、其他类三类， 报告期内各类商品销售金额如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
贵金属类产品	25,238.46	19,131.11	7,591.32
纪念钱币	18,361.21	17,925.00	3,418.05
其他（手表）	2,967.36	1,723.72	425.66
合计	46,567.04	38,779.83	11,435.03

旗计智能 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月主要产品销售情况如下表所示：

时 间	产 品 种 类		品名	销量金额（元）	销售数 量（件）	单价（元）	客户数 量（位）	每单金 额（元）
20 15 年 1- 9 月	贵 金 属 收 藏 品 类	1	中国珍邮书画双 绝	23,276,325.06	10,162	2,290.53	10,157	2,291.65
		2	中国珍邮-国邮 大典	29,688,486.70	9,439	3,145.30	9,439	3,145.30
		3	世界财富瑰宝- 六国银币典藏	74,949,738.37	21,851	3,430.04	21,845	3,430.98
		4	“金猴邮钞”纪 念珍藏版	27,747,836.60	8,822	3,145.30	8,822	3,145.30
		5	反法胜利70周 年纪念银章	22,451,893.12	8,815	2,547.01	8,815	2,547.01
		6	其他	74,270,324.70	38,939	-	-	-
	纪 念 钱 币 类	1	光辉历程纪念币 珍藏册	27,905,041.56	10,956	2,547.01	10,952	2,547.94
		2	世界连体钞王- 九五至尊钱币典 藏册	10,502,532.08	3,167	3,316.24	3,167	3,316.24
		3	和平与财富	74,089,243.80	21,780	3,401.71	21,775	3,402.49

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1-1-1-116

		4	版图上的财富	33,938,860.67	9,977	3,401.71	9,971	3,403.76
		5	领袖之路财富典 藏	33,913,847.65	13,315	2,547.04	13,308	2,548.38
		6	其他	3,262,617.78	967	-	-	-
	其 他 类 （ 手 表 为 主 ）	1	保罗马克金盘男 表	5,389,480.78	4,203	1,282.29	4,203	1,282.29
		2	蝶恋双飞男表	1,088,137.74	584	1,863.25	584	1,863.25
		3	蝶恋双飞女表	3,936,831.61	6,599	596.58	6,598	596.67
		4	艾森伯格爱琴海 系列石英男表	9,078,953.53	10,644	852.96	10,643	853.04
		5	艾森伯格爱琴海 系列石英女表	7,115,240.97	8,341	853.04	8,336	853.56
		6	其他	3,064,997.60	2,949	-	-	-
20 14 年	贵 金 属 收 藏 品 类	1	《清明上河图邮 票》金银微雕珍 藏版		5,751	3,401.71	5,751	3,401.71
				19,563,234.21
		2	2014世界杯纪念 银章120G		10,246	2,292.20	10,245	2,292.43
				23,485,920.70
		3	中国珍邮-国邮 大典		7,906	3,133.49	7,905	3,133.89
				24,773,408.54
		4	国宝熊猫邮票纯 银珍藏版		6,998	3,145.30	6,997	3,145.75
				22,010,809.40
		5	清明上河图金银 邮票珍藏版		10,485	2,534.36	10,476	2,536.54
				26,572,809.28
		6	其他		26,502	-	-	-
				74,904,887.01
	纪 念 钱 币 类	1	《一代天骄》钱 币典藏册		8,177	2,211.97	8,177	2,211.97
				18,087,278.69
		2	流通纪念币大系		8,417	3,299.15	8,417	3,299.15
				27,768,945.55
		3	环球财富宝典		8,099	3,567.80	8,085	3,573.97
				28,895,574.76
		4	光辉历程纪念币 珍藏册		12,017	2,547.01	12,013	2,547.86
				30,607,419.17
		5	财富瑰宝中国纪 念币典藏		12,182	3,299.15	12,174	3,301.32
				40,190,245.30
		6	其他	33,700,543.38	10,266	-	-	-
	其 他 类 （ 手 表 为	1	保罗马克航海系 列机械金盘男表	7,185,481.21	5,605	1,281.98	5,605	1,281.98
		2	蝶恋双飞女表	3,410,052.41	5,716	596.58	5,715	596.68
		3	蝶恋双飞真钻机 械男表	1,192,479.34	640	1,863.25	640	1,863.25
		4	罗莱莱赛尔羊毛 子母被LS005			864.05		864.05
				826,032.11	956		956

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1-1-1-117

	主 ）	5	罗莱蚕丝被 1000g+典雅思韵 四件套+优棉对 枕			1,435.90		1,435.90
				986,463.30	687		687
		6	其他			-	-	-
				3,636,739.48	3,409
20 13 年	贵 金 属 收 藏 品 类	1	《徐悲鸿奔马邮 票银砖》珍藏版	5,381,037.19	2,107	2,553.89	2,107	2,553.89
		2	徐悲鸿奔马青花 瓷银邮票	6,000,931.26	1,773	3,384.62	1,773	3,384.62
		3	清明上河图金银 邮票珍藏版	30,158,415.93	11,809	2,553.85	11,809	2,553.85
		4	古韵中秋	7,461,131.36	2,654	2,811.28	2,654	2,811.28
		5	国礼十二生肖银 章	7,030,723.45	3,133	2,244.09	3,133	2,244.09
		6	其他	19,880,900.80		-	-	-
					4,358
	纪 念 钱 币 类	1	福禄寿喜	1,752,089.94	513	3,415.38	513	3,415.38
		2	世纪财富百国硬 币珍藏册	1,402,591.29	1,174	1,194.71	1,174	1,194.71
		3	世界百珍鉴赏	26,720,166.09	8,457	3,159.53	8,457	3,159.53
		4	世界财富	4,305,674.33	1,363	3,158.97	1,363	3,158.97
	其 他 类 （ 手 表 为 主 ）	1	保罗马克航海系 列机械金盘男表	2,460,253.95	1,919	1,282.05	1,919	1,282.05
		2	蝶恋双飞真钻机 械腕表男表	188,188.25	101	1,863.25	101	1,863.25
		3	蝶恋双飞真钻石 英女表	447,434.99	750	596.58	750	596.58
		4	罗莱莱赛尔羊毛 子母被-LS005	692,286.00	812	852.57	812	852.57
		5	逸江南·享受中 国贵宾礼盒套装	110,943.35	49	2,264.15	49	2,264.15
		6	其他	357,499.32	422	-	-	-

注：以上商品未使用旗计智能的商标，旗计智能亦不拥有上述商品的知识产权。

（2）信用卡账单分期业务

旗计智能自 2015 年 6 月起开始开展信用卡账单分期业务，截至 2015 年 9 月 30 日，累计帮助合作银行实现信用卡账单分期总额 12,927.18 万元，确认信用卡账单分 期业务收入 76.66 万元。

2 、报告期内前五大合作银行情况

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单位：万元

					单位：万元
时间	序 号	合作方名称	产生销售金额	占当期营 业收入的 比例	销售产品
2015年1-9 月	1	邮储银行	21,821.42	46.78%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	2	平安银行	12,733.44	27.30%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	3	华夏银行	7,946.57	17.04%	贵金属收藏品类、纪念钱币类、 其他类
	4	民生银行	3,654.24	7.83%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	5	中信银行	379.66	0.81%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	合计		46,535.32	99.77%
2014年	1	邮储银行	23,064.89	59.48%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	2	平安银行	11,041.77	28.47%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	3	民生银行	2,844.53	7.34%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	4	华夏银行	1,817.97	4.69%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	5	建行商城	3.43	0.01%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	合计		38,772.59	99.98%
2013年	1	平安银行	6,488.60	56.74%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	2	邮储银行	3,185.75	27.86%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	3	北京银行	1,746.42	15.27%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	4	建行商城	0.56	0.00%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	5	浦发商城	0.30	0.00%	贵金属收藏品类、纪念钱币类
	合计		11,421.63	99.88%

报告期内，旗计智能股东、高级管理人员和核心技术人员，及其他主要关联方在 前五大合作银行中未享有权益。

3 、报告期内前五大供应商情况

旗计智能报告期内前五大供应商情况明细如下：

旗计智能报告期内前五大供应商情况明细如下：	旗计智能报告期内前五大供应商情况明细如下：	旗计智能报告期内前五大供应商情况明细如下：	旗计智能报告期内前五大供应商情况明细如下：	旗计智能报告期内前五大供应商情况明细如下：	旗计智能报告期内前五大供应商情况明细如下：
单位：万元
时间	序号	供应商名称	采购金额	占当期采购总 额的比例	采购内容
2015年 1-9月	1	广东澳金钱币投资有 限公司	4,644.79	17.11%	贵金属收藏品类、纪 念钱币类

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1-1-1-119

		2	深圳市中泉实业有限 公司	4,270.08	15.73%	贵金属收藏品类、纪 念钱币类
		3	北京汉今国际文化发 展有限公司	3,777.27	13.91%	贵金属收藏品类、纪 念钱币类
		4	北京民生泉集币有限 公司	3,673.82	13.53%	贵金属收藏品类、纪 念钱币类
		5	北京韬普文化发展有 限公司	2,150.92	7.92%	贵金属收藏品类、纪 念钱币类
		合计		18,516.86	68.21%
	2014年	1	广东泉友阁金币有限 公司	5,866.00	21.89%	贵金属收藏品类、纪 念钱币类
		2	北京汉今国际文化发 展有限公司	5,325.11	19.87%	贵金属收藏品类、纪 念钱币类
		3	上海靓毅实业有限公 司	2,758.57	10.30%	日用百货
		4	北京翰墨林收藏品有 限责任公司	2,550.58	9.52%	贵金属收藏品类、纪 念钱币类
		5	北京民生泉集币有限 公司	2,292.05	8.55%	贵金属收藏品类、纪 念钱币类
		合计		18,792.29	70.14%
	2013年	1	北京翰墨林收藏品有 限责任公司	1,901.16	24.27%	贵金属收藏品类、纪 念钱币类
		2	北京佳地福典藏商贸 有限公司	1,424.83	18.19%	贵金属收藏品类、纪 念钱币类
		3	德泉（上海）文化发展 有限公司	1,210.57	15.45%	贵金属收藏品类、纪 念钱币类
		4	上海靓毅实业有限公 司	467.06	5.96%	日用百货
		5	北京韬普文化发展有 限公司	459.95	5.87%	贵金属收藏品类、纪 念钱币类
		合计		5,463.57	69.75%

报告期内，旗计智能股东、高级管理人员和核心技术人员，及其他主要关联方在 前五名供应商中未享有权益。

4 、主要客户群体及分布情况

报告期内主要客户的分布情况如下：

（1）客户性别分布

性别	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
男	73.22%	71.98%	72.10%

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1-1-1-120

女 26.78% 28.02% 27.90%

（2）客户年龄层次分布

年龄	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
18-25 岁	4.42%	4.30%	4.13%
26-35 岁	25.37%	25.75%	25.86%
36-45 岁	45.44%	43.35%	43.72%
46-55 岁	21.13%	22.88%	22.71%
56 岁及以上	3.64%	3.72%	3.58%

（3）客户区域分布

地域	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
东北地区	4.65%	6.26%	3.28%
华北地区	13.68%	12.25%	37.68%
华东地区	32.58%	33.38%	27.45%
华南地区	18.24%	16.17%	16.73%
华中地区	13.36%	15.63%	6.05%
西北地区	5.75%	5.93%	1.82%
西南地区	11.73%	10.38%	6.99%
总计	100.00%	100.00%	100.00%

注：客户区域分布按订单来源区域统计。

5 、标的公司的电话成单率情况

（1）商品邮购分期业务的电话成单率情况

总体来看，报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升，商 品邮购分期业务的电话成单率一直处于上升趋势，具体数据如下：

期间	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
平均成单率	2.85%	1.94%	1.32%

注：平均成单率=当期总成单数/当期外呼电话总数

（2）信用卡账单分期业务的电话成单率情况

信用卡账单分期业务属于银行 BPO 业务传统领域，消费者存在个人消费融资的 明显需求，对该业务的接受程度较高。根据 2015 年 1-9 月的已有数据，该业务的平 均成单率为 16.10%。

（四）标的公司正在拓展的业务

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1-1-1-121

1 、业务基本情况

标的公司正在拓展的服务权益分期业务主要通过整合国内外酒店住宿、餐饮、健 康、运动、商旅等多领域高端消费权益，以会员制的方式向私人银行客户、白金信用 卡客户、财富公司高净值客户、VIP 会员俱乐部等有消费升级需求的会员提供高品质 的时尚消费权益。目前旗计智能已就该产品与华夏银行、东亚银行等机构展开合作。 对于有客户关系管理和客户增值服务需求、员工福利管理等需要的机构，该产品具有 较强的吸引力。标的公司应用移动互联网理念和技术，开发了“五星荟”微信公众号， 客户可以通过“五星荟”管理自己的权益，完成预订、查询、转赠、红包、组合、兑 换等操作。

目前，权享产品的购买者（即五星荟的会员）可以在全国 30 个城市 50 家酒店享 受游泳、健身体验；可以在全国近 20 个城市 60 家五星酒店享受下午茶、自助餐等餐 饮服务；可以在全国近 20 个城市 40 家五星级酒店享受 SPA 等服务。后续会员权益 还将陆续扩展。产品部分推广图片如下：

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• 2 、业务流程、合作模式及分成安排

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1-1-1-122

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----- Start of picture text -----

通过银行电话外呼系统达成购销协议，消费者获得消费权益
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

银行通过信用卡
银行扣除手续费后支付给
扣除商品销售金额 $
旗计，旗计确认为预收款
客户 银行及银联 旗计智能
消
费
客户消费后，酒店等商户与旗计
对账，然后旗计确认收入
酒店、餐饮等商户
----- End of picture text -----

如上图所示，银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信用 卡用户数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，通过 银行外呼系统向经过筛选的客户推送服务权益类产品（提供包括国内外酒店住宿、餐 饮、健康、运动、商旅等多领域高端消费权益产品包），目标客户确认购买后，旗计 智能根据订单开具销售发票并将权益产品及发票一并寄发给客户。由银行对其信用卡 扣款并向其提供免息分期服务。确认扣款后，银行将销售款项按照约定的费率扣除服 务费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。

（五）旗计智能与银行合作情况

1 、标的公司与主要合作银行的协议签署情况

• （1）平安银行

2012 年 9 月 1 日，标的公司与平安银行签订了《电话外呼分期销售合作协议》， 约定由标的公司派驻员工进入平安银行指定的呼叫中心，以电话外呼的方式对银行提 供的客户数据进行销售合作。根据 2015 年 11 月 19 日标的公司与平安银行信用卡中 心签署的《邮购业务补充协议》，双方合作有效期至 2016 年 9 月 1 日。上述协议未 约定排他条款。

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1-1-1-123

（2）中信银行

标的公司与中信银行信用卡中心签订了《信用卡邮购分期业务合作协议》及附加 协议，双方约定联合为中信银行信用卡客户提供指定产品的分期付款服务。协议有效 期为 2014 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。目前，标的公司正与中信银行商谈合 同续约事宜。上述协议未约定排他条款。

（3）民生银行

2015 年 2 月 27 日，民生银行、银联数据、标的公司三方签订《网上商城电话外 呼业务合作协议》，约定在合作期间标的公司使用银行系统对银行提供的客户数据进 行电话外呼销售。合同期限至 2015 年 12 月 31 日。协议有效期届满前，如三方均未 有不续签本协议的书面表示，则本协议有效期自动顺延一年，其后亦同。上述协议未 约定排他条款。

（4）华夏银行

2012 年 12 月 12 日，标的公司与银联数据签订了《信用卡电销业务合作协议》， 协议有效期为两年，除非任何一方在有效期届满前三十日书面通知另一方不再续约， 否则有效期将自动续展，续展次数不受限制。2014 年 7 月 12 日双方就开展华夏银行 项目签订协议附件。上述协议未约定排他条款。

（5）邮储银行

2012 年 12 月 12 日，标的公司与银联数据签订了《信用卡电销业务合作协议》， 协议有效期为两年，除非任何一方在有效期届满前三十日书面通知另一方不再续约， 否则有效期将自动续展，续展次数不受限制。2015 年 11 月 19 日双方就开展邮储银 行项目签订协议附件。上述协议未约定排他条款。

2 、保持主要合作银行稳定性的措施

旗计智能在与银行合作过程中帮助银行丰富了客户服务、促进了客户交易、提高 了客户粘性、经营客户价值，并获得中间业务收入。旗计智能为合作银行及客户创造 合作价值，解决了银行人员招聘编制限制，帮助银行避免了产品销售及售后服务中面

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1-1-1-124

临的大量繁琐工作。银行卡增值创新服务业务拥有长期存在的必然性和外包合作的合 理性，具备稳定合作的商业基础。

旗计智能是国内银行卡增值创新服务外包领域中综合实力领先的企业，是较早完 整提出信用卡商品电销解决方案的专业公司，同时也是国内城市商业银行、农村商业 银行信用卡发卡系统服务领导企业银联数据的战略合作伙伴。旗计智能在业内拥有良 好口碑，拥有明显的模式创新、大数据运营、系统对接等优势，多数合作项目已深度 嵌入银行内部工作流程，并成为银行经营客户、获取中间收入的重要手段，进一步强 化了旗计智能与银行合作的稳定性。

旗计智能增强合作银行稳定性的具体措施如下：

（1）加强产品和服务创新，为银行创造更多的中间业务收入和附加价值

旗计智能将继续加强产品和服务的创新，提高数据分析应用能力，更精准、高效 地为银行卡客户提供更多附加值高、个性化的产品和服务，进一步帮助合作银行丰富 客户服务，让合作银行的信用卡客户有更好的消费体验，促进客户交易、提高客户粘 性，为银行创造更多的中间业务收入和附加价值，以增强合作银行稳定性。

（2）深入挖掘银行潜在需求，为银行提供个性化解决方案

旗计智能将不断研究与银行的创新合作内容，洞察业务变化趋势、挖掘银行潜在 需求，针对银行个性化的需求提出全面的解决方案，拓展与银行的合作领域，以增强 合作银行稳定性。

（3）进一步完善业务规范性，为银行提供更为安全的服务

旗计智能将继续完善公司的内控及保密措施，根据各银行信息保密的要求，在公 司制度上设立保密机制，在人员上加强保密培训，在软、硬件上加强保密设计，以满 足银行的对于合规、风险的把控要求，使银行更放心地与旗计智能开展合作，以增强 合作银行稳定性。

（六）旗计智能人员情况

1 、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

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1-1-1-125

姓名	出生年月	学历	职务	任职期间	经验和专长
魏巍	1981年 7月	硕士	助理总裁	2012年5月至今	在高科技上市公司和国家重 点扶持企业工作近十年。在 企业管理、跨领域经营等方 面经验丰富，尤其擅长产品 设计，主要负责公司产品端 的设计及管理
毛玮 清	1969年 9月	硕士	电销管理部 总经理	2014年2月至今	曾任职于多家国有银行，在 银行业金融服务领域和集团 型公司管理方面具有资深从 业背景。擅长销售领域经营 管理、团队管理、业绩考核 方案的制定，主要负责公司 销售领域经营方案的执行
占璀	1985年 12月	本科	数据统计部 总经理	2013年5月至今	在国内大中型上市公司从事 数据分析工作八年，擅长数 据分析、数据挖掘、数据模 型建立等领域，主要负责公 司数据统计与分析工作
孔明	1976年 1月	本科	IT总监	2014年10月至今	在房地产、计算机、金融、 广告等多领域任职IT高级管 理人员十年以上工作经验， 是互联网信息技术方面专 家。擅长互联网电销平台、 O2O平台、CRM系统、企业 信息化建设、微信平台开发， 主要负责公司与销售相关的 IT 系统信息化系统开发工作

报告期内，旗计智能核心技术人员较为稳定。

2 、截至 2015 年 9 月 30 日，旗计智能各部门人员情况如下：

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12月31 日	2014 年12月31 日
	人数	比例（%）	人数	比例（%）
管理人员	25	1.40	14	1.35
数据研发技术人员	78	4.36	43	4.16
产品及供应链人员	43	2.40	42	4.06
市场拓展人员	6	0.34	6	0.58
财务行政人事人员	80	4.47	47	4.55
品管客服培训人员	139	7.77	101	9.77
销售管理人员	36	2.01	21	2.03

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1-1-1-126

1,383	77.26	760	73.50
1,790	100.00	1,034	100.00

人员教育情况如下：

上海 总部	项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12月31 日	2014 年12月31 日
		人数	比例（%）	人数	比例（%）
	研究生及以上	5	2.30%	4	2.27%
	本科	88	40.36%	58	32.95%
	专科及其他	125	57.34%	114	64.77%
	合计	218	100.00%	176	100.00%
其他 地区 员工	本科	260	16.54%	129	15.03%
	专科及其他	1,312	83.46%	729	84.97%
	合计	1,572	100.00%	858	100.00%

（七）境外生产经营及境外资产情况

截至本报告书签署之日，旗计智能不存在境外生产经营情况，亦未在境外拥有资 产。

（八）安全生产及环境保护情况

旗计智能主要从事银行卡创新型的业务流程外包业务，所处行业不存在高危险、 重污染作业的情况，亦不存在对自然环境造成污染及其他影响的情况。

（九）质量控制情况

旗计智能建立了包括组织结构、岗位职责、过程管理和制度管理等方面的完整的 质量管理体系，配备了符合要求的人员及必要设施，并且制定了相关的管理制度，通 过标准化的操作流程，在标的公司运营过程中各环节严格按照数据安全保密制度进行 执行。

1 、信息安全管理体系

旗计智能的信息安全质量体系良性运行是公司业务的质量保证，是市场取胜的关键。 不断提升服务质量是旗计智能成立和发展始终追求目标。旗计智能成立之初即按照 ISO27001［信息安全管理体系标准］建立信息安全管理体系，并致力于实施和不断改 善，并于 2014 年 11 月 20 日通过 ISO/IEC27001:2013 信息安全管理体系认证，证 书编号：U006614I0048R0M。

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1-1-1-127

2 、纠纷及其他

旗计智能按照信息安全管理体系进行信息控制，在报告期内未出现因信息泄露引 发重大纠纷的情形。报告期内，旗计智能未发生重大质量纠纷，亦未因质量纠纷产生 重大仲裁、诉讼等事项。

三、旗计智能主要会计政策及相关会计处理

（一）旗计智能的具体经营模式、收入及成本确认的原则、时点

1 、商品邮购分期业务

（1）经营模式

由银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其信用卡用户数据 中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，通过银行外呼系 统，向目标客户推送贵金属收藏品、钱币等邮购产品。目标客户确认购买后，由银行 对其信用卡扣款并向其提供免息分期服务。确认扣款后，银行将销售款项按照约定的 费率扣除服务费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。

（2）收入及成本确认的原则

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①企业已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给买方。②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没 有对售出的商品实施控制。③与交易相关的经济利益能够流入企业。④相关的收入和 成本能够可靠地计量。

（3）收入及成本确认时点

客户通过电话下单，旗计智能根据订单开具销售发票并发货，商品送达客户指定 的交货地点并确认签收，旗计智能根据《消费者权益保护法》规定，“经营者采用电 话销售商品，消费者有权自收到商品之日起七日内退货，且无需说明理由”，在客户 签收后七天内，由于相关产品经济利益流入企业的可能性无法确定，基于收入确认的 谨慎性原则，旗计智能在客户签收商品的七天后确认对应商品销售收入，并结转对应 产品的成本。

2 、信用卡账单分期业务

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（1）经营模式

银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其信用卡用户数据中 筛选目标客户，旗计智能通过外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账单分期业务， 旗计智能与银行、银联数据按照外呼结果，根据成功分期客户交易量计算收费金额， 即银行根据此业务产生的利息收入按照协议约定比例向银联数据及公司支付服务费。 目前旗计智能与银行方面协议约定，分期成功分为两类，外呼系统下单及自助渠道下 单，外呼系统下单指客户按筛选规则进入旗计智能外呼名单，通过旗计智能外呼系统 成功进行信用卡账单分期且未在当日取消的客户，即认定为旗计智能外呼成功客户。 自助渠道下单指进入公司外呼名单，曾被外呼过信用卡客户，未在外呼系统内下单， 而是在 30 天内通过银行自助渠道（包括网上银行、银行微信公众号等）或银行电话 客服热线渠道成功下单的，同样认定为旗计智能外呼成功客户。

（2）收入及成本确认的原则

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够 可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已 发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入。根据 已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度，提供劳务交易的结果在资产负债表日 不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成 本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计 不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）收入及成本确认时点

①外呼系统成功下单方面，旗计智能每期根据外呼系统显示的成功下单数据确认 对应的服务费收入；②自助渠道成功下单方面，旗计智能每月与银联对账后确认相应 的服务费收入。对应成本则按照收入成本配比原则进行确认，由于信用卡账单分期业 务主要系销售人员通过电话营销的方式向客户精准推送，因此信用卡账单分期业务成 本主要为销售人员工资费用。

大信会计师认为旗计智能的收入、成本会计确认方式符合标的公司业务的实际情 况，且符合《企业会计准则》的相关规定。

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1-1-1-129

3 、服务权益分期业务

（1）经营模式

由银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其信用卡用户数据 中筛选目标客户，通过外呼系统向经过筛选的客户推送服务权益类产品（提供包括国 内外酒店住宿、餐饮、健康、运动、商旅等多领域高端消费权益产品包），客户通过 电话下单，标的公司根据订单开具销售发票并将权益产品及发票一并寄发给客户，客 户在确认签收后即获得权益产品所有权，服务权益分期业务属于预付费产品销售业务， 在整个产品的有效期中，客户致电或登录标的公司系统平台预约使用服务时间，供应 商配合标的公司向指定客户提供对应服务，每月标的公司根据向供应商开放的对账系 统数据进行电子化对账。

（2）收入及成本确认的原则

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①企业已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给买方。②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没 有对售出的商品实施控制。③与交易相关的经济利益能够流入企业。④相关的收入和 成本能够可靠地计量。

（3）收入及成本确认时点

旗计智能在收到权益产品预付款时，不确认对应产品收入及成本，在客户实际使 用服务当期，按权责发生制原则，根据供应商对账结果确认对应产品收入并结转对应 成本，如客户在有效期内未使用完产品所包括的权益服务，则在产品失效当期确认剩 下产品包对应的收入并结转对应成本。

（二）关于报告期业绩真实性所采取的核查方法及核查结论

• 1 、在审计过程中，会计师对标的公司的营业收入主要执行了以下审计程序：

（1）了解标的公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符 合企业会计准则的规定并保持前后各期一致。

（2）获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对， 与报表数核对。

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1-1-1-130

（3）对主营业务收入进行分析：按客户类别和产品类别分别对营业收入、毛利 率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；根据增值税纳税申报表，估 算全年收入，与实际收入进行比较。

（4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别标的公司内部控制对收入真实性 的风险防范水平。

（5）对订单系统数据进行复核检查，从系统中随机抽取订单样本与企业账面记 账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证中部分订单与销售订单系统订单进行比对， 并按照产品名称进行订单系统及销售收入金额的分析性比对，核对销售收入是否真实。

（6）在审计过程中，对终端个人客户（标的公司客户均为个人客户）进行统计 分析，未发现有收入异常现象。同时，从标的公司账面记录的收入中抽取一定比例追 查至销售订单、发货单、快递寄送记录以核实销售收入是否真实。

（7）通过抽查核对营业收入的银行收款原始单据，并与银行对账单、货币资金 明细账、应收账款明细账进行核对，以确认营业收入的真实性。

（8）对银行支付给标的公司的现金流及银行扣取的手续费实施函证程序，以确 认收入现金流的真实性。

（9）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账 凭证核对，并将记账凭证日期与所附的出库单相核对，查看其是否处于同一会计期间， 以确认标的公司营业收入的准确性。

2 、在审计过程中，会计师对标的公司的成本主要执行了以下审计程序：

（1）分析性复核：报告期内，通过对标的公司产品毛利率的分析、对标的公司 各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确。

（2）对主要产品各月的单位成本变动进行分析。

（3）查阅主营业务成本结转明细淸单，比较计入主营业务成本的品种、规格、 数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。

（4）本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证 是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

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（5）针对主营业务成本中重大调整事项(如销售退回)，检查相关原始凭证，评 价真实性和合理性，检查其会计处理是否正确。

（6）检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是 否相互一致；并对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；对存货实施存货监 盘程序，结合存货盘点日与基准日之间的收发，确定存货是否账实相符。

• 3 、在审计过程中，会计师对标的公司的费用主要执行了以下审计程序：

（1）获取或编制费用明细表：

1）复核其加计数是否正确，并与报表、总账数和明细账合计数核对是否相符。

2）将费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的 合理性。

（2）对费用进行分析性复核：

1）计算分析各个月份费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上 一年度进行比较，判断变动的合理性。

2）计算分析各个月份费用中主要项目发生额及占费用总额的比率，并与上一年 度进行比较，判断其变动的合理性。

（3）选择重要或异常的费用项目，并检查费用各项目开支标准是否符合有关规 定，开支内容是否与被审计单位的销售或经营管理有关，计算是否正确，原始凭证是 否合法，会计处理是否正确。

（4）从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支 持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用 明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间。

（5）抽取资产负债表日前后 5 天的若干张凭证，实施截止测试，存在异常迹象， 应考虑是否有必要追加审计程序，对于重大跨期项目应作必要调整。

（6）检查所有物流费用（结合标的公司实际情况）发生额及其真实性，分析与 产品销售是否匹配。

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1-1-1-132

（7）检查是否存在短期降低员工工资、拥有股权的实际控制人等高管人员薪酬 显著低于行业正常水平等，以减少管理费用支出等人为改变正常经营活动的现象，检 查员工薪酬每月波动的合理性，以及其分配的合理性。

（8）检查标的公司与银联数据及银行签订的相关协议，对费用中手续费金额实 施重新计算的审计程序，确定手续费金额的准确性，检查房屋及席位租赁协议，并与 实际支付的现金流进行比对，核对相关支持性文件是否一致，确定房屋及席位租赁费 的准确性。

大信会计师认为，经对标的公司收入、成本、费用内部控制的了解及已执行审计 程序过程中的判断，截至本报告书签署之日，旗计智能的收入、成本会计确认方式符 合标的公司业务的实际情况，且符合《企业会计准则》的相关规定，未发现报告期内 标的公司披露的业绩数据存在不真实的情形。

本公司独立财务顾问认为，通过对会计师履行的关键审计程序的复核以及对标的 公司主要财务数据的分析性复核，截至本报告书签署之日，未发现报告期内标的公司 披露的业绩数据存在不真实的情形。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

旗计智能的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 - 部颁布的《企业会计准则 基本准则》和具体会计准则等规定编制。合并财务报表的 合并范围以控制为基础予以确定，纳入旗计智能合并报表范围的子公司包括：深圳数 联融金融服务有限公司、合肥旗御信息科技有限公司、深圳旗智奥信网络科技有限公 司、上海权享网络科技有限公司 4 家子公司。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

旗计智能的会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。

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1-1-1-133

第五章 标的资产评估情况

一、旗计智能评估的基本情况

根据中和出具的中和评报字（2015）第 BJV3091 号《资产评估报告书》，评估 机构分别采用资产基础法、收益法对旗计智能截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日的全 部股东权益价值进行了评估。

（一）资产基础法评估结果

旗计智能总资产账面价值为 15,347.83 万元，总负债账面价值为 7,300.01 万元， 净资产账面价值为 8,047.82 万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 9,966.81 万元，增值额为 1,918.99 万元，增值率为 23.84%。

（二）收益法评估结果

旗计智能总资产账面价值为 15,347.83 万元，总负债账面价值为 7,300.01 万元， 净资产账面价值为 8,047.82 万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为 236,280.00 万元，增值额为 228,232.18 万元，增值率为 2,835.95%。

（三）资产基础法与收益法评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析

资产基础法评估结果与收益法评估结果相差 226,313.19 万元，差异率为 2,270.67%。

收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的部分差异系旗计智能在历史年度 积累的产品开发优势、客户渠道优势、大数据分析应用能力、科学的管理以及稳定的 管理团队等要素的综合体现。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资 产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再 扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业 基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值 的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是 否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑到各种无形因

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1-1-1-134

素对企业股东全部权益价值的影响，比如：旗计智能与银行间有着较为稳定业务关系； 企业拥有自己的数据分析团队能够对客户进行精准分析，提高成单率；通过历年团队 建设，企业在北京、常州、深圳、合肥等地都有自己的销售团队；企业管理团队有丰 富的银行从业经验，对银行客户经营与服务、银行客户增值服务发展趋势、银行风险 合规政策、银行内部管理体系有深入的理解、认识，能够针对银行个性化需求提出科 学合理的银行卡增值服务业务解决方案及合作模式；在银行卡增值服务业务解决方案 和商业模式上企业拥有较强竞争力，通常能够在较短时间内完成并促使项目进入规模 化运转阶段，已经具备拓展合作银行并快速实施合作的能力；企业拥有较完备的系统 开发及运营维护能力，能够与银行系统建立规范的对接关系，进而实现大量工作的自 动化、规范化；企业具有较强的产品内容策划创新能力，包括实体商品、虚拟服务等。 团队通过对消费者行为偏好的深刻洞察、对信用卡客户消费特征的深度把握，挖掘并 创造客户需求，通过与银行的深度合作，整合资源、策划开发能够达成银行客户分层 营销目标的产品，确保产品的独有性和价值感，使得银行客户增值业务价值落到实处； 另外，稳定的管理团队等要素也对股东权益价值产生积极的影响。综上，根据被评估 单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全 部权益价值。

考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，推荐收益法结果作为本次评估的最 终结果，即：旗计智能的股东全部权益价值评估结果为 236,280.00 万元。

二、收益法评估具体情况

（一）收益预测的基础和假设

1 、收益预测的基础

对旗计智能的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后旗计智 能的预期经营业绩及各项财务指标，考虑旗计智能主营业务类型及主要产品目前在市 场的销售情况和发展前景，以及旗计智能管理层对企业未来发展前途、市场前景的预 测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观 求实的原则，采用适当的方法编制。

2 、预测的假设条件

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1-1-1-135

对旗计智能的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是

在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

• （1）一般性假设

①旗计智能在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治 和经济政策与现时无重大变化；

②旗计智能将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收 费等不发生重大变化；

④不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

• （2）针对性假设

①假设旗计智能各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重 大的核心专业人员流失问题；

②旗计智能各经营主体现有和未来经营者是负责的，且标的公司管理层能稳步推 进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

③旗计智能能够与现有银行继续保持长期合作关系；

④旗计智能能够在以后年度扩大合作银行范围；

⑤旗计智能未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响标的公司发展和 收益实现的重大违规事项；

• ⑥旗计智能提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的

• 会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

• （二）重要评估参数以及相关依据

1 、具体模型

• ①基本模型

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1-1-1-136

本次评估的基本模型为：

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E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值

B：评估对象的企业价值

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P：评估对象的经营性资产价值

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式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业合并口径自由现金流 Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益

r：折现率

n：未来预测收益期

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值

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C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值

Q：评估对象的长期股权投资价值

D：评估对象的付息债务价值

②收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金 变动

③预测期

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1-1-1-137

旗计智能为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收 益年限采用永续方式。

④折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

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计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应 用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha

其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

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(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

2 、未来预期收益现金流的确定方法

（1）营业收入的预测

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，截至评估基准日，下属 3 家 分公司、3 家全资子公司和 1 家控股子公司（占比 75%），下属分、子公司相当于旗

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1-1-1-138

计智能的销售部门，其收入通过分、子公司实现。旗计智能与各银行是通过承接业务 外包或委托的方式进行合作。

旗计智能利用自身大数据分析应用优势，通过对银行信用卡客户分析，实现对 客户的精准营销。目前旗计智能主要业务为：

银行卡商品邮购分期业务：该业务为旗计智能通过大数据分析结果向目标银行 卡客户推出贵金属、纪念币等商品，客户通过银行卡支付可实现信用卡分期支付，银 行在支付给旗计智能货款时扣除相应的手续费，该项业务为标的公司目前的核心业务。

信用卡账单分期业务：该业务是指银行向信用卡客户提供的将账单消费金额进 行分期偿还的资产类业务，旗计智能帮助银行以系统外呼等形式向经过筛选的客户推 送信用卡账单分期业务，然后银行根据信用卡账单分期金额与旗计智能进行费用结算。 旗计智能自 2015 年 6 月开展该项业务，截至 2015 年 9 月 30 日签约的银行有徽商银 行、天津银行，在谈的有广州农村商业银行、福建省农村信用社、苏州银行等银行； 另外旗计智能已经中标交通银行信用卡账单分期业务（该业务根据外呼名单数进行收 费），预计 2016 年年初开始营运。

服务权益分期业务：该业务主要通过整合国内外酒店住宿、餐饮、健康、运动、 商旅等多领域高端消费权益，以会员制的方式向私人银行客户、白金信用卡客户、财 富公司高净值客户、VIP 会员俱乐部等有消费升级需求的会员提供高品质的时尚消费 权益。目前旗计智能已就该产品与华夏银行、东亚银行等机构展开合作。

截至 2015 年 9 月 30 日，旗计智能与平安银行、邮储银行等 5 家银行有银行卡 商品邮购分期业务，且正在与国内其他银行商谈合作事宜，根据标的公司近几年发展 速度，以及所取得的成果，预计未来还会增加新的合作银行。

旗计智能在各银行获得席位数量后，通过大数据分析应用，在各银行信用卡客 户中筛选出有效的高质量客户，通过银行外呼系统向这些客户销售贵金属收藏品、各 种纪念币等商品，客户可以通过信用卡消费分期还款的方式来实现购买该商品的消费。 旗计智能在各银行的席位数可以根据与该银行业务开展情况申请增加。

本次评估通过对现有各银行历史年度的席位数、单席人数、人均外呼次数、系 统外呼的成单率、单次收入几个关键指标的分析，结合企业未来的发展计划、各银行

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1-1-1-139

信用卡的数量，测算各银行未来年度的席位数、单席人数、人均外呼次数、系统外呼 的成单率、单次收入，从而测算未来年度的收入。

银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期业务收入计算公式如下：

年度总收入=∑（年度平均席位数×年度平均单席人数×人均年度外呼次数×年 度平均系统外呼成单率×年度平均单次收入）

鉴于服务权益分期业务缺少历史数据及行业数据，且由于该业务会计核算的特 殊性，收入、成本无法可靠预测，因此，基于谨慎性原则，本次收益法评估过程中未 对该业务进行预测。

在预测过程中，各关键参数的预测思路如下：

1）各业务类别席位数

旗计智能各业务类别的历史席位情况如下：

单位：席

业务类别	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据
	2013 年	2014 年	2015 年 1 月	2015 年2 月	2015 年 3 月	2015 年 4 月	2015 年 5 月	2015 年 6 月	2015 年 7 月	2015 年 8 月	2015 年 9 月
商品邮购 分期业务	233	450	498	498	728	728	728	728	736	736	878
账单分期 业务	0	0	0	0	0	0	0	3	15	18	18
总计	233	450	498	498	728	728	728	731	751	754	896

旗计智能历史年度席位数处于快速上升状态，上升的主要原因是旗计智能对系统 外呼业务越来越熟练，内部管理制度越来越健全，从而逐步扩大了席位数。本次在预 测未来席位时，主要依据合作银行现有的持卡人数及旗计智能的经营能力进行预测。

从市场空间上看，以发卡量 1,000 万张为例，根据标的公司业务经验，按活卡率 50%、有效名单率 80%、有效名单年均使用 4 次的行业平均数字测算，对应可营销有 效名单卡次 1,600 万卡次，按照每人每年营销有效名单 13,200 卡次来测算，需要对等 配置 932 个席位。截至 2014 年底，旗计智能的合作银行合计发行信用卡约 5,000 万

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1-1-1-140

张，理论上需配置约 4,660 席位才会达到最大配置席位。如果考虑增量银行合作，该 数值将进一步提高，本次评估中预测席位数远低于理论上的最大配置席位数。

基于以上分析，旗计智能规划的信用卡商品邮购分期电销席位、信用卡账单分期 电销席位未来年度各业务类别席位数预测如下：

单位：席

业务类别	业务类别	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
商品邮购分 期业务	已有合作银行	895	1,139	1,396	1,658	1,757	1,757
	其他新增银行	0	100	150	188	199	199
账单分期业 务	已有合作银行	30	60	90	113	120	120
	其他新增银行	0	310	465	581	616	616
合计		925	1,609	2,101	2,540	2,692	2,692

2）单席人数

单席人数是指一个席位平均有多少外呼人员使用，反映了旗计智能席位的利用率。 旗计智能各业务类别历史单席人数情况如下：

单位：人/席

业务类别	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据
	2013 年	2014 年	2015 年 1 月	2015 年 2 月	2015 年 3 月	2015 年 4 月
商品邮购 分期业务	0.61-1.29	0.47-1.53	0.67-1.70	0.66-1.63	0.47-1.33	0.71-1.45
账单分期 业务	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

（续）

业务类别	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据
	2015 年5 月	2015 年6 月	2015 年7 月	2015 年8 月	2015 年9 月
商品邮购分期业 务	0.74-1.65	0.74-1.55	0.82-1.40	0.98-1.80	1.00-1.44
账单分期业务	0.00	1.67	1.53	1.56	1.56

注：单席人数测算分银行进行，由于各银行业务客户差异、区域差异等因素，导致各银行单 席人数存在差异。

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1-1-1-141

席位的利用程度随着经营时间的推移在不断提高。

从历史年度来看，单席人数呈现上升趋势。为确保单席人数稳定或提高，标的公 司通过团队引荐、高校签订定点输送协议（合肥地区多家高校、黑龙江 1 家）、社会 招聘、机构招聘、师徒制（15 年上半年开始实行）等方式来增加及稳定销售人员。

本次预测在基准日各银行单席人数的基础上结合历史的单席人数情况以及旗计 智能未来的激励政策预测单席人数。随着旗计智能管理能力的提高，员工招聘方面的 稳定，旗计智能知名度的提高及员工福利待遇的增长，席位的利用程度随着经营时间 的推移在不断提高，未来年度平均单席人数也将保持稳定。从不同的业务类别来看， 商品邮购分期业务 2016 年年度人均单席人数取值为 1.1-1.3，其中新增合作银行取值 为 1.1，长期合作银行取值为 1.3，以后年度，商品邮购分期业务年度平均单席人数取 值稳定在 1.3；信用卡账单分期业务的业务模式较商品邮购分期业务相对简单，业务 规模相对较小，所以平均单席人数相对较高，取值为 1.5。

未来年度各银行单席人数预测如下：

单位：人/席

		单位：人/席	单位：人/席	单位：人/席	单位：人/席	单位：人/席	单位：人/席	单位：人/席	单位：人/席
业务类别		预测数据
		2015 年 10 月	2015 年 11 月	2015 年 12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
商品 邮购 分期 业务	已有合 作银行	1.20-1.45	1.25-1.45	1.30-1.45	1.30	1.30	1.30	1.30	1.30
	其他新 增银行	0.00	0.00	0.00	1.10	1.30	1.30	1.30	1.30
账单 分期 业务	已有合 作银行	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50
	其他新 增银行	0.00	0.00	0.00	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50

注：单席人数测算分银行进行，由于各银行业务客户差异、区域差异等因素，导致各银行单 席人数存在差异。

3）人均年度外呼次数

旗计智能各业务类别历史人均期间外呼次数情况如下：

单位：次

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业务 历史数据

1-1-1-142

类别	2013 年度	2014 年度	2015 年1 月	2015 年2 月	2015 年3 月	2015 年4 月	2015 年5 月	2015 年6 月	2015 年7 月	2015 年8 月	2015 年9 月
商品 邮购 分期 业务	8,760 - 22,704	9,204 - 22,168	656 - 1,862	330 - 1,259	732 - 1,677	689 - 938	718 - 1,371	577 - 1,257	900 - 1,351	576 - 1,152	465 - 1,268
账单 分期 业务	0	0	0	0	0	0	0	196	198	1,000	1,350

注：实际人均外呼次数测算分银行进行，由于各银行合作时间长短不同、员工熟练度、 电销产品结构等因素，导致各银行项目人均外呼次数存在差异。

年度人均外呼次数指每个销售人员平均每年可以外呼的数量，根据销售产品 种类、员工熟练度及各个职场管理效率的不同会有所不同，平均来看，商品邮购 分期业务每人每月外呼次数在 600-1,100 左右。本次评估在预测未来各银行年度人 均外呼次数时，对于商品邮购分期业务参照现有合作银行 2015 年 1-9 月份的均值 为基数进行，每月人均外呼次数取值范围为 667-1,100；信用卡账单分期业务单次 业务通话时间较短，人均外呼次数取值较高，每月人均外呼次数取值为 1,320。

未来年度各业务类别人均年度外呼次数预测如下：

单位：次

业务类别	业务类别	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
		2015 年10 月	2015 年11 月	2015 年12 月	2016年 度	2017年 度	2018年 度	2019年 度	2020年 度
商品 邮购 分期 业务	已有合 作银行	399 - 971	463 - 1,250	470 - 1,287	8,400 - 13,200	10,800 - 13,200	10,800 - 13,200	10,800- 13,200	10,800 - 13,200
	其他新 增银行	0	0	0	8,000	10,800	10,800	10,800	10,800
账单 分期 业务	已有合 作银行	1,320	1,320	1,320	15,840	15,840	15,840	15,840	15,840
	其他新 增银行	0	0	0	26,400	26,400	26,400	26,400	26,400

注：实际人均年度外呼次数预测分银行进行，由于各银行合作时间长短不同、员工熟练度、 电销产品结构等因素，导致各银行项目人均年度外呼次数存在差异。

4）系统外呼成单率

旗计智能各业务类别历史系统外呼成单率情况如下：

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1-1-1-143

单位：%

业务类别	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据
	2013 年	2014 年	2015 年 1 月	2015 年2 月	2015年 3 月	2015年 4 月	2015 年5 月	2015 年 6 月	2015 年 7 月	2015 年 8 月	2015 年 9 月
商品邮购 分期业务	1.23 - 1.66	1.61 - 2.18	0.50 - 2.61	0.57 - 2.77	1.52 - 2.82	1.63 - 2.99	1.62 - 3.17	1.69 - 3.29	1.88 - 3.14	2.11 - 3.45	2.32 - 3.35
账单分期 业务	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	15.51	15.85	16.18	16.90

注：实际成单率测算分银行进行，由于各银行合作时间长短不同、客户差异、电销产品结构 等因素，导致各银行成单率存在差异。

从历史年度分析，各银行系统外呼成单率总体呈现上升趋势，旗计智能的数据分 析部门会通过历史销售情况，根据销售产品对各银行信用卡客户的消费习惯，对该类 产品的认知度、信用情况、消费习惯及消费行为特征等多个指标进行分析，不断完善 旗计智能对客户筛选的模型，从而提取出高质量、高成交度的客户，故历史年度系统 外呼成单率在不断提高。本次根据历史年度系统外呼成单率情况进行预测。

对于商品邮购分期业务，以各银行历史系统外呼成单率为基础，结合各银行历史 系统外呼成单率稳步增长的趋势，基于谨慎性原则，本次预测中最高成单率控制在 3.2%以内。长期合作的 4 家银行，2016-2018 年的成单率取值为 3.0%、3.1%、3.2%， 以后年度保持不变；对于 2015 年度新增合作银行及预计未来新增合作银行在业务开 展初期 2016 年的营销成单率取值 2.0%，以后年度逐渐恢复至平均水平。

信用卡账单分期业务的业务内容较为单一，消费者对该业务的接受程度较高。根 据截至 2015 年 9 月 30 日的已有数据，已有合作银行该业务的营销成单率为 16.1%， 基于谨慎性原则，结合历史数据和行业发展状况，本次评估中已有合作银行该业务成 单率预测值取 12.00%，新增合作银行收费方式是按照外呼名单数进行收费，无论成 功与否，故预测时成单率取 100.00%。

未来年度各业务类别系统外呼成单率预测如下：

单位：%

业务类别	业务类别	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
		2015 年 10 月	2015 年 11 月	2015 年 12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
商品邮	已有合	2.40	2.50	2.60	2.00	3.00	3.20	3.20	3.20

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1-1-1-144

购分期 业务	作银行	- 3.40	- 3.40	- 3.40	- 3.00	- 3.10
	其他新 增银行	0.00	0.00	0.00	2.00	3.00	3.20	3.20	3.20
账单分 期业务	已有合 作银行	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00
	其他新 增银行	0.00	0.00	0.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

注：实际成单率测算分银行进行，由于各银行合作时间长短不同、客户差异、电销产品结构 等因素，导致各银行成单率存在差异。

5）单次收入

结合历史年度平均单次收入情况，标的公司商品邮购分期业务单次产品销售收入 保持稳定，但各银行销售策略的不同导致产品结构存在差异，所以产品平均单次收入 也存在一定差异。

旗计智能各业务类别历史单次收入情况如下：

单位：元

业务 类别	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据
	2013 年	2014 年	2015 年 1 月	2015 年 2 月	2015 年 3 月	2015 年4 月	2015 年 5 月	2015 年 6 月	2015 年 7 月	2015 年 8 月	2015 年9 月
商品 邮购 分期 业务	2,253.16 - 2,390.96	1,812.35 - 2,775.73	2,133.42 - 4,268.81	1,956.11 - 4,252.14	1,720.54 - 2,803.41	2,211.73 - 2,690.19	2,239.65 - 2,763.80	1,640.78 - 3,411.93	1,271.61 - 3,353.36	2,224.54 - 3,296.35	1,742.97 - 3,732.28
账单 分期 业务	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	64.69	64.99	65.00	65.01

注：平均单次收入测算分银行进行，由于各银行电销产品结构等因素，导致各银行单次收入 存在差异。

基于谨慎性原则，本次评估中，标的公司商品邮购分期业务已有合作银行客户未 来年度平均单次收入取其 2015 年 1-9 月单次收入的均值，各银行产品年度平均单次 收入价格区间在 2,030.49-3,016.30 元。

新增商品邮购分期业务合作银行未来年度单次收入 2016-2018 年预测值分别为 2,400 元、2,450 元及 2,500 元，2018 年后保持不变。该单次收入低于现有合作银行商 品邮购分期业务单次收入的平均值，具有一定的合理性。

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1-1-1-145

根据 2015 年 6-9 月的销售数据，信用卡账单分期业务的平均单次收入为 65.1 元， 本次预测将其作为未来信用卡账单分期业务已有合作银行的单次收入值。根据双方协 议，该业务新增合作银行的收费标准为 4.53 元/次，所以将其作为未来信用卡账单分 期业务新增合作银行的单次收入值。

未来年度各业务类别单次收入预测如下：

单位：元

业务类别	业务类别	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
		2015 年 10 月	2015 年 11 月	2015 年 12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
商品邮 购分期 业务	已有合 作银行	1,900.00 - 3,016.30	2,000.00 - 3,016.30	2,030.49 - 3,016.30	2,030.49 - 3,016.30	2,030.49 - 3,016.30	2,030.49 - 3,016.30	2,030.49 - 3,016.30	2,030.49 - 3,016.30
	其他新 增银行	-	-	-	2,400.00	2,450.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00
账单分 期业务	已有合 作银行	65.00	65.00	65.00	65.00	65.00	65.00	65.00	65.00
	其他新 增银行	-	-	-	4.53	4.53	4.53	4.53	4.53

注：平均单次收入测算分银行进行，由于各银行电销产品结构等因素，导致各银行单次收入 存在差异。

6）营业收入预测结果

未来年度收入预测如下：

单位：万元

合作银行	合作银行	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
		评估基准 日至年底	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
商品邮购 分期业务	已有合作 银行	21,663.38	118,938.30	156,503.57	192,999.74	204,536.60	204,536.60
	其他新增 银行	-	4,224.00	15,479.10	21,116.16	22,351.68	22,351.68
账单分期 业务	已有合作 银行	123.55	1,111.97	1,667.95	2,094.21	2,223.94	2,223.94
	其他新增 银行	-	5,558.94	8,338.42	10,418.54	11,046.16	11,046.16
合计		21,786.93	129,833.21	181,989.04	226,628.65	240,158.38	240,158.38

（2）营业成本的预测

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1-1-1-146

旗计智能各业务类别历史营业成本情况如下：

单位：万元

内容		历史数据	历史数据	历史数据	历史数据
		2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
1、商品收购分期业务	收入	356.46	11,435.03	38,779.83	46,567.04
	成本	194.00	6,305.29	22,299.97	22,399.00
	销售成本率	54.42%	55.14%	57.50%	48.10%
2、账单分期业务收入	收入	-	-	-	76.66
	成本				26.98
	销售成本率	-	-	-	35.20%
营业成本合计		194.00	6,305.29	22,299.97	22,425.98

旗计智能的营业成本主要为银行卡商品邮购分期业务中产品采购成本。由于与各 商品供应商合作已有几年的时间，合作相对稳定，从历史来看，企业销售成本率较为 平稳，根据企业未来产品的策划以及销售定价政策，以后年度的销售成本率与 2015 年 1-9 月保持一致。

账单分期业务新增合作银行按次收费，分期业务为服务类业务，其成本为销售人 员工资，本次按业务人员数量及工资水平预测该服务的营业成本。未来年度营业成本 预测如下：

单位：万元

业务类别	业务类别	业务类别	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
			评估基准日 至年底	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
商品邮购分 期业务		收入	21,663.39	123,162.29	171,982.67	214,115.90	226,888.29	226,888.29
		成本	10,420.09	59,241.06	82,723.67	102,989.75	109,133.27	109,133.27
		销售成 本率	48.10%	48.10%	48.10%	48.10%	48.10%	48.10%
账单 分期 业务	其他 新增 银行	收入	-	5,558.94	8,338.42	10,418.54	11,046.16	11,046.16
		成本	-	2,343.60	3,515.40	4,392.36	4,656.96	4,656.96
		销售成 本率	-	42.16%	42.16%	42.16%	42.16%	42.16%
	已有 合作 银行	收入	123.55	1,111.97	1,667.95	2,094.21	2,223.94	2,223.94
		成本	50.40	453.60	680.40	854.28	907.20	907.20
		销售成 本率	40.79%	40.79%	40.79%	40.79%	40.79%	40.79%
营业成本合计			10,470.49	62,038.26	86,919.47	108,236.39	114,697.43	114,697.43

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1-1-1-147

（3）营业税金及附加的预测

被评估企业营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加以及地方附加费， 计税基础为实际缴纳的增值税。本次评估主要根据未来销售收入和适用的法定税率进 行测算。具体预测结果如下：

单位：万元

项目	评估基准日至年底	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业税金及附加	130.18	722.99	1,007.60	1,254.29	1,329.07	1,329.07

（4）期间费用的预测

期间费用为销售费用、管理费用、财务费用。

历史期间费用：

单位：万元

项目	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据
	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
销售费用	78.49	3,207.69	12,369.36	15,133.25
管理费用	114.40	769.29	1,692.92	2,260.60
财务费用	0.05	-2.66	-5.75	-33.44
期间费用合计	192.94	3,974.32	14,056.56	17,360.41

注：上表中期间费用数据不包含权享网络。

1）销售费用的预测

销售费用主要为银行手续费、场租费、物业费、销售人员工资、通讯费、运杂费 等。

银行手续费和销售人员工资为主要费用。

银行手续费为旗计智能与银行合作对外销售贵金属收藏品、纪念钱币类产品等， 而向银行支付的手续费。该费用按销售商品收入的一定比例支付。本次评估统计了旗 计智能历史年度的手续费费率，由于 2015 年 1-9 月的产品结构与未来更加接近，其 费率能够体现未来的费率情况，银行手续费依据 2015 年 1-9 月各银行历史实际费率 乘以与其合作实现的销售收入进行预测。

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1-1-1-148

场租费、物业费，该费用为旗计智能针对各银行的职场租赁费及物业费，本次评 估在现有租赁场地的基础上，根据现有租金水平，结合未来租赁场地面积进行预测。

销售人员工资，为商品邮购分期业务销售人员的工资（账单分期业务销售人员的 工资在成本中核算），本次评估通过分析历史年度商品邮购分期业务销售人员工资占 商品邮购分期业务收入的比例，参照历史年度商品邮购分期业务销售人员工资占商品 邮购分期业务收入的比例进行预测。

其他费用按照旗计智能目前实际发生情况并根据该项费用与销售收入的比例关 系进行预测。

具体预测如下：

单位：元

项目	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
工资	27,888,080.14	158,551,360.14	221,399,634.13	275,639,291.36	292,081,654.64	292,081,654.64
福利费	1,186,748.94	7,072,099.44	9,913,061.83	12,344,610.15	13,081,583.83	13,081,583.83
交通费	19,068.07	113,630.82	159,277.93	198,346.79	210,188.10	210,188.10
通讯费	1,759,435.99	10,484,868.20	14,696,788.09	18,301,723.78	19,394,337.35	19,394,337.35
招待费	55,130.39	328,534.18	460,511.01	573,468.52	607,704.61	607,704.61
差旅费	93,974.41	560,014.32	784,980.00	977,525.63	1,035,883.95	1,035,883.95
办公费	263,830.78	1,572,225.97	2,203,811.39	2,744,378.37	2,908,217.86	2,908,217.86
会务费	2,000.00	14,000.00	15,000.00	20,000.00	25,000.00	25,000.00
运杂费	4,065,308.51	24,226,072.61	33,958,028.71	42,287,502.40	44,812,067.83	44,812,067.83
手续费	29,954,564.41	169,484,716.20	234,854,839.64	291,011,447.32	308,364,242.16	308,364,242.16
服务费	450,641.79	2,685,474.08	3,764,267.01	4,687,593.96	4,967,443.49	4,967,443.49
电销团 建费	137,736.41	820,801.74	1,150,529.41	1,432,739.68	1,518,274.29	1,518,274.29
场租费	2,603,709.59	18,365,451.57	24,084,313.71	29,187,119.56	30,953,922.49	30,953,922.49
网络费	21,724.33	90,704.86	127,142.28	158,328.67	167,780.90	167,780.90
宿舍费 用	876,744.15	1,577,582.79	2,152,436.26	2,657,785.85	2,845,076.02	2,845,076.02
物业费	8,278.99	47,438.71	62,409.65	75,749.83	80,398.05	80,398.05

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1-1-1-149

项目	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
装修费	25,212.67	177,839.35	233,217.17	282,629.49	299,738.09	299,738.09
其他营 业费用	259,615.57	1,547,106.63	2,168,601.25	2,700,531.63	2,861,753.47	2,861,753.47
促销费	186,890.45	1,113,721.52	1,561,119.21	1,944,041.95	2,060,101.33	2,060,101.33
折旧	70,189.80	280,759.19	280,759.19	280,759.19	280,759.19	280,759.19
劳务费	5,960,927.73	17,390,000.00	24,368,000.00	31,000,000.00	32,000,000.00	32,000,000.00
教育经 费	9,100.00	11,696.15	11,930.07	12,049.37	12,049.37	12,049.37
合计	75,898,913.11	416,516,098.47	578,410,657.92	718,517,623.48	760,568,176.99	760,568,176.99

2）管理费用的预测

管理费主要包括租赁费、工资、办公费、折旧摊销等。

租赁费，核算的是管理人员办公室的租赁费，考虑到未来业务的增长，相应办公 场所也需要增加，本次评估在基准日租赁费用的基础上略有增长。

工资，为管理人员工资，考虑到消费水平的提高，本次评估在历史年度工资水平 的基础上有所增幅，结合企业经营发展未来年度需要增加人员的数量，综合预测未来 年度管理人员的工资；

办公费，考虑到未来业务的增长，相应办公人员的增加，本次评估在基准日办公 费的基础上有所增长。

折旧费、摊销费，对于折旧摊销按目前固定资产、无形资产余额，摊销年限，未 来资本性支出计划计算未来各年折旧摊销金额。

其他费用，评估人员按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化， 再依据未来经营情况等因素进行预测。具体预测如下：

单位：元

项目	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
工资	3,339,670.35	15,474,251.01	16,863,508.71	18,026,487.41	18,379,319.02	18,379,319.02

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1-1-1-150

项目	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
社保	748,807.66	3,666,313.68	3,995,470.46	4,271,014.96	4,354,611.33	4,354,611.33
福利费	465,474.41	2,936,782.80	4,116,530.00	5,126,262.60	5,432,300.66	5,432,300.66
折旧	222,285.36	1,392,380.22	2,236,724.96	2,864,588.36	2,992,740.35	2,108,617.05
办公费	405,488.36	4,336,464.32	4,423,193.61	4,467,425.54	4,467,425.54	4,467,425.54
业务招待费	165,109.85	409,966.75	418,166.09	422,347.75	422,347.75	422,347.75
运杂费用	34,472.29	64,920.93	66,219.35	66,881.55	66,881.55	66,881.55
水电费	82,502.02	346,508.48	353,438.65	356,973.04	356,973.04	356,973.04
修理费	4,729.33	19,863.20	20,260.46	20,463.07	20,463.07	20,463.07
印花税	205,291.91	389,499.61	545,967.12	679,885.93	720,475.14	720,475.14
开办费	194,749.70	817,948.74	834,307.71	842,650.79	842,650.79	842,650.79
服务费	889,618.77	1,837,628.06	1,874,380.62	1,893,124.43	1,893,124.43	1,893,124.43
招聘费	251,204.13	1,055,057.36	1,076,158.51	1,086,920.09	1,086,920.09	1,086,920.09
装修款	315,689.95	1,744,750.71	2,573,436.82	3,229,480.00	3,093,133.93	2,490,286.35
软件费	21,281.67	73,410.31	74,878.51	75,627.30	75,627.30	75,627.30
保险费	18,171.96	47,896.72	48,854.65	49,343.20	49,343.20	49,343.20
税金	92,809.66	244,883.05	249,780.71	252,278.52	252,278.52	252,278.52
欠薪保障金	324.00	324.00	324.00	324.00	324.00	324.00
其他管理费用	66,294.75	278,437.94	284,006.69	286,846.76	286,846.76	286,846.76
电话费	52,356.73	219,898.28	224,296.25	226,539.21	226,539.21	226,539.21
无形资产摊销	44,080.06	185,136.27	185,136.27	185,136.27	185,136.27	185,136.27
差旅费	421,014.83	1,768,262.27	1,803,627.52	1,821,663.79	1,821,663.79	1,821,663.79
培训费	48,393.43	130,179.87	132,783.47	134,111.30	134,111.30	134,111.30
职工教育经费	5,786.67	24,304.00	24,790.08	25,037.98	25,037.98	25,037.98
交通费	116,447.59	489,079.86	498,861.46	503,850.08	503,850.08	503,850.08
会务费	43,166.13	181,297.76	184,923.72	186,772.95	186,772.95	186,772.95
咨询费	503,583.85	837,216.42	853,960.75	862,500.35	862,500.35	862,500.35
房租物业费	51,404.79	215,900.12	220,218.12	222,420.30	222,420.30	222,420.30
租赁费	405,151.89	1,701,637.95	1,735,670.71	1,753,027.42	1,753,027.42	1,753,027.42

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1-1-1-151

项目	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
合计	9,215,362.09	40,890,200.69	45,919,875.99	49,939,984.94	50,714,846.11	49,227,875.23

3）财务费用的预测

财务费用主要为手续费、利息收入等；由于货币资金中的溢余现金已经单独加回， 故不再预测利息收入。银行手续费为企业在银行汇款时所发生的费用，该费用金额较 小，主要根据未来的销售收入和历史年度银行手续费占销售收入的比例进行测算。 具体预测如下：

单位：元

内容	评估基准日至年底	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
财务费用	20,437.72	121,792.92	170,718.86	212,594.03	225,285.90	225,285.90

（5）适用税率

旗计智能适用所得税税率为 25%；商品销售增值税税率为 17%；其他业务增值 税税率为 6%；城市维护建设税 1%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%。

（6）资本支出

折旧摊销由两部分组成，即①对基准日现有的固定资产及无形资产按旗计智能会 计政策计提折旧摊销的方法计提折旧摊销。②对基准日后新增的资产，按完工投产日 作为转固日期开始计提折旧摊销，年折旧摊销额=资产原值×年折旧摊销率。

在本次评估中，评估人员根据大信出具的大信审字[2016]第 4-00010 号审计报告 中旗计智能各类资产的账面原值和净值，根据资产的经济寿命估计折旧摊销年限。

对于固定资产及无形资产，在未来预测期内需要适时更新和补充；评估人员通过 与旗计智能的交流及分析判断旗计智能未来的资本性支出数额。本次预测期内的资本 性支出考虑旗计智能未来规模扩张需增加的支出以及现有运营资产更新及改造支出。 旗计智能未来新增资本性支出情况如下：

单位：万元

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1-1-1-152

项目名称	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	评估基准日至年底	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年
资本性支出	21.91	999.09	718.38	641.33	222.19	0.00	0.00

旗计智能未来年度运营资产更新及改造支出，固定资产和无形资产的更新考虑到 折旧年限和经济使用年限存在差异，且折旧与更新的前后时间不一致会导致时间性价 值差异，故对固定资产和无形资产的更新进行了年金化处理。确定资本性支出现值之 和为 3,081.33 万元。

（7）运营资本的增量

评估人员主要是按每年应收账款、预付账款、存货与应付账款、预收账款、应交 税费等负债的差额作为营运资金。主要根据历史年度按各科目占营业收入比例确定最 佳值，以及未来各科目的变化趋势进行预测。具体预测如下：

单位：万元

项目名称	评估基准日至年底	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
需要补充营运资金	1,511.72	-1,718.64	-1,134.66	-1,022.60	-290.63	-17.52

（8）多余现金

在评估基准日，企业账面货币资金 5,355.06 万元，评估时考虑最低保障现金需求 后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金按企业一个月的期间费用计算。经 计算，多余现金为 4,176.68 万元将其回加。

（9）非运营资产

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。此类资产不产 生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。

具体明细如下表：

单位：万元

序号 1 2 3	项目名称	账面金额	评估值
	非经营性资产	4,894.09	4,894.09
	加：其他流动资产-非经营（旗计）	4,681.11	4,681.11
	加：其他应收	207.82	207.82
	加：递延所得税资产	5.16	5.16

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1-1-1-153

	非经营性负债	190.06	190.06
1	减：其他应付款	190.06	190.06
合计		4,704.03	4,704.03

（10）长期股权投资

对于未纳入本次未来盈利预测范围的上海权享网络科技有限公司，本次根据各自 的评估结果乘以持股比例确定长期股权投资估值，然后单独加回。

单位：元

被投资单位名称	投资日期	协议投资期限	投资比例	账面价值	评估价值
上海权享网络科技有限公司	2015.6.	长期	75%	1,500,000.00	879,951.77
				1,500,000.00	879,951.77

3 、折现率等重要参数的获取来源和形成过程

为了确定委估企业的价值，评估人员采用了加权平均资本成本估价模型 (“WACC”)计算折现率。WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本 E = 权益资本的市场价值 D = 债务资本的市场价值 kd = 债务资本成本 t = 所得税率

“ ” 计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型( CAPM )。CAPM 模 型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学 公式表示：

E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha

其中:E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

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1-1-1-154

E[Rm] = 市场期望回报率

Rf2 = 长期市场预期回报率

Alpha = 特别风险溢价

(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

• （1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本

CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM 模型 可用下列公式表示：

E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha

• 其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 = 长期国债期望回报率

β = 贝塔系数 E[Rm] = 市场期望回报率 Rf2 = 长期市场预期回报率 Alpha = 特别风险溢价

(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

在 CAPM 分析过程中，评估人员采用了下列步骤：

①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到 期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.16%（数 据来源：和讯网）。

②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。一般来讲，股权市 场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额 的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证 券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

A.市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：

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1-1-1-155

在本次评估中，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成 份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300 成份股的投资收益 情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

B.确定 2004-2014 各年度的无风险报酬率（Rf2）：

本次评估采用 2004-2014 各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益 率的平均值作为长期市场预期回报率。

C.按照几何平均方法分别计算 2004 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日期间每年 的市场风险溢价，即 E[Rm] - Rf2，评估人员采用其平均值 6.31%作为股权资本期望回 报率。

③确定可比公司市场风险系数 β 。评估人员首先收集了多家类似上市公司的资料； 经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的 5 家上市公司作为可比公司，查阅 取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深 两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β （数据来源：wind 网），并剔除每家可比公 司的财务杠杆后（Un-leaved） β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠 杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：

β U=βL/ [1+(1-t)(D/E)]

其中： β U = 无财务杠杆 β

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D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计算公 式为：

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其中： β U = 无财务杠杆 β

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1-1-1-156

β L = 有财务杠杆 β

t = 所得税率

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

④特别风险溢价 Alpha 的确定，评估人员考虑了以下因素的风险溢价： 规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪 深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估人员认为有 必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加 1.5%（通常为 0%-4%） 的规模风险报酬率是合理的。

个别风险报酬率的确定

个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业 所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、 产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7） 对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。

出于上述考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.5%（通常为 0%-3%）。

根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率即股权资本成本为 13.61%。

（2）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本

WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用下 列公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本 E = 权益资本的市场价值

D = 债务资本的市场价值

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1-1-1-157

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在 WACC 分析过程中，采用了下列步骤：

• 1）权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。

• 2）对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。

• 3）债务资本成本(kd)采用短期借款的利率 4.35%。

• 4）所得税率(t)采用目标公司所得税税率取 25%。

根据以上分析计算，评估人员确定加权平均资本成本为 13.61%。

加权平均资金成本计算表如下：

对比公司 名称	通程控股	苏宁云商	人人乐	跨境通	快乐购	企业自 身
股票代码	000419.SZ	002024.SZ	002336.SZ	002640.SZ	300413.SZ
付息债务	18,000.00	1,205,731.80	-	24,680.00	-
债权比例	5%	12%	0%	2%	0%	0%
股权数	543,582,655.00	7,383,043,150.00	400,000,000.00	635,404,605.00	401,000,000.00
股价	6.63	12.12	10.38	25.39	27.30
股权公平 市场价值	360,395.30	8,948,248.30	415,200.00	1,613,292.29	1,094,730.00
股权价值 比例	95%	88%	100%	98%	100%	100%
经杠杆调 整后的 β	1.0933	1.0850	0.9771	1.1549	0.9497
取消杠杆 调整的 β	1.05	0.99	0.98	1.14	0.95	1.02
委估企业						1.02
所得税率	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00
无风险收 益率	4.16%				公司所得税率	25%
市场风险 收益率	6.31%				股权收益率	13.61%
规模收益 率	1.50%				债权收益率	4.35%
个别收益 率	1.50%				加权平均资金 成本WACC	13.61%

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1-1-1-158

4 、折现现金流计算表

	4、折现	现金流计算表	现金流计算表	现金流计算表	现金流计算表	现金流计算表	现金流计算表	现金流计算表
序 号	项目名称	预测数据
		评估基准日 至年底	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年
1	营业收入	21,786.94	129,833.20	181,989.04	226,628.64	240,158.38	240,158.38	240,158.38
2	减：营业成 本	10,470.49	62,038.26	86,919.47	108,236.39	114,697.43	114,697.43	114,697.43
3	营业税金及 附加	130.18	722.99	1,007.60	1,254.29	1,329.07	1,329.07	1,329.07
4	销售费用	7,589.89	41,651.61	57,841.07	71,851.76	76,056.82	76,056.82	76,056.82
5	管理费用	921.54	4,089.02	4,591.99	4,994.00	5,071.48	4,922.79	4,922.79
6	财务费用	2.04	12.18	17.07	21.26	22.53	22.53	22.53
7	减值损失	-	-	-	-	-	-	-
8	加：公允价 值变动收益 （损失以 “-”号填列）	-	-	-	-	-	-	-
9	投资收益 （损失以 “-”号填列）	-	-	-	-	-	-	-
10	营业利润	2,672.80	21,319.14	31,611.85	40,270.95	42,981.05	43,129.75	43,129.75
11	加：营业外 收入							-
12	减：营业外 支出
13	利润总额	2,672.80	21,319.14	31,611.85	40,270.95	42,981.05	43,129.75	43,129.75
14	所得税费用	668.20	5,329.79	7,902.96	10,067.74	10,745.26	10,782.44	10,782.44
15	净利润	2,004.60	15,989.36	23,708.89	30,203.21	32,235.79	32,347.31	32,347.31
16	加：利息支 出	-	-	-	-	-	-	-
17	折旧及摊销	65.22	360.30	527.61	656.00	655.18	506.48	506.48
18	资产减值准 备							-
19	公允价值变 动损失							-
20	减：资本性 支出	21.91	999.09	718.38	641.33	222.19	-	-
21	营运资金追 加	740.80	-2,572.41	-1,804.79	-1,524.87	-475.48	-14.32	-
22	营业净现金 流量	1,307.10	17,922.98	25,322.91	31,742.75	33,144.26	32,868.11	32,853.79
23	折现率 （WACC)	13.61%	13.61%	13.61%	13.61%	13.61%	13.61%	13.61%
	折现年期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75

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1-1-1-159

序 号	项目名称	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
		评估基准日 至年底	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年
24	折现系数	0.98	0.91	0.80	0.70	0.62	0.55
25	现值	1,286.43	16,287.67	20,256.33	22,350.65	20,542.45	17,931.51	131,732.91
26	经营价值							230,387.95
27	加：溢余资 金价值							4,176.68
28	非经营性资 产价值							4,704.03
29	长期股权投 资							88.00
30	企业整体价 值							239,356.66
31	减:付息债 务价值							-
32	资本性支出 现值							3,081.33
33	股东全部权 益							236,280.00

（三）评估结论

通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法估测出的旗计智能 的股东权益于 2015 年 9 月 30 日的持续经营价值为人民币 236,280.00 万元。

三、评估其他事项说明

• 1、中和本次对旗计智能的评估不存在引用其他评估机构或评估机构报告内容的

• 情形。

• 2、本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

• 3、评估基准日至本报告书签署之日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变

• 化事项。

四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

• 1 、评估机构的胜任能力和独立性

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1-1-1-160

中和资产评估有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构，具有 证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提 供评估服务的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次评估的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规 定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当， 评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次 交易项下的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的 资产价值进行了评估，并最终选择了收益法得到评估值作为本次评估结果。本次资产 评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值 进行了评估，所选用的评估方法合法，与评估目的的相关性一致。

4 、评估定价公允性说明

本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，交 易标的资产的评估定价公允。

5 、本次交易定价的依据及公平合理性说明

本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的 评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日）对标的资产价值进行评估。中和资产评估有限公 司已对标的资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第 BJV3091 号《资产评 估报告书》，截至评估基准日，标的资产的评估值为 236,280.00 万元。据此，交易各 方经协商一致确定标的资产最终交易价格为 234,000.00 万元。

本次交易向交易对方发行股份的价格系以公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的首次董事会即公司第三届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为基础，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

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1-1-1-161

交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格 最终确定为 9.8 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事 项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

本次募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终确定为 9.8 元/股， 最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事 项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次 交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵 循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公 允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）评估依据的合理性

根据中和出具的中和评报字（2015）第 BJV3091 号《资产评估报告书》及评估 说明，本次采用资产基础法和收益法对截至 2015 年 9 月 30 日旗计智能的股东全部权 益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据旗计智 能历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测 期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对旗计智能的成长预测合理、测算 金额符合行业及旗计智能本身的实际经营情况。

本次评估结果中评估基准日至 2015 年底、2016 年度、2017 年度和 2018 年度旗 计智能预测的净利润分别为 2,004.60 万元、15,989.36 万元、23,708.89 万元和 30,203.21 万元，充分考虑了旗计智能历史的财务数据以及未来的业务增长，与旗计智能预期未 来业绩增长情况基本相符。

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1-1-1-162

报告期内旗计智能主营业务实现了较快发展，净利润实现了较快增长。2013 年 度、2014 年度和 2015 年 1-9 月旗计智能实现净利润分别为 800.67 万元、1,749.85 万 元和 5,181.75 万元，呈现较快增长趋势。2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月主营 业务毛利率分别为 44.86%、42.50%和 51.92%。随着旗计智能营业收入增长，旗计智 能的收入结构也不断完善，盈利能力有所提高。本次评估已经充分考虑以上因素。综 上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、 经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析

董事会认为，截至目前，旗计智能在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行 业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变 化。

（四）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析

1 、对毛利率变动的敏感性分析

单位：万元

项目	收益法评估结果	变动额	变动率
毛利率增加2%	258,060.00	21,780.00	9.22%
毛利率增加1%	245,290.00	9,010.00	3.81%
评估报告采用毛利率	236,280.00	0.00	0.00%
毛利率降低1%	219,740.00	-16,540.00	-7.00%
毛利率降低2%	206,970.00	-29,310.00	-12.40%

2 、对折现率变动的敏感性分析

单位：万元

			单位：万元
项目	收益法评估结果	变动额	变动率
折现率增加1%	220,200.00	-16,080.00	-6.81%
评估报告采用折现率	236,280.00	0.00	0.00%
折现率降低1%	254,920.00	18,640.00	7.89%

3 、对销售成单率变动的敏感性分析

单位：万元

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1-1-1-163

项目	收益法评估结果	变动额	变动率
成单率增加1%	246,440.00	10,160.00	4.30%
评估报告采用成单率	236,280.00	0.00	0.00%
成单率降低1%	225,630.00	-10,650.00	-4.51%

（五）是否存在协同效应的说明

旗计智能与上市公司现有业务不存在显著的协同效应，但是，本次交易完成后， 公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务并行的双主业上市公 司，奠定公司多元化发展的基础。上市公司运用资本市场平台整合资源，实现双主业 发展战略，有助于公司分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更好地维护上市公司股 东的利益。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净 率等指标，分析交易定价的公允性

1 、本次交易定价水平

本次旗计智能 100%股权作价 234,000.00 万元，根据中和出具的中和评报字（2015） 第 BJV3091 号《资产评估报告书》中 2015 年预测净利润数计算，本次交易市盈率为 32.56，按照 2016 年预测净利润计算，本次交易的市盈率为 14.63；根据上市公司与 交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺的 2015 年净利润数计 算，本次交易市盈率为 29.25，按照 2016 年承诺的净利润计算，本次交易市盈率为 14.63。

2 、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定 价的合理性

本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体情况请参见本报告书 第九章之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标 的影响分析”。

本次交易完成后，旗计智能将成为康耐特的全资子公司。旗计智能在其业务领域 内具有明显的领先优势，经营业绩良好。通过本次交易，上市公司可以快速扩展到银 行卡增值业务领域，丰富现有的业务格局，有效地提升公司经营规模，形成良好的持

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1-1-1-164

续盈利能力。本次交易将有助于为上市公司培育新的业绩增长点，提升上市公司未来 整体盈利能力，实现上市公司跨越式的发展，符合公司及全体股东的利益。

综上，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标 的定价合理。

3 、市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标分析

旗计智能的主营业务属于金融服务外包行业下的金融业务流程外包（BPO），并 主要从事银行 BPO 业务，该类公司市场上可比交易案例较少，且目前国内未有以相 同业务作为主营业务的上市公司，故未结合交易标的公司的市场可比交易价格、同行 业上市公司的市盈率或者市净率等指标进行交易定价的公允性分析。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化及其对交 易对价的影响分析

评估基准日至重组报告书披露日交易标的资产无重大变化，资产价格标准也无重 大变化。在评估有效期以内，资产数量及作价标准发生变化时，不能直接使用评估结 果，应根据原评估方法对资产额进行相应的调整；若资产价格标准发生变化、并对资 产评估值产生明显影响时，上市公司应及时聘请评估机构重新确定评估值。

（八）交易定价与评估结果差异分析

截至 2015 年 9 月 30 日，旗计智能的股东全部权益价值评估为 236,280.00 万元， 交易双方据此确定收购价格为 234,000.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大 差异。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估 定价公允性的意见

公司独立董事认为：

1、中和资产评估有限公司为具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构。除 为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易 的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，具有独立性。

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2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关 法律法规执行，遵循了市场通行惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种 方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照 国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要 的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。

4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允。 标的资产的定价以评估值为定价基础，交易价格公允、合理，未损害公司及广大中小 股东的利益。

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第六章 发行股份情况

一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况

（一）发行股份购买资产方案

1 、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购 买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。 本公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考 价为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产向交易 对方发行股份的价格为 9.8 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的 交易均价的 90%，即 8.93 元/股。其中，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票价格均价如下：

序号	定价方式	价格（元）
1	停牌前20个交易日均价的90%	8.93
2	停牌前60个交易日均价的90%	10.86
3	停牌前120个交易日均价的90%	14.21
4	停牌前20个交易日均价	9.92
5	停牌前60个交易日均价	12.07
6	停牌前120个交易日均价	15.79

2 、发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事 项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

3 、发行股份的种类、每股面值

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本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

4 、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

按照发行价格 9.8 元/股和本次收购标的资产的作价金额 234,000.00 万元中股份对 价金额 145,950.05 万元计算，本次拟向刘涛等 4 名交易对方发行股份总数为 148,928,621 股，标的资产折股数不足一股的余额计入康耐特资本公积。

具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：

序号	交易对方名称	发行股数（股）	占交易完成后总股本比例
1	刘涛	23,877,551	4.56%
2	和顺投资	96,836,734	18.49%
3	陈永兰	24,632,704	4.70%
4	安赐互联	3,581,632	0.68%
	合计	148,928,621	28.44%

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股 等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

5 、锁定期安排

刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上 市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至股 份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上 市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12 个 月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。 同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下要求转让 其于本次发行中所获上市公司新增股份：

自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次 发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；自股份交割日起 36 个月内，刘涛、 和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份 的 30%；自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于

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本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；自股份交割日起 48 个月后，刘 涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产协 议》的约定负有股份补偿义务的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数应以当期 可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小 于或等于 0 的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数 量还应扣减该差额的绝对值。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定负有股份补偿义务，则刘涛、和顺投资应在当年《专项审核报告》及《减值 测试报告》（如有）披露后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份 进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。扣减上述 补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向刘涛、和顺投资出具确 认文件方可解锁，如刘涛、和顺投资已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托 上市公司董事会代管，上市公司应当在 10 个交易日内出具上述确认文件。如根据协 议约定刘涛、和顺投资不负有补偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及 《减值测试报告》（如有）披露后的 10 个工作日内向刘涛、和顺投资出具确认文件。

刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减 持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的 规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期长于本条约定的锁定期的，上市公司、刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联同意根 据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深 交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上 述锁定期安排进行修订并予执行。

上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因上市 公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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1-1-1-169

办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理。

（二）募集配套资金方案

1 、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

为募集配套资金，上市公司向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超 过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 123,000 万 元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

2 、募集配套资金的发行价格及定价原则

根据《发行管理暂行办法》（证监会令[第 100 号]）关于非公开发行股份的规定， 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投 资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或 者前一个交易日公司股票均价的 90%。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会 第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%，即 8.93 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格 最终确定为 9.8 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

3 、募集配套资金的董事会决议明确的发行价格调整方案

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事 项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

4 、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

5 、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易拟募集配套资金不超过 123,000 万元，按照发行价格计算，募集配套资 金拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过 5 名特定对象定向发行股

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份不超过 125,510,201 股，若以发行 125,510,201 股计算，其数量占本次交易后总股本 523,666,982 股的 23.96%。最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。

若以发行 125,510,201 股计算，具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总 股本的比例如下：

序号	募集配套资金的交易对方名称	发行股数（股）	占交易完成后总股本比例
1	铮翔投资	35,714,285	6.82%
2	安赐共创	7,653,061	1.46%
3	博时资本-康耐特1号专项资产管 理计划	36,224,489	6.92%
4	博时资本-康耐特2号专项资产管 理计划	40,816,326	7.79%
5	君彤熙璟	5,102,040	0.97%
	合计	125,510,201	23.96%

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

6 、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。 锁定期内，如因公司实施送红股、配股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份， 亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得的公司 股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律 法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

二、本次发行股份募集配套资金情况说明

（一）募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金拟用于以下用途：

单位：万元

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次重组现金对价	88,049.95
2	预计中介费用及其他发行费用	3,000.00

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3	上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目	6,000.00
4	标的公司运营中心建设项目	14,000.00
5	补充上市公司流动资金	11,950.05

上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先用于 支付本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排。 其中，用于补充公司流动资金的额度不超过募集配套资金总额的 50%。

（二）募集配套资金的必要性

1 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旗计智能 100%股权，交易对价合计 234,000.00 万元，其中现金对价合计 88,049.95 万元。为了 更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支 持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募 集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。

2 、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状 况相匹配

本次交易中，公司需支付本次交易的现金对价为 88,049.95 万元，同时，还拟募 集 34,950.05 万元用于支付交易涉及的中介费用、投资上市公司的在建项目和标的公 司的拟在建项目及补充上市公司的流动资金。上述金额无法通过公司自有资金进行全 额支付，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。 因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务 状况相匹配。

3 、上市公司在建项目投资的必要性

本次募集配套资金拟投向上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目，投资金额为 6,000 万元，具体分析如下：

（1）满足健康消费需求

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随着科技的进步和消费者对健康意识的增强，消费者对眼镜的需求已经向多元化 趋势发展，消费者对镜片的健康功能诉求越来越高。公司防蓝光镜片主要分为反射型 防蓝光产品和吸收型防蓝光产品，可以有效减少蓝光对视网膜的损害和人体健康的影 响，极大满足了市场需求。

（2）提升公司盈利能力

防蓝光镜片是公司目前开发的新产品，对生产工艺和技术、设备的精密性、操作 人员的技术水平均有较高要求，目前国内完全掌握此类镜片生产技术的企业为数不多， 而市场前景广阔，产品毛利率远远高于目前基础镜片的毛利率。投资防蓝光树脂镜片 生产线将有利于提升公司产品的综合毛利率，提高公司的整体盈利能力；也可以优化 现有产品结构，提升公司的差异化竞争优势，强化公司的核心竞争力，进一步巩固公 司的行业领先地位。

（3）符合公司经营理念和行业本质

作为从事树脂镜片的研发、生产与销售的企业，公司有责任通过不断开发与销售 各种产品，推广视光和视力健康理念，矫正人们的视力问题，保护和提升人们的视力 健康。投资本项目，扩大防蓝光镜片的产销规模，向消费者宣传蓝光的危害性，减少 和降低蓝光对眼睛的伤害，符合公司经营理念。

4 、标的公司拟建运营中心建设项目投资的必要性

本次募集配套资金拟向标的公司拟建的运营中心建设项目投资 14,000 万元，其 必要性具体分析如下：

（1）扩大标的公司运营场地，满足业务发展需要

根据标的公司业务发展规划，需要通过扩大运营办公场地，吸纳更多的专业营销 及技术人员，整体提升银行卡增值业务创新服务能力，充分满足标的公司未来业务发 展需要。

（2）规避场地租赁风险，提升内部沟通效率

标的公司现有办公场地通过租赁方式取得，一方面，我国房地产行业的起伏，以 及业主对物业用途计划的变更，均会对现有办公场地租赁稳定性产生一定的影响；另

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一方面，有利于人员扩充，集中化管理，提高运营效率。鉴于此，标的公司有必要通 过购置物业的方式重新规划各部门场地，提升标的公司整体运营效率。

（3）强化综合服务能力，提升标的公司盈利水平

对银行信用卡客户群体需求的深入分析挖掘是标的公司业务保持快速发展的基 础。随着经济的快速发展，我国居民收入水平得到较大提升，银行优质客户资源日益 丰富，由此对其消费需求的精准分析带来较大的挑战。目前，标的公司已经为部分银 行提供精细化的银行卡增值业务创新外包服务，但随着信用卡客户数量的持续增加及 其个性化需求的日益凸显，标的公司需要不断强化自身的数据分析挖掘能力，通过对 大数据相关技术人才及关键设备的引进，提升标的公司银行卡增值业务创新外包服务 能力，进而提高标的公司整体盈利水平。

5 、补充上市公司流动资金的必要性

根据中国银行业监督管理委员会于 2010 年 2 月 12 日颁布的《流动资金贷款管理 暂行办法》相关流动资金贷款需求量的测算，以及康耐特经审计的财务报表，以 2015 年为基期测算 2016 年、2017 年、2018 年康耐特运营资金量需求情况如下： 假设：

（1）因康耐特的营业收入季节性波动较小，2015 年预测营业收入按照前三季度 营业收入*4/3 测算；

（2）以康耐特 2013 年至 2015 年（预测数）三年营业增长率的平均值作为未来 三年营业收入增长率的预测值；

根据营运资金周转率方法测算，2015 年康耐特预计净营运资金合计约 35,052.72 万元，2018 年预计净营运资金需求为 64,864.36 万元，至 2018 年营运资金缺口约为 29,811.64 万元。本次拟将配套募集资金 11,950.05 万元用于补充上市公司流动资金， 将较好的消除资金缺口，支持公司正常运营和发展。

（三）募集配套资金投资项目介绍

1 、康耐特防蓝光树脂镜片生产线建设项目

（1）项目基本情况

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本项目建设地点为上海川沙厂区，面积为 2,500 平方米，拟在公司川沙厂区三号 楼第一、二层生产车间新建一条生产线。项目达产后，将实现防蓝光树脂镜片年产量 375 万副的生产能力。

（2）项目投资估算

本项目预计投入 6,000 万元人民币，其中厂房装修 775 万元、采购设备 3,665 万 元、铺底流动资金 1,560 万元，具体估算如下：

元、铺底流动资金	1,560万元，具体估算如下：
用途	项目内容	投资额（万元）
厂房装修费	1、通讯、网络及监控设备	120
	2、水电安装	155
	3、中央空调	150
	4、防污处理装置	30
	5、厂房装修	320
	合计	775
生产线及其设备	1、2016 年度	2,160
	2、2017 年度	1,505
	合计	3,665
铺底流动资金	1、模具	360
	2、原辅材料	530
	3、镜片库存	350
	4、现金	320
	合计	1,560
投资总额	合计	6,000

（3）项目进度规划

本项目自 2016 年年初开始建设，建设期约为 10 个月，预计 2016 年 11 月初投入 生产。截至本报告书签署之日，项目已经开始进行小批量试生产。

（4）项目经济评价

项目达产后预计可实现年销售收入 10,500 万元，净利润 1,596.24 万元。 （5）项目涉及立项、环保情况

本项目已经上海浦东新区发改委以“沪浦发改川外备[2015]5 号”文备案，同时 获得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局以“沪浦环保许评[2015]1071 号”《关 于防蓝光树脂镜片生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》同意审批。

2 、旗计智能运营中心建设项目

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（1）项目基本情况

本项目募集资金将用于建设银行卡增值业务创新服务运营中心，全面整合标的公 司现有业务资源，进一步强化标的公司数据分析、应用能力，提升标的公司创新产品 开发水平，强化标的公司精准营销服务优势，巩固标的公司在创新金融服务外包领域 先发地位。标的公司运营中心计划涵盖数据实验中心、技术研发中心、产品开发中心、 营销管理中心四方面内容，具体情况如下：

①数据实验中心

旗计智能规划建设数据实验中心，以“强化数据存储合规能力，提升数据模拟操 作水平，满足客户数据应用需求”为建设目标，通过高端硬件设备及软件系统的引进， 组建规模化的数据中心，并通过一系列的数据实验测试，提升未来标的公司在数据备 份及应用方面的整体能力，为基于大数据银行卡增值业务创新服务提供必要的基础。

数据实验中心建成后，一方面，标的公司将不断强化自身的合规性运作，作为银 行卡增值业务创新服务的外包合作机构，会严格按照银行的相关合规标准予以执行。 随着标的公司业务规模的不断扩大，标的公司客服通话记录的数据量也呈现爆发式增 长，因此标的公司计划建立新的数据中心，提升数据灾备能力，通过规范化运作保持 与银行的稳定合作关系。

另一方面，银行客户对其自身信息安全性尤为重视，因此标的公司提供的银行卡 增值业务创新服务均通过银行数据进行对接操作，有效保障客户关键信息的安全性和 保密性。受此因素限制，标的公司不能基于客户信息数据进行系统操作试验，因此标 的公司将通过设备及软件的配备，构建虚拟的客户信息数据库，实现内部数据的实验 测试，进一步强化标的公司在数据应用方面的能力。

②技术研发中心

旗计智能规划建设技术研发中心，以“增强数据分析能力，精准挖掘客户需求， 提升客户服务效率”为目标，以标的公司现有大数据人才为基础，通过购置先进的数 据分析配套设备，结合数据实验中心产生的实验检测数据，对大数据分析及挖掘技术 进行全面的研究开发，为标的公司向银行高净值客户提供精准化营销服务提供充分的 依据。

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随着大数据技术在金融服务外包领域的应用日益广泛，标的公司需要对大数据相 关技术进行深度研究，以保持标的公司在银行卡增值业务创新服务方面的先发优势。 鉴于此，标的公司将在技术研发方面做出以下规划：首先，标的公司将深入研究在线 数据分析相关技术，用来处理实时或准实时的大量非结构化或半结构化数据，提供清 晰直观的可视化图形或报表，使标的公司轻松构建大数据分析平台、领先一步洞悉新 商机；其次，标的公司将搜集大量的数据分析及挖掘相关成功案例，并对案例进行细 致研究分析，为标的公司大数据技术的提升提供帮助。

③产品开发中心

旗计智能规划建设产品开发中心，以“增强创新产品开发能力，满足银行客户高 端需求，提高公司盈利能力”为目标，以标的公司现有的主营业务商品邮购分期业务 及正在拓展的服务权益分期业务、信用卡账单分期业务等为基础，不断创新产品服务 形式，丰富实物商品及服务权益种类，从深度和广度上扩大客户覆盖群体，从而大幅 提升标的公司收入及利润水平。

标的公司新产品开发计划从深度和广度两个方面进行开展：产品深度方面，标的 公司将继续以现有的商品邮购分期业务、服务权益分期业务及信用卡账单分期等业务 为基础进行深入的产品开发，如在商品邮购分期业务方面除重点销售收藏类商品外， 还将根据客户及市场情况不断丰富商品种类，满足其对高端产品的需求；在服务权益 分期业务产品方面，标的公司在扩大合作机构范围的同时，也将丰富服务类型，增强 与客户的合作黏性。产品广度方面，标的公司将不断开发新的增值服务模式，持续强 化标的公司在银行卡增值业务创新服务领域的服务能力，并通过新模式的引入继续保 持在银行 BPO 行业的领先地位。

④营销管理中心

旗计智能规划建设营销管理中心，以“强化公司营销管理水平，提升精准营销服 务能力，展示公司自有品牌形象”为目标，以现有呼叫中心坐席为基础，通过对精准 营销服务团队的扩充，持续完善标的公司在精准营销领域的服务能力，为标的公司后 续新产品拓展奠定坚实的渠道基础，进一步提升标的公司盈利水平。

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1-1-1-177

营销管理中心建成后，标的公司将进一步强化营销服务的标准化及营销管理的规 范化。一方面，标的公司将针对新开发的各类实物商品及权益服务，拟定统一的标准 化销售话术，包括礼貌问候、产品介绍、订单录入、身份核查、扣款确认等五部分内 容，实现电话营销服务的流程化、标准化，促进营销服务效率的同时，也有利于强化 - - 标的公司品牌形象，提升“公司 银行 高净值客户”三方合作粘性；另一方面，标的 公司将通过引进行为监控系统等规范营销服务人员的工作行为，强化标的公司业务的 合法、合规性，尽可能降低产生纠纷的风险，保障标的公司业务的持续、快速发展。 （2）项目投资估算

本次募集资金项目总投资主要包含营运中心建设中的场地购置费、场地装修费， 以及数据实验中心所需的硬件投资和软件投资，其他相关的办公设备费用、人员招聘 费用由标的公司自筹解决。具体投资内容如下：

序号	项目	金额（万元）	占项目总投资比例
1	场地购置费	9,360.00	67.21%
2	场地装修费	750.00	5.39%
3	硬件投资	2,647.00	19.01%
4	软件投资	1,170.00	8.40%
	合计	13,927.00	100.00%

（3）项目进度规划

本项目计划在 12 个月内完成全部投资，目前尚未开始实施。

（4）项目备案情况

2015 年 11 月 25 日，上海市金山区经济委员会出具了《上海市金山区企业投资 项目备案意见表》（备案号：金经备 20150233），准予本项目备案。

（四）募集配套资金采取锁价方式发行情况

上市公司拟采取锁价方式，向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟募集配 套资金。

1 、选取锁价方式的原因

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1-1-1-178

一方面，锁价方式下发行对象的锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的锁定 期更长，较长锁定期的安排有利于上市公司及标的公司股权结构、管理层及员工团队 的相对稳定，避免股东利用股票上市前后的溢价进行短期投机，进而对上市公司股价 造成不利冲击；另一方面，较长的锁定期体现了投资者对上市公司及标的公司经营理 念的认同以及对上市公司及标的公司未来发展前景的乐观预期，有利于增强投资者信 心、保护上市公司及中小股东的利益，实现上市公司及标的公司长期价值的增长。

综上，本次交易募集配套资金采用锁价发行方式有利于上市公司和标的公司未来 持续、健康的发展。

2 、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次募集配套资金锁价发行对象为铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟。 其中，铮翔投资为上市公司实际控制人费铮翔控制的企业，安赐共创为安赐互联的普 通合伙人，君彤熙璟为本次交易独立财务顾问国泰君安的关联方。

3 、募集配套资金发行对象的资金来源

本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开发 行股份募集配套资金。本次募集配套资金的认购方的资金来源为自有或自筹，资金来 源合法。

截至本报告书签署之日，博时资本用于认购本次非公开发行股份的两项资产管理 计划已经设立，分别为：博时资本-康耐特 1 号专项资产管理计划（以下简称“博时 资本-康耐特 1 号”）和博时资本-康耐特 2 号专项资产管理计划（以下简称“博时资 本康耐特 2 号”）。

根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本-康耐特 1 号专项资产管理计划资 产管理合同》及资产委托人提供的有关资料，博时资本-康耐特 1 号的资产委托人信 息如下：

编号	客户名称	证件号码	认购金额（万元）	认购份额（万元）
1	张峰	140104197708**	20,000	20,000
2	北京龙天陆房地产开 发有限公司	110000001782926	10,000	10,000

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1-1-1-179

3	吴卫东	340223197109**	5,500	5,500
合计			35,500	35,500

根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划资产 管理合同》及资产委托人的有关资料，博时资本康耐特 2 号的资产委托人信息如下：

编号	客户名称	证件号码	认购金额（万元）	认购份额（万元）
1	山西鑫耀诚通贸 易有限公司	91140100599855389P	20,000	20,000
2	李俊玲	220104197610**	20,000	20,000
合计			40,000	40,000

根据《资产管理合同》的内容，资产委托人声明与承诺如下：

1、资产委托人具有合法参与本计划的资格，不存在法律、行政法规和监管部门 有关规定禁止或限制参与本计划的情形；委托人承诺以真实身份参与本计划。

2、资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，且资产委托人有权将该资金投 资于本计划。资产委托人保证委托财产来源于委托人自有或合法筹集的资金，不存在 通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接 来源于康耐特及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接 受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管 理办法》第十六条等相关法规规定的情形。资产委托人保证其委托财产之上不存在任 何结构化或者杠杆安排，不存在任何利用本计划进行利益输送、内幕交易等违反法律 法规、规章、监管规定及政策的行为。

因此，上述资产管理计划不存在结构化或杠杆安排，计划募集对象资金来源于委 托人自有或合法筹集的资金。

（五）募集配套资金管理情况

上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度主要是《募集资金使用管理办 法》。

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《发行管理暂行办法》、

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1-1-1-180

《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市规则》和《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等其他有关规定，结合公司实际，特制定《募集资 金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行 了明确规定。本次配套募集资金到位后将依据《募集资金使用管理办法》的规定进行 存储、使用和监管。

（六）募集配套资金获准与交易实施情况

如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对 价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司 应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。

（七）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带 来的收益的情况

本次交易中，对标的资产评估时使用了收益法的评估结果。根据中和出具的中和 评报字（2015）第 BJV3091 号《资产评估报告书》，其预测现金流中未包含募集配 套资金投入产生的收益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。

（八）本次交易募集配套资金是否符合《发行管理暂行办法》第十一条的相关 规定的专项说明

依据《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定，公司对本次交易募集配套资金 是否符合前述规定逐项进行核查，具体情况如下：

1 、康耐特前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致， 符合《发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定

• （1）前次募集资金已使用完毕且使用进度与披露情况基本一致

经中国证监会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2010]251 号）核准，康耐特于 2010 年 3 月 19 日首次发行人民币普通股 （A 股）1,500.00 万股，发行价格为每股 18.00 元。截至 2015 年 9 月 30 日，本公司 实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500.00 万股，募集资金总额 27,000.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 17,404,535.66

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1-1-1-181

元后，实际募集资金净额为人民币 252,595,464.34 元。上述资金到位情况业经大信会 计师事务有限公司（现更名为大信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了 “大信验字[2010]第 5-0001 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截止至 2015 年 9 月 30 日，公司首次公开发行募集资金已全部投入使用。

上市公司前次募集资金具体使用情况如下：

单位：元

募集资金账户使用情况	累计使用金额
1、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的直接投入	138,783,761.22
（2）置换前期投入的自筹资金	14,896,977.06
（3）暂时补充流动资金	63,000,000.00
（4）永久补充流动资金	74,217,292.56
（5）偿还银行贷款	30,000,000.00
减少项合计	320,898,030.84
2、募集资金账户资金的增加项
（1）利息收入	5,302,566.50
（2）补充流动资金到期归还	63,000,000.00
增加项合计	68,290,792.50

截至 2015 年 9 月 30 日，公司募集资金已全部投入使用，募集资金账户均已销户。 前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致；具体见：表 1、募集资金使用情 况对照表；表 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

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1-1-1-182

表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	25,259.55	已累计使用募集资金总额（含利息收入）：	已累计使用募集资金总额（含利息收入）：	已累计使用募集资金总额（含利息收入）：	已累计使用募集资金总额（含利息收入）：	已累计使用募集资金总额（含利息收入）：	25,789.80	25,789.80	25,789.80
变更用途的募集资金总额		——	各年度使用募集资金总额（含利息收入）：					25,789.80
			其中：			2010年度及以前		9,594.59
						2011年度		8,988.37
变更用途的募集资金总额比 例		——				2012年度		5,785.11
						2013年度		-
						2014年度		1,421.73
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日 期/或截止 日完工程 度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投 资金额 与募集 后承诺 投资金 额的差 额
1	偏振光及光致变色树脂 镜片生产线建设项目	偏振光及光致变色树脂 镜片生产线建设项目	3,670.00	3,670.00	3,752.25	3,670.00	3,670.00	3,752.25	82.25	2010-3-31
2	车房片及成镜加工中心 建设项目	车房片及成镜加工中心 建设项目	3,100.00	3,100.00	3,111.52	3,100.00	3,100.00	3,111.52	11.52	2010-3-31
3	江苏启东树脂镜片生产 基地建设项目	江苏启东树脂镜片生产 基地建设项目	2,750.00	2,750.00	2,755.72	2,750.00	2,750.00	2,755.72	5.72	2010-12-31

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1-1-1-183

	承诺投资项目小计	承诺投资项目小计	9,520.00	9,520.00	9,619.49	9,520.00	9,520.00	9,619.49	99.49	——
4	超募资金投向
	投资设立江苏康耐特光 学眼镜有限公司（注1）	投资设立江苏康耐特凯 越光学眼镜有限公司	510.00	510.00	510.00	510.00	510.00	510.00	-	2011-3-1
	收购上海蓝图眼镜有限 公司51%股权	收购上海蓝图眼镜有限 公司51%股权	649.00	649.00	649.00	649.00	649.00	649.00	-	2011-6-1
	收购江苏蓝图眼镜有限 公司51%股权	收购江苏蓝图眼镜有限 公司51%股权	1,493.00	1,493.00	1,493.00	1,493.00	1,493.00	1,493.00	-	2011-8-31
	投资建设1.60和1.67高 折射树脂镜片生产项目	投资建设1.60和1.67高 折射树脂镜片生产项目	3,000.00	3,000.00	3,096.58	3,000.00	3,000.00	3,096.58	96.58	2012-3-1
	归还银行贷款	归还银行贷款			3,000.00			3,000.00
	补充流动资金	补充流动资金			7,421.73			7,421.73
	超募资金投向小计	——	5,652.00	5,652.00	16,170.31	5,652.00	5,652.00	16,170.31	96.58	——
	合计	——	15,172.00	15,172.00	25,789.80	15,172.00	15,172.00	25,789.80	196.07	——

注 1：江苏康耐特光学眼镜有限公司原名为“江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司”，于 2015 年 1 月 30 日更为现名。

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1-1-1-184

表 2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	25,259.55	25,259.55	25,259.55	已累计投入募集资金总额	已累计投入募集资金总额	已累计投入募集资金总额	25,789.8	25,789.8	25,789.8
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	2015年三 季度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	2015年三 季度实现 的效益	截止2015 年9月末 累计实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
偏振光及光致变 色树脂镜片生产 线建设项目	否	3,670	3,670		3,752.25	102.24%	2010年 03月31 日	47.79	3,124.73	否	否
车房片及成镜加 工中心建设项目	否	3,100	3,100		3,111.52	100.37%	2010年 03月31 日	396.15	6,697.74	否	否
江苏启东树脂镜 片生产基地建设 项目	否	2,750	2,750		2,755.72	100.21%	2010年 12月31 日	208.28	3,772.5	是	否
承诺投资项目小 计	--	9,520	9,520		9,619.49	--	--	652.22	13,594.97	--	--
超募资金投向
投资设立江苏康 耐特光学眼镜有 限公司	否	510	510		510	100.00%	2011年 03月01 日	不适用	474.34	不适用	否
收购上海蓝图眼 镜有限公司51% 股权	否	649	649		649	100.00%	2011年 06月01 日	不适用	471.53	不适用	否
收购江苏蓝图眼	否	1,493	1,493		1,493	100.00%	2011 年	不适用	-90.14	不适用	否

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1-1-1-185

镜有限公司51% 股权							08月31 日
投资建设1.60和 1.67高折射树脂 镜片生产项目	否	3,000	3,000		3,096.58	103.22%	2012年 03月01 日	329.22	2,609.47	否	否
归还银行贷款 （如有）	--				3,000		--	--	--	--	--
补充流动资金 （如有）	--				7,421.73		--	--	--	--	--
超募资金投向小 计	--	5,652	5,652		16,170.31	--	--	329.22	3,465.2	--	--
合计	--	15,172	15,172	0	25,789.8	--	--	981.44	17,060.17	--	--
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	无。
尚未使用的募集 资金用途及去向	募集资金已使用完毕。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	公司募集资金使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确和完整。

注：为确保前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，本期披露数 据根据预期效益计算口径对 2010-2013 年度募集资金实际存放与使用情况的审核报告中数据进行调整，“偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项 目”、“车房片及成镜加工中心建设项目”、“投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目”，不考虑土地和厂房的初始投资及以后年度摊销和折旧。 - “江苏启东树脂镜片生产基地建设项目”，不考虑融资产生的财务费用 利息支出其对所得税费用的影响额。

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1-1-1-186

综上，截至 2015 年 9 月 30 日，公司前次募集资金累计投入金额为 25,789.80 万元，公司募集资金已全部投入使用，募集资金账户均已销户，使用进度与首次 公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度一致。

（2）前次募集资金使用效果与披露情况基本一致

1）前次募投项目实施符合公司发展战略，为公司未来持续成长奠定下了良 好的基础，项目效益也正逐步显现。

2）实现效益相关数据的测算口径

“偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目”、“车房片及成镜加工中心 建设项目”、“投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目”的募投项目效 益核算方法：

以上三个募投项目效益核算方法（实现效益的计算口径、计算方法与承诺效 益的计算口径、计算方法一致）：

募投项目实现效益=募投项目净利润+土地及房屋折旧摊销

募投项目净利润=募投项目收入-募投项目成本-募投项目期间费用-所得税费

用

募投项目期间费用=期间费用按照募投项目销售收入占总收入比重分摊

土地及房屋折旧摊销=根据实际募投项目的房产及土地原值独立核算其折旧 摊销确定

“江苏启东树脂镜片生产基地建设项目”的募投项目效益核算方法：

募投项目实现效益=江苏康耐特光学有限公司募投项目净利润+募投项目占 - 用关联方借款利息支出 募投项目占用关联方借款利息支出对所得税费用的影响 额

“投资设立江苏康耐特光学眼镜有限公司”、“收购上海蓝图眼镜有限公司 51%股权”“收购江苏蓝图眼镜有限公司 51%股权”的募投项目效益核算方法：

募投项目实现效益=各子公司净利润中归属于母公司的净利润

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2-1-187

上市公司自 2014 年起，对实现效益计算口径进行了调整，调整情况为：“偏 振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目”、“车房片及成镜加工中心建设项目”、 “投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目”，不考虑土地和厂房的初始 投资及以后年度摊销和折旧。“江苏启东树脂镜片生产基地建设项目”，不考虑 融资产生的财务费用-利息支出。上市公司已在 2014 年度《募集资金存放和实际 使用情况的专项报告》中对此情况进行了公告说明。

3）前次募集资金投资项目未达到预期效益的具体原因及应对措施具体如下： “偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目”未达到承诺效益的原因：

①市场竞争的日趋激烈，产品本身销售未能达到预计销售额，同时随着产品 价格下降，利润空间进一步缩小；

②由于消费者对价格日益敏感，而偏振光及光致变色树脂镜片作为替代太阳 镜的高端产品，由于生产原料、人工等生产成本投入高，导致单价在镜片类产品 中偏高，受消费者偏好、价格等因素影响，市场需求低于预期，产能未能充分释 放。

应对措施：加大研发投入，特别是加强高折偏光和膜层光致变色系列产品的 研发力度，开发更多适应市场需求的产品；加强生产管理，提升产品质量，降低 模具和镜片损耗，降低生产成本，提供更具有竞争力的产品。

“车房片及成镜加工中心建设项目”未达到承诺效益的原因：

①受宏观经济下行影响，项目未达到预计销售额，项目总体预计产能未充分 释放；

②该项目由车房片和成镜加工两块组成，其中车房片项目实现预计产能的 87.68%，但是毛利率较高，2015 年 1-9 月毛利率达到 44.14%。但由于成镜加工 市场竞争激烈，加上公司对零售业务运作不熟悉，导致目前公司对零售渠道的布 局和拓展效果不佳，为此公司适当放缓了对零售渠道的投资和拓展，导致其销售、 产能低于整体预期，从而导致本项目最终未实现预期效益。

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2-1-188

应对措施：加大对车房增值服务的宣传和拓展，提高客户对车房增值服务的 了解和认可；完善车房订单系统，提高与客户的对接效率；进一步提高远程割边 技术和能力；扩大毛利率较高的车房增值服务业务规模。

“投资设立江苏康耐特光学眼镜有限公司”（以下简称“丹阳康耐特”）未 达到承诺效益的原因：

丹阳康耐特作为国内镜片贸易商，公司前期投入资金不够，人员、市场、产 品等存在磨合期，国内业务整合协同效应未充分发挥，同时随着镜片生产商与零 售商战略合作、零售商不断资源整合、电商等行业内部竞争加剧及销售模式的改 变，使贸易商市场空间不断被挤压，多项原因最终导致本项目收入和利润未达到 预期效益。

应对措施：公司后续收购了丹阳康耐特少数股东剩余股权，加大对国内市场 的投入力度，加强自主品牌在国内市场和行业的宣传，提高公司在国内的品牌知 名度；整合资源，加强其与公司生产部门的沟通和协作，提升整体服务能力。 “收购上海蓝图眼镜有限公司 51%股权”未达到承诺效益的原因：

上海蓝图眼镜有限公司作为国外市场镜片贸易商，受国际经济形势下行和外 币贬值的影响，国际市场购买力下降，对价格敏感性增强；同时加上国际镜片贸 易市场销售模式的改变、生产商作为零售方直接供应的出现，使得行业整体竞争 加剧，贸易商市场空间不断被挤压，导致本项目收入和利润未达到预期效益。

应对措施：加强对差异化产品和细分市场的拓展，提高差异化服务能力。 “收购江苏蓝图眼镜有限公司 51%股权”未达到承诺效益的原因：

江苏蓝图眼镜有限公司作为镜盒、镜布生产和销售商，自 2011 年投产以来， 其主要以定制生产为主，产品设计及小规模试产等需要一定的投入，成本较高由 于镜盒、镜布作为眼镜周边产品，利润空间小，同时加上行业准入门槛较低，竞 争激烈，产品未能达到预期销售额，产能未完全释放，导致本项目未达到预期效 益。

应对措施：紧跟市场需求和潮流变化趋势，提升镜盒等产品设计和研发能力； 提高产品小规模柔性生产能力，降低生产成本，提供更具有市场竞争力的产品。

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2-1-189

“投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目”中 1.60 高折射树脂镜片 承诺效益为 1,994.29 万元，累计实现效益为 2,116.52 万元，达到承诺效益；

1.67 高折射树脂镜片承诺效益为 2,380.27 万元，累计实现效益 299.73 万元， 1.67 高折射树脂镜片未达到承诺效益原因系：

①由于受宏观经济下行及市场竞争日趋激烈的影响，产品市场价格下降，目 前 1.67 实际销售价格比预计价格下降 50%，产品未达到预期销售额，相应产能 未能释放；

②1.67 系列作为高折射率镜片主要适用于高度数及注重美观时尚的人群。随 着高近视人群增加，相关镜片的需求量也与日俱增，同时消费者越来越注重美观 时尚，虽然 1.60 系列和 1.67 系列的镜片厚度都比较薄，符合消费者对时尚美观 的需求，但由于 1.67 系列折射率高，其生产成本等相应偏高，相较之下，1.60 高折射树脂镜片生产成本偏低，价格相对便宜，受消费者偏好，1.67 高折射树脂 镜片市场需求未达预期直接导致销量欠佳，产能未充分释放，未实现预期效益。

应对措施：紧跟市场需求，开发各种功能的高折产品，完善高折产品系列， 给客户提供更多的产品服务方案；加强生产管理，提升产品质量，降低模具和镜 片损耗，降低生产成本，提供更具有竞争力的产品。

通过募投项目的实施，公司产品线进一步完善，形成了 1.499 系列、1.56 系 列、1.60 系列、1.67 系列、车房片系列、偏光片系列和光致变色系列、镜盒、镜 布等较完整的产品格局，产品品种优势进一步巩固和增强；公司产品结构不断优 化，高毛利率和高端产品比重逐渐上升；公司产业链进一步延伸，从制造向下游 拓展。随着募投项目产能的释放和效益逐渐体现，公司制造实力不断增强，并逐 渐从传统的制造企业向生产服务型企业转型。

综上，截至 2015 年 9 月 30 日，康耐特募集资金已全部投入使用，募集资金 账户均已销户。前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《证券 发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、康耐特本次的募集资金之用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规 的规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定

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2-1-190

本次募集配套资金总额不超过 123,000 万元，不超过本次购买资产交易价格 的 100%，用于支付本次交易中介费用、本次重组现金对价、旗计智能运营中心 建设项目、上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目和补充公司流动资金，具体 如下：

如下：
序号	项目	金额（万元）
1	支付本次重组现金对价	88,049.95
2	预计中介费用及其他发行费用	3,000.00
3	上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目	6,000.00
4	标的公司运营中心建设项目	14,000.00
5	补充上市公司流动资金	11,950.05

康耐特募集项目中的“上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目”已经上海 浦东新区发改委以“沪浦发改川外备[2015]5 号”文备案，同时获得上海市浦东新 区环境保护和市容卫生管理局以“沪浦环保许评[2015]1071 号”《关于防蓝光树脂 镜片生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》同意审批。旗计智能的“运营 中心建设项目”已经上海市金山区经济委员会以“金经备 20150233”《上海市金山 区企业投资项目备案意见表》备案。除上述两个项目外，康耐特本次募集资金的 用途为支付本次重组现金对价、支付中介费用及其他发行费用、补充上市公司流 动资金，不涉及相关主管部门的审批程序。

公司本次的募集资金之用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定， 符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、康耐特本次配套募集资金符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三） 项的规定

• （1）本次募集资金将全部用于已披露的募集资金投资项目

本次募集配套资金总额不超过 123,000 万元，用于支付本次交易中介费用、 本次重组现金对价、旗计智能运营中心建设项目、上市公司防蓝光树脂镜片生产 线建设项目和补充公司流动资金，将全部用于已披露的募集资金投资项目。

（2）上市公司将严格执行《募集资金管理制度》

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2-1-191

本次募集资金规模经过了严格的测算，并无富余。同时，公司根据《公司法》、 《证券法》、《发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》及《上市规则（2014 修订）》等有关法律、法规以及公 司章程的规定，结合公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》， 对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定，保障 本次募集资金不被变相用于其他未披露项目。

康耐特不属于金融类企业，本次募集资金已有明确的用途，并经公开披露， 本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与 他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、康耐特本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同 业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》第十一条 第（四）项的规定

本次重组完成后康耐特控股股东和实际控制人未发生变化，旗计智能将成为 康耐特的全资子公司。交易对方与康耐特、旗计智能目前不存在同业竞争的情形。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘涛承诺：在旗计智能任职期 限内以及离职后两年内，未经康耐特同意，不得在康耐特、旗计智能、康耐特或 旗计智能的下属公司以外，从事与康耐特、旗计智能相竞争业务或通过直接或间 接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在康耐特、旗计智能、康耐特或旗计 智能的下属公司以外，于其他与康耐特、旗计智能有竞争关系的公司任职或领薪； 不得以康耐特、旗计智能、康耐特或旗计智能的下属公司以外的名义与旗计智能 现有供应商、客户或合作伙伴从事与旗计智能相同的业务。刘涛违反本项承诺的 所得归上市公司所有。

为避免与康耐特可能产生的同业竞争，刘涛、和雅投资、和顺投资分别出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

（1）本次交易完成后，本人/本企业在持有康耐特股票期间及康耐特持有旗 计智能权益期间，其本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接

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2-1-192

经营任何与旗计智能、康耐特及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，亦不会投资任何与旗计智能、康耐特及其下属公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他企业；

（2）本次交易完成后，本人/本企业在持有康耐特股票期间及康耐特持有旗 计智能权益期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业 为进一步拓展业务范围，与康耐特及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/ 本企业及本人/本企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入康耐特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人 /本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与康耐特主营业务相同或类似的业务， 以避免同业竞争。

（3）如本人/本企业违反上述承诺而给康耐特造成损失的，本人/本企业承诺 承担全部赔偿责任。

康耐特本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或者实际控制人产生 同业竞争情形，亦不会影响康耐特生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》 第十一条第（四）项的规定。

此外，上市公司《募集资金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、管理 和监管进行了明确的规定。根据公司《募集资金管理办法》和公司董事会的决议， 本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户中；并建立了募集资金三方监管制 度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用， 保障募集资金用于承诺用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和 监督。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次配套募集资金到位后，公司董 事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理 防范募集资金使用风险。

综上所述，康耐特本次配套募集资金符合《发行管理暂行办法》第十一条的 规定。

三、上市公司发行股份前后主要财务数据

根据上市公司 2014 年《审计报告》、2015 年三季度财务报表以及大信会计 师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信阅字[2016]第 4-00001 号《审

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2-1-193

阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示（未考虑 募集配套资金的影响）：

单位：元

项目	2015 年9 月30 日 /2015 年1-9 月	2015 年9 月30 日 /2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产总额（元）	822,879,817.25	3,296,463,227.66	769,430,840.64	3,167,029,367.75
归属上市公司股 东所有者权益 （元）	405,478,520.37	1,930,156,725.51	401,226,136.37	1,860,726,636.37
营业收入（元）	490,971,862.32	957,408,810.69	620,737,929.09	1,008,536,252.93
利润总额（元）	44,419,347.84	113,559,026.55	46,901,213.24	70,273,776.65
归属母公司所有 者的净利润（元）	34,139,323.12	86,153,357.01	36,726,425.08	54,234,901.42
资产负债率	44.25%	39.82%	41.27%	39.63%
毛利率	30.75%	41.06%	29.97%	34.79%
基本每股收益	0.1372	0.2166	0.1494	0.1370
每股净资产	1.63	4.85	1.63	4.68

注：大信在编制出具审阅报告（大信阅字[2016]第 4-00001 号）中的备考合并报表时， 对上市公司 2015 年第三季度报告已披露的 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月财务数据进行了 微调。本报告书中涉及上市公司 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月财务数据均使用上述调整 后的未经审计数。

由上表可见，本次交易后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权 益、归属母公司所有者的净利润、毛利率等指标均有显著增长，资产负债率有所 下降，2015 年 1-9 月基本每股收益有所提高。

四、本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次交易预计发行股数 274,438,822 股，以截至本报告书签署之日股权结构 测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	占比（%）	股份数量（股）	占比（%）
费铮翔	137,613,312	55.22	137,613,312	26.28
铮翔投资	-	-	35,714,285	6.82
实际控制人合计	137,613,312	55.22	173,327,597	33.10

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2-1-194

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	占比（%）	股份数量（股）	占比（%）
刘涛	-	-	23,877,551	4.56
和顺投资	-	-	96,836,734	18.49
刘涛控制合计	-	-	120,714,285	23.05
安赐互联	-	-	3,581,632	0.68
安赐共创	-	-	7,653,061	1.46
博时资本-康耐特1 号专项资产管理计 划	-	-	36,224,489	6.92
博时资本-康耐特2 号专项资产管理计 划	-	-	40,816,326	7.79
君彤熙璟	-	-	5,102,040	0.97
陈永兰	-	-	24,632,704	4.70
其他股东	111,614,848	44.78	111,614,848	21.31
合计	249,228,160	100.00	523,666,982	100.00

在本次重组前，费铮翔先生持有公司 55.22%的股份，为公司的控股股东、 实际控制人；本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计持有上市公司 33.10%的股份，刘涛先生及其控制的企业合计持有上市公司 23.05%的股份，费 铮翔先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。

五、本次交易未构成借壳上市

（一）本次交易不构成借壳上市

以截至本报告书签署之日康耐特的股权结构测算，在本次重组前，费铮翔先 生持有康耐特 55.22%的股份，为康耐特的控股股东和实际控制人；本次交易完 成后，费铮翔先生及其控制的企业铮翔投资合计持有上市公司 33.10%的股份， 刘涛先生及其控制的企业和顺投资合计持有上市公司 23.05%的股份，费铮翔先 生及其控制的企业与刘涛先生及其控制的企业控制的股权比例差异超过 10%。

本次交易并未导致康耐特实际控制人变更，本次交易完成后费铮翔先生仍为 康耐特的实际控制人，主要分析如下：

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2-1-195

（1）根据《收购办法》（2014 年修订）第八十四条之规定以及《上市规则》 （2014 年修订）的相关规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% 的，为拥有上市公司的控制权。本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业可 以实际支配康耐特的股份表决权仍超过 30%，费铮翔先生仍为康耐特的实际控制 人。

（2）本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计控制康耐特 33.10% 的股份，按照累积投票制计算，除 3 名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决 权至少能够决定康耐特 3 名董事成员的选任。根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》的约定，刘涛先生及其控制的和顺投资作为上市公司的股东有权向上市 公司股东大会提名 2 名非独立董事人选。上市公司的董事会、股东大会的召集、 召开、表决程序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司的章程 的规定进行。除 3 名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决权能决定康耐特董 事成员数量多于刘涛先生实际支配的表决权能决定康耐特董事成员数量。

（3）从康耐特成立之日起，费铮翔先生一直担任康耐特的董事长及总经理， 能够控制公司的重大经营决策，对上市公司进行实际控制。

（4）刘涛先生确认，除本次交易获得的康耐特的股份之外，刘涛先生并未 通过协议或者其他的安排与康耐特的其他股东共同扩大其所能享有的康耐特的 表决权。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，应当 认定为借壳上市。据此，借壳上市应当符合两个条件：（1）上市公司实际控制 人发生变更；（2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司 控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 100%以上。因本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不符 合借壳上市的条件，因此，本次交易不构成借壳上市。

本公司独立财务顾问和律师核查后认为，本次交易未导致上市公司的实际控 制人发生变更，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市。

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2-1-196

（二）本次交易不存在变相借壳上市的风险

1、本次交易的总价格为 234,000.00 万元，本次交易标的资产的对价支付方 式为发行股份及现金支付相结合，各个交易对方具体支付比例如下：

序号	交易对方	股份支付比例	现金支付比例
1	刘涛	100.00%	0.00%
2	和顺投资	95.55%	4.45%
3	和雅投资	0.00%	100.00%
4	安赐互联	50.00%	50.00%
5	美亚创享	0.00%	100.00%
6	易牧科技	0.00%	100.00%
7	陈永兰	95.72%	4.28%

本次交易方案中现金支付比例较高的原因为：（1）在上市公司货币资金余 额不足以支付本次现金对价的情况下，降低股份支付比例的同时上市公司实际控 制人费铮翔先生通过其控制的企业铮翔投资认购本次交易配套募集资金，能保证 费铮翔先生的实际控制人地位；（2）交易对方需就本次交易支付较大金额的税 费。

本次交易现金支付比例较高保证了在本次交易完成后费铮翔先生的实际控 制人地位，不符合《重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市，不存在 变相借壳上市的风险。

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第七章 本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》主要

内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年 11 月 4 日，上市公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚 创享、安赐共创、易牧科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2016 年 1 月 17 日，上市公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚 创享、安赐共创、易牧科技补充签署了《补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

根据具有证券、期货业务资格的中和出具的中和评报字（2015）第 BJV3091 号《资产评估报告书》，截至 2015 年 9 月 30 日，旗计智能的全部股东权益评估 值为 236,280.00 万元。经交易各方协商同意，参考上述评估值，本次交易的价格 为 234,000.00 万元。

（三）支付方式

1 、整体交易对价的支付方式

上市公司以发行股份及支付人民币 88,049.95 万元现金方式购买交易对象合 计持有的旗计智能 100%的股权。交易对象取得现金对价和股份对价的具体金额 如下：

序号	股东	持股比例 （%）	股份对价数 量（万股）	股份对价金额 （万元）	现金对价金额 （万元）	交易总对价金额 （万元）
1	刘涛	10.00	2,387.76	23,400.00	0.00	23,400.00
2	和顺投资	42.44	9,683.67	94,900.00	4,420.00	99,320.00
3	和雅投资	30.56	0.00	0.00	71,500.00	71,500.00
4	安赐互联	3.00	358.16	3,510.00	3,510.00	7,020.00
5	美亚创享	3.00	0.00	0.00	7,020.00	7,020.00
6	易牧科技	0.22	0.00	0.00	519.95	519.95
7	陈永兰	10.78	2,463.27	24,140.05	1,080.00	25,220.05
合计		100.00	14,892.86	145,950.05	88,049.95	234,000.00

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2-1-198

2 、发行股份

本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日； 经各方在定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%基础上协 商确定本次非公开发行股票的价格为 9.8 元/股。在本次发行的定价基准日至发行 日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调 整。

3 、现金支付

现金对价由上市公司在标的股权交割完成后 20 个工作日内付清。

（四）资产交付或过户的时间安排

标的股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起 30 日内完成 交割。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他原 因而增加的净资产由上市公司享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由刘涛、 和雅投资、和顺投资承担并于《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的审 计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给旗计智能。

标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对 旗计智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（六）与资产相关的人员安排

股权交割日后，旗计智能将设置董事会，董事会成员合计 5 名，由上市公司 委派。各方一致同意，上市公司委派至旗计智能董事会的人选应包括如下两名人 选：刘涛或刘涛指定人选 1 名，和顺投资指定人选 1 名。

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2-1-199

股权交割日后，旗计智能仍然由现任总经理刘涛主持生产经营管理工作；上 市公司应维持旗计智能管理人员稳定，不改变旗计智能现有总经理、副总经理等 核心管理人员的人选。

为保证旗计智能的稳定发展和竞争优势，刘涛承诺自股权交割日起，至少在 旗计智能任职 60 个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过旗计智能单方 解聘刘涛，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使刘涛离职。

刘涛承诺在旗计智能任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不 得在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，从事与上市公 司、旗计智能相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务； 不得在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，于其他与上 市公司、旗计智能有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、旗计智能、 上市公司或旗计智能的下属公司以外的名义与旗计智能现有供应商、客户或合作 伙伴从事与旗计相同的业务。刘涛违反本项承诺的所得归上市公司所有。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制 性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本 次交易实施的先决条件。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

《发行股份及支付现金购买资产协议》附带《补充协议》。《补充协议》主要 参考资产评估报告确认的标的股权评估值，明确本次交易的总对价，以及交易对 象取得的现金对价和股份对价的具体金额。

（九）违约责任条款

1、协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证

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2-1-200

或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。 协议对违约责任另有约定的除外。

2、本次交易实施的先决条件满足后，如刘涛违反任职期限承诺，则刘涛、 和雅投资、和顺投资应按照如下规则向上市公司支付补偿：

2.1、股权交割日起任职期限不满 12 个月的，刘涛、和雅投资、和顺投资应 将其于本次交易中已获对价的 25%作为赔偿金返还给上市公司，应首先以其自本 次交易中取得的现金赔偿，仍有不足的以其自本次发行中取得的股份对价赔偿；

2.2、股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，刘涛、和雅投资、 和顺投资应将其于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给上市公司，违约 方应以其自本次发行中取得的股份对价赔偿；

2.3、股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，刘涛、和雅投资、 和顺投资应将其于本次交易中所获对价的 15%作为赔偿金支付给上市公司，补偿 原则与 2.2 项约定相同；

2.4、股权交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，刘涛、和雅投资、 和顺投资应将其于本次交易中所获对价的 10%作为赔偿金支付给上市公司，补偿 原则与 2.2 项约定相同；

2.5、股权交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，刘涛、和雅投资、 和顺投资应将其于本次交易中所获对价的 5%作为赔偿金支付给上市公司，补偿 原则与 2.2 项约定相同；

2.6、同时涉及协议中关于盈利承诺和补偿的，违约方应分别承担补偿责任， 但合计补偿义务不超过违约方因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和；

2.7、刘涛丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡 而当然与旗计智能终止劳动关系的，不视为刘涛违反任职期限承诺。

3、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期 限、付款金额向交易对象支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付 未付金额的万分之五计算违约金支付给交易对象，但由于交易对象各自的原因导 致逾期支付的除外。

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2-1-201

4、本次交易实施的先决条件满足后，刘涛、和雅投资、和顺投资违反协议 的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当 以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因 导致逾期支付的除外。

5、本次交易实施的先决条件满足后，交易对象违反协议的约定，未能按照 协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易对象各自在本 次交易中分别获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给上市公司，但由 于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

（十）盈利补偿主要内容

1、刘涛、和雅投资、和顺投资同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

2、刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年、2018 年度实现的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。

3、旗计智能于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）旗计智能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、 规章、规范性文件的规定；

（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否 则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变旗计智能的会计政策、会计 估计；

（3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审 计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

4、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报 告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额 按照如下方式计算：

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当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

5、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向康耐特支付补偿的，则先由刘 涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本 次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿， 刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到康耐特要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至康耐特指定的银行账户内。

（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投 资、和顺投资需在收到康耐特要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需 补偿的现金支付至康耐特指定的银行账户内。

（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额 部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如 下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价 格

康耐特在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整 为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）

康耐特在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量

刘涛、和顺投资根据协议约定负有股份补偿义务，应在当年《专项审核报告》 及《减值测试报告》（如有）披露后 10 个工作日内向登记结算公司发出将其当 期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定

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的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。当期应补偿的 股份全部划转至专门账户后，由康耐特董事会负责办理康耐特以总价 1.00 元的 价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。

（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 金额不冲回。

6、在承诺期届满后六个月内，康耐特聘请康耐特与刘涛一致认可的具有证 券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金， 则刘涛、和雅投资、和顺投资应对康耐特另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投 资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未 出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 =期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

7、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现 金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

8、刘涛、和雅投资、和顺投资应就协议项下的补偿责任相互承担连带责任。

9、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请的具 有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

二、《股份认购协议》主要内容

（一） 合同主体、签订时间

2015 年 11 月 4 日，上市公司与安赐共创、铮翔投资、博时资本、君彤熙璟 (其普通合伙人君彤投资签署)签署了《股份认购协议》。

2016 年 1 月 17 日，上市公司与君彤熙璟签署了《股份认购协议》。

（二） 股票认购

1 、发行价格

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2-1-204

本次非公开发行的定价基准日为上市公司董事会决议公告日；在定价基准日 之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%基础上协商确定本次非公开发 行股票的价格为 9.8 元/股。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相 应调整。

2 、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 123,000 万元，按照发行价格计算，募集配 套资金拟向安赐共创、铮翔投资、博时资本、君彤熙璟发行股份不超过 125,510,201 股。最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。

若以发行 125,510,201 股计算，具体各方认购本次发行股份的数量及占发行 后总股本的比例如下：

序号	募集配套资金的交易对方名称	发行股数（股）	占交易完成后总股本比例
1	铮翔投资	35,714,285	6.82%
2	安赐共创	7,653,061	1.46%
3	博时资本-康耐特1号专项资产 管理计划	36,224,489	6.92%
4	博时资本-康耐特2号专项资产 管理计划	40,816,326	7.79%
5	君彤熙璟	5,102,040	0.97%
	合计	125,510,201	23.96%

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作 相应调整。

（三）缴款、验资及股份登记

1、在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起 5 个工作日内，上市 公司根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购对象发出书 面缴款通知，认购对象在收到该缴款通知之日起 15 个工作日内，一次性将认购 资金划入独立财务顾问为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入上市 公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。

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2、上市公司在收到认购对象缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘 请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20 个工作日内，办理完毕上市公司注册资本增加的工商变更登记手续和认购对 象通过本次非公开发行所获股份在登记结算公司的登记手续，认购对象应为此提 供必要的协助。

3、本次非公开发行结束日起，认购对象即具有上市公司的完全的股东资格， 认购对象和上市公司其他股东按届时各自所持上市公司股份比例共享上市公司 本次非公开发行结束日前的滚存未分配利润。

（四）限售期

认购对象本次认购的上市公司新增股份自上市公司本次非公开发行结束日 起三十六个月内不得转让。

（五）协议的生效

协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

1、上市公司股东大会批准本次重组；

2、上市公司本次重组获得中国证监会核准批文。

3、协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经 双方或其授权代表签署后方可生效。

（六）违约责任

1、协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证 或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。 协议对违约责任另有约定的除外。

2、协议生效后，认购对象未能按照协议约定的付款期限、付款金额及时足 额向上市公司支付认购资金的，每逾期 1 个工作日，应当以其认购资金总额的万 分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期付款的除外。 如逾期超过 30 个工作日的，上市公司有权终止协议并向认购对象收取其认购资 金总额 10%的违约金。

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2-1-206

3、协议生效后，上市公司未能按照协议约定的期限及时办妥认购对象通过 本次非公开发行所获股份在登记结算公司的登记手续，每逾期一日，应当以认购 对象认购资金的万分之三计算违约金支付给认购对象，但由于认购对象的原因导 致逾期登记的除外。

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第八章 交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有镜片生产销售业务的基础上， 增加银行卡增值创新服务业务，形成双主业格局。

旗计智能的主营业务不属于《产业结构调整指导目录》（2011 年本）（2013 年修正）所列的限制或禁止类的产业。

因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定

本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染的行业，旗计智能严格按 照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保护 相关的重大违法违规行为。

本次交易标的公司使用租赁房产，其未拥有土地使用权，不存在违反土地管 理相关法律法规的情形。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的 申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关 行业形成行业垄断。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 249,228,160 万股。本次交易完 成后，根据交易预计发行股数 274,438,822 股计算，上市公司总股本将增至

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523,666,982 股，超过 4 亿股，其中社会公众股东合计持有的股份不会低于发行 后总股本的 10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易涉及 的资产定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告 所确定的评估值作为定价依据，由交易双方协商确定。康耐特第三届董事会第十 八次会议通过了本次交易的相关预案，第三届董事会第二十二次会议通过了本次 重大资产重组报告书（草案）相关的议案，关联董事均回避了相关议案的表决， 独立董事发表的独立意见认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，资产定价原则合理、公允。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

1、本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的标的公司 100%股权。刘涛、 和雅投资、和顺投资已在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中保证和承诺：

（1）其合法持有且有权转让其所持有的标的公司的股权，该等股权上不存 在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；

（2）不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司 股权或由他人代其持有标的公司股权的情形；

（3）已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为；

（4）标的公司已取得开展经营所必需的经营资质；

（5）标的公司的主要资产，未侵犯任何第三方的知识产权，未设置质押、 抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及重大诉

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讼和终裁。

（6）已向康耐特全面、真实的披露旗计智能的负债情况；

（7）标的公司不存在未向康耐特披露的受到工商、税务、劳动与社会保障 等部门重大行政处罚的情形；

（8）标的公司不存在尚未了结的重大诉讼和仲裁。

2、经检索全国企业信用信息系统，旗计智能全体股东所持有的股权不存在 质押、被冻结的情形。

3、交易对方均已承诺：其取得旗计智能股权的过程中，与相关方依法签署 了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了 有关手续，未发生过任何争议或纠纷；其对现持有旗计智能的全部股权拥有完整、 合法的权属，系真实持有旗计智能的股权，不存在委托持股、信托持股，其对旗 计智能的出资不存在任何利益输送，其持有的旗计智能的股权不存在质押、冻结 或任何权利受限的情形，不存在任何纠纷、争议或潜在风险。如其现持有的旗计 智能的股权存在任何权属纠纷或争议，导致康耐特受让该等股权后发生任何纠纷、 争议或损失的，其将全力配合康耐特及旗计智能妥善解决该等纠纷或争议，并承 担由此给康耐特、旗计智能造成的全部损失。

此外，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立的法律主体，仍各自 有效存续。因此，原由标的公司及其子公司享有和承担的债权债务在标的资产过 户后仍由标的公司及其子公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务以及其 他权利、义务的转移，相关债权债务处理合法有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，旗计智能将成为康耐特直接控制的全资子公司，上市公司 将在原有镜片生产销售业务的基础上，增加银行卡增值业务创新服务业务，奠定 公司多元化发展的基础。根据大信出具的《审阅报告》（大信阅字[2016]第 4-00001

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2-1-210

号），本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，康耐特总资产、净资产均大幅 增加，资产负债率显著降低，财务状况将有所改善。因此，本次重大资产重组能 够提升康耐特整体经营规模和盈利能力，有利于增强康耐特的持续经营能力。

本次重大资产重组主要是购买标的资产，不涉及经营业务的转让，募集的配 套资金的用途为拟用于支付本次交易中介费用、本次重组现金对价，旗计智能运 营中心建设项目、上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目和补充上市公司流动 资金。因此，本次重大资产重组不存在导致康耐特重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定

本次重大资产重组完成后，康耐特的资产不存在产权界限不清或被控股股东 无偿占用的情形；康耐特高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬；康耐特的财 务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，独立使用银行账户；康耐特已建立了健全的内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权。根据本次重大资产重组方案和相关协议，本次重大资产重组未 对康耐特业务、资产、财务、人员、机构作出影响其独立性的不合理安排。

本次重大资产重组完成后，旗计智能在业务、资产、人员、机构、财务方面 独立于其实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

康耐特已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》的法律、法规和规范性 文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理 制度，具有健全的组织机构，已建立了完善的法人治理结构。本次重大资产重组

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完成后，康耐特与旗计智能各自仍为独立的企业法人，康耐特上述健全的法人治 理结构不因本次交易而发生重大变化，康耐特现有法人治理结构将继续保持，不 会因本次重大资产重组受到改变或影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力

本次交易完成后，旗计智能将成为上市公司全资子公司，上市公司可以通过 本次交易避免单主业带来的行业风险，提升抗风险能力，同时，可以利用上市公 司平台优势，结合丰富的融资渠道，积极促成产业与资本的融合，把握产业格局 变迁的机会，推进上市公司的转型升级，实现跨越性的发展。因此，本次交易有 利于进一步提高上市公司资产质量，增强长期持续盈利能力和抗风险能力。

根据大信出具的《审阅报告》（大信阅字[2016]第 4-00001 号），本次交易 完后，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司总资产、净资产均大幅增加，资产负债 率显著降低，财务状况将有所改善。

根据中和出具的中和评报字（2015）第 BJV3091 号《资产评估报告书》， 评估基准日至 2015 年底、2016 年度、2017 年度和 2018 年度旗计智能预测的净 利润分别为 2,004.60 万元、15,989.36 万元、23,708.89 万元和 30,203.21 万元。根 据《发行股份及支付现金购买资产协议》盈利补偿主要内容，刘涛、和雅投资、 和顺投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年、2018 年度实现的净利 润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。因此， 本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本 上符合上市公司及全体股东的利益。

综上所述，从本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，增强 长期持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立

性

本次交易完成后，旗计智能将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报 表范围。

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本次交易并未导致康耐特控股股东和实际控制人变更，费铮翔仍为控股股东、 实际控制人。本次交易完成后，旗计智能将成为上市公司全资子公司，费铮翔先 生及其控制的企业与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况，本次交易不会 改变上市公司在同业竞争方面的合规性。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续 与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独 立性。

为规范和减少康耐特及其关联企业的关联交易并避免同业竞争，增强独立性， 维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及旗计智能的长远稳定发展， 本次交易对方分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，刘涛、和顺投 资、和雅投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见 审计报告

大信会计师为康耐特 2014 年财务报告出具了标准无保留意见审计报告（大 信审[2015]第 4-00115 号）。审计意见为：“我们认为，贵公司财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日 的合并及母公司财务状况及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

本公司确认，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续

1 、上市公司发行股份所购买的资产权属清晰

详细情况请参见本章“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关 规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法”。

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2 、上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产

上市公司拟购买标的资产的主营业务为银行卡增值创新服务业务，属于经营 性资产。

3 、上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据本章“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“（四） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法”得出的结论，“标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷， 资产过户和权属转移不存在法律障碍”。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本交易相关各 方一致同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起 30 日内完成交割。

综上所述，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性 资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

三、本次交易符合《发行管理暂行办法》的相关规定

（一）本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条规定

1 、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据大信出具的大信审字[2014]第 4-00181 号《审计报告》与大信审字[2015] 第 4-00115 号《审计报告》，康耐特最近两年连续盈利，符合《发行管理暂行办 法》第九条第（一）项之规定。

• 2 、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，

• 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果

根据报告期内康耐特编制的《内部控制的自我评价报告》、大信出具的相关 《内部控制鉴证报告》，康耐特会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性 以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第（二）项之规定。

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2-1-214

3 、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

2014 年 5 月 22 日，康耐特召开 2013 年度股东大会，审议通过了 2013 年度 权益分派方案，向股东送红股、以资本公积转增股本并进行现金分红；2015 年 5 月 18 日，康耐特召开 2014 年度股东大会，审议通过了 2014 年度权益分派方案， 以资本公积转增股本并进行现金分红。上述现金分红符合康耐特当时有效的《公 司章程》的规定，符合《发行管理暂行办法》第九条第（三）项之规定。

4 、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影 响已经消除

根据大信出具的大信审字[2013]第 4-00130 号《审计报告》、大信审字[2014] 第 4-00181 号《审计报告》与大信审字[2015]第 4-00115 号《审计报告》，康耐 特最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审 计报告，符合《发行管理暂行办法》第九条第（四）项之规定。

5 、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外

本次交易系康耐特发行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行股份募 集配套资金，本次的募集配套资金以非公开发行股票的方式进行，不适用《发行 管理暂行办法》第九条第（五）项之规定。

6 、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

本公司确认，本公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，能够自主经营管理。康耐特最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上所述，本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条的相关规定。

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2-1-215

（二）本次交易符合《发行管理暂行办法》第十条规定

本公司确认，不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的下列情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的 行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 4、上市公司控股股东或实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政

• 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• （三）本次交易符合《发行管理暂行办法》第十一条规定

详细情况请参见本报告书第六章“二、本次发行股份募集配套资金情况说明” 之“（八）本次交易募集配套资金是否符合《发行管理暂行办法》第十一条的相 关规定的专项说明”。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、 第四十五条之规定

本次交易涉及向交易对方发行股份及支付现金购买资产和向铮翔投资、安赐 共创、博时资本、君彤熙璟等不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，定价 基准日均为康耐特第三届董事会第十八次会议决议公告之日。

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2-1-216

康耐特本次向交易向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格为不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，经交易各方协商定价为每股 9.8 元。

本次交易中，标的资产的价格为 234,000 万元，本次募集配套资金的金额为 不超过 123,000 万元，不超过本次交易价格的 100%。

本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、 《重组管理办法》第四十五条的相关规定。

五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》 的规定发表的意见

（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：本次交易方案符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理暂行办法》和《上市规 则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易所涉及的资产权属清晰，《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》生效后资产过户或者转移不存 在法律障碍；本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在 损害上市公司和全体股东利益的情形；本次交易的完成将有利于提高上市公司的 资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）律师对本次交易发表的明确意见

国浩律师认为，本次重大资产重组所涉事项符合《公司法》、《证券法》、 《发行管理暂行办法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组规定》等法 律、法规和规范性文件的有关规定，不存在法律障碍或其他对本次重大资产重组 构成影响的法律问题或风险；本次交易涉及的各方均具备进行本次交易的资格和 条件；有关交易各方已就本次交易取得现阶段必要的批准和授权；本次重大资产 重组尚须取得康耐特股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见

（一）审计机构出具的审计报告的结论性意见

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2-1-217

出具报告	结论性意见
旗计智能《审计报告》 大信审字[2016] 第 4-00010号	旗计智能财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了旗计智能2015年9月30日、2014年12月31日、2013 年12月31日的财务状况以及2015年1-9月、2014年度、2013年 度的经营成果和现金流量
康耐特《审阅报告》大 信阅字[2016] 第 4-00001号	根据大信会计师的审阅，大信会计师没有注意到任何事项使大信会 计师相信备考财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在 所有重大方面公允反映被审阅单位2015 年9 月30 日、2014 年12 月31日的备考合并财务状况以及2015年1-9月、2014年度的备考 合并经营成果

（二）评估机构出具的评估报告的结论性意见

出具报告	结论性意见
旗计智能《资产评估报 告书》[中和评报字 （2015）第BJV3091 号]	采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，旗计智能 100%的股东全部权益价值评估结果为236,280.00万元

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2-1-218

第九章 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果

上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	82,287.98	76,943.08	70,777.90
负债总额	36,416.34	31,750.85	25,370.15
所有者权益	45,871.65	45,192.23	45,407.75
归属上市公司普通股股东的所 有者权益	40,547.85	40,122.61	39,651.04
利润表项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	49,097.19	62,073.79	41,945.62
营业成本	34,001.37	43,470.89	31,087.88
营业利润	3,729.30	4,249.88	1,124.50
利润总额	4,441.93	4,690.12	3,794.05
净利润	3,863.94	4,204.08	3,435.89
归属上市公司普通股股东的净 利润	3,413.93	3,672.64	2,096.35
现金流量表项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,146.78	4,637.92	2,459.34
投资活动产生的现金流量净额	-6,112.97	-6,633.08	-3,740.95
筹资活动产生的现金流量净额	2,600.98	3,911.30	-1,543.87
现金及现金等价物净增加额	-65.40	1,911.91	-2,898.59

• 注：1、上述数据均是上市公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合

• 并财务报表数据为基础进行分析。

• 2、大信在编制出具审阅报告（大信阅字[2016]第4-00001号）中的备考合并报表时，对

• 上市公司2015年第三季度报告已披露的2015年9月30日/2015年1-9月财务数据进行了微调。 本报告书中涉及上市公司2015年9月30日/2015年1-9月财务数据均使用上述调整后的未经审 计数。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

报告期各期末，上市公司的资产结构如下表所示：

单位：万元

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2-1-219

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	8,168.78	9.93%	8,229.54	10.70%	6,317.63	8.93%
应收票据	105.08	0.13%	145.07	0.19%	231.29	0.33%
应收账款	13,256.48	16.11%	11,643.51	15.13%	11,618.75	16.42%
预付款项	1,364.28	1.66%	1,107.15	1.44%	1,269.80	1.79%
其他应收款	474.70	0.58%	611.09	0.79%	530.58	0.75%
存货	25,234.35	30.67%	23,476.66	30.51%	19,568.06	27.65%
其他流动资产	2,052.48	2.49%	348.71	0.45%	720.51	1.02%
流动资产合计	50,656.16	61.56%	45,561.73	59.21%	40,256.61	56.88%
可供出售金融资产	-	-	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-	-	-
投资性房地产	2,011.54	2.44%	1,362.18	1.77%	1,428.29	2.02%
固定资产	25,868.22	31.44%	27,070.71	35.18%	26,543.91	37.50%
在建工程	190.43	0.23%	14.60	0.02%	61.24	0.09%
工程物资	-	-	-	-	-	-
无形资产	1,548.92	1.88%	1,685.94	2.19%	1,706.90	2.41%
商誉	347.81	0.42%	347.81	0.45%	347.81	0.49%
长期待摊费用	462.54	0.56%	350.64	0.46%	337.28	0.48%
递延所得税资产	444.35	0.54%	367.46	0.48%	95.87	0.14%
其他非流动资产	758.02	0.92%	182.01	0.24%	-	-
非流动资产	31,631.82	38.44%	31,381.35	40.79%	30,521.29	43.12%
资产总计	82,287.98	100.00%	76,943.08	100.00%	70,777.90	100.00%

（1）资产规模

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，上市公司资产总额分别为 70,777.90 万元、76,943.08 万元和 82,287.98 万元，呈稳定增长趋势。

（2）资产结构

2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，上市公司流动资产占资产总额的比 例分别为 56.88%、59.21%和 61.56%，占比较高且持续增长，非流动资产占资产 总额的比例分别为 43.12%、40.79%和 38.44%。其中，应收账款分别为 11,618.75 万元、11,643.51 万元和 13,256.48 万元，占总资产的比例分别为 16.42%、15.13%

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2-1-220

和 16.11%；存货分别为 19,568.06 万元、23,476.66 万元和 25,234.35 万元，占总 资产的比例分别为 27.65%、30.51%和 30.67%；固定资产分别为 26,543.91 万元、 27,070.71 万元和 25,868.22 万元，占总资产的比例分别为 37.50%、35.18%和 31.44%；上述三项资产构成了上市公司资产的主要部分。

2 、负债结构分析

报告期各期末，上市公司的负债结构如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	25,259.13	69.36%	22,354.11	70.40%	12,900.00	50.85%
应付票据	-	-	-	-	-	-
应付账款	4,185.20	11.49%	3,981.32	12.54%	4,839.62	19.08%
预收款项	938.82	2.58%	825.75	2.60%	1,093.86	4.31%
应付职工薪酬	978.47	2.69%	974.44	3.07%	941.47	3.71%
应交税费	655.92	1.80%	724.10	2.28%	47.35	0.19%
应付利息	-	-	-	-	-	-
应付股利	193.72	0.53%	388.81	1.22%	-	0.00%
其他应付款	3,234.42	8.88%	1,427.40	4.50%	607.85	2.40%
一年内到期的非流 动负债	300.00	0.82%	200.00	0.63%	4,940.00	19.47%
流动负债合计	35,745.67	98.16%	30,875.93	97.24%	25,370.15	100.00 %
长期借款	600.00	1.65%	800.00	2.52%	-	-
应付债券	-	-	-	-	-	-
长期应付款	24.39	0.07%	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-	-	-
递延所得税负债	17.88	0.05%	23.30	0.07%	-	-
递延收益-非流动负 债	28.39	0.08%	51.63	0.16%	-	-
非流动负债合计	670.66	1.84%	874.92	2.76%	-	-
负债合计	36,416.34	100.00 %	31,750.85	100.00 %	25,370.15	100.00 %

（1）负债规模

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2-1-221

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，上市公司负债总额分别为 25,370.15 万元、31,750.85 万元和 36,416.34 万元，增长率分别为 25.15%和 14.69%，增长 的主要原因系随着上市公司经营规模的扩大，短期银行借款有所增加。

（2）负债结构

2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，上市公司流动负债占负债总额的比 重分别为 100.00%、97.24%和 98.16%，非流动负债占负债总额的比重分别为 0.00%、2.76%和 1.84%。上市公司负债以流动负债为主，流动负债主要为短期银 行借款。

3 、现金流量分析

报告期内，上市公司的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,146.78	4,637.92	2,459.34
投资活动产生的现金流量净额	-6,112.97	-6,633.08	-3,740.95
筹资活动产生的现金流量净额	2,600.98	3,911.30	-1,543.87
现金及现金等价物净增加额	-65.40	1,911.91	-2,898.59

经营活动产生的现金流量净额方面，2014 年比 2013 年增加 88.58%，主要是 2014 年上市公司销售增加对应收款增加所致。

投资活动产生的现金流量净额方面，2014 年比 2013 年减少 77.31%，主要是 上市公司对外投资增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额方面，2014 年比 2013 年增加 353.34%，主要 原因是上市公司银行借款增加所致。

4 、偿债能力分析

4、偿债能力分析
财务指标	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动比率	1.42	1.48	1.59
速动比率	0.71	0.72	0.82
资产负债率（合并）	44.25%	41.27%	35.84%

注：1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债

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2-1-222

• 2、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债

• 3、资产负债率=期末总负债/期末总资产

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，上市公司流动比率分别为 1.59、1.48 和 1.42，速动比率分别为 0.82、0.72 和 0.71，上市公司短期偿债能力较好；2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末资产负债率（合并）分别为 35.84%、41.27% 和 44.25%，资产负债率有一定上升，符合上市公司目前所处发展阶段和业务特 征，总体偿债保障能力较好。

（二）本次交易前上市公司经营成果和盈利状况分析

1 、利润构成分析

报告期内，上市公司主要经营情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业总收入	49,097.19	62,073.79	41,945.62
营业收入	49,097.19	62,073.79	41,945.62
营业总成本	45,397.97	57,873.74	40,853.98
营业成本	34,001.37	43,470.89	31,087.88
营业税金及附加	113.05	166.53	160.57
销售费用	4,513.59	5,925.88	3,979.50
管理费用	5,417.62	6,504.74	4,143.76
财务费用	932.97	1,510.88	1,330.42
资产减值损失	419.37	294.82	151.85
投资收益	30.07	49.82	32.87
营业利润	3,729.30	4,249.88	1,124.50
加：营业外收入	756.29	523.37	2,714.60
减：营业外支出	43.66	83.13	45.06
利润总额	4,441.93	4,690.12	3,794.05
减：所得税	577.99	486.04	358.16
净利润	3,863.94	4,204.08	3,435.89
减：少数股东损益	450.01	531.44	1,339.54
归属于母公司所有者的净利润	3,413.93	3,672.64	2,096.35

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2-1-223

上市公司主营业务包括树脂眼镜镜片和镜盒等与镜片相关产品的研发、生产、 销售以及成镜加工服务等。2013 年和 2014 年，上市公司在保持原有客户的基础 上，积极争取新的优质客户，不断扩张业务量，市场拓展效果显著，从而使上市 公司业务收入、净利润均呈增长趋势，盈利能力较好。2013 年和 2014 年，上市 公司实现营业收入分别为 41,945.62 万元和 62,073.79 万元，营业利润实现 1,124.50 万元和 4,249.88 万元，分别实现净利润 3,435.89 万元和 4,204.08 万元。2015 年 1-9 月，上市公司实现销售收入 49,097.19 万元，较 2014 年同期 47,232.32 万元增 长了 3.95%。

报告期内，上市公司营业收入结构如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1.499系列	14,541.14	29.62%	20,058.85	32.31%	17,459.27	41.62%
1.60和1.67系列	12,612.57	25.69%	15,056.93	24.26%	6,815.72	16.25%
车房片系列	6,409.73	13.06%	6,686.14	10.77%	5,040.65	12.02%
1.74系列	5,387.90	10.97%	7,501.37	12.08%	-	0.00%
1.56系列	4,442.72	9.05%	5,976.12	9.63%	5,892.50	14.05%
光致变色片和偏光系列	2,465.49	5.02%	2,616.88	4.22%	2,496.27	5.95%
镜盒镜布	839.97	1.71%	809.48	1.30%	970.78	2.31%
其他	903.96	1.84%	453.51	0.73%	330.56	0.79%
主营业务收入	47,603.49	96.96%	59,159.28	95.30%	39,005.75	92.99%
其他业务收入	1,493.70	3.04%	2,914.51	4.70%	2,939.87	7.01%
营业收入	49,097.19	100.00%	62,073.79	100.00%	41,945.62	100.00%

最近两年及一期，上市公司的收入主要来源于主营业务收入，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，上市公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 92.99%、 95.30%和 96.96%。按产品大类分类，上市公司主营业务收入主要来自于 1.499 系列、1.60 和 1.67 系列以及车房片系列，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，合 计占营业收入比重分别为 69.89%、67.34%和 68.37%。

2 、盈利指标分析

上市公司最近两年及一期的盈利指标如下：

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2-1-224

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
综合毛利率（%）	30.75	29.97	25.89
期间费用率（%）	22.13	22.46	22.54
销售净利率（%）	7.87	6.77	8.19
基本每股收益（元/股）	0.1372	0.1494	0.0853
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.1133	0.1344	0.0227

2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上市公司综合毛利率分别为 25.89%、 29.97%和 30.75%，持续上升，主要原因是（1）公司高毛利率产品的占比逐年上 升，产品结构不断优化；（2）随着产品销售规模扩大，规模效应逐步体现。2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，上市公司期间费用率分别为 22.54%、22.46%和 22.13%，基本保持稳定。

二、标的公司所在行业特点的讨论与分析

（一）标的公司所处行业基本情况

1 、行业发展状况

（1）早期金融服务外包业务发展情况

20 世纪 70 年代，发达国家的一些金融机构出于成本控制等因素的考虑，将 打印、存储记录及一些其他的业务进行外包，金融服务外包业由此诞生并逐渐发 展。到 20 世纪 90 年代，金融服务外包业逐渐由最初的发展阶段进入快速发展时 期。这一时期，金融服务外包业的业务范围从早期的打印、存储记录等扩展到人 力资源和IT 等战略性方面。越来越多的金融机构将业务流程外包，外包服务的 性质也逐渐由人力资源的提供和组织，扩大到业务整体外包，再到整体改造方案 的提供，由简单的劳动密集型，逐渐向劳动与技术复合型转变。与此同时，发包 的金融机构和承包的服务方之间的关系逐渐发生变化，后者逐渐从传统的服务提 供商向战略伙伴转变。

在我国，金融服务外包行业起步较晚。伴随着金融服务行业在全球范围内的 转移加速，我国金融行业蓬勃发展，带动金融外包服务业迅速壮大，其需求量不 断增加并受到越来越多客户的青睐。随着我国金融服务外包行业的发展，以 ITO、

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2-1-225

BPO 为主的金融外包服务由简单到复杂转化，金融服务外包的内容从简单的技 术方面的外包向更高层次的技术以及业务流程交叉性的服务外包方面转化，金融 机构的外包也从最开始的数据录入外包，发展到客户信息数据分析的服务外包。 未来，随着我国金融业对外开放的逐步深化，金融机构竞争日益加剧，为提高其 运营效率，金融机构将进一步对非核心业务及部分核心业务进行外包，促使金融 外包行业加快发展。

（2）我国银行金融外包服务发展现状

由于历史原因，我国银行机构网点众多，从核心业务到IT 采购、人力资源 管理、后勤保障等业务几乎全部由自己承担，将大量人力、物力、财力耗费在一 些非业务管理上，同时还承担了较多的社会功能，造成对市场反应能力较慢，创 新动力不足，制约了业务的发展。在此背景下，我国金融业外包市场发展缓慢。

随着国内银行业逐渐开放、外资银行进入并逐渐获平等的市场主体地位及新 兴的民营金融机构的成立，我国商业银行的经营面临更大的竞争压力。在这一背 景下，银行机构需要依靠理念革新和技术进步，降低消耗，从粗放型向集约型转 变，提高资源利用效率和生产要素使用效率来推动其持续﹑快速﹑平稳的增长。 而服务外包能够降低经营成本，提高效率，增加效益，提升服务，从而增加银行 的综合竞争力，因而对于银行具有重要的意义，我国银行纷纷外包了部分金融服 务。

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对于银行而言，其服务外包大致经历三个不同的发展阶段。第一个阶段从 2006 年左右开始，银行业正处于经营业绩高速发展时期，出于对业绩增长和风 险控制的考虑，开始逐渐进行服务外包。由于后台业务能够标准化定制，且风险 可控，因而银行首先将后台服务如凭证扫描、信用卡资料录入等进行外包；第二 阶段从 2011 年左右开始，银行整体业绩快速增长的同时，同质化竞争日趋激烈， 银行希望通过优质的服务来增加客户粘性，从而保留客户并赢得市场。于是银行 将前台的一些服务型工作外包出来，包括大堂服务及客户经理助理服务等；第三 阶段从 2013 年左右开始，随着利率市场化逐步落实，给银行带来增速减缓的压 力，银行开始考虑拓展客户，增加增值服务及营销类业务，从而提升业绩，因而 银行进一步将电子银行推广、外拓营销、理财等前台营销业务逐渐外包。

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（3）大数据背景下的金融服务外包发展现状

随着信息技术的深入发展，云计算、大数据、移动互联网的发展与应用，大 大拓展了金融服务的广度和深度，改变了金融服务外包业务模式，尤其带动了以 呼叫中心、银行卡业务、财务技术支持、消费者支持服务为核心的 BPO 业务模 式的转变。

传统意义上的 BPO 业务模式，是金融企业将非核心业务流程和部分核心业 务流程委托给专业服务提供商。在营销方面，传统的金融外包服务提供商一般基 于银行数据进行全覆盖式营销，随着金融企业客户数据规模的逐步扩大，简单的

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2-1-227

全覆盖式营销手段，带来效率低下、客户满意度低等问题。因而如何在各种类型 的数据中快速获得有价值信息，从而将合适的产品与服务精确地传递给客户，成 为对金融机构及金融外包服务企业的挑战。

大数据技术的发展和应用，能够将银行客户信息资源进行分类整理，并根据 其消费偏好挖掘客户消费需求，进行实现精准营销，高效快速地将商品及服务传 递给需要的消费者。因而在保障客户信息安全及隐私的前提下，银行等金融机构 通过与具备大数据分析应用能力的外包服务机构合作，深度挖掘客户需求并促进 配套产品销售，实现精准营销。这改变了传统的金融外包服务单纯依靠人力服务 的特点，要求金融外包服务企业具有专业知识和技能，促进金融外包行业从劳动 密集型向劳动与技术复合型转型。

2 、行业市场规模

近年来，随着金融行业的快速发展，带动我国金融服务外包行业持续增长。 2012 年，我国金融服务外包 ITO（信息技术服务外包）和 BPO（业务流程外包） 分别比 2011 年增长 15%和 20%，预计 2016 年规模将分别达到 65.84 亿美元和 18.87 亿美元，相当于 2011 年的 1.88 倍和 2.35 倍。

随着大数据价值不断被认识发掘，大数据应用在金融风险管控、智能控制、 社交营销等各方面带来的思维方式转变和商业模式变革，将成为改变金融机构竞 争力的重要因素，从而触发数据存储、数据分析、数据处理等金融外包服务业务 的新一轮增长，促进我国金融服务外包行业市场规模进一步增长。

3 、行业市场需求

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，其所属行业业务与我国信 用卡行业发展、信用卡消费方式转变、信用卡分期付款业务发展密切关联，基于 上述三方面因素对金融外包服务需求的分析如下：

（1）信用卡活卡量稳定增长为金融服务外包提供市场基础

银行信用卡业务是我国金融服务外包行业的重要市场需求之一。1985 年， 我国首张信用卡在珠海中行诞生，经过三十多年的发展，我国信用卡产业实现了 跨越式发展，信用卡已成为我国居民消费时使用最广泛、便捷的非现金支付工具。

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近年来，互联网技术的发展和应用，促使信用卡产业出现了网络申请办卡、 网银激活开卡、网上商城消费、网上支付平台缴费还款、手机 APP 和微信服务 平台查询等多种新型业务模式，并且创新不断加快。同时，我国信用卡收单参与 主体增多，收单方式多样化，银行和非金融支付机构积极应对发展趋势，纷纷加 强了对收单终端机具以及支付方式的创新，相继推出手机银行、NFC 支付、二 维码支付、声波支付、手机 POS 等产品。这些将进一步推动我国信用卡产业的 快速发展，从而推动基于银行信用卡的金融服务外包行业的发展。

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目前，信用卡发卡规模继续快速增长，活卡量不断上升，活卡率保持稳定。 根据《中国信用卡产业发展蓝皮书（2014）》，截至 2014 年末，我国信用卡累 计发卡量 4.6 亿张，当年新增发卡量 6,400 万张，比年初增长 17.9%；信用卡累 计活卡量达 2.7 亿张，与 2013 年同期相比增加 4,800 万张，比年初增长 17.4%， 信用卡活卡率为 58.7%。我国信用卡数量的增加，为银行卡增值业务创新外包服 务提供了良好的市场基础。

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2012-2014 年信用卡累计发卡量和增长率

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5 20.00%
18.20%
17.40%
4
15.00%
13.80%
3
10.00%
4.6
2 3.9
3.3
5.00%
1
0 0.00%
2012 年 2013 年 2014 年
累计发卡量：亿张 同比增长
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数据来源：《中国信用卡产业发展蓝皮书（2014）》

尽管我国信用卡数量大幅度增长，但与美国相比，我国信用卡数量明显偏低， 根据期刊《中国集体经济》数据显示，美国 60%以上的各种不同收入水平的家庭 都在使用信用卡，人均持卡数量近 5 张，每个持卡人三个月平均用卡次数约 30 次，而我国 2014 年人均持卡数量仅为 0.34 张，每个持卡人三个月平均用卡次数 约为 3 次。由此可见，信用卡行业依旧存在较大的发展空间。

（2）消费方式转变助推金融服务外包需求增长

消费金融是指金融机构对于社会各个阶层消费者提供的消费信贷的金融服 务和金融产品。它以“当前消费、未来支付”的方式满足消费者当前的各类消费需 求，实现预期收入和财富的跨期转移，实现消费者效用的最大化。由于消费对于 促进我国经济增长的重要意义，国家支持消费金融发展，2015 年 6 月国务院常 务会议决定，“放开消费金融的市场准入，将原来 16 个城市开展的消费金融公司 试点扩大到全国，增加消费对经济的拉动力，大力促进消费金融，重点服务中低 收入人群，释放消费潜力，促进消费升级”。国家的政策支持、消费模式的先天 优势以及居民消费观念的变化，促使我国消费金融快速发展。

据中国人民银行数据显示，2014 年，我国全部金融机构人民币消费贷款余 额为 15.38 万亿元，人民币各项贷款余额为 81.68 万亿，消费贷款占比 18.79%，

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2-1-230

处于快速发展阶段。随着国家扩大消费金融试点和“互联网+”的发展，消费金融 将迎来更快发展。

2014 年我国人民币消费贷款余额及各项贷款余额

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单位：万亿元
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90
81.68
80
70
60
50
40
30
20 15.38
10
0
消费贷款余额 各项贷款余额
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数据来源：中国人民银行

在消费金融中，信用卡支付是重要的支付手段。随着消费金融的发展，我国 居民的信用卡交易及信用卡消费金额保持增长趋势。根据《中国信用卡产业发展 蓝皮书（2014）》，截至 2014 年末，我国信用卡跨行交易笔数为 60.5 亿笔，在 2012、2013 年同比增速分别为 26.7%和 28.5%基础上，交易笔数增长率进一步提 高至 30.4%。

2012-2014 年信用卡交易笔数和增长率

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70 35.00%
30.40%
28.50%
60 26.70% 30.00%
50 25.00%
40 20.00%
30 60.5 15.00%
46.4
20 10.00%
36.1
10 5.00%
0 0.00%
2012 年 2013 年 2014 年
信用卡交易笔数：亿笔 增长率
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数据来源：《中国信用卡产业发展蓝皮书（2014）》

在消费金额方面，根据《中国信用卡产业发展蓝皮书（2014）》，2014 年 我国信用卡交易金额为 15.2 万亿元，比上年增长 16.0%。2014 年末信用卡应偿 信贷余额为 2.3 万亿元，比上年同比增长 27.2%。可见，目前我国广大消费者已 经形成信用卡等消费金融模式的消费习惯，将助推我国金融服务外包需求增长。

2011-2014 年我国信用卡交易金额

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单位：万亿
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16.0 15.2
14.0 13.1
12.0
10.0
10.0
7.6
8.0
6.0
4.0
2.0
-
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
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数据来源：期刊《中国统计》、《中国信用卡产业发展蓝皮书（2014）》

在信用卡期末授信总额方面，近年来一直处于稳定增长态势。截止到 2014 年末，我国信用卡授信总额达到 5.6 万亿元，为 2010 年末的 2.0 万亿元的 2.8 倍， 2010 年到 2014 年年复合增长率为 29.38%。

2010-2014 年信用卡授信总额

单位：万亿

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2-1-232

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6.0 5.6
5.0
4.6
4.0
3.5
3.0 2.6
2.0
2.0
1.0
0.0
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
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数据来源：CEIC Data

（3）信用卡分期业务发展推动金融服务外包进一步发展

信用卡分期付款业务是指信用卡持卡人使用信用卡进行大额消费时，由银行 向商户一次性支付持卡人所购商品或服务的消费资金，然后让持卡人分期（将金 额平均分成若干期）向银行还款的过程。银行会根据持卡人的申请，将消费资金 分期通过持卡人信用卡账户扣收，持卡人按照每月入账金额进行偿还，直到偿还 完商品总价为止的一种业务，同时还要根据不同情况支付相应的手续费。

相比于消费贷款，信用卡分期付款业务具有如下优点：

	信用卡分期	消费贷款
资金使用	资金使用广泛，不受行业限制	资金使用有一定限制，主要是个人购房、 装修等用途
金额	金额下限低，通常只要信用卡单 笔消费不低于人民币500元（或 等值金额外币）就可申请办理申 请	一般很少发放小额消费贷款，消费贷款金 额通常为数十万元甚至上百万元
受理渠道	在持卡消费后即可通过银行柜 面、网上银行、商户等多种渠道 向银行申请办理分期付款业务	一般只能在银行网点采取见面方式办理相 关手续
担保	无需履行抵押担保	通常为担保贷款，需要提供抵押担保物
办理程序 办理分期付款业务程序简单，申 请简便，刷卡消费后即可办理 个人消费信贷业务程序相对复杂，需要完 成规定的审批流程，占用至少几天的审批 时间

信用卡分期付款业务门槛低，受理简便，还款便捷。对持卡人而言，可有效 缓解一定时期内的资金压力，提前享受超越当前支付能力的产品或服务；对银行

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2-1-233

而言，可拓宽信用卡业务收入来源、优化信用卡收入结构、增强持卡人对信用卡 的黏性；对商户而言，通过与银行合作开展信用卡分期付款业务，可深度挖掘消 费者需求，提升营业额及营业收入。由于以上益处，信用卡分期付款业务受到持 卡人、商业银行及商户的认同和青睐，从而促进其快速发展。

在国外，信用卡业务起步较早，分期付款业务发展也相对成熟，欧美国家各 大银行机构信用卡分期付款业务产品较为丰富且涉及领域较为广泛，覆盖商场购 物、教育、旅游、医疗费用支付，乃至购房购车等消费领域；在中国香港和台湾 地区，信用卡分期付款业务较为发达，广泛开展了商场 POS、账单消费、现金、 余额代偿等分期付款业务；在国内，虽然信用卡分期付款业务起步较晚，2004 年起，中国国内各大银行开始办理分期付款业务，但在国民经济快速发展以及消 费强劲增长的态势下，近年来信用卡分期发展速度较快，并呈现出了产品形式多 样化、业务范围扩大化的发展态势。

目前，信用卡分期付款业务范围已从原有的百货、家电、旅游业扩大到汽车、 家居家装、教育、婚庆等领域，成为居民日常生活重要的理财工具。在国家大力 促进消费增长、不断出台政策支持经济转型的形势下，信用卡分期付款方式将向 更多的消费领域渗透。信用卡分期业务的发展，将进一步增加金融服务外包需求， 从而推动金融服务外包行业发展。

4 、行业经营模式

（1）行业信息安全

金融行业是关乎国家经济命脉的行业，并且金融行业的数据涉及到客户隐私 等信息，因而国家出台了一系列政策法规保护信息安全性。《关于银行业金融机 构做好个人金融信息保护工作的通知》中提到，“银行业金融机构在收集、保存、 使用、对外提供个人金融信息时，应当严格遵守法律规定，采取有效措施加强对 个人金融信息保护，确保信息安全，防止信息泄露和滥用”。金融外包服务提供 商在与银行等金融机构合作时，相关数据都需要经过保密处理，从系统软件、规 章制度、业务流程等方面杜绝信息泄露及滥用，保障信息安全。

（2）行业服务模式

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通常情况下，银行业金融机构首先对服务提供商进行考察，包括外包服务提 供商的管理能力、行业地位、财务稳健性、经营声誉、企业文化、技术实力、服 务质量、突发事件应对能力、对银行业的熟悉程度、对其他银行业金融机构提供 服务的情况等。在开展外包活动时银行业金融机构会与金融服务外包提供商签订 书面合同或协议，明确双方的权利义务。合同或协议一般包括业务合作的范围和 标准、保密性和安全性的安排、业务连续性的安排、争端的解决机制、合同或协 议续展、变更或终止的安排、违约责任等。

在完成以上环节后，金融服务外包提供商依据签署协议，开展相关业务。 （3）行业技术水平

传统的金融外包服务主要是金融机构出于成本控制、提升服务等考虑，从而 将大量标准化，劳动力需求大的业务进行外包，其技术水平相对较低。随着金融 服务创新加快及金融机构逐渐混业化经营，促使金融机构业务范围和规模逐渐扩 大。金融机构为提高自身商业价值和工作效率，集中于自身核心服务，逐渐将非 核心业务以及部分核心业务进行外包，促使金融外包服务行业技术水平也逐渐提 升。此外，随着互联网、大数据在金融服务外包行业中的逐步应用，也促使行业 技术水平提升。

5 、行业竞争格局及市场化程度

旗计智能的主营业务属于金融服务外包行业下的金融业务流程外包（BPO）， 并主要从事银行 BPO 业务。目前，国内银行 BPO 行业主要竞争情况如下： （1）银行 BPO 业务传统领域竞争激烈

国内银行 BPO 业务传统领域的业务模式主要为向银行机构提供非核心业务 环节服务（如票据录入、人工催收、客服外包等）并获取服务费回报。银行 BPO 业务传统领域的公司所提供服务的内容主要为劳务服务，按人员工作量或按件收 费来计价，较少参与到直接帮助银行创造额外价值的过程中。由于上述服务内容 相对简单，市场竞争较为激烈。

（2）银行 BPO 业务创新领域竞争压力相对较小

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随着以信用卡为主的银行个人金融服务业务的快速发展，与个人金融服务相 关的银行产品及服务近年来迅速发展、创新，衍生出银行多方面的服务外包需求。 特别是以股份制商业银行、城市商业银行及农村商业银行为主的中小型银行机构， 基于对创新业务的人员投入、机构设置以及成本等的综合考虑，更愿意在合法合 规的前提下，将一些创新型的业务委托给第三方专业机构来完成。瞄准此类新兴 业务领域，以旗计智能为代表的银行 BPO 公司快速崛起。此类 BPO 业务需要基 于对银行业务的深刻理解，提出某类业务的整体解决方案，对参与企业的人员、 资金、技术、保密措施等方面提出了更高的要求，进入门槛较高。目前该业务领 域尚处于发展的初期阶段，竞争对手较少，竞争压力相对较小。但未来不排除其 他银行 BPO 公司向该领域进行拓展、转型或银行自身开展此类业务，导致相关 竞争加大的可能性。

6 、行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

1）金融行业快速发展

我国金融行业正处在快速发展阶段，随着我国金融领域的监管逐渐放开，不 仅金融机构业务的规模将快速增长，新兴业务亦将不断显现，民营、新兴金融机 构亦逐渐设立。目前我国已批准第一批 5 家民营银行试点，将分别设立在天津、 上海、浙江和广东等地，并根据发起人所在地区的金融环境制定差异化发展战略， 同时相关监管单位相继出台政策加码市场化改革，继续推进利率市场化改革，扩 大金融机构利率自主定价权，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制。

随着资本市场改革的逐步深入，制度改革和技术创新将推动传统金融业务的 全面转型，金融创新业务的开展将带来大量新的金融服务外包需求，为金融外包 服务提供商提供机遇。

2）国民提前消费行为增加

中国长期以来是一个高储蓄率的国家，国民较有忧患意识，因而通过多储蓄 以对抗未来意外开支及养老等事务。随着国家经济的快速发展、保险行业的发展 以及人民生活水平提高，国民储蓄意愿下降，同时逐渐接受提前消费，透支消费 的理念。近年来，我国个人消费贷款额逐渐升高，到 2014 年，我国个人消费贷

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款额达 15.4 万亿。我国国民提前消费行为的增加，有利于商品邮购分期业务、 信用卡账单分期业务等相关金融外包服务的增长，从而促进我国金融服务外包行 业的发展。

• 3）大数据分析应用加速金融外包服务企业转型

近年来大数据技术快速发展，其在行业内的分析应用，有效的提高了行业业 务效率，帮助金融外包行业从劳动密集型向劳动与技术复合型转型。

此外，国家一直将信息化建设作为重点工作，推动银行、电信、政府和制造 业等行业进行信息化建设。目前我国银行系统的信息化建设已经达到了一个比较 高的层次，各大国有银行、股份制商业银行等积累了大量的客户数据、交易数据、 管理数据等，为大数据在行业里的应用，进行客户消费行为分析，实现精准营销， 给客户推荐适合的产品和服务，提供了数据基础。

（2）不利因素

• 1）金融服务外包监管体系有待进一步完善

相对于西方发达国家，我国金融服务外包行业发展时间较短，。国家尚未出 台统一的行业规范性文件及细则，相关监管体系亦有待完善，这从一定程度上制 约了行业的健康、顺利发展。

2）高端人才较为缺乏

我国的外包服务市场尚处于起步阶段，尤其是金融服务外包业，有丰富金融 行业经验和创新能力的复合型高端人才以及相关领域的专业人才均较为缺乏，不 利于行业的快速发展。

7 、周期性、区域性和季节性

（1）周期性

金融外包服务行业，其繁荣程度与金融行业息息相关。其中，银行业是较典 型的周期性行业，因而与银行业相关的金融外包服务行业也具有一定的周期性。 当我国经济上行，银行业业务扩展，带动金融外包服务行业增长；经济周期下行 时，银行业业务减少，也将对金融外包服务行业产生不利影响。与此同时，国家 政策也对银行业和金融外包服务行业影响较大。

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（2）区域性

金融服务外包行业具有一定的区域性特点，目前主要的服务外包基地包括昆 山、合肥、武汉、上海、北京、深圳等。这些地区一方面紧邻北京、上海、深圳 等金融产业聚集区，另一方面当地也提供了较优惠的产业政策。

（3）季节性

本行业不存在明显的季节性特点。

8 、所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响

（1）标的公司所处行业与上游行业的关系及影响

目前，旗计智能的上游行业主要为贵金属工艺品行业与人力资源服务业。 我国贵金属工艺品行业市场化程度较高，近年来发展较为迅速，市场空间较 大，其产品呈现文化内涵与技术工艺水平快速提高的特点，有利于促进标的公司 所处细分行业的发展。同时，标的公司所处细分行业的发展亦有利于贵金属工艺 品行业扩大销售渠道及市场规模。

旗计智能所处细分行业需要较大的人力资源供给，我国人力资源较为丰富， 人力资源服务业呈现充分竞争的态势，为标的公司所处细分行业的发展提供了较 为坚实的人力基础。

（2）标的公司所处行业与下游行业的关系及影响

目前，旗计智能所处的下游行业为银行业。银行业为我国现行金融体系的支 柱行业之一，与国计民生息息相关，掌握了大量社会资源与客户资源，行业整体 较为稳定。受到近年来个人金融业务快速发展及银行业竞争加剧等因素的影响， 我国银行业越来越倾向于将非核心业务及部分核心业务外包给具有专业能力的 第三方机构，促进了标的公司所处细分行业的快速发展。

9 、行业发展趋势

（1）由单纯劳动力密集型向劳动力与技术复合型转型

在早期，银行及其他大型金融机构将技术含量低、劳动力需求大的标准化工 作进行外包从而降低成本，提升盈利能力，因而在该时期金融服务外包特别是金

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融业务流程外包属于劳动力密集型产业，要求金融外包服务企业具备充足的人力 资源。然而，随着银行规模的扩大、新兴业务的增加以及互联网金融跨界竞争及 同业竞争带来的挑战，金融机构逐渐将具有技术含量的非核心业务以及部分核心 业务逐渐外包出去，从而要求外包企业在具备充足人力资源的同时，还需要具备 相应的技术力量。金融服务外包行业逐渐从劳动力密集型向劳动力与技术复合型 转型。在这种形势下，以往的劳动力密集型金融外包服务将持续稳定存在，并依 靠稳定的服务水平赢得市场；与此同时，具有充足人力资源、强大技术支持能力、 完善信息保密措施、稳定服务水平的新型金融外包服务业务将会迎来快速发展。

（2）由成本导向向价值导向转型

随着金融服务外包行业的发展，追求成本降低的效应将逐渐减弱，对金融外 包服务发包方的价值挖掘环节将逐渐受到重视。外包服务提供商需为发包方就相 关业务提供改进意见，甚至直接提供业务模式和营销方式的更新方案，实现发包 方商业利益最大化。具备这种能力的外包服务提供商将在行业内占据优势，双方 关系也将由简单的服务提供关系演变为协作共赢关系，其角色也从传统的服务提 供商向战略伙伴转变。

10 、行业进入壁垒

（1）行业资质壁垒

随着行业监管机制的逐渐完善，越来越多的金融机构在与外包服务企业开展 外呼合作时要求合作方须取得工业和信息化部核发的《增值电信业务经营许可 证》；如果开展短信、彩信业务还需向工业和信息化部申请获得《短消息类服务 接入代码使用证书》等，相关资质许可要求，较为有效的提升了行业的准入门槛。

（2）技术壁垒

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商。公司所处行业细分领域通 常要求市场参与者拥有专业化的IT 团队、数据分析团队以及供应链物流管理团 队等，需要具备与银行系统安全对接的系统对接能力、较强的数据分析应用能力 和完备的供应链物流管理流程等。新的行业进入者很难在短期达到相关要求。

（3）银行合作壁垒

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银行卡增值业务创新服务需要借助银行渠道，而银行出于风险控制、信息安 全等方面的考虑，往往愿意优先考虑具有相关经验及良好合作基础的企业。与此 同时，具备提供一整套客户增值业务解决方案的企业更受银行机构的青睐。行业 新进入者由于缺乏合作经验以及提供综合解决方案的能力，较难取得合作银行的 认可。

（4）人才资源壁垒

银行卡增值创新服务业务需要大量专业化人才：一是需要具备较强数据分析 应用能力的技术人才，二是需要大型呼叫中心人员管理经验的运营人才，三是需 要具备丰富产品开发经验和创新意识的专业人才。相关人才在行业内较为稀缺， 新进入行业的企业较难在短时间内组建完善的人才体系。

（二）旗计智能在行业中的竞争地位

1 、主要竞争对手

目前，国内从事银行 BPO 业务创新领域的公司较少，但存在一些公司的部 分业务板块与旗计智能的部分业务模式相近，主要包括北京淘礼网科技股份有限 公司、上海志行合力网络技术有限公司、京科联通（北京）网络技术有限公司、 中信•鸿联九五集团。

（1）北京淘礼网科技股份有限公司

北京淘礼网科技股份有限公司成立于 2006 年 12 月，并于 2013 年 4 月在全 国中小企业股份转让系统挂牌，公司主要借助银行信用卡电子商务和大数据平台 销售收藏品、生活用品、酒类产品，并为银行、电信航空等企业开发以消费积分 为基础的用户忠诚度管理平台。

（2）上海志行合力网络技术有限公司

上海志行合力网络技术有限公司成立于 2010 年 8 月，公司主要与银行、电 视台等大型企业建立合作关系，为其提供会员管理、产品、服务、系统软件开发、 精准营销等服务。

（3）京科联通（北京）网络技术有限公司

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2-1-240

京科联通（北京）网络技术有限公司成立于 2012 年 5 月，公司主要从事移 动电话分销业务，以服务外包、自主营销为一体为银行提供优质服务。公司先后 与三家银行签定驻场外呼合作协议，为持卡人提供商品、分期购物和服务保障。

（4）中信•鸿联九五集团

中信•鸿联九五集团成立于 1996 年 8 月，是一家呼叫中心外包服务提供商， 目前主要为运营商、金融保险等企业提供各类呼入话务外包、电话营销外包、人 员派遣、呼叫中心职场建设服务以及呼叫中心整体解决方案服务等。

2 、旗计智能的行业地位

旗计智能是国内较早进入银行 BPO 创新领域的公司之一，并已与平安银行、 中信银行、民生银行等 8 家银行开展业务合作。根据《中国信用卡产业发展蓝皮 书（2014）》，截至 2014 年末，我国信用卡累计发卡量 4.6 亿张，根据各合作 银行年度报告及公开数据查询，截至 2014 年末，旗计智能各合作银行信用卡发 卡量约为 6,800 万张，信用卡资源占有率达到 14.78%。

旗计智能目前是银联数据电销业务战略合作伙伴，银联数据是中国银联的控 股子公司，是一家专业的金融数据处理服务商，在我国金融数据托管、处理领域 具有领先优势，银联数据目前客户包括国内众多股份制商业银行及城市商业银行， 为旗计智能拓展合作银行提供了有力保障。

3 、旗计智能的竞争优势

（1）商机洞察及业务模式创新优势

旗计智能管理团队主要成员具有丰富的银行从业经验，对银行及其他金融机 构在个人业务领域的发展趋势、业务需求、风险合规的理解更加深入，善于提出 适应行业趋势、满足银行及其他金融机构的需求、符合合规要求、实现各方共赢 的系统解决方案及具体合作模式，同时具备高效实施系统解决方案的运营管理能 力，并有能力在现有合作基础上不断提出创新发展的具体措施或衍生模式。凭借 出色的商机洞察及业务模式创新能力，旗计智能可以不断发现新的商业机会，加 强与现有合作银行合作的深度和广度，并有利于拓展新的合作银行。

（2）大数据分析、运营优势

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2-1-241

标的公司的大数据分析运营优势主要体现在以下两个方面：（1）标的公司 数据分析运营管理团队综合运用 SAS、CLEMENTINE MODELER 等各种数据管 理专业工具，开发了再营销客户升级消费促进模型、保险客户交叉营销筛选模型 等多款银行卡增值营销实用模型，并在与多家银行的持续合作中进行持续完善改 进。数据分析及模型支持有效提高了旗计智能销售团队的成单率。公司销售团队 的平均成单率由 2013 年度的 1.32%提高到 2015 年 1-9 月的 2.85%。成单率的提 高，提升了旗计智能锁定目标客户的效率，一方面有利于向银行卡客户提供分层 适销产品，提高银行活卡率和单卡收益值；另一方面公司的销售收入也得到了快 速增长。（2）根据银行卡客户大数据分析结果，使用多任务条件下数据平均运 用的管理模型，帮助合作银行更合理地规划客户资源应用策略，有利于熨平资源 应用及销售业绩波动，保持合作业绩、销售表现和综合保障支持工作的稳定。

（3）系统对接优势

旗计智能根据银行合作的系统实现、流程规范及数据安全要求，结合公司平 台自身发展方向及执行要求，组建了专业化的 IT 团队，自主开发了大型呼叫中 心系统、客户关系管理系统、供应链及库房管理系统、数据仓库报表系统及信用 卡支付接口、数据分层筛选模型、呼叫中心销售决策引擎，已取得“CRM 呼叫中 心管理软件”等 4 个软件著作权，并通过信息安全管理体系 ISO27001 的认证，具 备较强的与银行合作系统进行规范对接、实时传输的能力，实现了外部合作和内 部运营工作系统化、自动化、规范化，并具备根据业务发展需要持续开发、升级 系统的能力。

（4）产品开发优势

旗计智能根据银行卡增值营销合作需求，科学合理规划与供应商合作方案及 产品开发方向，与 100 余家产品及服务供应商建立合作关系，开发并甄选银行卡 客户分层适销、品质优良、切中时事热点的文化收藏品，以及时下热销的家居用 品、健康家电等产品，与部分产品及服务供应商建立独家定制合作关系，确保产 品及服务定价的主动性、渠道的独有性、品质及供货的稳定性。

（5）公司平台优势

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2-1-242

旗计智能的经营模式具有平台特点，有较强的可复制性和延展性。基于公司 已形成的业务体系和对接能力，公司具备较大的发展潜力：从合作机构上看，目 前主要合作方为银行，未来可与具备大数据资源的机构如证券公司、航空公司等 开展合作；从平台产品及服务上看，目前主要销售实物产品，正在拓展权益服务 产品及信用卡账单分期服务，未来可开发理财、贷款等一系列具备金融属性的相 关产品及服务。

（6）综合管理优势

公司业务发展具有创新性、复杂性的特点，且与银行合作有规范化、合规性 的要求。旗计智能经营管理团队高度重视管理工作，公司靠发展吸引人才、靠制 度严格管理、靠培训全员提高、靠考核奖优罚劣、靠团队提高效率、靠文化凝聚 人心，建立完备的市场拓展、业务创新、产品开发、销售管理、营销策划、供应 链管理等管理体系，组织实施大型项目政委负责制、重点项目倒计时工作制等特 色的管理方法，确保公司拥有快速发展扩张的能力、银行合作达成目标的综合能 力、各项工作自动化合规化的综合保障能力。公司比较明显的优势表现在快速扩 大合作项目规模的能力方面，目前已经具备一年内新增 2,000 席以上销售规模的 能力。

4 、旗计智能竞争劣势

（1）品牌劣势

由于旗计智能成立时间较短，尚未形成很强的品牌影响力，在拓展销售渠道 等方面尚有不足。本次交易后，旗计智能可以借助上市公司的优质平台，迅速提 高品牌竞争力。

（2）人才劣势

旗计智能的业务发展需要大量的综合管理、信息技术、数据分析应用、供应 链物流管理、市场拓展等多方面的专业人才，在部分业务创新领域更需要引进有 丰富行业经验和创新能力的行业领军人物。旗计智能目前尚不足以吸引大量优秀 人才加盟，专业人才的缺乏在一定程度上限制了旗计智能的发展速度。

三、交易标的的财务状况分析

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2-1-243

（一）主要资产负债构成分析

依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2016] 第 4-00010 号），对旗计智能 2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末的主要资产 负债情况分析如下：

1 、资产结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	5,463.76	37.37%	3,712.36	42.29%	1,140.72	31.67%
应收票据	-	-	-	-	-	-
应收账款	79.48	0.54%	-	-	-	-
预付款项	666.23	4.56%	791.45	9.02%	637.43	17.70%
其他应收款	189.95	1.30%	105.58	1.20%	67.11	1.86%
存货	2,177.46	14.89%	2,445.76	27.86%	1,386.42	38.50%
其他流动资产	4,681.11	32.02%	1,131.51	12.89%	162.06	4.50%
流动资产合计	13,257.99	90.67%	8,186.66	93.26%	3,393.73	94.23%
非流动资产：
可供出售金融资 产	-	-	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-	-	-
固定资产	540.33	3.70%	229.14	2.61%	107.36	2.98%
在建工程	-	-	-	-	-	-
无形资产	28.74	0.20%	17.92	0.20%	13.19	0.37%
开发支出	321.56	2.20%	-	-	-	-
长期待摊费用	439.81	3.01%	158.50	1.81%	81.86	2.27%
递延所得税资产	33.08	0.23%	7.95	0.09%	5.30	0.15%
其他非流动资产	-	-	178.00	2.03%	-	-
非流动资产	1,363.51	9.33%	591.51	6.74%	207.71	5.77%

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2-1-244

资产总计 14,621.50 100.00% 8,778.17 100.00% 3,601.44 100.00%

报告期内，随着旗计智能业务的进一步发展，资产规模呈持续增长趋势。2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，旗计智能的资产总额分别为 3,601.44 万元、 8,778.17 万元和 14,621.50 万元，2014 年末较 2013 年末增长 143.74%，2015 年 9 月末较 2014 年末增长 66.57%。

从资产结构来看，旗计智能的资产主要由货币资金、存货、其他流动资产等 流动资产构成，2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，流动资产合计占资产总 额的比重分别为 94.23%、93.26%和 90.67%，流动资产占比较高，资产结构在报 告期内未发生重大变化。旗计智能目前主要提供银行卡商品邮购分期业务，不从 事生产和加工，无自有厂房和生产设备，其流动资产占比较高的特点符合其业务 和经营模式。

（1）货币资金

旗计智能的货币资金主要为银行存款，2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月 末，旗计智能的货币资金分别为 1,140.72 万元、3,712.36 和 5,463.76 万元。2015 年 9 月末，货币资金大幅增加的原因为公司销售规模扩大，盈利增加，经营活动 现金净流入导致货币资金增加。

（2）应收账款

1）应收账款基本情况分析

报告期内，旗计智能的应收账款较少，主要原因是由于旗计智能在客户签收 商品的七天后确认对应商品销售收入，迟于合作银行转付的银行卡商品邮购分期 业务的货款时间。

2）应收账款坏账准备计提分析

单位：元

账 龄	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日
	账面余额	计提比例%	坏账准备
1年以内	819,395.53	3.00	24,581.87
合 计	819,395.53	3.00	24,581.87

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2-1-245

旗计智能与上市公司计提坏账准备比例保持一致，整体坏账计提合理。

（3）存货

旗计智能最近两年及一期的存货情况如下：

单位：万元

存货项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日
	账面余额	跌价准备	账面价值
权益库存商品	168,455.00		168,455.00
实物库存商品	6,005,882.23	103,793.16	5,902,089.07
发出商品	15,704,060.02		15,704,060.02
合 计	21,878,397.25	103,793.16	21,774,604.09

（续）

存货项目	2014年12月31日	2014年12月31日	2014年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值
权益库存商品
实物库存商品	9,014,705.88	192,998.29	8,821,707.59
发出商品	15,635,906.89	-	15,635,906.89
合 计	24,650,612.77	192,998.29	24,457,614.48

（续）

存货项目	2013年12月31日	2013年12月31日	2013年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值
权益库存商品
实物库存商品	7,976,169.59	187,307.69	7,788,861.90
发出商品	6,075,377.19	-	6,075,377.19
合 计	14,051,546.78	187,307.69	13,864,239.09

2013 年末、2014 年末和 2015 年 1-9 月，旗计智能存货中的发出商品分别为 607.54 万元、1,563.59 万元和 1,570.41 万元，占存货账面金额的比例分别为 43.82%、 63.93%和 72.12%，主要是由于旗计智能在客户签收商品的七天后确认对应商品 销售收入，并结转对应产品的成本。随着销售规模的扩大，发出商品的金额也逐 年增大。

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2-1-246

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计 提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌 价准备。旗计智能计提减值准备合理，与存货实际状况相符。

（4）其他流动资产

2013 年末、2014 年末和 2015 年 1-9 月，旗计智能的其他流动资产分别为 162.06 万元、1,131.51 万元和 4,681.11 万元，其中主要系可抵扣增值税进项税额 和保本型银行理财产品。

（5）固定资产

旗计智能的固定资产主要是随着销售规模的扩大，标的公司购买的电脑、打 印机等办公性电子设备增加。

2 、负债结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债
短期借款	-	-	-	-	-	-
应付账款	910.60	14.29%	1,798.52	31.49%	922.47	39.52%
预收款项	3,436.20	53.92%	3,208.56	56.18%	1,031.29	44.19%
应付职工薪酬	-	-	0.20	0.00%	-	-
应交税费	1,857.87	29.15%	555.63	9.73%	247.56	10.61%
应付利息	-	-	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-	12.00	0.51%
其他应付款	167.76	2.63%	147.93	2.59%	120.66	5.17%
一年内到期的非流动 负债	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	6,372.43	100.00%	5,710.85	100.00%	2,333.98	100.00%
非流动负债	-	-	-	-	-	-
长期借款	-	-	-	-	-	-
递延收益	-	-	-	-	-	-

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2-1-247

非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	6,372.43	100.00%	5,710.85	100.00%	2,333.98	100.00%

2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末旗计智能负债总额分别为 2,333.98 万 元、5,710.85 万元和 6,372.43 万元，全部为流动负债，负债结构在报告期内未发 生重大变化。旗计智能目前主要提供银行卡商品邮购分期业务，不从事生产和加 工，不需要大型厂房和生产设备，销售回款情况良好，旗计智能负债全部为流动 负债的情形与其目前的业务规模和业务特点是匹配的。

（1）应付账款

旗计智能的应付账款主要为需向供应商支付的货款，2013 年末、2014 年末 及 2015 年 9 月末，旗计智能应付账款分别为 922.47 万元、1,798.52 万元和 910.60 万元。

（2）预收款项

2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，旗计智能预收款项分别为 1,031.29 万元、3,208.56 万元和 3,436.20 万元。旗计智能的预收账款主要为合作银行转付 的银行卡商品邮购分期业务的货款。形成预收账款金额较大的主要原因是由于标 的公司在客户签收商品的七天后确认对应商品销售收入，迟于合作银行转付的银 行卡商品邮购分期业务的货款时间。2014 年末，旗计智能预收款项较 2013 年末 增加 2,177.27 万元，主要系由于销售规模扩大所致。

（3）应交税费

报告期内，旗计智能应交税费科目明细如下：

单位：万元

税种	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
增值税	1,080.99	-	-
企业所得税	630.83	522.04	240.05
城市维护建设税	12.80	-	-
个人所得税	14.31	4.23	0.69
教育费附加	32.46	-	-

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2-1-248

税种	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
地方教育费附加	21.64	-	-
河道管理费	10.49	-	-
印花税	54.34	29.36	6.81
合计	1,857.87	555.63	247.56

由于商品邮购业务收入确认时点为客户签收后 7 天确认收入，账面记录的增 值税与实际开票缴税时间存在 7 天的时间差，导致部分税款存在预缴的情况，在 报表列报时已将其重分类为其他流动资产，具体内容如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
待认证进项增值税	181.11	95.75	61.98
应交增值税	-	126.88	93.53
城市维护建设税	-	1.27	0.94
教育费附加	-	3.81	2.81
地方教育费附加	-	2.54	1.87
河道维护费	-	1.27	0.94
合计	181.11	231.51	162.06

2015 年 9 月末，旗计智能应交税费余额增加明显主要系应交增值税及应交 企业所得税增加较多所致：

（1）增值税及附加税费：2013、2014 年由于公司销售实物产品采用客户签 收后 T+7 天确认收入，而公司实际在实物产品寄出时已开票申报增值税，因此 导致公司增值税纳税申报金额高于实际收入确认金额，公司每期存在预缴增值税 及相应的营业税金及附加的情况。

2015 年 9 月余额中应缴增值税余额较大，主要是因为旗计智能实际销售额 的不断增长，截至 2015 年 9 月，公司月销售额达 6,000.00 万元左右，同时公司 收入确认原则是在产品销售客户签收后 7 天确认收入，实际开票时间则在寄件前 已开票，按照开票日期进行纳税申报，导致公司每期存在提前缴税的情况。2015 年 8 月旗计智能经与税务机关协商，自 8 月起旗计智能实际按照收入确认时点进 行缴纳对应增值税，并经税务机关批准 8 月增值税金延期缴纳，故导致 8 月增值

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2-1-249

税存在已申报未缴纳的情况，旗计智能已于 2015 年 10 月在申报并缴纳 9 月增值 税时一并缴纳该笔增值税税款。

（2）企业所得税余额每年增长原因是：每年第四季度为旗计智能销售旺季， 相较于其他三个季度销量增加明显，导致年末应缴企业所得税金额较大，而且处 于增长状态。

（二）财务指标分析

1 、偿债能力指标分析

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，旗计智能主要偿债能力指标如下：

财务指标	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动比率	2.08	1.43	1.45
速动比率	1.74	1.01	0.86
资产负债率（合并报表）	43.58%	65.06%	64.81%
息税折旧摊销前利润	7,048.10	2,425.42	1,102.31
利息保障倍数	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	6,292.98	3,872.81	767.56
净利润	5,181.75	1,749.85	800.67

• 注：1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额

• 4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销

• 5、利息保障倍数=息税前净利润（净利润+所得税费用-利息收入+利息支出）/利息费用；

• 由于旗计智能 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月未发生借款费用，故未列示 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月的利息保障倍数

如上表所示，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，旗计智能的流动比 率、速动比率、息税折旧摊销前利润、经营活动产生的现金流量净额、净利润均 保持了增长态势，2015 年 9 月末的资产负债率从 2014 年末的 65.06%下降至 43.58%，旗计智能具有较好的偿债能力。

2 、资产周转能力指标分析

2、资产周转能力指标	分析
财务指标 应收账款周转率	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	1,173.70	-	-

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2-1-250

存货周转率 9.70 11.64 8.55

注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额 + 期末应收账款余额）/2]； 由于旗计智能 2013 年末、2014 年末无应收账款，故未列示 2013 年末、2014 年末的应收账 款周转率

2、存货周转率（次）＝销售（营业）成本/[（年初存货+年末存货）/2]

2015 年 9 月末，旗计智能的应收账款周转率为 1,173.70，反映出其良好的销 售回款情况。由于旗计智能报告期内应收账款较少，故应收账款周转率较高，主 要原因是由于旗计智能在客户签收商品的七天后确认对应商品销售收入，迟于合 作银行转付的银行卡商品邮购分期业务的货款时间。

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，旗计智能的存货周转率均保持在较 高水平，主要由于旗计智能的经营模式导致。旗计智能存货主要来自于商品邮购 分期业务，其采购模式为旗计智能向合作供应商提出产品开发定制要求，由合作 供应商按照旗计智能要求组织生产供应，旗计智能根据协议及销售情况向供应商 进行产品采购，产品大多结合社会热点所开发，销售周期较短，更新较快，所以 库存商品较少，存货周转率较高。

四、交易标的的盈利能力分析

依据大信出具的《审计报告》（大信审字[2016]第 4-00010 号），旗计智能 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月的利润表如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业总收入	46,643.69	38,779.83	11,435.03
营业收入	46,643.69	38,779.83	11,435.03
营业总成本	40,168.45	36,552.38	10,353.55
营业成本	22,425.98	22,299.97	6,305.29
营业税金及附加	271.49	187.56	53.15
销售费用	15,134.73	12,369.36	3,207.69
管理费用	2,362.88	1,698.22	769.29
财务费用	-33.14	-5.72	-2.66
资产减值损失	6.51	3.00	20.78

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2-1-251

投资收益	13.32	7.26	-
营业利润	6,488.56	2,234.71	1,081.48
加：营业外收入	460.26	104.34	13.22
减：营业外支出	34.85	1.79	14.20
利润总额	6,913.97	2,337.26	1,080.49
减：所得税	1,732.22	587.41	279.82
净利润	5,181.75	1,749.85	800.67
减：少数股东损益	-19.65	-1.00	-
归属于母公司所有者的净利润	5,201.40	1,750.85	800.67

（一）营业收入分析

按业务类型分类，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月营业收入结构如下表所 示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度1-9 月		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	46,643.69	100.00%	38,779.83	100.00%	11,435.03	100.00%
其他业务收入	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
合计	46,643.69	100%	38,779.83	100%	11,435.03	100%

报告期内，旗计智能的营业收入主要来自于贵金属类产品、纪念钱币等商品 邮购分期业务等主营业务收入。

1 、主营业务收入按业务分类分析

2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，按业务分类的主营业务收入的构成如下 表：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
一、主营业务 小计	46,643.69	22,425.98	38,779.83	22,299.97	11,435.03	6,305.29
1、商品邮购分 期收入	46,567.04	22,399.00	38,779.83	22,299.97	11,435.03	6,305.29

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2-1-252

贵金属类产品	25,238.46	12,018.73	19,131.11	10,930.01	7,591.31	4,080.73
其中：银制产 品	25,238.46	12,018.73	19,115.78	10,918.09	7,477.66	3,984.32
其他贵金属产 品	-	-	15.33	11.92	113.65	96.41
纪念钱币	18,361.21	9,067.38	17,925.00	10,379.45	3,418.05	1,902.66
其他	2,967.36	1,312.89	1,723.72	990.51	425.66	321.90
其中：手表	2,779.52	1,231.76	1,281.02	733.65	324.70	214.57
其他	187.85	81.13	442.70	256.86	100.96	107.33
2、信用卡账单 分期收入	76.66	26.98	0.00	0.00	0.00	0.00
二、其他业务 小计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	46,643.69	22,425.98	38,779.83	22,299.97	11,435.03	6,305.29

报告期内，旗计智能的主营业务包括商品邮购分期业务和信用卡账单分期业

务。商品邮购分期业务销售的主要产品包括贵金属类产品、纪念钱币和手表等。

（1）商品邮购分期业务收入分析

2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，旗计智能商品邮购分期业务收入分别为 11,435.03 万元、38,779.83 万元和 46,567.04 万元，2014 年较 2013 年增长 239.13%， 2015 年 1-9 月较 2014 年增长 20.08%，商品邮购分期业务收入增长较快的原因如 下：

1）从合作银行增长家数及来自相关合作银行的收入增长分析

2013 年至 2015 年 9 月期间，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象 的树立，在行业内的竞争力逐步增强，其合作银行家数持续增加：2013 年度引 进 2 家银行；2014 年引进 2 家银行；2015 年 1-9 月引进 3 家银行。合作银行的 增加会带来提供服务的信用卡用户数量大幅度增加，为其营业收入的快速增长提 供了客户数量保障。同时，基于产品品种的增多、每家合作银行销售团队规模的 扩大、销售团队与持卡用户沟通熟练度的提高、对合作银行信用卡数据筛选处理 能力的提升，标的公司来自于各合作银行的收入也保持了较快增长。2013 年度、 2014 年度、2015 年 1-9 月，公司前五大合作银行的营业收入分别为 11,421.63 万 元、38,772.59 万元、46,535.32 万元，2014 年度较 2013 年度增长 239.47%，2015 年 1-9 月较 2014 年度增长 20.02%。

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2-1-253

2）从标的公司外呼席位和销售人员增加量分析

新增合作银行后，标的公司需相应投入大量的外呼席位、销售人员及配套资 源。标的公司 2013 年末外呼席位数 306 个，2014 年末外呼席位数增至 498 个， 截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司已投入外呼席位数 916 个。外呼席位增加的同 时，销售人员数量也持续增长，2013 年年均销售人员为 253 人，2014 年年均销 售人员为 485 人，截至 2015 年 9 月 30 日标的公司已组建了一支 1,282 人的销售 团队。外呼席位数与销售人员的增加，扩大了对信用卡终端客户的覆盖率，保证 了向客户的服务推送次数，进而促进了标的公司营业收入的快速增长。

3）从标的公司成单率的增长分析

报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升，其主营业 务商品邮购分期业务的系统外呼成单率一直处于上升趋势。逐年提高的成单率为 旗计智能营业收入的持续增长提供了重要保障。标的公司平均成单率具体增长情 况如下：

况如下：
	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
平均成单率	2.85%	1.94%	1.32%

注：平均成单率=当期总成单数/当期外呼总数

（2）信用卡账单分期业务收入分析

信用卡账单分期业务是指银行向信用卡客户提供的将账单消费金额进行分 期偿还的资产类业务，旗计智能帮助银行以系统外呼等形式向经过筛选的客户推 送信用卡账单分期业务。旗计智能自 2015 年 6 月开始从事此类业务，累计帮助 合作银行实现信用卡账单分期总额 12,927.18 万元，截至 2015 年 9 月 30 日确认 收入 76.66 万元。

2 、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

对于商品邮购分期业务收入，与合作银行的合作关系、行业政策、销售团队 的稳定性、运营系统的安全性和稳定性均是影响旗计智能盈利能力连续性和稳定 性的重要因素。

对于信用卡账单分期业务收入，主要影响因素包括与合作银行的合作关系、

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2-1-254

行业政策、销售团队的稳定性以及信用行卡客户的消费习惯等。

3 、盈利能力的驱动要素

对于商品邮购分期业务，其盈利能力驱动要素包括主要合作银行发卡量的增 长、新增合作银行的家数、与银行的合作项目的创新以及所销售产品和提供服务 种类能否有效增加、成单率能否保持在较高水平等。

对于信用卡账单分期业务，其盈利能力驱动要素主要包括与现有合作银行的 合作规模能否继续扩大、新增合作银行的家数、成单率能否保持在较高水平等。 除此以外，旗计智能内部成本管理水平和未来的战略发展眼光，也是影响企 业盈利能力的关键驱动要素。

（二）毛利率分析

报告期内，旗计智能的综合毛利率情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	46,643.69	38,779.83	11,435.03
营业成本	22,425.98	22,299.97	6,305.29
综合毛利率	51.92%	42.50%	44.86%

2013 年和 2014 年的综合毛利率分别为 44.86%及 42.50%，波动较小，2015 年 1-9 月毛利率有所提高，为 51.92%。

1 、商品邮购分期业务各类产品的毛利率情况

旗计智能商品邮购分期业务销售的产品主要包括贵金属收藏品类、纪念钱币 类及其他类（手表、家纺等）产品，三类产品在报告期内的毛利率情况如下表所 示：

产品	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
贵金属收藏品类	52.38%	42.87%	46.24%
纪念钱币类	50.62%	42.10%	44.34%
其他类（手表为主）	55.76%	42.54%	24.38%
平均毛利率	51.92%	42.50%	44.86%

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2-1-255

2014 年标的公司销售产品的综合毛利率为 42.50%，较 2013 年度的综合毛利 率 44.86%下降 2.36 个百分点，其中主要产品贵金属收藏品和纪念钱币的毛利率 较 2013 年度有小幅下降，原因系标的公司 2014 年度销售量大幅增加，为配合销 售量增长的需要，满足对供应商产能及产品质量的要求，标的公司新引进了部分 大型供应商，且由于 2014 年处于合作初期，标的公司采购议价能力未能充分发 挥所致。

2015 年 1-9 月标的公司销售产品的综合毛利率为 51.92%，较 2014 年度的综 合毛利率 42.50%上升 9.42 个百分点，其中主要产品贵金属收藏品和纪念钱币的 毛利率较 2014 年度有较大幅度的上升，具体原因包括：1）随着销售规模的增长， 对供应商的议价能力有所提升；2）旗计智能销售的贵金属收藏品、纪念钱币均 是基于社会热点并拥有相关单位的授权，产品本身的附加值和收藏价值较高，且 对部分产品组织定制包销，定价能力较强，有利于利润空间的提升；3）2015 年 以来随着业务模式、数据筛选运用能力和销售团队等的进一步成熟，标的公司减 少了赠品刺激消费的策略，也一定程度上提升了产品的利润空间。

2 、信用卡账单分期业务的毛利率情况

传统信用卡账单分期业务外包商按照员工人数、工位、工作时长等要素向银 行收取服务费，而旗计智能在大数据分析应用的支持下，帮助银行分析客户账单 分期需求，提供整体解决方案，并根据合作达成结果按比例收取服务费。标的公 司自 2015 年 6 月份开展信用卡账单分期业务，2015 年 1-9 月信用卡账单分期业 务的平均毛利率为 64.81%。

（三）期间费用分析

最近两年及一期，旗计智能期间费用如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	15,134.73	32.45%	12,369.36	31.90%	3,207.69	28.05%
管理费用	2,362.88	5.07%	1,698.22	4.38%	769.29	6.73%
财务费用	-33.14	-0.07%	-5.72	-0.01%	-2.66	-0.02%
合计	17,464.46	37.44%	14,061.85	36.26%	3,974.31	34.76%

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2-1-256

注：比例指费用占营业总收入比例。

最近两年及一期，旗计智能期间费用随着业务持续拓展而逐年增长，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，旗计智能期间费用合计分别为 3,974.31 万元、 14,061.85 万元和 17,464.46 万元，占当期营业收入的比重分别为 34.76%、36.26% 和 37.44%。

1 、销售费用分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度
职工薪酬	6,310.44	4,952.26	1,138.47
手续费	6,733.86	5,213.96	1,401.36
办公费	29.58	42.08	37.64
差旅费	13.64	26.18	11.15
业务招待费	0.59	0.21	0.19
通讯费	376.68	249.53	79.91
物流费	645.23	755.87	224.43
租赁费	857.79	967.80	222.18
水电费	43.98	21.10	5.77
折旧摊销费	21.06	15.71	5.22
咨询服务费	5.53	4.42	4.85
低值易耗品	54.64	91.71	16.35
其他	41.72	28.51	60.17
合计	15,134.73	12,369.36	3,207.69

旗计智能销售费用主要为职工薪酬、手续费、租赁费和物流费等，其中，职 工薪酬主要系支付给各外呼中心坐席人员的工资薪酬，手续费系支付给合作银行 的服务费。2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司销售费用金额分别为 3,207.69 万元、12,369.36 万元和 15,134.73 万元，占营业收入的比例分别为 28.05%、31.90% 和 32.45%。

2 、管理费用分析

报告期内，旗计智能管理费用主要由职工薪酬、办公费等构成，2013 年、 2014 年及 2015 年 1-9 月，旗计智能管理费用金额分别为 769.29 万元、1,698.22 万元和 2,362.88 万元，占营业收入的比例分别为 6.73%、4.38%和 5.07%。2014

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2-1-257

年和 2015 年 1-9 月，旗计智能管理费用增长较快，主要系随着业务的快速发展， 公司引进了大批技术、运营等人才，导致工资薪酬增加较大。

3 、财务费用分析

报告期内，财务费用明细如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
利息支出	-	-	-
减：利息收入	-36.49	-7.72	-4.41
汇兑损益	-	-	-0.19
手续费	3.35	2.00	1.94
合计	-33.14	-5.72	-2.66

报告期内，由于不存在银行借款同时有银行存款利息收入，旗计智能的财务 费用为负。

（四）利润表其他项目分析

1 、投资收益

2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，旗计智能实现的投资收益分别为 0.00 万元、7.26 万元和 13.32 万元，主要系使用暂时闲置资金购买保本型银行理财产 品的收益。

2 、资产减值损失

报告期内，旗计智能的资产减值损失主要为坏账损失和存货跌价损失。2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，旗计智能的资产减值损失分别为 20.78 万元、3.00 万元和 6.51 万元。

3 、营业外收入

报告期内，旗计智能的营业外收入主要为政府补助。2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，旗计智能营业外收入分别为 13.22 万元、104.34 万元和 460.26 万元， 计入损益的政府补助明细如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

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2-1-258

	发生 额	计入当期非经常 性损益的金额	发生 额	计入当期非经常 性损益的金额	发生 额	计入当期非经常 性损益的金额
政府 补助	453.04	453.04	96.24	96.24	0.60	0.60
其他	7.22	7.22	8.10	8.10	12.62	12.62
合计	460.26	460.26	104.34	104.34	13.22	13.22

4 、营业外支出

报告期内，旗计智能营业外支出情况见下表：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	发生 额	计入当期 非经常性 损益的金 额	发 生 额	计入当期 非经常性 损益的金 额	发生 额	计入当期非 经常性损益 的金额
非流动资产处置损失合计	0.04	0.04	0.52	0.52	-	-
其中：固定资产处置损失	0.04	0.04	0.52	0.52	-	-
无形资产处置损失	-	-	-	-	-	-
公益性捐赠支出	30.90	30.90	1.00	1.00	14.20	14.20
其他	3.92	3.92	0.27	0.27	0.00	0.00
合计	34.85	34.85	1.79	1.79	14.20	14.20

报告期内，旗计智能营业外支出金额较小，主要为公益性捐赠支出。

5 、非经常性损益分析

报告期内，旗计智能非经常性损益净额占同期净利润的比例如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	329.04	82.36	-0.74
归属于母公司所有者的净利润	5,201.40	1,750.85	800.67
非经常性损益净额占净利润比例	6.33%	4.70%	-0.09%

报告期内，旗计智能非经常损益净额占比较小。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务 相关指标的影响分析

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2-1-259

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动及持续经营能力的影响

根据上市公司 2014 年《审计报告》、经大信审阅调整后的 2015 年三季度财 务报表以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信阅字[2016] 第 4-00001 号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产规模指标变化情况如 下表所示（未考虑募集配套资金的影响）：

单位：元

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日
	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅
归属上市公司股东所有 者权益（元）	405,478,520.37	1,930,156,725.51	376.02%
资产总额（元）	822,879,817.25	3,296,463,227.66	300.60%
项目	2014 年12 月31 日
	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅
归属上市公司股东所有 者权益（元）	401,226,136.37	1,860,726,636.37	363.76%
资产总额（元）	769,430,840.64	3,167,029,367.75	311.61%

本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的盈利能 力。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模将大 幅度增加。2014 年 12 月 31 日，资产总额由 76,943.08 万元增加到 316,702.94 万 元，增幅为 311.61%。2015 年 9 月 30 日，资产总额由 82,287.98 万元增加到 329,646.32 万元，增幅为 300.60%。

2014 年度及 2015 年 1-9 月，上市公司合并财务报表与本次交易完成后备考 合并财务报表利润指标对比如下：

单位：元

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月
	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅
营业收入	490,971,862.32	957,408,810.69	95.00%
营业利润	37,292,978.40	102,178,586.00	173.99%
利润总额	44,419,347.84	113,559,026.55	155.65%
净利润	38,639,439.05	90,456,941.57	134.11%

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2-1-260

项目	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	本次交易前（合并）	本次交易后（备考合并）	增幅
营业收入	620,737,929.09	1,008,536,252.93	62.47%
营业利润	42,498,767.16	64,845,851.74	52.58%
利润总额	46,901,213.24	70,273,776.65	49.83%
净利润	42,040,775.23	59,539,263.30	41.62%

通过上表可以看出，本次交易完成后上市公司的营业收入及利润规模均有较 大幅度增长。2014 年度，公司备考营业收入为 100,853,63 万元，较本次交易前 增长 62.47%；2015 年 1-9 月，公司备考营业收入为 95,740.88 万元，较本次交易 前增长 95.00%。在营业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净利润均有较 大幅度的增长，盈利规模明显提升。

根据盈利承诺，旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实 现的净利润（指扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于 人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。本次交易将有助于 为上市公司培育新的业绩增长点，提升上市公司未来整体盈利能力。

此外，上市公司、旗计智能将充分整合利用各自的品牌资源、市场资源、销 售渠道资源等进一步提高双方的知名度，提升双方在各自领域的市场份额，实现 双方的共同成长。

2 、优秀管理团队将给上市公司发展注入动力

本次交易收购旗计智能将为上市公司引进数据分析、供应链管理、信息技术 等领域的优秀人才，为上市公司镜片生产销售业务的升级提供有益的帮助，为上 市公司进一步快速发展注入动力。

本次交易完成后，上市公司与旗计智能将在员工激励、培训、管理等多方面 相互形成正向反馈，通过提升上市公司和旗计智能的整体运营效率，进一步提升 上市公司的整体盈利能力。

3 、双主业的发展对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成后，上市公司将围绕镜片生产销售业务和银行卡增值业务创 新服务两大板块打造共同发展的业务格局，避免单一经营的风险。根据上市公司 2014 年《审计报告》、经大信审阅调整后的 2015 年三季度财务报表以及大信会

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2-1-261

计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信阅字[2016]第 4-00001 号《审 阅报告》，本次交易前后，上市公司主营业务收入构成具体如下：

单位：元

业务类别	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	收入	占比
镜片生产销售行 业收入	476,034,851.19	50.51%	591,592,826.53	60.40%
银行卡增值业务 服务行业收入	466,436,948.37	49.49%	387,798,323.84	39.60%
合计	942,471,799.56	100.00%	979,391,150.37	100.00%

如上表所示，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成将发生一定程度 的变化，且银行卡增值业务服务行业收入增长较快，在避免单一产业链条经营风 险的同时，盈利能力也将得到有效提升。上市公司将利用平台优势，结合丰富的 融资渠道，积极促成产业与资本的融合，把握产业格局变迁的机会，推进上市公 司的转型升级，实现跨越性的发展。

本次交易完成后，公司将保持旗计智能管理层和现有团队稳定，仍然由现 任总经理刘涛主持旗计智能生产经营管理工作，不改变旗计智能现有总经理、副 总经理等核心管理人员的人选。在此基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀 管理人才，以保障旗计智能的公司治理满足上市公司的要求。同时公司将建立有 效的激励机制，充分调动旗计智能各级管理人员的积极性，提升其经营业绩。

（二）上市公司未来业务开展计划、定位及发展方向

康耐特现有业务主要为树脂镜片生产销售业务；本次交易完成后，康耐特将 形成树脂镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务协同发展的业务格局。未 来上市公司现有业务与标的资产业务的开展计划、定位及发展方向具体如下：

1 、标的资产业务

本次交易完成后，旗计智能将作为上市公司银行卡增值业务的经营主体。上 市公司将依托旗计智能优秀的人才团队、丰富的行业经验等核心竞争力，进一步

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-262

整合上市公司优质资源，积极推进银行卡增值业务的优化与拓展，进一步提高上 市公司的盈利能力，实现股东利益最大化。

2 、上市公司现有业务

康耐特将在夯实镜片制造销售业务竞争力的基础上，积极扩大车房和成镜加 工中心服务业务，探索拓展线上线下眼镜零售业务，按计划逐步向生产服务型公 司转型和发展。

（三）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势

1 、本次交易后新业务的市场概况及风险因素

上市公司目前的主营业务为树脂眼镜镜片和镜盒等与镜片相关产品的研发、 生产、销售以及成镜加工服务。本次交易完成后，上市公司将向银行卡增值服务 创新业务这一新业务领域拓展。该新业务属于银行 BPO 的创新领域，具有较为 广阔的发展空间，同时也面临一定的行业不利因素和风险等，例如合作银行集中 度较高、合作银行流失的风险、合规运营的风险、人力成本增加的风险等。

• 2 、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势

（1）本次交易后，上市公司未来的经营优势

1）上市公司将承继标的公司的资产经营优势

本次交易完成后，上市公司将合计持有旗计智能 100%股权。

旗计智能的核心竞争优势包括：（1）商机洞察及业务模式创新优势；（2） 大数据分析、运营优势；（3）系统对接优势；（4）产品开发优势；（5）公司平台 优势；（6）综合管理优势。本次交易完成后，旗计智能作为上市公司控股子公司 将继续在银行卡增值服务创新业务领域保持上述竞争优势。

2）风险抵御优势

本次交易完成后，上市公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业 务创新服务并行的双主业上市公司。两大主业的客户类型、客户分布、资产结构、 盈利模式等均存在一定差异，能够分散上市公司原有单一产业链的经营风险，增 强上市公司未来经营的风险抵御能力。

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2-1-263

（2）本次交易后，上市公司未来的经营劣势

本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，尤其是银行卡增值服 务创新业务板块的增长将考验上市公司的协调管理能力。此外，上市公司的管理 成本、业务整合成本将有所增加，对公司营运能力提出更高要求。

（四）本次交易完成后，上市公司资产负债主要构成及财务安全性分析

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2014 年度《审计 报告》（大信审字[2015]4-00115 号）、大信阅字[2016]第 4-00001 号《审阅报告》 和康耐特编制的 2015 年 9 月 30 日的合并财务报表，假设本次交易已于 2015 年 9 月 30 日完成，则本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下：

1 、交易前后资产结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
	交易前		交易后（备考）		变动情况
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	8,168.78	9.93%	13,632.54	4.14%	5,463.76	66.89%
应收票据	105.08	0.13%	105.08	0.03%	0.00	0.00%
应收账款	13,256.48	16.11%	13,335.97	4.05%	79.49	0.60%
预付款项	1,364.28	1.66%	2,030.11	0.62%	665.83	48.80%
其他应收款	474.70	0.58%	664.65	0.20%	189.95	40.01%
存货	25,234.35	30.67%	27,761.32	8.42%	2,526.97	10.01%
其他流动资产	2,052.48	2.49%	6,733.59	2.04%	4,681.11	228.07%
流动资产合计	50,656.16	61.56%	64,263.26	19.49%	13,607.10	26.86%
非流动资产：
可供出售金融资 产	-	-	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-	-	-
投资性房地产	2,011.54	2.44%	2,011.54	0.61%	0.00	0.00%
固定资产	25,868.22	31.44%	26,366.65	8.00%	498.43	1.93%
在建工程	190.43	0.23%	190.43	0.06%	0.00	0.00%
工程物资	-	-	-	-	-	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-264

无形资产	1,548.92	1.88%	1,590.09	0.48%	41.17	2.66%
开发支出	-	-	1,757.08	0.51%	1,757.08	-
商誉	347.81	0.42%	231,329.49	70.18%	230,981.69	66,410.30%
长期待摊费用	462.54	0.56%	902.34	0.27%	439.80	95.08%
递延所得税资产	444.35	0.54%	477.43	0.14%	33.08	7.44%
其他非流动资产	758.02	0.92%	758.02	0.23%	0.00	0.00%
非流动资产	31,631.82	38.44%	265,383.06	80.51%	233,751.24	738.97%
资产总计	82,287.98	100.00%	329,646.32	100.00%	247,358.34	300.60%
项目	2014 年12 月31 日
	交易前		交易后（备考）		变动情况
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	8,229.54	10.70%	11,941.90	3.77%	3,712.36	45.11%
应收票据	145.07	0.19%	145.07	0.05%	0.00	0.00%
应收账款	11,643.51	15.13%	11,643.51	3.68%	0.00	0.00%
预付款项	1,107.15	1.44%	1,898.59	0.60%	791.44	71.48%
其他应收款	611.09	0.79%	716.67	0.23%	105.58	17.28%
存货	23,476.66	30.51%	25,922.43	8.19%	2,445.77	10.42%
其他流动资产	348.71	0.45%	1,480.23	0.47%	1,131.52	324.49%
流动资产合计	45,561.73	59.21%	53,748.39	16.97%	8,186.66	17.97%
非流动资产：
可供出售金融 资产	-	-	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-	-	-
投资性房地产	1,362.18	1.77%	1,362.18	0.43%	0.00	0.00%
固定资产	27,070.71	35.18%	27,299.85	8.62%	229.14	0.85%
在建工程	14.60	0.02%	14.60	0.00%	0.00	0.00%
工程物资	-	-	-	-	-	-
无形资产	1,685.94	2.19%	1,703.86	0.54%	17.92	1.06%
商誉	347.81	0.45%	231,329.49	73.04%	230,981.68	66,410.30%
长期待摊费用	350.64	0.46%	509.14	0.16%	158.50	45.20%
递延所得税资产	367.46	0.48%	375.42	0.12%	7.96	2.17%
其他非流动资产	182.01	0.24%	360.01	0.11%	178.00	97.80%
非流动资产	31,381.35	40.79%	262,954.54	83.03%	231,573.19	737.93%

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2-1-265

资产总计 76,943.08 100.00% 316,702.94 100.00% 239,759.86 311.61%

根据上表，假定本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的资产 总额将从本次交易前的 82,287.98 万元增加至 329,646.32 万元，资产规模增加了 247,358.34 万元，增长幅度为 300.60%。其中，流动资产由收购前的 50,656.16 万元增加至 64,263.26 万元，非流动资产由交易前的 31,631.82 万元增加至 265,383.06 万元。收购完成后，由于商誉增加至 231,329.49 万元，因此非流动资 产占资产总额的比例由收购前的 38.44%增加至 80.51%。

2 、交易前后负债结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
	交易前		交易后（备考）		变动情况
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债
短期借款	25,259.13	69.36%	25,259.13	19.24%	0.00	0.00%
应付票据	-	-	-	-	-	-
应付账款	4,185.20	11.49%	5,095.80	3.88%	910.60	21.76%
预收款项	938.82	2.58%	4,375.02	3.33%	3,436.20	366.01%
应付职工薪酬	978.47	2.69%	978.47	0.75%	0.00	0.00%
应交税费	655.92	1.80%	2,513.79	1.91%	1,857.87	283.25%
应付利息	-	-	-	-	-	-
应付股利	193.72	0.53%	193.72	0.15%	0.00	0.00%
其他应付款	3,234.42	8.88%	91,452.12	69.66%	88,217.70	2,727.47%
一年内到期的非 流动负债	300.00	0.82%	300.00	0.23%	0.00	0.00%
流动负债合计	35,745.67	98.16%	130,168.06	99.15%	94,422.39	264.15%
非流动负债
长期借款	600.00	1.65%	600.00	0.46%	0.00	0.00%
应付债券	-	-	-	-	-	-
长期应付款	24.39	0.07%	24.39	0.02%	-	-
预计负债	-	-	-	-	-	-
递延所得税负 债	17.88	0.05%	456.67	0.35%	438.79	2,454.08%
递延收益-非流 动负债	28.39	0.08%	28.39	0.02%	0.00	0.00%

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2-1-266

非流动负债合计	670.66	1.84%	1,109.45	0.85%	438.79	65.43%
负债合计	36,416.34	100.00%	131,277.51	100.00%	94,861.17	260.49%
项目	2014 年12 月31 日
	交易前		交易后（备考）		变动情况
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债
短期借款	22,354.11	70.40%	22,354.11	17.81%	0.00	0.00%
应付票据	-	-	-	-	-	-
应付账款	3,981.32	12.54%	5,779.84	4.61%	1,798.52	45.17%
预收款项	825.75	2.60%	4,034.31	3.21%	3,208.56	388.56%
应付职工薪酬	974.44	3.07%	974.64	0.78%	0.20	0.02%
应交税费	724.10	2.28%	1,279.74	1.02%	555.64	76.74%
应付利息	-	-	-	-	-	-
应付股利	388.81	1.22%	388.81	0.31%	0.00	0.00%
其他应付款	1,427.40	4.50%	89,625.28	71.41%	88,197.88	6,178.92%
一年内到期的非 流动负债	200.00	0.63%	200.00	0.16%	0.00	0.00%
流动负债合计	30,875.93	97.24%	124,636.73	99.30%	93,760.80	303.67%
非流动负债
长期借款	800.00	2.52%	800.00	0.64%	0.00	0.00%
应付债券	-	-	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-	-	-
递延所得税负 债	23.30	0.07%	23.30	0.02%	0.00	0.00%
递延收益-非流 动负债	51.63	0.16%	51.63	0.04%	0.00	0.00%
非流动负债合计	874.92	2.76%	874.92	0.70%	0.00	0.00%
负债合计	31,750.85	100.00%	125,511.65	100.00%	93,760.80	295.30%

根据上表，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 36,416.34 万元增加至 131,277.51 万元，负债规模增加了 94,861.17 万元，增长幅 度为 260.49%。其中，流动负债由交易前的 35,745.67 万元增加至 130,168.06 万 元，非流动负债由交易前的 670.66 万元增加至 1,109.45 万元。本次交易完成后， 负债总额的增长主要是由于预收款项、应交税费和其他应付款的增加，其中预收

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2-1-267

款项、应交税费和其他应付款分别增加了 3,426.20 万元、1,857.87 万元和 88,217.70 万元。

从负债结构来看，本次交易对负债结构未产生重大影响，本次交易前后，均 以流动负债为主。

3 、交易前后偿债能力指标分析

3、交易前后偿债能力	指标分析	指标分析	指标分析
财务指标	2015 年9 月30 日
	交易前	交易后（备考）	变动情况
流动比率	1.42	0.49	-0.93
速动比率	0.71	0.28	-0.43
资产负债率（合并报表）	44.25%	39.82%	-4.43%
财务指标	2014 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	变动情况
流动比率	1.48	0.43	-1.05
速动比率	0.72	0.22	-0.50
资产负债率（合并报表）	41.27%	39.63%	-1.64%

根据上表，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率由收购前的 41.27% 降低至 39.63%；截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率由收购前的 44.25% 降低至 39.82%。本次交易后，上市公司合并报表的资产负债率将得到一定程度 降低，但流动比率和速动比率均有所下降，主要原因是在备考合并时，将本次重 组现金支付部分 88,049.95 万元暂计入了其他应付款导致。

4 、交易前后利润构成分析

4、交易前后利润构成分析
	单位：万元
项目	2015 年1-9 月
	交易前	交易后（备考）	变动率
营业总收入	49,097.19	95,740.88	95.00%
营业收入	49,097.19	95,740.88	95.00%
营业总成本	45,397.97	85,566.41	88.48%
营业成本	34,001.37	56,427.35	65.96%
营业税金及附加	113.05	384.54	240.15%
销售费用	4,513.59	19,648.31	335.31%

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2-1-268

管理费用	5,417.62	7,780.50	43.61%
财务费用	932.97	899.83	-3.55%
资产减值损失	419.37	425.88	1.55%
其他经营收益	30.07	43.39	44.30%
营业利润	3,729.30	10,217.86	173.99%
加：营业外收入	756.29	1,216.56	60.86%
减：营业外支出	43.66	78.51	79.82%
利润总额	4,441.93	11,355.90	155.65%
减：所得税	577.99	2,310.21	299.70%
净利润	3,863.94	9,045.69	134.11%
减：少数股东损益	450.01	430.36	-4.37%
归属于母公司所有者的净利润	3,413.93	8,615.34	152.36%
项目	2014 年
	交易前	交易后（备考）	变动率
营业总收入	62,073.79	100,853.63	62.47%
营业收入	62,073.79	100,853.63	62.47%
营业总成本	57,873.74	94,415.74	63.14%
营业成本	43,470.89	65,770.86	51.30%
营业税金及附加	166.53	354.09	112.63%
销售费用	5,925.88	18,295.24	208.73%
管理费用	6,504.74	8,202.96	26.11%
财务费用	1,510.88	1,505.16	-0.38%
资产减值损失	294.82	297.82	1.02%
其他经营收益	49.82	57.08	14.57%
营业利润	4,249.88	6,484.59	52.58%
加：营业外收入	523.37	627.71	19.94%
减：营业外支出	83.13	84.92	2.15%
利润总额	4,690.12	7,027.38	49.83%
减：所得税	486.04	1,073.45	120.86%
净利润	4,204.08	5,953.93	41.62%
减：少数股东损益	531.44	530.44	-0.19%
归属于母公司所有者的净利润	3,672.64	5,423.49	47.67%

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2-1-269

本次交易前，上市公司主营业务为树脂眼镜镜片和镜盒等与镜片相关产品的 研发、生产、销售以及成镜加工服务，本次交易完成后，公司将成为拥有镜片生 产销售业务和银行卡增值业务创新服务并行的双主业上市公司。

5 、财务安全性分析

本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿 债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付 债务无法支付的情形。截至本报告书签署之日，上市公司及标的公司不存在因未 决诉讼或仲裁、对外担保等事项而形成或有负债的情形，本次交易未对上市公司 的财务安全性造成重大影响。

（五）本次交易对上市公司未来发展前景分析

1 、本次交易上市公司对标的公司的整合计划

本次重组完成后，旗计智能将成为上市公司的全资子公司。由于旗计智能的 银行卡增值创新业务与上市公司原有的业务属于不同行业，且业务范围、产品和 经营模式均具有较大的差异，上市公司将以全资子公司的模式进行管控，继续保 持旗计智能相对独立地进行运营，具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司 层面则主要负责资源整合、风险控制。在内部控制方面，旗计智能作为上市公司 子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全内部控制制度，同时， 结合旗计智能的经营特点、业务模式及组织架构，对原有的管理制度进行补充和 完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面在规范运作上与上市公司 要求保持一致，达到上市公司的标准，形成既独立又协同管理的业务管理模式。

本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划具体如下： （1）业务方面的整合计划

旗计智能将按现有的业务模式正常开展经营活动，保持原有业务的大数据分 析应用优势与业务领域内领先优势，同时，依托上市公司经营管理经验与资金、 市场等平台的优势，得到规范运作、风险管控与扩大规模的支持，强化其市场地 位与盈利能力。

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2-1-270

上市公司方面，则将旗计智能的业务管理纳入统一的双主业管理系统中，进 行整合，在双主业格局下，上市公司将推动镜片相关业务在移动互联网时代的商 业模式、经营模式、管理模式的转型，积极探索、挖掘并实践产业互联网，同时 充分借鉴旗计智能对于大数据技术的应用，依托其数据平台的广泛资源，优化客 户群体、实施精准营销，增强客户粘性，推动专用镜片相关业务的供应链管理效 率的提升和成本的下降，拓展供应链金融等服务业务的展开，提升上市公司的综 合的竞争能力和盈利能力。

（2）资产方面的整合计划

旗计智能作为上市公司的全资子公司，将遵照中国证监会、深圳证券交易所 的相关法规和公司章程等制度行使履行资产购买、使用、处置等经营决策权并履 行相应程序。

（3）财务方面的整合计划

本次交易完成后，上市公司将旗计智能纳入统一财务管理体系中，根据企业 会计准则和公司章程的规定，参照上市公司财务管理要求，制定其财务管理制度， 在统一会计政策、统一内部控制规范、统一财务相关制度等基础上，加强对旗计 智能财务人员的培训，定期向母公司按照上市公司信息披露要求报送财务报告和 相关财务资料，实现对财务制度体系、会计核算体系等的即时监督，提高其财务 核算及管理能力；完善预算管理、资金支付、审批程序；优化资金配置，加强整 体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，降低资金成 本；通过财务整合，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与旗计智能 业务的持续、健康发展。

（4）人员方面的整合计划

1）上市公司董事会整合

本次交易完成后，标的股份交割日后 3 个月内，上市公司将及时提议召开董 事会、股东大会改选上市公司董事会成员。刘涛和樟树市和顺投资管理中心（有 限合伙）作为上市公司股东有权向上市公司股东大会提名 2 名非独立董事人选。

2）标的公司董事会及管理层整合

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2-1-271

股权交割日后，旗计智能将设置董事会，董事会成员合计 5 名，其中 3 名由 上市公司委派，1 名由刘涛担任或刘涛指定，1 名由和顺投资指定。

鉴于旗计智能拥有较为成熟稳定、运营经验丰富的核心管理团队，本次交易 完成后，公司将保持旗计智能管理层和现有团队稳定，仍然由现任总经理刘涛主 持旗计智能生产经营管理工作，不改变旗计智能现有总经理、副总经理等核心管 理人员的人选。在此基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保 障旗计智能的公司治理满足上市公司的要求。同时公司将建立有效的激励机制， 充分调动旗计智能各级管理人员的积极性，提升其经营业绩。

（5）机构方面的整合计划

本次交易完成以后，旗计智能将成为康耐特的全资子公司，康耐特将按照子 公司管理规定对其实施管理，并重新修订公司章程，原则上保持旗计智能现有内 部组织机构的稳定性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整，以适应新的 管理、治理结构。同时上市公司也将鼓励旗计智能发挥业务和管理的灵活性，进 一步提升业务竞争力和行业影响力。

2 、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划

上市公司在交易当年和未来两年执行如下发展计划：

公司将依托上市公司平台，通过内生和外延的方式推进镜片研发、生产和销 售业务与银行卡增值创新业务双轮驱动的业务发展模式，为公司多元化发展奠定 基础。

（1）树脂镜片业务方面：坚持科技创新，继续夯实镜片制造商业务竞争力， 积极扩大车房和成镜加工中心服务业务，探索拓展线上线下眼镜零售业务，保持 镜片业务的稳健增长。整合镜片业务原有资源，并充分借鉴旗计智能对于大数据 技术的应用，依托其数据平台的广泛资源，推动镜片相关业务在移动互联网时代 的商业模式、经营模式、管理模式的转型，积极探索、挖掘并实践镜片业务互联 网，培育镜片业务新的增长点。具体如下：

1）坚持科技创新，跟踪眼镜市场和技术发展趋势，研发市场所需、能规模 化生产的高端镜片、模具和材料，优化公司产品结构。

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2-1-272

2）加大对品牌、产品、车房增值服务和验光配镜等服务的宣传，加强对细 分市场、重点客户和关键产品的拓展和销售，给客户提供更多的产品和服务方案。

3）继续围绕“质量、成本、服务”，改进和优化生产工艺，提高生产效率， 实现更快的订单响应速度，扩大市场所需的产品及配套模具的生产能力。

4）升级完善车房在线订单系统，提升传统车房业务的同时，加大车房增值 服务比例。

• 5）整合公司原有线上线下零售业务资源，并借鉴旗计智能的资源和技术，

• 探索实践镜片业务在移动互联网时代的转型。

6）强化公司内部和对子公司的沟通和管理，提升公司整体运营效率，控制 和降低公司管理成本。

（2）银行卡增值创新业务方面：巩固和拓展合作银行和合作项目，保持和 增强商品电销业务的优势地位，提高权益经营业务发展效率，扩大市场占有率； 并发挥旗计智能平台优势，积极探索与消费金融公司、移动运营商、证券公司等 跨领域客户增值服务创新合作解决方案，增强整体竞争优势。具体如下：

1）银行卡商品邮购分期业务

①巩固现有合作银行、扩大现有合作项目

主要手段是扩大席位供给和人力供给，促进销售增长，同时在系统、产品、 服务上保持稳定，确保现有合作银行的现有合作项目得到稳定发展。

②加速拓展新的合作银行：覆盖城商行和农商行领域，并大力拓展全国性大 型信用卡发卡银行，解决合作中存在的个性化问题，结合银行需求快速设计并实 施合作方案，通过模式复制、体系扩建、队伍扩充等方式，培育新合作项目。

③拓展航空公司、证券公司等机构中存在的业务机会。

2）信用卡账单分期业务

加强信用卡账单分期业务合作银行的拓展。

3）权益产品销售分期业务

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2-1-273

加大对权益类产品的开发和推广力度，将权益类产品业务培育为旗计智能新 的利润增长点。

（六）本次交易对上市公司每股收益等主要财务指标的影响

1 、本次交易对主要财务指标的影响

本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：

项目	2015 年9 月30 日 /2015 年1-9 月	2015 年9 月30 日 /2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产总额（万元）	82,287.98	329,646.32	76,943.08	316,702.94
归属上市公司股东所有 者权益（万元）	40,547.85	193,015.67	40,122.61	186,072.66
营业收入（万元）	49,097.19	95,740.88	62,073.79	100,853.63
利润总额（万元）	4,441.93	11,355.90	4,690.12	7,027.38
归属母公司所有者的净 利润（万元）	3,413.93	8,615.34	3,672.64	5,423.49
资产负债率	44.25%	39.82%	41.27	39.63%
毛利率	30.75%	41.06%	29.97	34.79%

本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产均大幅增加，资产负债率将有 所降低，偿债能力有所提升。从盈利能力来看，本次交易前后，上市公司营业收 入、利润总额有所上升，毛利率有所降低。

2 、本次交易对每股收益的影响

（1）本次交易对当期每股收益摊薄的影响

根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2016]第 4-00001 号《备考财务报表 审阅报告》，假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年 1-9 月 备考基本每股收益为 0.2166 元/股，高于上市公司 2015 年 1-9 月实际基本每股收 益 0.1372 元/股。故本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。

（2）本次交易完成当年每股收益相对于上年度的变动趋势

本次交易预计在 2016 年 6 月完成。根据《指导意见》，本公司将本次重组 完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势分析如下：

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2-1-274

报告期利润	每股收益	每股收益	每股收益	每股收益
	基本每股收益		稀释每股收益
	2016 年度	2015 年度	2016 年度	2015 年度
归属于公司普通 股股东的净利润	0.3246	0.1829	0.3242	0.1829
扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润	0.3041	0.1510	0.3036	0.1510

注：1、由于 2015 年度上市公司内部结算工作尚未完成，相关财务数据尚未经过审计， 上表中的 2015 年度基本每股收益和稀释每股收益均根据 2015 年 1-9 月数据年化得出；

2、计算 2016 年度基本每股收益和稀释每股收益时，假设上市公司原树脂镜片相关业务 利润与 2015 年度持平，未考虑 2015 年度上市公司利润分配的影响；同时标的公司按中和出 具的中和评报字（2015）第 BJV3091 号《资产评估报告书》中 2016 年的净利润预测数 15,985.36 万元；

• 3、上表数据不构成对上市公司 2015 年度和 2016 年度的盈利预测。

如上表所示，本次交易不会导致上市公司出现本次重组完成当年即期回报被 摊薄的情况。

（3）相关保障措施

虽然根据上市公司的预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情 况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风 险，本公司承诺采取以下保障措施：

• 1）加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率， 降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 2）加强募集资金运用管理

本次重组完成后，本次配套募集资金到位后将依据《募集资金使用管理办法》 的规定进行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防范风 险等方面进行强化管理，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收 益。

3）完善利润分配政策

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2-1-275

本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立 董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加 分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（4）相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺

1）上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公 司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对上市公司本次重组非公开 发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。

②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂 钩。

⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。

2）公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司本 次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如 下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

3 、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该 等资本性支出初步拟定的融资计划

本次交易向交易对方支付的现金对价通过募集配套资金解决。除支付现金对 价外，还用于支付本次交易的中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上 市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额为 123,000.00 万元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次 重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不

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2-1-276

生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司 应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准 的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予 实施）。

若公司能通过非公开发行股份的形式募集全部配套资金，本次交易对上市公 司未来资本性支出不构成重大影响；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付 上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施，对上市公司未来 资本性支出不构成重大影响；若募集配套资金获准的发行金额仅足以支付上市公 司应向交易对方支付的现金对价，公司将通过银行借款等形式满足未来的资本性 支出需求。

4 、本次交易职工安置方案及执行情况的影响

本次交易标的资产为旗计智能 100%的股权，不涉及职工安置事项，原由旗 计智能聘任的职工在交易完成后仍继续由旗计智能聘用，其劳动合同等继续履行。

5 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易成本主要包括中 介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。上市 公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计占交易金额比例相 对较小，对上市公司损益影响较小。

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2-1-277

第十章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对旗计智能编制的 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月的财务报表及附注进行了审计，并出具了大信审字[2016]第 4-00010 号标准无保留意见审计报告。旗计智能经审计的 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	54,637,624.46	37,123,593.01	11,407,151.40
应收票据	-	-	-
应收账款	794,813.66	-	-
预付款项	6,662,255.22	7,914,482.97	6,374,252.49
其他应收款	1,899,529.01	1,055,753.18	671,081.61
存货	21,774,604.09	24,457,614.48	13,864,239.09
其他流动资产	46,811,100.10	11,315,144.58	1,620,612.80
流动资产合计	132,579,926.54	81,866,588.22	33,937,337.39
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	5,403,303.03	2,291,394.36	1,073,594.41
在建工程	-	-	-
无形资产	287,357.46	179,175.61	131,920.77
开发支出	3,215,583.57	-	-
长期待摊费用	4,398,065.35	1,584,970.06	818,614.66
递延所得税资产	330,758.59	79,544.66	52,961.78
其他非流动资产	-	1,780,000.00	-
非流动资产合计	13,635,068.00	5,915,084.69	2,077,091.62
资产总计	146,214,994.54	87,781,672.91	36,014,429.01

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2-1-278

流动负债：
短期借款	-	-	-
应付账款	9,106,039.39	17,985,239.16	9,224,662.85
预收款项	34,362,039.70	32,085,621.31	10,312,936.24
应付职工薪酬	-	2,000.00	-
应交税费	18,578,696.76	5,556,340.10	2,475,567.61
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	120,000.00
其他应付款	1,677,558.64	1,479,314.81	1,206,592.85
一年内到期的非流动 负债	-	-	-
流动负债合计	63,724,334.49	57,108,515.38	23,339,759.55
非流动负债：
长期借款	-	-	-
递延收益	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	63,724,334.49	57,108,515.38	23,339,759.55
所有者权益
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	-	-	-
盈余公积	2,505,041.13	2,505,041.13	749,466.95
未分配利润	69,692,138.56	17,678,104.67	1,925,202.51
归属于母公司所有者 权益合计	82,197,179.69	30,183,145.80	12,674,669.46
少数股东权益	293,480.36	490,011.73	-
所有者权益合计	82,490,660.05	30,673,157.53	12,674,669.46
负债和所有者权益总 计	146,214,994.54	87,781,672.91	36,014,429.01

（二）利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	466,436,948.37	387,798,323.84	114,350,267.50
其中：营业收入	466,436,948.37	387,798,323.84	114,350,267.50
二、营业总成本	401,684,502.39	365,523,831.04	103,535,472.04
其中：营业成本	224,259,808.85	222,999,711.09	63,052,929.56
营业税金及附加	2,714,899.00	1,875,581.19	531,549.03

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2-1-279

销售费用	151,347,250.28	123,693,570.44	32,076,924.19
管理费用	23,628,789.06	16,982,223.60	7,692,857.22
财务费用	-331,392.43	-57,248.40	-26,635.91
资产减值损失	65,147.63	29,993.12	207,847.95
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列	-	-	-
投资收益（损失以“-” 号填列）	133,161.62	72,591.78	-
三、营业利润	64,885,607.60	22,347,084.58	10,814,795.46
加：营业外收入	4,602,613.29	1,043,411.36	132,189.72
其中：非流动资产处置 利得	-	-	-
减：营业外支出	348,542.18	17,932.53	142,037.47
其中：非流动资产处置 损失	387.24	5,197.49	-
四、利润总额	69,139,678.71	23,372,563.41	10,804,947.71
减：所得税费用	17,322,176.19	5,874,075.34	2,798,209.19
五、净利润（净亏损以 “-”号填列）	51,817,502.52	17,498,488.07	8,006,738.52
归属于母公司所有者 的净利润	52,014,033.89	17,508,476.34	8,006,738.52
少数股东损益	-196,531.37	-9,988.27	-
六、其他综合收益的税 后净利	-	-	-
七、综合收益总额	51,817,502.52	17,498,488.07	8,006,738.52
归属于母公司所有者 的综合收益总额	52,014,033.89	17,508,476.34	8,006,738.52
归属于少数股东的综 合收益总额	-196,531.37	-9,988.27	-

（三）现金流量表

单位：元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的 现金流量：
销售商品、提供劳务 所收到的现金	480,914,482.74	420,957,572.19	129,292,234.41
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活 动有关的现金	5,505,165.33	1,631,380.95	179,437.90
经营活动现金流入 小计	486,419,648.07	422,588,953.14	129,471,672.31
购买商品、接受劳务 支付的现金	272,527,770.37	264,886,413.77	83,265,461.33
支付给职工以及为	77,213,461.61	58,035,917.49	13,639,062.92

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2-1-280

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
职工支付的现金
支付的各项税费	44,617,943.27	31,769,087.63	9,462,553.76
支付其他与经营活 动有关的现金	29,130,699.33	29,169,427.31	15,428,989.63
经营活动现金流出 小计	423,489,874.58	383,860,846.20	121,796,067.64
经营活动产生的现 金流量净额	62,929,773.49	38,728,106.94	7,675,604.67
二、投资活动产生的 现金流量：
收回投资所收到的 现金	9,000,000.00	-	-
取得投资收益收到 的现金	133,161.62	72,591.78	-
处置固定资产、无形 资产和其他长期资 产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额	-	-	-
收到其他与投资活 动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入 小计	9,133,161.62	72,591.78	-
购买固定资产、无形 资产和其他长期资 产支付的现金	9,548,903.66	4,464,257.11	876,320.81
投资支付的现金	45,000,000.00	9,000,000.00	-
支付其他与投资活 动相关的现金	-	-	-
投资活动现金流出 小计	54,548,903.66	13,464,257.11	876,320.81
投资活动产生的现 金流量净额	-45,415,742.04	-13,391,665.33	-876,320.81
三、筹资活动产生的 现金流量：
吸收投资收到的现 金	-	500,000.00	-
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的 现金	-	-	-
取得借款收到的现 金	-	-	-
收到其他与筹资活 动有关的现金	-	-	-

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2-1-281

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
筹资活动现金流入 小计	-	500,000.00	-
偿还债务支付的现 金	-	-	-
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	-	120,000.00	4,700,000.00
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利 润	-	-	-
支付其他与筹资活 动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出 小计	-	120,000.00	4,700,000.00
筹资活动产生的现 金流量净额	-	380,000.00	-4,700,000.00
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影 响	-	-	-
五、现金及现净等价 物净增加额	17,514,031.45	25,716,441.61	2,099,283.86
加：期初现金及现金 等价物余额	36,823,593.01	11,107,151.40	9,007,867.54
六、期末现金及现金 等价物余额	54,337,624.46	36,823,593.01	11,107,151.40

二、上市公司备考合并财务报告

《审阅报告》假设本次重大资产重组交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，旗 计智能自 2014 年 1 月 1 日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务 报表、旗计智能历史财务报表为基础，基于非同一控制下的企业合并原则，以持 续经营为基础编制。最近一年一期经审阅的备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年9 月30 日 （备考）	2014 年12 月31 日 （备考）
流动资产：
货币资金	136,325,415.19	119,418,989.59
应收票据	1,050,813.71	1,450,721.20
应收账款	133,359,661.66	116,435,084.67
预付款项	20,301,094.29	18,985,947.76
其他应收款	6,646,503.29	7,166,670.53

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2-1-282

存货	277,613,180.59	259,224,252.77
其他流动资产	67,335,925.70	14,802,270.51
流动资产合计	642,632,594.43	537,483,937.03
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	20,115,392.74	13,621,750.79
固定资产	263,666,499.06	272,998,512.88
在建工程	1,904,274.41	146,000.00
工程物资	-	-
无形资产	15,900,879.97	17,038,553.06
开发支出	17,570,759.87	-
商誉	2,313,294,907.63	2,313,294,907.63
长期待摊费用	9,023,446.60	5,091,407.67
递延所得税资产	4,774,274.36	3,754,176.13
其他非流动资产	7,580,198.59	3,600,122.56
非流动资产合计	2,653,830,633.23	2,629,545,430.72
资产总计	3,296,463,227.66	3,167,029,367.75
流动负债：
短期借款	252,591,290.00	223,541,130.00
应付票据	-	-
应付账款	50,958,015.24	57,798,402.34
预收款项	43,750,198.99	40,343,113.11
应付职工薪酬	9,784,749.13	9,746,389.31
应交税费	25,137,853.90	12,797,384.60
应付利息	-	-
应付股利	1,937,230.24	3,888,074.33
其他应付款	914,521,231.06	896,252,802.41
一年内到期的非流动负债	3,000,000.00	2,000,000.00
流动负债合计	1,301,680,568.56	1,246,367,296.10
非流动负债：
长期借款	6,000,000.00	8,000,000.00
长期应付款	243,919.93	-

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2-1-283

应付债券	-	-
预计负债	-	-
递延收益	283,937.50	516,250.00
递延所得税负债	4,566,659.85	232,969.90
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	11,094,517.28	8,749,219.90
负债合计	1,312,775,085.84	1,255,116,516.00
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计	1,930,156,725.51	1,860,726,636.37
少数股东权益	53,531,416.31	51,186,215.38
所有者权益合计	1,983,688,141.82	1,911,912,851.75
负债和所有者权益总计	3,296,463,227.66	3,167,029,367.75

（二）备考合并利润表

单位：元

项目	2015 年1-9 月（备考）	2014 年度（备考）
一、营业总收入	957,408,810.69	1,008,536,252.93
其中：营业收入	957,408,810.69	1,008,536,252.93
二、营业总成本	855,664,134.70	944,261,235.72
其中：营业成本	564,273,517.10	657,708,598.89
营业税金及附加	3,845,361.44	3,540,857.06
销售费用	196,483,115.19	182,952,358.39
管理费用	77,805,010.99	82,029,597.55
财务费用	8,998,301.28	15,051,595.03
资产减值损失	4,258,828.70	2,978,228.80
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	433,910.01	570,834.53
三、营业利润	102,178,586.00	64,845,851.74
加：营业外收入	12,165,554.42	6,277,130.27
其中：非流动资产处置利得	-	-
减：营业外支出	785,113.87	849,205.36
其中：非流动资产处置损失	-	-
四、利润总额	113,559,026.55	70,273,776.65

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2-1-284

减：所得税费用	23,102,084.98	10,734,513.35 59,539,263.30 54,234,901.42 5,304,361.88 -8,148,237.83 51,494,818.63 19,608,699.41 12,714,370.52 0.1370 0.1370
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）	90,456,941.57
归属于母公司所有者的净利润	86,153,357.01
少数股东损益	4,303,584.56
六、其他综合收益的税后净利	-10,129,903.02
七、综合收益总额	76,124,251.85
归属于母公司所有者的综合收益 总额	78,283,431.66
归属于少数股东的综合收益总额	2,043,606.89
八、每股收益
基本每股收益	0.2166
稀释每股收益	0.2166

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2-1-285

第十一章 同业竞争与关联交易

一、报告期内交易标的关联交易情况

（一）旗计智能的关联方

1 、存在控制关系的关联方

• （1）旗计智能的实际控制人刘涛。

• （2）旗计智能子公司，子公司情况请参见本报告书“第四章 标的资产情况”

• 之“一、旗计智能基本情况”之“（三）产权控制关系”之“3、分、子公司情 况”。

2 、不存在控制关系的关联方

2、不存在控制关系的关联方
其他关联方名称	其他关联方与标的公司关系
陈永兰	标的公司股东
朱平	标的公司副总经理
涂传希	标的公司财务总监
深圳前海美亚创享投资有限公司	标的公司股东
北京易牧科技有限公司	标的公司股东
珠海安赐互联股权并购投资基金企业 （有限合伙）	标的公司股东
上海卓娉商务咨询事务所（有限合伙）	陈永兰直系亲属投资的合伙企业
樟树市福瑞投资管理中心（有限合伙）	陈永兰直接控制并担任执行事务合伙人的合伙企业
樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）	实际控制人直接控制并担任执行事务合伙人的合伙 企业
樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）实际控制人直接控制并担任执行事务合伙人的合伙 企业

（二）报告期内的关联交易

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 4-00010 号《审计报告》，标的公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月发生的关联交易情 况如下：

报告期内，旗计智能支付给关键管理人员报酬情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
关键管理人员报酬	29.44	16.81	10.80

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2-1-286

除关键管理人员薪酬外，旗计智能报告期内无其他关联交易。

（三）关联往来余额

1 、应付关联方款项

报告期各期末，旗计智能应付关联方款项如下：

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
其他应付款	刘涛	79,524.00	75,175.00
应付股利	刘涛			108,000.00
应付股利	陈永兰			12,000.00

二、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的认购方之一樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“铮翔投资”）系公司实际控制人费铮翔先生控制的企业，同时公司部分 董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，根据相关规定，公司与铮翔投资 在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交易。

针对本次关联交易，上市公司聘请了境内审计、评估机构，对交易资产进行 审计、评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求履行了公司 内部决策程序以及必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《上市 规则》等相关法律、法规的有关规定，对本次关联交易进行合理的定价和公平地 交易。

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间 同业竞争情况

本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业不拥有或控制与标的资产或上 市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后费铮翔先生及其控制的企业与 标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。

四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间 关联交易情况

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2-1-287

本次交易完成后，旗计智能将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公 司，交易对方刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联、铮翔投资、安赐共创、博时 资本、君彤熙璟将成为上市公司股东，无其他新增关联方。上市公司不会因此新 增持续性关联交易。

五、本次交易完成后，规范同业竞争及关联交易的措施

（一）规范同业竞争的措施

为充分保护交易完成后上市公司及其他股东的利益，避免可能存在的同业竞 争，刘涛、和雅投资、和顺投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如 下：

1、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计 智能权益期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，亦不会投资任何与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他企业；

2、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计 智能权益期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业 为进一步拓展业务范围，与康耐特及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业 /本人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入康耐特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企 业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与康耐特主营业务相同或类似的业务， 以避免同业竞争；

3、如因本企业/本人违反上述承诺而给康耐特造成损失的，本企业/本人承诺 承担全部赔偿责任。

（二）规范关联交易的措施

为充分保护交易完成后上市公司及其他股东的利益，减少和规范可能存在的 关联交易，交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下： 在本次交易之前，旗计智能及其全体股东与康耐特不存在关联关系；

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2-1-288

本次交易完成后，旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与康耐特 及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为康耐特股东之地位谋求与康耐特 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为康耐特股东之 地位谋求与康耐特达成交易的优先权利；

若发生必要且不可避免的关联交易，旗计智能全体股东及其控制的企业将与 康耐特及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律法规和《上海康耐特光学股份有限公司章程》的规定， 履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公 允性，亦不利用该等交易从事任何损害康耐特及康耐特其他股东的合法权益的行 为。

若违反上述声明和保证，旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行为而 给康耐特造成的损失向康耐特进行赔偿。旗计智能全体股东保证将依照《上海康 耐特光学股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担 相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康耐特及 其下属子公司的资金、利润，保证不损害康耐特其他股东的合法权益。

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2-1-289

第十二章 风险因素

一、标的资产评估增值较高的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据 中和出具的中和评报字（2015）第 BJV3091 号《资产评估报告书》，评估基准日 为 2015 年 9 月 30 日，采用收益法的评估结果，股东全部权益价值为 236,280.00 万元，与标的公司净资产（母公司）账面价值 8,047.82 万元相比，溢价部分为 228,232.18 万元，增值率为 2,835.95%。本次交易标的资产的评估值较账面值增 值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的 行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。

由于以收益法进行评估的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系 列假设作出的，如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的 评估值与实际情况不符，请投资者注意相关风险。

二、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市公 司本次收购旗计智能 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可 辨识净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易的对价为 234,000.00 万元， 以 2015 年 9 月 30 日标的资产账面净资产的公允价值 9,966.81 万元计算，本次收 购完成后上市公司将会确认 224,033.19 万元商誉。根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如 果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影 响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现亏损， 提请投资者注意。

三、标的公司合作单位集中度较高的风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市公 司本次收购旗计智能 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可 辨识净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易的对价为 234,000.00 万元， 以 2015 年 9 月 30 日标的资产账面净资产的公允价值 9,966.81 万元计算，本次收

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2-1-290

购完成后上市公司将会确认 224,033.19 万元商誉。根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如 果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影 响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现亏损， 提请投资者注意。

四、标的公司合作方流失的风险

标的公司基于商业洞察及模式创新、大数据运营、系统对接等方面的优势取 得了与多家银行合作的机会，同时，标的公司也采取了相关措施稳定与合作银行 的合作关系。但不排除未来行业政策发生变化或行业竞争加剧，合作银行流失的 风险，提请投资者注意。

五、盈利承诺无法实现的风险

公司与交易对方和雅投资、和顺投资、刘涛约定，旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的税后净利润）分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、 34,500 万元。该盈利承诺系旗计智能管理层基于目前的运营能力和未来的发展前 景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和旗计智能管理 层的经营管理能力。

六、标的公司合规运营风险

合规运营风险主要是指外包企业在运营项目过程中，未能有效履行合同义务， 保护合作银行方的商业机密，或者未能有效保护消费者保密信息等合法权益的风 险。以银行信用卡账单分期业务外包为例，外包服务商将有机会接触到银行用户 的个人保密信息，如果无法有效保护相关资料和信息，将有可能给银行和客户带 来重大损失。虽然标的公司在经营过程中已经采取多种技术手段和严格的业务流 程防范此种风险，并在与多家合作银行较长期合作过程中积累了丰富的风险控制 经验，但仍然存在经营过程中不能有效控制此风险从而导致合作银行方取消与标 的公司合作并要求违约赔偿的风险。

七、标的公司新业务未达到预期收益的风险

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2-1-291

标的公司目前正在积极拓展服务权益分期业务及信用卡账单分期业务，但上 述业务是否能顺利开展以及是否能达到标的公司预期的经营效果存在较大的不 确定性，敬请投资者注意相关风险。

八、标的公司人力资源流失及短缺风险

标的公司业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若 标的公司在未来经营中不能为核心管理及技术人员提供有市场竞争力的薪酬或 者有吸引力的职业发展前景，标的公司可能面临核心人员流失的风险；此外，金 融服务外包业，特别是呼叫中心业务具有劳动密集型特征，随着劳动力成本的上 升及人口老龄化逐步加剧，标的公司可能面临劳动力短缺的风险。

九、标的公司人力成本增加的风险

过去 5 至 10 年，中国经济快速发展，带动了中国劳动力成本的不断提升， 同时，由于中国长期实行“计划生育”政策，人口红利逐渐减少，目前中国劳动力 成本相较于印度、越南等国家已无明显优势，并可能伴随着老龄化的加剧而进一 步提高。人力成本是旗计智能经营活动中销售费用的主要组成部分。如人力成本 进一步上升，有可能削弱旗计智能的盈利能力。

十、标的公司技术故障风险

目前旗计智能在业务开展过程中，均需依赖内部或外部的业务系统、服务外 包系统、云呼叫平台等。如在日常运营中突发重大技术运营故障，则将导致标的 公司的业务无法有效开展，给银行合作方和客户带来直接或间接损失，进而影响 标的公司行业形象和品牌认知度，并对标的公司后续经营带来不利影响。

十一、政策风险

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，涉及的主要监管部门包括 银监会、工信部、商务部、工商总局及相应的地方各级管理机构。虽然旗计智能 已取得相关经营资质，但若监管部门对相关行业政策作出重大调整，则可能对旗 计智能的生产经营产生一定的影响。

十二、本次交易完成后的整合风险

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2-1-292

上市公司和标的公司在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方面 存在着较大差异，同时本次交易后上市公司的经营规模将进一步扩大，资产管理 难度增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加，上市公司需要在业务、 资产、人员、财务、机构等多个维度对旗计智能实施整合，可能给上市公司带来 挑战并产生整合风险，上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效 的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励，则可能导致重组后公司的 管理效率下降、运营成本上升，资源整合的效益难以得到体现，从而使得重组效 果低于预期，公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。

十三、业务转型风险

本次交易完成后，上市公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务 创新服务并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。但是，两项业务 在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面仍有差异，若上市公司的管 理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业 务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

十四、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被 迫暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

十五、审批风险

本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本公司召开股东大 会批准本次交易、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见 本报告书第一章之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚

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2-1-293

需取得的批准或核准”。本次重组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注 投资风险。

十六、交易方案可能进行调整的风险

若本次报告书公告后，交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案进行 调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。

此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议 的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经 各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》可以 终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。

十七、资本市场风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响 上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策 调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此， 公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

十八、配套融资审批及实施风险

本次交易方案中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟定为 123,000.00 万元，用于 支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市 公司的在建项目以及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产 及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一 项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配 套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次 交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交 易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。募集配套资金事项尚需中国证 监会核准，存在一定的审批风险。若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可 能导致本次交易无法成功实施，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

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2-1-294

第十三章 其他重要事项

一、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说

明

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 七条规定相关主体包括：

• 1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；

• 2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

• 3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；

4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息， 本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，就自 2015 年 4 月 12 日至本报告书披 露之前一日（以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方及其各自董事、监事、 高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关 人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围 内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的内幕信息知情人赵玉立的直系亲属 项琴珍在本次康耐特股票停牌日前六个月存在买卖康耐特股票的行为。具体买卖 情况如下：

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2-1-295

交易日期	交易类别	成交数量（股）	股票余额（股）
2015 年8 月26 日	买入	400	400
2015 年9 月1 日	买入	400	800
2015 年9 月2 日	买入	2,500	3,300
2015 年9 月7 日	卖出	500	2,800
2015 年9 月8 日	卖出	1,300	1,500
2015 年9 月15日	买入	1,000	2,500

针对上述买卖情况，赵玉立作出了如下声明：

本人系于康耐特股票停牌之后方才获悉有关本次重大资产重组的相关信息。 本人未以任何形式参与过康耐特本次重大资产重组的方案决策。本人母亲项琴珍 在买卖康耐特股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情 人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息。本人母亲买卖康耐特股票的 行为，是在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情 况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。

本人承诺：本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布 的规范性文件规范交易行为。为了更好的保障康耐特的权益，本人母亲项琴珍在 康耐特公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并 复牌交易后 3 个工作日内，将已买入的 2,500.00 股康耐特股票全部卖出，如有 获利，获利部分将全部上交康耐特（包括康耐特停牌前买入卖出股票所得利益）。

上市公司股票复牌后，项琴珍于 2015 年 12 月 21 日将相关股票卖出，获得 收益 13,060.00 元，并已于 2015 年 12 月 31 日将相关收益上交给康耐特。

上市公司就本次重组是否存在内幕交易作出如下说明：

康耐特于 2015 年 10 月 12 日股市收盘后及时申请了股票停牌，未将该等信 息散布、透露给任何地方及任何人员。项琴珍买卖康耐特股票系根据公开信息和 个人独立判断进行股票买卖行为；相关买卖股票时间均系在康耐特筹划本次重组 事项之前，当时其对本次重组的相关信息并不知情，不存在获取本次重组内幕信 息进行股票交易的可能。上述股票交易行为与本次重组事项不存在关联关系。除 项琴珍存在买卖康耐特股票的行为以外，康耐特及其董事、监事和高级管理人员， 为本次重组提供服务的中介机构及相关项目人员及其他知悉本次重组内幕信息 的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属等内幕信息知情人及关联人在本次 重组停牌前六个月内均不存在买卖康耐特股票的行为。

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2-1-296

三、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大 资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

本次交易的交易对方做出了以下承诺：

1、本人/企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经 上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求 披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

2、本人/企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次 交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

四、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公 司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市 公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直 系亲属等不存在内幕交易行为。”公司于 2015 年 10 月 12 日 13:00 停牌筹划重 大资产重组事项，停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数 的对比如下表所示：

项目	停牌前第21 个交易日 收盘价格/指数 （2015 年9 月8 日）	停牌前一交易日 收盘价格/指数 （2015 年10 月12 日）	变化幅度
康耐特	9.71	11.33	16.68%
创业板指数（代码：399006）	2,001.16	2,316.78	15.77%
Wind资讯中证监会其他制造 业指数	2,980.43	3,265.60	9.57%
相对于创业板指数的偏离	-	-	0.91%
相对于Wind 资讯中证监会其 他制造业指数的偏离	-	-	7.12%

公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 16.68%，扣除同期创业板指数上涨 15.77%因素后，上涨幅度为 0.91%，扣除 Wind 资讯中证监会其他制造业指数上 涨 9.57%因素后，上涨幅度为 7.12%。据此，公司股价在本公司股票因本次重大

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资产重组停牌前 20 个交易日内剔除同期创业板指数影响后累计涨跌幅不超过 20%，未构成异常波动。

五、董事会关于公司利润分配政策的说明

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及 公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《上海康耐特光学股份有限公司公司 章程修正案》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：

（一）利润的分配原则

1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 展；

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式

公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进 行中期利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计可分配利润为正值，且现金流充裕的 情况下，优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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2-1-298

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 特殊情况是指：

1、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买资 产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产 30%。

2、董事会认为不适宜现金分红的其它情况。

（四）发放股票股利的条件

公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述分红的条件下， 提出股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的审议程序

1、公司利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事 会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、对公司当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而未提出现 金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的具体用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在定期报告中予以详细披露。

3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意 见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，并通过电话、传真、邮件及 投资者关系互动易等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时回复中小 股东关心的问题。

（六）利润分配政策的变更

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2-1-299

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。

2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

六、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重 组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联 人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本 次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其 关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

七、上市公司负债情况

本次交易对上市公司负债结构的影响见“第九章管理层讨论与分析”之“五、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标影响的分析” 之“（四）本次交易完成后，上市公司资产负债主要构成及财务安全性分析”之 “2、交易前后负债结构分析”和“3、交易前后偿债能力指标分析”。

八、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系

2014 年 11 月 14 日，上市公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过 了《关于收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金 2,795.58 万元 收购康耐特控股子公司江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司（以下简称“康耐特凯 越”）29.233%股权。股权转让完成后，公司持有康耐特凯越的股权将从原来的 51%增为 80.233%。

2015 年 1 月 30 日，康耐特凯越更名为江苏康耐特光学眼镜有限公司（以下 简称“江苏康耐特”）。

2015 年 4 月 17 日，上市公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金 3,024.5397 万

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2-1-300

元收购康耐特控股子公司江苏康耐特 19.767%股权。股权转让完成后，公司持有 江苏康耐特的股权将从原来的 80.233%增为 100%，江苏康耐特成为公司全资子 公司。

上述交易事项所涉及的交易标的江苏康耐特为上市公司的控股子公司，交易 完成后，成为上市公司的全资子公司，江苏康耐特与本次收购的标的旗计智能不 属于同一交易方所有或控制，亦不属于相同或者相近的业务范围。

截至本报告书签署之日，除上述交易外，上市公司本次重组前十二个月内未 发生其他重大资产交易。

九、本次交易对上市公司治理机制的影响

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证 监会规定及《公司章程》，本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构 的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理， 制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格 按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理 制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

十、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结 论性意见

（一）独立董事对于本次交易的意见

公司事前已将本次交易作为资产重组事项通知了独立董事，提供了《上海康 耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补 充协议》、《股份认购协议》等相关文件。根据《中华人民共和国公司法》、《重 组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》 及《上海康耐特光学股份有限公司章程》的有关规定，独立董事就本次交易的相 关事项发表如下意见：

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2-1-301

1、与本次交易相关的《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案在提交董 事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。

2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过， 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定。

3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关各方 签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易 方案具有可行性和可操作性。

4、本次募集配套资金的认购方之一樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙） （以下简称“铮翔投资”）系公司实际控制人费铮翔先生控制的企业，同时公司 部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，本次交易构成关联交易。相 关关联董事已回避表决。本次关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体 股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

5、公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及 股东特别是其他中小股东利益。

1）中和资产评估有限公司为具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构。 除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本 次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，具有独立性；

2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性；

3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估， 根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评 估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学 的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致；

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2-1-302

4）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估 机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，评估结 果公允。标的资产的定价以评估值为定价基础，交易价格公允、合理，未损害公 司及广大中小股东的利益。

6、《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告 书已经详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需要履行的 法律程序，并充分披露了相关风险。

7、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞 争能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水 平，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力。

8、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会 的核准。

（二）独立财务顾问对于本次交易的意见

国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的 规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并 与康耐特、康耐特聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《发行管理暂行办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》 生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；

3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害 上市公司和全体股东利益的情形；

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• 4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈

• 利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）律师事务所对于本次交易的意见

本次重大资产重组所涉事项符合《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》、 《上市规则》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，不存在法律障碍或其他对本次重大资产重组构成影响的法律问题或风险； 本次交易涉及的各方均具备进行本次交易的资格和条件；有关交易各方已就本次 交易取得现阶段必要的批准和授权；本次重大资产重组尚须取得康耐特股东大会 审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

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第十四章 本次交易的有关中介机构情况

一、独立财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

电话：021-38676666

传真：021-38676888

经办人：施继军、任永刚、马致远、刘洋

二、法律顾问

名称：国浩律师（北京）事务所

事务所负责人：王卫东

地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层

电话：010-65890699

传真：010-65176800

经办人：张鼎映、邓新娟

三、审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：胡咏华、吴卫星

地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层

电话：010-82330558

传真：010-82327668

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经办人：郭安静、杜海林

四、评估机构

名称：中和资产评估有限公司

法定代表人：杨志明

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层

电话：010-58383636 传真：010-65547182

经办人：冯道祥、何俊

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第十五 章本次交易相关各方的声明

一、上市公司全体董事及高级管理人员声明

本公司及全体董事及高级管理人员承诺《上海康耐特光学股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本 公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名： 费铮翔 郑育红 夏国平 黄彬虎 徐敬明 张惠祥 俞建春 郑 琦 徐士英 全体高级管理人员签名：

_____ 费铮翔 郑育红 夏国平 张惠祥

曹根庭 陈俊华

上海康耐特光学股份有限公司 年 月 日

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上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相 关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签名：

范森鑫 费中宝 唐宝华

上海康耐特光学股份有限公司

年 月 日

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二、标的公司声明

本公司保证《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用的本公司的相关内容已经本公司 审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

刘 涛

上海旗计智能科技有限公司

年 月 日

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三、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具 的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅， 确认《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

杨德红

项目主办人：

施继军 任永刚

项目协办人：

马致远

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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四、法律顾问声明

本所及经办律师同意上海康耐特光学股份有限公司在《上海康耐特光学股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。

本所及经办律师保证上海康耐特光学股份有限公司在《上海康耐特光学股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《上海康耐特 光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签字：

___ 王卫东

经办律师签字：

__ __

张鼎映 邓新娟

国浩律师（北京）事务所

年 月 日

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1-1-1-311

五、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的 审计报告及与审计报告相关的报告内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册 会计师审阅，确认《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律 责任。

会计师事务所负责人签字：

---

吴卫星

签字注册会计师：

__ __

郭安静 杜海林

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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1-1-1-312

六、评估机构声明

本公司及本公司签字注册资产评估师同意《上海康耐特光学股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本 公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司签字注册资产评估 师审阅，确认上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

---

杨志明

签字注册资产评估师：

__ __

冯道祥 何 俊

中和资产评估有限公司

年 月 日

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第十六章备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、康耐特第三届董事会第十八次会议决议、第三届董事会第二十二次会议

• 决议；

• 2、康耐特独立董事就本次交易出具的事先认可意见、独立意见；

• 3、交易对方关于本次交易的内部决议；

4、康耐特与发行股份购买资产之交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》及《补充协议》；

5、康耐特与发行股份募集配套资金之交易对方签署的《股份认购协议》；

6、大信会计师出具的大信阅字[2016]第 4-00001 号《上海康耐特光学股份有 限公司审阅报告》；

7、大信会计师出具的大信审字[2016]第 4-00010 号《上海旗计智能科技有限 公司 2013 年-2015 年 9 月审计报告》；

• 8、中和出具的中和评报字（2015）第 BJV3091 号《上海康耐特光学股份有

• 限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书》；

9、国浩律师出具的《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；

10、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告》；

11、其它与本次交易有关的重要文件。

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1-1-1-314

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件；

（一）上海康耐特光学股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区川大路 555 号

电话：021-58598866-1298

传真：021-58598535

联系人：张惠祥

（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

电话：021-38676666

传真：021-38670496

联系人：施继军、任永刚

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1-1-1-315

（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》盖章页）

上海康耐特光学股份有限公司

年 月 日

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