QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 18, 2016

证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2016-010

上海康耐特光学股份有限公司 关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及填 补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、公司对 2015 年度、 2016 年度归属于母公司股东净利润的假设分析并不 构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、本次重组非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经 中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”或“康耐特”）于 2016 年 1 月 17 日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《上海康耐特光学股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要等相关议案。康耐特拟以发行股份及支付现金方式购买刘涛、陈 永兰、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投资管理中心（有限 合伙）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、深圳前海美亚创享投 资有限公司及北京易牧科技有限公司合计持有的上海旗计智能科技有限公司（以 下简称“旗计智能”）100%股权，并拟向珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有 限合伙）、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）、樟树市铮翔投资管理中心（有 限合伙）及博时资本管理有限公司设立的康耐特 1 号专项资产管理计划、康耐特 2 号专项资产管理计划等不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金。（以下简 称“本次重组”或“本次交易”）

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

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意见》（国办发[2013]110 号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保 障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并 就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如 下：

一、本次交易对公司每股收益的影响

1 、本次交易对当期每股收益的影响

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）出具的大信 阅字[2016]第 4-00001 号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年 1-9 月备考基本每股收益为 0.2166 元/股，高于 上市公司 2015 年 1-9 月实际基本每股收益 0.1372 元/股。故本次交易不会导致公 司当期每股收益被摊薄。

2 、本次交易完成当年每股收益相对于上年度的变动分析

1）主要假设条件

①为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次重组于 2016 年 6 月实施完毕，该完成时间仅为测算本次重组非公开发行摊薄即期回报的假设 时间，最终以实际发行完成时间为准；

②考虑到公司 2015 年度内部结算工作尚未完成，相关财务数据尚未经过审 计， 公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）按照经会 计师审阅后的 2015 年前三季度净利润/3*4 进行预测。投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

③2016 年度净利润数据预测基于：假设公司原有树脂镜片业务的净利润和 2015 年度保持不变。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2015）第 BJV3091 号”《资产评估报告书》，预测标的公司旗计智能 2016 年的净利润为 15,985.36 万元。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任；

④本次重组预计发行股数 274,438,822 股，其中配套募集资金发行股数以 125,510,201 股的上限测算，本次交易最终发行股数以证监会核准为准；

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⑤在预测公司发行后总股本时，以截至本公告日公司总股本 24,922.816 万股 为基础，同时考虑到公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的第一个 行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，经公司第三届董事会第二十次会议审议 通过，公司激励计划首次授予的 54 名股票期权激励对象在第一个行权期可行权 1,089,792 份股票期权，行权期限为 2016 年 1 月 20 日起至 2017 年 1 月 19 日， 预测公司股票期权激励对象行权增加 2016 年度普通股加权平均数为 544,896 股。 除上述以外，仅考虑本次重组非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本 发生变化。

• ⑥不考虑 2015 年度利润分配的影响。

• 2、基于上述假设，对本次交易完成当年和上一年每股收益测算如下：

报告期利润	每股收益	每股收益	每股收益	每股收益
	基本每股收益		稀释每股收益
	2016 年度	2015 年度	2016 年度	2015 年度
归属于公司普通股股东的 净利润	0.3246	0.1829	0.3242	0.1829
扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润	0.3041	0.1510	0.3036	0.1510

如上表所示，本次交易不会导致公司出现本次重组完成当年即期回报被摊薄 的情况。

二、拟采取的防范风险保障措施

虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但 为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本 公司承诺采取以下保障措施：

• 1、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低

公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

• 2、加强募集资金运用管理

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本次重组完成后，本次配套募集资金到位后将依据《募集资金使用管理办法》 的规定进行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防范风 险等方面进行强化管理，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收 益。

3、完善利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立 董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加 分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

三、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺

1、公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能 涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：

• 1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益。

• 2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂

钩。

• 5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。

• 2、公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回

• 报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

四、审议程序

公司董事会对公司本次重组事项是否摊薄即期回报进行了分析，已将防范即 期回报摊薄的风险保障措施及相关主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大 会表决，以进一步维护中小投资者的权益。公司将在定期报告中持续披露保障措 施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

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特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

2016 年 1 月 17 日

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