QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 17, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对上海康耐特光学股份有限公司的重组问询函》

之专项核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”或“公司”）于 2015 年 11 月 20 日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海康耐特光学股份有限公司的 重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第 56 号）（以下简称“《重组问 询函》”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次重 组的独立财务顾问，现根据《重组问询函》所涉及的问题进行说明和解释，具体 内容如下：

（如无特别说明，本公告中的词语或简称与《上海康耐特光学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定 义的词语或简称具有相同的涵义。）

1、 2015 年 1 月，安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署了投资 意向书，约定对旗计智能的估值为 9 亿元。本次交易中，旗计智能 100% 股权的 预估值约为 23.9 亿元，各方初步商定的交易价格为 23.4 亿元。请补充披露在较 短期间内标的公司估值变动巨大的原因及其公允性。请独立财务顾问发表明确 意见。

答复：

2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书 时的估值与本次交易价格差异的原因如下：

1、两次交易的接洽时点不同

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2015 年 1 月签署投资意向书系在 2015 年初接洽，当时各方商业谈判主要系 以 2014 年营业收入及净利润指标为基础的，2014 年旗计智能实现营业收入 38,779.83 万元、实现净利润 1,749.85 万元。

本次交易系在 2015 年 10 月接洽，当时各方商业谈判及评估师的预估值系以 2015 年 1-9 月实现的业绩指标以及未来预计可实现的业绩情况为基础的。2015 年 1-9 月，旗计智能实现营业收入 46,643.69 万元、净利润 5,181.68 万元，较 2014 年全年收入及净利润的增幅分别为 20.28%和 196.12%，且在 2015 年 1-9 月业绩 支撑的基础上，交易对方承诺 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年旗计智能实 现的净利润（指扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于 人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。

两次交易的接洽时点不同，虽然两次交易的接洽时点相差 9 个月，但 2015 年前三季度旗计智能的收入及利润大幅增长，在此基础上预测的未来业绩较之 2014 年的业绩和预期会有巨大的差异。谈判各方基于不同的接洽时点及当时的 历史业绩情况，对旗计智能发展阶段及未来发展前景会有不同的判断，导致交易 作价的差异。

2、两次交易的作价和支付方式不同

2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书 时，系以 2014 年度实际净利润为基础，并合理考虑未来业绩增长进行的作价。

本次交易作价系以中和预评估值为基础进行的作价，交易各方在中和预估值 237,000.00 万元的基础上，协商作价 234,000.00 万元。中和本次预评估采用了收 益法对旗计智能 100%股权进行评估，收益法评估以历史数据为参考，通过合理 预测被评估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值，收益法评 估更能体现被评估主体的商业模式、渠道优势、技术优势等核心竞争力以及未来 发展潜力，更具有合理性。

支付方式上，在 2015 年 1 月签署投资意向书时，约定股权转让价款全部采 用现金支付，而本次交易拟采用股份加现金的方式支付。因股份与现金在流动性 上存在一定差异，所以支付方式不同也会对两次交易的价格产生不同程度的影响。

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两次股权转让的作价及支付方式不同，使得两次交易作价存在一定的差异。

3、两次交易的交易条件不同

在 2015 年 1 月签署投资意向书时，安赐互联、易牧科技主要基于旗计智能 2014 年度的盈利情况，以及通过对旗计智能法律、财务、资产和运营等方面的 尽职调查后得出的未来的业绩预期，并未与旗计智能主要股东约定任何业绩承诺、 补偿与对赌条款；而根据本次交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，本次交易中存在业绩承诺、盈利承诺补偿、股份锁定期、任 职期限等对旗计智能主要股东的约束和限制条款，两次交易达成的条件不同会对 两次交易的价格产生不同程度的影响。

4、两次交易的性质与结果不同

2015 年 1 月签署投资意向书的性质为财务投资，相关交易完成后，安赐互 联最终持有旗计智能 30 万元的股权，持股比例仅为 3%，美亚创享最终持有旗计 智能 30 万元的股权，持股比例仅为 3%，易牧科技最终持有 2.2222 万元的股权， 持股比例仅为 0.2222%，以上各方最终持股比例均较小，且并未委派董事、监事、 高级管理人员；而本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，旗计智能将 成为康耐特的全资子公司，两次交易的性质和结果不同也会对交易价格产生一定 程度的影响。

本独立财务顾问认为， 2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制 人刘涛签署投资意向书时的估值与本次交易的估值在接洽时点、作价和支付方 式、交易条件、交易性质与结果等各方面均不相同，因此导致两次交易作价存 在一定的差异，两次交易作价差异具有一定的客观性和合理性。

2 、你公司目前主营业务与标的公司主营业务属不同行业。请进一步披露你 公司现有业务与标的公司业务的整合计划，并就可能产生的新业务经营风险进 行详细分析。请独立财务顾问发表明确意见。

答复：

一、本次交易上市公司对标的公司的整合计划

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本次重组完成后，旗计智能将成为上市公司的全资子公司。由于旗计智能的 银行卡增值创新业务与上市公司原有的业务属于不同行业，且业务范围、产品和 经营模式均具有较大的差异，上市公司将以全资子公司的模式进行管控，继续保 持旗计智能相对独立地进行运营，具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司 层面则主要负责资源整合、风险控制。在内部控制方面，旗计智能作为上市公司 子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全内部控制制度，同时， 结合旗计智能的经营特点、业务模式及组织架构，对原有的管理制度进行补充和 完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面在规范运作上与上市公司 要求保持一致，达到上市公司的标准，形成既独立又协同管理的业务管理模式。

本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划具体如下： 1、业务方面的整合计划

旗计智能将按现有的业务模式正常开展经营活动，保持原有业务的大数据分 析技术优势与业务领域内领先优势，同时，依托上市公司经营管理经验与资金、 市场等平台的优势，得到规范运作、风险管控与扩大规模的支持，强化其市场地 位与盈利能力。

上市公司方面，则将旗计智能的业务管理纳入统一的双主业管理系统中，进 行整合，在双主业格局下，上市公司将推动镜片相关业务在移动互联网时代的商 业模式、经营模式、管理模式的转型，积极探索、挖掘并实践产业互联网，同时 充分借鉴旗计智能对于大数据技术的应用，依托其数据平台的广泛资源，优化客 户群体、实施精准营销，增强客户粘性，推动专用镜片相关业务的供应链管理效 率的提升和成本的下降，拓展供应链金融等服务业务的展开，提升上市公司的综 合的竞争能力和盈利能力。

2、资产方面的整合计划：

旗计智能作为上市公司的全资子公司，将遵照中国证监会、深圳证券交易所 的相关法规和公司章程等制度行使资产购买、使用、处置等经营决策权并履行相 应程序。

• 3、财务方面的整合计划

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本次交易完成后，上市公司将旗计智能纳入统一财务管理体系中，根据企业 会计准则和公司章程的规定，参照上市公司财务管理要求，制定其财务管理制度， 在统一会计政策、统一内部控制规范、统一财务相关制度等基础上，加强对旗计 智能财务人员的培训，定期向母公司按照上市公司信息披露要求报送财务报告和 相关财务资料，实现对财务制度体系、会计核算体系等的即时监督，提高其财务 核算及管理能力；完善预算管理、资金支付、审批程序；优化资金配置，加强整 体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，降低资金成 本；通过财务整合，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与旗计智能 业务的持续、健康发展。

4、人员方面的整合计划

1）上市公司董事会整合

本次交易完成后，标的股份交割日后 3 个月内，上市公司将及时提议召开董 事会、股东大会改选上市公司董事会成员。刘涛和樟树市和顺投资管理中心（有 限合伙）作为上市公司股东有权向上市公司股东大会提名 2 名非独立董事人选。 2）标的公司董事会及管理层整合

股权交割日后，旗计智能将设置董事会，董事会成员合计 5 名，其中 3 名由 上市公司委派，1 名由刘涛担任或刘涛指定，1 名由和顺投资指定。

鉴于旗计智能拥有较为成熟稳定、运营经验丰富的核心管理团队，本次交易 完成后，公司将保持旗计智能管理层和现有团队稳定，仍然由现任总经理刘涛主 持旗计智能生产经营管理工作，不改变旗计智能现有总经理、副总经理等核心管 理人员的人选。在此基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保 障旗计智能的公司治理满足上市公司的要求。同时公司将建立有效的激励机制， 充分调动旗计智能各级管理人员的积极性，提升其经营业绩。

5、机构方面的整合计划

本次交易完成以后，旗计智能将成为康耐特的全资子公司，康耐特将按照子 公司管理规定对其实施管理，并重新修订公司章程，原则上保持旗计智能现有内 部组织机构的稳定性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整，以适应新的 管理、治理结构。同时上市公司也将鼓励旗计智能发挥业务和管理的灵活性，进

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一步提升业务竞争力和行业影响力。

二、本次并购新业务的经营风险分析

虽然上市公司已就本次交易制定了较为全面的整合计划，但本次并购新业务 仍可能在以下三方面使上市公司的未来经营面临相关风险。

1、标的公司自身的经营风险

从标的公司自身的经营范围和行业特征分析，其面临的主要经营风险包括合 作单位集中度较高的风险、合作方流失的风险、合规运营的风险、人力资源流失 及短缺风险、人力成本增加的风险、技术故障风险等，相关标的公司的经营风险 在本次交易完成后，将成为上市公司未来经营中面临的风险的一部分，使上市公 司整体运营的不确定性增加。

2、后续的整合风险

上市公司和标的公司在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方面 存在着较大差异，同时本次交易后上市公司的经营规模将进一步扩大，资产管理 难度增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加，上市公司需要在业务、 资产、人员、财务、机构等多个维度对旗计智能实施的整合，可能给上市公司带 来挑战并产生整合风险，上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高 效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励，则可能导致重组后公司 的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的效益难以得到体现，从而使得重组 效果低于预期，公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。

3、标的公司未来经营状况未达预期而导致商誉减值的风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市公 司本次收购旗计智能 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可 辨识净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易的对价为 23.4 亿元，标的 资产账面净资产的公允价值为 1.01 亿元，本次收购完成后上市公司将会确认 22.39 亿元商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未

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来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商 誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期 利润，甚至导致上市公司出现亏损，提请投资者注意。

本独立财务顾问认为，上市公司已对本次交易完成后的业务、资产、财务、 人员、机构的整合计划等进行了合理安排，并较为充分地预计和披露了可能产 生的新业务经营风险。

3 、本次交易购买的资产总额远高于上市公司总资产的 100% ，交易对价中 现金对价合计 88,049.95 万元，拟全部用配套募集资金支付，交易完成后费铮翔 及其控制的企业合计持有上市公司 33.11% 的股份，刘涛及其控制的企业合计持 有上市公司 23.06% 的股份。我部关注到， 2012 年 2 月，刘涛的配偶姜书娜将其 持有的旗计智能 10% 的股权作价 1 万元转让给陈永兰。请补充披露以下内容：

（ 1 ）陈永兰的背景介绍、陈永兰是否为旗计智能的管理层或核心人员、陈 永兰与旗计智能的实际控制人刘涛、姜书娜夫妇是否存在关联关系或利益安排， 以及姜书娜将股权转让给陈永兰的目的；

（ 2 ）刘涛、姜书娜夫妇与安赐互联、易牧科技是否存在关联关系或利益安 排，本次交易是否构成借壳上市；

（ 3 ）在上市公司货币资金余额较低的情况下，交易对价中现金支付金额较 高的原因，是否存在变相借壳上市风险；

（ 4 ）请结合上市公司前次募集资金使用进度及效益情况，说明本次配套募 集资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。 请独立财务顾问及律师就以上第（ 1 ）项、第（ 2 ）项事项核查后发表明确意 见。

答复：

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一、陈永兰的背景介绍、陈永兰是否为旗计智能的管理层或核心人员、陈 永兰与旗计智能的实际控制人刘涛、姜书娜夫妇是否存在关联关系或利益安排， 以及姜书娜将股权转让给陈永兰的目的

陈永兰自 1985 年至 2002 年在上海市第二建筑有限公司任医师，现任旗计智 能监事，任樟树市福瑞投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。陈永兰除 担任旗计智能的监事外，未在旗计智能担任其他职务，未参与旗计智能的日常经 营管理，不属于旗计智能的管理层或者核心人员。

2012 年 2 月，姜书娜将其持有的旗计智能 10%的股权按原始出资额作价 1 万元（此时旗计智能的注册资本为 10 万元）转让给陈永兰，同时，旗计智能注 册资本增加至 1,000.00 万元，其中：刘涛增加注册资本 891.00 万元，陈永兰增 加注册资本 99.00 万元。

陈永兰作为旗计智能的财务投资人，该次投资系正常的商业投资行为，在上 述股权转让及增资过程中，陈永兰对旗计智能合计投资 100 万元，其中 1 万元系 受让旗计智能 10%的股权，对旗计智能增资 99 万元。陈永兰该次投资时，旗计 智能成立时间不长，因此该次投资定价为 1 元/注册资本，陈永兰已向姜书娜支 付了股权转让价款且已向旗计智能支付了增资价款，姜书娜不存在委托陈永兰代 其持股的行为，陈永兰与旗计智能实际控制人刘涛及其配偶姜书娜之间不存在关 联关系，不存在一致行动协议或者利益安排。

综上，陈永兰不属于旗计智能的管理层或核心人员，姜书娜将其持有的旗计 智能 10%的股权转让给陈永兰系其正常的商业行为，陈永兰与旗计智能实际控制 人刘涛及其配偶姜书娜之间不存在关联关系和利益安排。

二、刘涛、姜书娜夫妇与安赐互联、易牧科技是否存在关联关系或利益安 排，本次交易是否构成借壳上市

根据刘涛、姜书娜夫妇、安赐互联、易牧科技的确认，刘涛、姜书娜夫妇与 安赐互联、易牧科技之间不存在关联关系或者利益安排。

本次交易预计发行股数 27,443.88 万股，以 2015 年 11 月 16 日股权结构测算， 本次交易前后康耐特的股权结构如下表所示：

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股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
费铮翔	137,613,312	55.20	137,613,312	26.27
铮翔投资	-	-	35,714,285	6.82
实际控制人合计	137,613,312	55.20	173,327,597	33.09
刘涛	-	-	23,877,551	4.56
和顺投资	-	-	96,836,734	18.49
刘涛控制合计	-	-	120,714,285	23.05
安赐互联	-	-	3,581,632	0.68
安赐共创	-	-	7,653,061	1.46
博时资本-康耐特1号专 项资产管理计划	-	-	36,224,489	6.92
博时资本-康耐特2号专 项资产管理计划	-	-	40,816,326	7.79
君彤投资	-	-	5,102,040	0.97
陈永兰	-	-	24,632,704	4.70
其他股东	111,691,648	44.80	111,691,648	21.33
合计	249,304,960	100.00	523,743,782	100.00

以截至 2015 年 11 月 16 日康耐特的股权结构测算，在本次重组前，费铮翔 先生持有康耐特 55.20%的股份，为康耐特的控股股东和实际控制人；本次交易 完成后，费铮翔先生及其控制的企业铮翔投资合计持有上市公司 33.09%的股份， 刘涛先生及其控制的企业和顺投资合计持有上市公司 23.05%的股份，费铮翔先 生及其控制的企业与刘涛先生及其控制的企业控制的股权比例差异超过 10%。

本次交易并未导致康耐特实际控制人变更，本次交易完成后费铮翔先生仍为 康耐特的实际控制人，主要分析如下：

（1）根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）》第八十四条之规定以 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）》的相关规定，投资 者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的，为拥有上市公司的控制权。本 次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业可以实际支配康耐特的股份表决权仍 超过 30%，费铮翔先生仍为康耐特的实际控制人。

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（2）本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计控制康耐特 33.09% 的股份，按照累积投票制计算，除 3 名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决 权至少能够决定康耐特 3 名董事成员的选任。根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》的约定，刘涛先生及其控制的和顺投资作为上市公司的股东有权向上市 公司股东大会提名 2 名非独立董事人选。上市公司的董事会、股东大会的召集、 召开、表决程序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司的章程 的规定进行。除 3 名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决权能决定康耐特董 事成员数量多于刘涛先生实际支配的表决权能决定康耐特董事成员数量。

（3）从康耐特成立之日起，费铮翔先生一直担任康耐特的董事长及总经理， 能够控制公司的重大经营决策，对上市公司进行实际控制。

（4）根据对刘涛先生的访谈，除本次交易获得的康耐特的股份之外，刘涛 先生并未通过协议或者其他的安排与康耐特的其他股东共同扩大其所能享有的 康耐特的表决权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，应当认定为借壳上市。据此，借壳上市应当符合两个条件：（1） 上市公司实际控制人发生变更；（2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总 额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例达到 100%以上。因本次交易未导致上市公司的实际控制人发 生变更，不符合借壳上市的条件，因此，本次交易不构成借壳上市。

本独立财务顾问核查后认为，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生 变更，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，不构成借 壳上市。

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4 、标的公司 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-9 月实现净利润分别为 417 万元， 1,576 万元和 4,956 万元。请补充披露标的公司 2014 年、 2015 年 1-9 月营业收入 及净利润增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师补充披露就报告 期业绩真实性所采取的核查方法及核查结论。

答复：

一、旗计智能 2014 年、 2015 年 1-9 月营业收入增长较快的原因

标的公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月的营业收入分别为 11,435.03 万元、38,779.83 万元和 46,643.69 万元，2014 年营业收入较 2013 年增长 239.13%， 2015 年 1-9 月营业收入较 2014 年增长 20.28%，营业收入增长较快的原因如下：

1、从合作银行增长家数及来自相关合作银行的收入增长分析

2013 年至 2015 年 9 月期间，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象 的树立，在行业内的竞争力逐步增强，其合作银行家数持续增加：2013 年度引 进 2 家银行；2014 年引进 2 家银行；2015 年 1-9 月引进 3 家银行。合作银行的 增加会带来提供服务的信用卡用户数量大幅度增加，为其营业收入的快速增长提 供了客户数量保障。同时，基于产品品种的增多、每家合作银行销售团队规模的 扩大、销售团队与持卡用户沟通熟练度的提高、对合作银行信用卡数据筛选处理 能力的提升，标的公司来自于各合作银行的收入也保持了较快增长。2013 年度、 2014 年度、2015 年 1-9 月，公司前五大合作银行的营业收入分别为 11,421.63 万 元、38,772.59 万元、46,535.32 万元，2014 年度较 2013 年度增长 239.47%，2015 年 1-9 月较 2014 年度增长 20.02%。

2、从标的公司电话席位和销售人员增加量分析

新增合作银行后，标的公司需相应投入大量的电话席位、销售人员及配套资 源。标的公司 2013 年年均电话席位数 352 个，2014 年年均电话席位数增至 475 个，截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司已投入电话席位数 908 个。电话席位增加 的同时，销售人员数量也持续增长，2013 年年均销售人员为 253 人，2014 年年 均销售人员为 485 人，截至 2015 年 9 月 30 日标的公司已组建了一支 1,282 人的 销售团队。电话席位数与销售人员的增加，扩大了对信用卡终端客户的覆盖率，

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保证了向客户的服务推送次数，进而促进了标的公司营业收入的快速增长。

• 3、从标的公司成单率的增长分析

报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升，其主营业 务商品邮购分期业务的电话成单率一直处于上升趋势。逐年提高的成单率为旗计 智能营业收入的持续增长提供了重要保障。标的公司平均成单率具体增长情况如 下：

	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
平均成单率	2.85%	1.94%	1.32%

• 注：平均成单率=当期总成单数/当期外呼电话总数

二、旗计智能 2014 年、 2015 年 1-9 月净利润增长较快的原因

标的公司 2013 年至 2015 年 9 月利润变动具体情况如下表所示:

单位：万元

	2015 年	增长率		增长率
项目			2014 年度		2013 年度
	1-9 月	（%）		（%）
一、营业收入	46,643.69	20.28	38,779.83	239.13	11,435.03
减：营业成本	22,425.98	0.57	22,299.97	253.67	6,305.29
二、毛利	24,217.71	46.95	16,479.86	221.26	5,129.74
营业税金及附加	271.49	44.75	187.56	252.89	53.15
销售费用	15,091.91	22.01	12,369.36	285.62	3,207.69
管理费用	2,405.70	41.66	1,698.22	120.75	769.29
财务费用	-33.14	479.37	-5.72	115.04	-2.66
资产减值损失	6.51	117.00	3.00	-85.56	20.78
投资收益	13.32	83.47	7.26
三、营业利润（亏损以“－”
	6,488.56	190.35	2,234.70	106.63	1,081.49
号填列）
营业外收入	460.26	341.12	104.34	689.26	13.22
营业外支出	34.85	1846.93	1.79	-87.39	14.20

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四、利润总额（亏损总额以
	6,913.97	195.82	2,337.25	116.31	1,080.51
“－”号填列）
所得税费用	1,732.29	194.90	587.41	109.92	279.82
五、净利润（净亏损以“－”
	5,181.68	196.12	1,749.84	118.54	800.69
号填列）

注：以上数据均基于截至本次回复时的审计进度确定的审计数据，由于审计报告尚未定稿，最终的财 务数据以正式审计报告为准。

如上表所示，标的公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月的净利润分别 为 800.69 万元、1,749.84 万元和 5,181.68 万元，2014 年度净利润较 2013 年度增 长 118.54%，2015 年 1-9 月净利润较 2014 年度增长 196.12%，增速较快，主要 原因为经营毛利的快速增加所致。

旗计智能 2013 年度至 2015 年 1-9 月相关主要产品毛利及毛利率变动情况如 下表所示：

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单位：万元

		2015 年1-9 月	2015 年1-9 月					2014 年度					2013 年度
项目	收入	收入比 重（%）	成本	毛利金额	毛利率 （%）	收入	收入比 重（%）	成本	毛利金额	毛利率 （%）	收入	收入比 重（%）	成本	毛利 金额	毛利率 （%）
商品邮购
分期业务	46,643.69	100.00	22,425.98	24,217.71	51.92	38,779.83	100.00	22,299.97	16,479.86	42.50	11,435.03	100.00	6,305.29	5,129.74	44.86
其中：
贵金属	25,238.45	54.12	13,219.72	13,219.73	52.38	19,131.11	49.34	10,930.01	8,201.10	42.87	7,591.32	66.39	4,080.73	3,510.59	46.24
纪念钱币	18,361.21	39.36	9,293.83	9,293.83	50.62	17,925.00	46.22	10,379.45	7,545.55	42.10	3,418.05	29.89	1,902.66	1,515.39	44.33
手表	2,779.52	5.96	1,547.76	1,547.75	55.68	1,281.02	3.30	733.65	547.37	42.73	324.70	2.84	214.57	110.13	33.92
信用卡账
单分期业	76.66	0.16	49.68	49.68	64.81	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00	0.00	-
务
其他	187.85	0.40	106.72	106.72	56.81	442.70	1.14	256.86	185.84	41.98	100.96	0.88	107.33	-6.37	-6.31
合计	46,643.69	100.00	22,425.98	24,217.71	51.92	38,779.83	100.00	22,299.97	16,479.86	42.50	11,435.03	100.00	6,305.29	5,129.74	44.86

注：以上数据均基于截至本次回复时的审计进度确定的审计数据，由于审计报告尚未定稿，最终的财务数据以正式审计报告为准。

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标的公司 2013 年至 2015 年 1-9 月净利润大幅度增长主要原因是收入大幅度 增加，以及随着竞争力增强，毛利率也有所增长。2013 年度和 2014 年度的经营 毛利分别为 5,129.74 万元和 16,479.86 万元，2014 年度的经营毛利较 2013 年度 增长 221.26%。2014 年度经营毛利的增加主要得益于 2014 年度营业收入的大幅 增长，2014 年度的营业收入为 38,779.83 万元，较 2013 年度的营业收入 11,435.03 万元增长 239.13%。2014 年度标的公司销售产品的综合毛利率为 42.50%，较 2013 年度的综合毛利率 44.86%下降 2.36 个百分点，其中主要产品贵金属收藏品和纪 念钱币的毛利率较 2013 年度有小幅下降，原因系标的公司 2014 年度销售量大幅 增加，为配合销售量增长的需要，满足对供应商产能及产品质量的要求，标的公 司新引进了部分大型供应商，且由于 2014 年处于合作初期，标的公司采购议价 能力未能充分发挥所致。

标的公司 2015 年 1-9 月的经营毛利为 24,217.71 万元，较 2014 年度增长 46.95%。2015 年 1-9 月经营毛利的增长主要是由于 2015 年 1-9 月的营业收入和 综合毛利率较 2014 年度均有所提高所致。2015 年 1-9 月的营业收入为 46,643.69 万元，较 2014 年度的营业收入 38,779.83 万元增长 20.28%。2015 年 1-9 月标的 公司销售产品的综合毛利率为 51.92%，较 2014 年度的综合毛利率 42.50%上升 9.42 个百分点，其中主要产品贵金属收藏品和纪念钱币的毛利率较 2014 年度有 较大幅度的上升，具体原因包括：1）随着销售规模的增长，对供应商的议价能 力有所提升；2）旗计智能销售的贵金属收藏品、纪念钱币均是基于社会热点并 拥有相关单位的授权，产品本身的附加值和收藏价值较高，且对部分产品组织定 制包销，定价能力较强，有利于利润空间的提升；3）2015 年以来随着业务模式、 数据筛选运用能力和销售团队等的进一步成熟，标的公司减少了赠品刺激消费的 策略，也一定程度上提升了产品的利润空间。

三、关于报告期业绩真实性所采取的核查方法及核查结论

1、在审计过程中，会计师对标的公司的营业收入主要执行了以下审计程序：

1）了解标的公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否 符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致。

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2）获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对， 与报表数核对。

3）对主营业务收入进行分析：按客户类别和产品类别分别对营业收入、毛 利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；根据增值税纳税申报 表，估算全年收入，与实际收入进行比较。

4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别标的公司内部控制对收入真实 性的风险防范水平。

5）对订单系统数据进行复核检查，从系统中随机抽取订单样本与企业账面 记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证中部分订单与销售订单系统订单进 行比对，并按照产品名称进行订单系统及销售收入金额的分析性比对，核对销售 收入是否真实。

• 6）在审计过程中，对终端个人客户（公司客户均为个人客户）进行统计分

• 析，未发现有收入异常现象。同时，从标的公司账面记录的收入中抽取一定比例 追查至销售订单、发货单、快递寄送记录以核实销售收入是否真实。

• 7）通过抽查核对营业收入的银行收款原始单据，并与银行对账单、货币资

• 金明细账、应收账款明细账进行核对，以确认营业收入的真实性。

8）对银行支付给标的公司的现金流及银行扣取的手续费实施函证程序，以 确认收入现金流的真实性。

9）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记 账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的出库单相核对，查看其是否处于同一会 计期间，以确认标的公司营业收入的准确性。

• 2、在审计过程中，会计师对标的公司的成本主要执行了以下审计程序：

• 1）分析性复核：报告期内，通过对标的公司产品毛利率的分析、对标的公

• 司各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确。

2）对主要产品各月的单位成本变动进行分析。

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• 3）查阅主营业务成本结转明细淸单，比较计入主营业务成本的品种、规格、

• 数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。

4）本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭 证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

• 5）针对主营业务成本中重大调整事项（如销售退回），检查相关原始凭证，

• 评价真实性和合理性，检查其会计处理是否正确。

（6）检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额 等是否相互一致；并对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；对存货实 施存货监盘程序，结合存货盘点日与基准日之间的收发，确定存货是否账实相符。

• 3、在审计过程中，会计师对标的公司的费用主要执行了以下审计程序：

• （1）获取或编制费用明细表：

①复核其加计数是否正确，并与报表、总账数和明细账合计数核对是否相符。 ②将费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系 的合理性。

• 2）对费用进行分析性复核：

①计算分析各个月份费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与 上一年度进行比较，判断变动的合理性。

②计算分析各个月份费用中主要项目发生额及占费用总额的比率，并与上一 年度进行比较，判断其变动的合理性。

3）选择重要或异常的费用项目，并检查费用各项目开支标准是否符合有关 规定，开支内容是否与被审计单位的销售或经营管理有关，计算是否正确，原始 凭证是否合法，会计处理是否正确。

4）从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查 支持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相 关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计

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期间。

5）抽取资产负债表日前后 5 天的若干张凭证，实施截止测试，存在异常迹 象，应考虑是否有必要追加审计程序，对于重大跨期项目应作必要调整。

6）检查所有物流费用（结合标的公司实际情况）发生额及其真实性，分析 与产品销售是否匹配。

7）检查是否存在短期降低员工工资、拥有股权的实际控制人等高管人员薪 酬显著低于行业正常水平等，以减少管理费用支出等人为改变正常经营活动的现 象，检查员工薪酬每月波动的合理性，以及其分配的合理性。

8）检查标的公司与银联数据及银行签订的相关协议，对费用中手续费金额 实施重新计算的审计程序，确定手续费金额的准确性，检查房屋及席位租赁协议， 并与实际支付的现金流进行比对，核对相关支持性文件是否一致，确定房屋及席 位租赁费的准确性。

本独立财务顾问认为，通过对会计师履行的关键审计程序的复核以及对标的 公司主要数据的分析性复核，截止本回复提交之日，未发现报告期内标的公司 披露的业绩数据存在不真实的情形 。

5 、标的公司 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年预测净利润达到 8,000 万 元、 16,000 万元、 24,500 万元和 34,500 万元，相比标的公司历史业绩有巨幅增 长。请补充披露以下内容：

（ 1 ）标的公司各类产品的毛利率、主要客户群体及分布、电话成单率等与 经营相关的主要数据；

（ 2 ）采用收益法预估标的资产价值时，请按业务类别补充披露预测收入、 成本、期间费用等各项参数，并说明其预测依据；

（ 3 ）请说明是否将尚未产生任何收入的服务权益分期业务、信用卡账单分 期业务纳入了利润预测范围。如是，请说明其可实现性。 请独立财务顾问就以上第（ 3 ）项发表明确意见。

答复：

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三、请说明是否将尚未产生任何收入的服务权益分期业务、信用卡账单分 期业务纳入了利润预测范围。如是，请说明其可实现性。请独立财务顾问发表 明确意见。

鉴于服务权益分期业务缺少历史数据及行业数据，且由于该业务会计核算的 特殊性，毛利率无法可靠预测，因此，基于谨慎性原则，本次预估未将服务权益 分期业务纳入利润预测范围。

信用卡账单分期业务为标的公司自 2015 年 6 月新开展的业务。截至 2015 年 9 月，标的公司已经与 2 家银行开展了信用卡账单分期业务，产生了 76.66 万元 的营业收入。标的公司基于与银联数据的良好合作关系和双方的业务需求，未来 可与银联数据的合作银行开展信用卡账单分期业务，且公司正在启动与其他银行 直接开展该项业务。因此，本次预估将信用卡账单分期业务纳入了利润预测范围。

本次预估中信用卡账单分期业务的预估基础与商品邮购分期业务一致，均通 过席位数、单席人数、人均电话次数、电话营销的成单率及单次收入测算出营业 收入。同时，根据 2015 年 6-9 月的销售情况，预测未来信用卡账单分期业务的 营业成本率为 35.19%。依据前述方法，本次对信用卡账单分期业务的利润预测 结合了标的公司现有的信用卡账单分期业务经营情况、已有合同和未来业务规划 等，具有合理性及可实现性。

标的公司对未来信用卡账单分期业务的营业收入和营业成本的预测情况如 下：

单位：万元

业务类型	科目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
信用卡账单	营业收入	2,779.92	4,169.88	5,226.25	5,541.31	5,541.31
分期业务	营业成本	991.76	1,487.65	1,864.49	1,976.86	1,976.86

本独立财务顾问认为，标的公司本次将信用卡账单分期业务纳入利润预测 范围已结合了标的公司现有信用卡账单分期业务的实际经营情况、已有合同和 未来业务规划等，具有一定的合理性及可实现性。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所 < 关于 对上海康耐特光学股份有限公司的重组问询函 > 之专项核查意见》之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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