QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 17, 2015

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产 并配套募集资金暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及《上海康耐特光学股份有限公司章程》的有关规定，作为上海康耐 特光学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审阅了公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相 关文件，现基于独立立场就相关事项发表如下意见：

1、我们在审议公司本次交易事项的董事会召开前已经审查了拟向董事会提 供的相关资料。与本次交易相关的《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《重 组预案》”）提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。

2、公司为本次交易修订的《重组预案》内容真实、准确、完整，《重组预 案》已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关 风险。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，合理、可行，符合公司和全体股东 的利益，没有损害中小股东的利益。

3、公司本次交易涉及补充修改的相关文件经公司第三届董事会第十九次会 议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定。

4、公司依据深圳证券交易所发出的《关于上海康耐特光学股份有限公司的 重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第56号）的要求对预案进行了修 订，修订后的预案对于交易描述更为清晰，风险披露更为具体，进一步保障了公 司和广大中小股东的利益。

5、本次交易构成关联交易，相关关联董事已回避表决。

6、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评 估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并发出召开

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股东大会的通知。

7、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会 的核准。

综上所述，我们同意公司本次交易相关事项，并同意对本次交易相关文件的 修订。

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（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）

全体独立董事签名：

俞建春 郑 琦 徐士英

2015 年 12 月 16 日

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