QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 17, 2015

证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2015-090

上海康耐特光学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2015年11月20日，上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）收到 深圳证券交易所下发的《关于对上海康耐特光学股份有限公司的重组问询函》（创 业板许可类重组问询函【2015】第56号）。本公司根据问询函所涉及的问题，对 本预案进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：

1、 补充披露标的公司所处行业竞争情况，具体参见交易预案“第五节交易 标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（一）旗计智能的行业分析”之 “5、行业竞争情况”。

2、 补充披露公司竞争地位及竞争优势，具体参见交易预案“第五节交易标 的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（二）旗计智能的竞争优势”。

3、 在风险提示中将“标的资产预估增值较高的风险”和“本次交易形成的 商誉减值风险”放在首要、显著的位置，充分披露上述风险。具体参见本预案“重 大风险提示”之“一、标的资产预估增值较高的风险”及之“二、本次交易形成 的商誉减值风险”；“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本 次重组的相关风险”之“（一）标的资产预估增值较高的风险”及“（二）本次 交易形成的商誉减值风险”。

4、 补充披露标的公司短时间内估值变动较大的原因，具体参见本预案“第 五节 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）标的公司短时间内

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估值变动较大的原因”。

5、 就业务、资产、财务、人员、机构方面补充披露上市公司对标的公司的 整合计划，具体参见本预案“第七节本次交易的整合计划及对上市公司的影响” 之“一、本次交易上市公司对标的公司的整合计划”。

6、 就本次并购新业务的经营风险进行分析并补充披露，具体参见本预案 “第七节本次交易的整合计划及对上市公司的影响”之“二、本次并购新业务的 经营风险分析”。

7、 补充披露陈永兰相关情况、是否与刘涛、姜书娜夫妇存在关联关系或利 益安排，以及姜书娜将股权转让给陈永兰的目的。具体参见本预案“第五节 交 易标的的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）设立及历次股权变动情况” 之“2、2012年3月第一次股权转让、增资至1,000万元”。

8、 补充说明刘涛、姜书娜夫妇与安赐互联、易牧科技是否存在关联关系或 利益安排，本次交易是否构成借壳上市及是否存在变相借壳上市的风险，具体参 见本预案以上内容具体参见交易预案“第二节本次交易的具体方案”之“五、本 次交易未构成借壳上市”之“（一）本次交易不构成借壳上市”及“（二）本次 交易不存在变相借壳上市的风险”。

9、 结合上市公司前次募集资金使用情况，说明本次配套募集资金是否符合 《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。具体参见本预案“第六 节 本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金 情况”之“（七）本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条的相关规定的专项说明”。

10、 补充披露标的公司2014年、2015年1-9月营业收入及净利润增长较快的 原因及合理性，具体参见本预案“第五节 交易标的的基本情况”之“九、近两 年及一期主要财务指标”之“（四）营业收入及毛利率”之“2、旗计智能2014 年、2015年1-9月营业收入增长较快的原因”及之“（五）净利润”。

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11、 补充披露标的公司报告期业绩真实性所采取的核查方法及核查结论， 具体参见本预案“第五节 交易标的的基本情况”之“九、近两年及一期主要财 务指标”之“（七）关于报告期业绩真实性所采取的核查方法及核查结论”。

12、 补充披露标的公司的具体经营模式、收入及成本确认的原则、时点， 并说明会计确认方式是否符合相关会计准则，具体参见本预案 “第五节 交易 标的的基本情况”之“九、近两年及一期主要财务指标”之“（六）旗计智能的 具体经营模式、收入及成本确认的原则、时点”。

13、 补充披露标的公司各类产品的毛利率情况。具体参见本预案“第五节 交易标的的基本情况”之“九、近两年及一期主要财务指标”之“（四）营业收 入及毛利率”之“3、毛利率情况”。

14、 补充披露标的公司客户群体及分布、电话成单率情况，具体参见本预 案“第五节 交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（三）旗计智 能的主营业务”之“4、主要客户群体及分布情况”及之“5、公司的电话成单率 情况”。

15、 按标的公司业务类型补充披露收益法评估时，预测收入、成本、期间 费用等的各项参数及依据，并对服务权益分期业务、信用卡账单分期业务是否纳 入利润预测范围进行说明。具体参见本预案“第五节 交易标的的基本情况”之 “十二、评估及定价依据”之“（四）收益法评估的各项参数及依据”。

16、 补充披露旗计智能的具体经营模式、与银行的合作模式及分成安排、 与主要合作银行签署合作协议的情况及合作期限，具体参见本预案“第五节 交 易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）旗计智能与银行合作情 况”。

17、 补充披露标的公司合作方流失风险，具体参见本预案“重大风险提示” 之“一、标的资产的经营风险”之“（二）合作方流失的风险”及“第八节 本 次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次重组的相关风险”之“（四） 标的公司合作方流失的风险”。

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18、 鉴于标的公司2015年9月末应收税费较2013年、2014年末大幅增加情况， 补充披露应交税费具体项目明细和原因。具体参见本预案“第五节 交易标的的 基本情况”之“九、近两年及一期主要财务指标”之“（三） 流动负债”之“1、 报告期内应交税费情况”。

19、 补充披露本次配套募集资金认购方中博时资本的两项资产管理计划是 否存在结构化安排，计划募集对象是否均以自有资金认购情况，具体参见本预案 “第六节 本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况”之“二、募集配 套资金情况”之“（五）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”。

20、 修订预案相关表述，将服务权益分期业务、信用卡账单分期业务由公 司主营业务调整为公司正在拓展的业务，具体参见本预案“第五节交易标的的基 本情况”之“五、主营业务情况”之“（三）旗计智能的主营业务”。

21、 其他主要修订内容：

（1）根据截至本预案修订之日的审计进展，更新了本预案中的相关财务数 据；

（2）根据截至本预案修订之日的评估工作进展，更新了本预案中的预估值， 标的资产的预估值由23.9亿元变更为23.7亿元；

（3）对募集配套资金认购方铮翔投资的出资结构进行了更新；

（4）根据上市公司2015年11月16日完成的预留股票期权与限制性股票激励 计划的授予登记，对重组后的股权结构分析进行了更新。

特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司 董 事 会 2015 年 12 月 16 日

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