QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 20, 2015

证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2015-080

上海康耐特光学股份有限公司 关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”）因筹划重大资产重组事项， 公司股票（证券简称：康耐特，证券代码：300061）自2015年10月12日下午13:00 起停牌。停牌期间，公司分别于2015年10月13日发布了《关于重大资产重组停牌 公告》，2015年10月19日和2015年10月26日发布了《关于重大资产重组停牌进展 公告》，2015年11月2日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。在 公司股票停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关 事项的进展公告。

2015年11月5日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《上海康耐特光 学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 及其摘要等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年11月7日在中国证监会 指定的创业板信息披露网站披露了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等相 关公告，公司股票继续停牌。

深圳证券交易所对公司本次重组相关文件进行了事后审查，于2015年11月20 日出具了《关于对上海康耐特光学股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类 重组问询函[2015]第56号）（具体问题见附件）。目前公司正组织有关各方和相 关人员对问询函中所提出问题逐一进行回复，因完整回复问询函所涉及的数据较 多，工作量较大，公司尚需一定时间完成反馈材料，公司股票将自2015年11月23 日开市起继续停牌。

公司股票停牌期间，公司及有关各方将继续全力以赴，以尽快完成问询函反 馈及补充披露工作，并申请公司股票复牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展 情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

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本次重大资产重组尚需公司再次召开董事会审议通过正式方案，且需股东大 会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否取得上述核准以及最终 取得的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

2015 年 11 月 20 日

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附件：

深圳证券交易所《关于对上海康耐特光学股份有限公 司的重组问询函》的问题

1、本次交易中，标的公司增值幅度达 2,912.99%。预案称标的公司的行业地 位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。请用数据详细披 露标的公司所处行业竞争情况、公司竞争地位及竞争优势，说明估值的公允性。 同时，请充分披露本次重组的高溢价风险和未来商誉减值风险。

2、2015 年 1 月，安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署了投资 意向书，约定对旗计智能的估值为 9 亿元。本次交易中，旗计智能 100%股权的 预估值约为 23.9 亿元，各方初步商定的交易价格为 23.4 亿元。请补充披露在较 短期间内标的公司估值变动巨大的原因及其公允性。请独立财务顾问发表明确意 见。

3、你公司目前主营业务与标的公司主营业务属不同行业。请进一步披露你 公司现有业务与标的公司业务的整合计划，并就可能产生的新业务经营风险进行 详细分析。请独立财务顾问发表明确意见。

4、本次交易购买的资产总额远高于上市公司总资产的 100%，交易对价中现 金对价合计 88,049.95 万元，拟全部用配套募集资金支付，交易完成后费铮翔及 其控制的企业合计持有上市公司 33.11%的股份，刘涛及其控制的企业合计持有 上市公司 23.06%的股份。我部关注到，2012 年 2 月，刘涛的配偶姜书娜将其持 有的旗计智能 10%的股权作价 1 万元转让给陈永兰。请补充披露以下内容：

（1）陈永兰的背景介绍、陈永兰是否为旗计智能的管理层或核心人员、陈 永兰与旗计智能的实际控制人刘涛、姜书娜夫妇是否存在关联关系或利益安排， 以及姜书娜将股权转让给陈永兰的目的。请独立财务顾问及律师核查后发表明确 意见；

（2）刘涛、姜书娜夫妇与安赐互联、易牧科技是否存在关联关系或利益安 排，本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问及律师核查后发表明确意见； （3）在上市公司货币资金余额较低的情况下，交易对价中现金支付金额较 高的原因，是否存在变相借壳上市风险；

（4）请结合上市公司前次募集资金使用进度及效益情况，说明本次配套募

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集资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。

5、标的公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月实现净利润分别为 417 万元， 1,576 万元和 4,956 万元。请补充披露标的公司 2014 年、2015 年 1-9 月营业收入 及净利润增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师补充披露就报告期 业绩真实性所采取的核查方法及核查结论。

6、请补充披露标的公司的具体经营模式、收入及成本确认的原则、时点， 并说明会计确认方式是否符合相关会计准则。请会计师发表明确意见。

7、标的公司 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年预测净利润达到 8,000 万 元、16,000 万元、24,500 万元和 34,500 万元，相比标的公司历史业绩有巨幅增 长。请补充披露以下内容：

（1）标的公司各类产品的毛利率、主要客户群体及分布、电话成单率等与 经营相关的主要数据；

（2）采用收益法预估标的资产价值时，请按业务类别补充披露预测收入、 成本、期间费用等各项参数，并说明其预测依据；

（3）请说明是否将尚未产生任何收入的服务权益分期业务、信用卡账单分 期业务纳入了利润预测范围。如是，请说明其可实现性。请独立财务顾问发表明 确意见。

8、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，标的公司通过前五大合作银行所产 生的收入占比分别高达 84.60%、99.97%及 99.93%。请补充披露标的公司与银行 的合作模式及分成安排、与主要合作银行签署合作协议的情况及合作期限、保持 主要合作银行稳定性的措施，提供合作协议文本复印件，提示合作方流失风险。

9、2015 年 9 月末，标的公司应交税费较 2013、2014 年末大幅增加，请补 充披露具体项目明细内容和原因。

10、本次配套募集资金的发行对象包括博时资本的两项拟发行资产管理计 划，请补充披露上述资产管理计划是否存在结构化安排，计划募集对象是否均 以自有资金认购。

11、报告期标的公司营业收入完全依赖于商品邮购分期业务，预案中所述服 务权益分期业务、信用卡账单分期业务尚未产生任何收入，请说明将后两项业务 披露为“旗计智能的主营业务”是否符合信息披露真实、准确原则，并根据客观情 况修改预案中的相关描述。

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