QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 6, 2015

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产 并配套募集资金暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及《上海康耐特光学股份有限公司章程》的有关规定，作为上海康耐 特光学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审阅了公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相 关文件，现基于独立立场就相关事项发表如下意见：

1、本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关各方 签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易 方案具有可行性和可操作性。

3、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机 构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构 出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不 存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

4、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞 争能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水 平，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力。

5、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会 的核准。

独立董事同意董事会就公司本次资产重组的总体安排，待本次资产重组的相 关审计、评估工作完成后，公司就本次资产重组的相关事项再次召开董事会会议 进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

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（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）

全体独立董事签名：

俞建春 郑 琦 徐士英

2015 年 11 月 5 日

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