QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 6, 2015

证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2015-075

上海康耐特光学股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”或“康耐特”）第三届监 事会第十次会议于2015 年10 月28 日以传真和邮件的方式通知各位监事，于2015 年11 月5 日在公司三楼会议室召开，应参加会议监事3 人，实际参加会议监事 3 人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。 会议由监事会主席范森鑫先生主持，以投票表决方式，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》；

本次募集配套资金的认购方之一樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“铮翔投资”）系公司实际控制人费铮翔先生控制的企业，同时公司部分 董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，根据相关规定，公司与铮翔投资 在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交易。

此项议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交 易方案的议案》；

与会监事逐项审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的主要内容，表决结果如下：

（一）本次重大资产重组的整体方案

康耐特拟以发行股份及支付现金方式购买刘涛、陈永兰、樟树市和雅投资管 理中心（有限合伙）（以下简称“和雅投资”）、樟树市和顺投资管理中心（有限 合伙）（以下简称“和顺投资”）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合 伙）（以下简称“安赐互联”）、深圳前海美亚创享投资有限公司（以下简称“美

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亚创享”）及北京易牧科技有限公司（以下简称“易牧科技”）合计持有的上海旗 计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）100%股权，并拟向珠海安赐共创 股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“安赐共创”）、上海国泰君安君 彤投资管理有限公司（以下简称“君彤投资”，君彤投资拟设立合伙企业认购康 耐特本次非公开发行的股票）、铮翔投资及博时资本管理有限公司（以下简称“博 时资本”）设立的康耐特1 号专项资产管理计划、康耐特2 号专项资产管理计划 5 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产及本次 募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项 未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套 资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交 易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易 对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘涛、陈永兰、和雅投资、 和顺投资、安赐互联、美亚创享以及易牧科技。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的旗计智能 100%的股权。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

3、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，截至2015 年9 月30 日，旗 计智能全部股东权益预评估价值为23.9 亿元（人民币，下同），预计交易价格 23.4 亿元，最终交易金额以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评 估值为依据，由交易各方协商确认。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

4、支付方式

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本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方 获得的交易对价及支付方式如下：

		持股 比例	股份对价数 量（万股）	股份对价 金额 （万元）	现金对价 金额 （万元）	交易总对价 金额 （万元）
序号	交易对方
1	和顺投资	42.44%	9,683.67	94,900.00	4,420	99,320.00
2	和雅投资	30.56%	0.00	0.00	71,500.00	71,500.00
3	陈永兰	10.78%	2,463.27	24,140.05	1,080.00	25,220.05
4	刘涛	10.00%	2,387.76	23,400.00	0	23,400.00
5	安赐互联	3.00%	358.16	3,510.00	3,510.00	7,020.00
6	美亚创享	3.00%	0.00	0.00	7,020.00	7,020.00
7	易牧科技	0.22%	0.00	0.00	519.95	519.95
合计		100%	14,892.86	145,950.05	88,049.95	234,000.00

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。 表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

6、发行方式、发行对象和认购方式

本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为刘涛、陈永兰、 和顺投资、安赐互联，上述发行对象以其持有的旗计智能股权认购本次发行的股 票。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

7、发行价格

本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八 次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价的90%，即8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最 终确定为9.8 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

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在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

8、发行数量

本次发行股份数量按照发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司向 交易对方以股份方式支付的对价145,950.05 万元和发行价格9.8 元/股计算，本 次发行的股份数量合计为148,928,621 股。最终发行数量以中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

9、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

10、锁定期

刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起12 个月内不转让其在本次发行中取得 的康耐特新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日 起至股份交割日不足12 个月，则自股份交割日起36 个月内不转让其在本次发行 中取得的康耐特新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到 或超过12 个月，则自股份交割日起12 个月内不转让其在本次发行中取得的康耐 特新增股份。同时，为保证《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本 协议”）约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下要求转让其于 本次发行中所获上市公司新增股份：

自股份交割日起24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%；自股份交割日起36 个月内， 刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部 新增股份的30%；自股份交割日起48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份 数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%；自股份交割日

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起48 个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司 全部新增股份。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据本协议的约定负有股份补偿义 务的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数 额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0 的，则 刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该 差额的绝对值。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据本协议约定负有股份补偿义务， 则刘涛、和顺投资应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露 后10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应 补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指 令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。扣减上述补偿股份 后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向刘涛、和顺投资出具确认文 件方可解锁，如刘涛、和顺投资已经根据本协议约定计算补偿股份数量并将其委 托上市公司董事会代管，上市公司应当在10 个交易日内出具上述确认文件。如 根据本协议约定刘涛、和顺投资不负有补偿义务的，上市公司应当在当年《专项 审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的10 个工作日内向刘涛、和顺投 资出具确认文件。

刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁 后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监 管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公 司、刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联同意根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有 不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订 并予执行。

上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内 因上市公司就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股 份。

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上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理股票锁定手续的，本协议各方应予共同配合办理。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

11、盈利承诺与补偿

（1）刘涛、和顺投资、和雅投资承诺旗计智能2015 年度、2016 年度、2017 年、2018 年度实现的净利润分别不低于人民币8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。上述净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期 货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的税后净利润。

（2）如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，则刘涛、和顺投资、和雅投资应在当年度《专项审核 报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向康耐特支付补偿。当年的补偿金额 按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额

（3）如刘涛、和顺投资、和雅投资当年度需向康耐特支付补偿的，则先由 刘涛、和顺投资、和雅投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自 本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

①先由刘涛、和顺投资、和雅投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘 涛、和顺投资、和雅投资需在收到康耐特要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将所需补偿的现金支付至康耐特指定的银行账户内。

②不足部分由刘涛、和顺投资、和雅投资自筹现金补偿。刘涛、和顺投资、 和雅投资需在收到康耐特要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将所需补偿 的现金支付至康耐特指定的银行账户内。

③刘涛、和顺投资、和雅投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分 由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价

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格

康耐特在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整 为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）

康耐特在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量

④刘涛、和顺投资应按照约定，发出将当年应补偿的股份划转至康耐特董事 会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至 专门账户后，由康耐特董事会负责办理康耐特以总价1.00 元的价格向刘涛、和 顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。

⑤在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额 不冲回。

（4）在承诺期届满后六个月内，康耐特聘请康耐特与刘涛一致认可的具有 证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报 告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿 现金，则刘涛、和顺投资、和雅投资应对康耐特另行补偿。补偿时，先由刘涛、 和顺投资、和雅投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资本次交易取得的 尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的 金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（5）无论如何，刘涛、和顺投资、和雅投资向上市公司支付的股份补偿与 现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

（6）刘涛、和顺投资、和雅投资应就本协议项下的补偿责任相互承担连带 责任。

（7）由康耐特在承诺期内各会计年度结束后的5 个月内聘请的具有证券、 期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

12、标的资产的过渡期损益归属

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标的股权交割后，康耐特有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对旗 计智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交 割日为当月15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权 交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他原 因而增加的净资产由康耐特享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由刘涛、和 雅投资、和顺投资承担并于上述审计报告出具之日起10 个工作日内将亏损金额 以现金方式补偿给旗计智能。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

13、标的资产交割

自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由康耐特享有和承担。 标的股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起30 日内完成交 割。标的股权交割手续由旗计智能全体股东负责办理，康耐特应就办理标的股权 交割提供必要的协助。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。 14、滚存未分配利润的安排

股权交割日后，旗计智能截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净 利润归上市公司所有。

本次交易完成后，康耐特发行前滚存的未分配利润将由康耐特新老股东按发 行后的股权比例共享。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。 15、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自该议案提交股东大会审议通过 之日起12 个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的 核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

（三）募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

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表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。 2、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配套 资金向安赐共创、君彤投资、铮翔投资及博时资本设立的康耐特1 号专项资产管 理计划、康耐特2 号专项资产管理计划等不超过5 名特定对象以锁价方式发行， 上述发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

3、发行价格

本次募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终确 定为9.8 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。 4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过123,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价 格的100%，按照9.8 元/股的发行价格，发行股份数量不超过125,510,201 万股。 根据公司与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资的《关于上海康耐特光学 股份有限公司之股份认购协议》，铮翔投资、安赐共创、君彤投资以及博时资本 设立的康耐特1 号专项资产管理计划、康耐特2 号专项资产管理计划分别以 35,000 万元、7,500 万元、5,000 万元、35,500 万元、40,000 万元人民币现金 认购康耐特的35,714,285 股、7,653,061 股、5,102,040 股、36,224,489 股、 40,816,326 股股票。

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资 金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

5、上市地点

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本次发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

6、锁定期

本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起36 个月内不得转 让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股 份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获 得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

7、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于以下用途，其中用于补充流动资金的配套资金 不超过本次交易作价的25%，且不超过本次募集配套资金总额的50%。

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易现金对价	88,049.95
2	预计中介费用及其他发行费用	3,000.00
3	康耐特防蓝光树脂镜片生产线建设项目	6,000.00
4	旗计智能运营中心建设项目	14,000.00
5	补充上市公司流动资金	11,950.05
合计		123,000.00

康耐特将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先用 于支付本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用

安排。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

8、滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成后，康耐特发行前滚存的未分配利润将由康耐特新老 股东按发行后的股权比例共享。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

9、决议有效期

本次募集配套资金事项决议的有效期为该议案提交股东大会审议通过之日 起12 个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准

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• 文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

• 表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

• 此项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

• 三、审议通过《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

• 并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要；

此项议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 四、审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支

• 付现金购买资产协议>的议案》；

• 同意公司与旗计智能全体7 名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协

• 议》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所合计持有的旗计智能100%的股

• 份，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。

• 此项议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• 五、审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<关于上海康耐

• 特光学股份有限公司之股份认购协议>的议案》。

同意公司与博时资本、安赐共创、铮翔投资、君彤投资等分别签署附生效条 件的《关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议》，约定博时资本、安 赐共创、铮翔投资、君彤投资分别以协议约定的条件和方式认购公司本次募集配 套资金发行的股份，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进 行了约定。

此项议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司

监事会

2015 年 11 月 5 日

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