QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 28, 2015

证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2015-069

上海康耐特光学股份有限公司 关于预留股票期权与限制性股票授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激 励计划所规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，公司于2015年10 月28日召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权 与限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票 期权与限制性股票的议案》，公司董事会同意授予预留股票期权的激励对象为13 名，授予26.88万份股票期权，行权价格为11.33元；同意授予预留限制性股票的 激励对象为14名，授予26.88万股限制性股票，授予价格为4.96元；授予日为2015 年10月28日。

一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2014年11月10日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会 第四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“激励计划”）及其摘要等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独 立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中 介机构出具了专项报告或意见。

2、董事会审议通过后，公司及时将《激励计划》及相关资料报送中国证监 会。2014年12月15日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的《激励计划》及 相关材料确认无异议并进行了备案。

3、根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”） 的有关规定，2014年12月19日公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过 了《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东 大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。

4、2015年1月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《激

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励计划》及其摘要等相关议案。董事会被授权决定股票期权与限制性股票的授予 日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所 必须的全部事宜。

5、2015 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会 第五次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次 受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限 制性股票的议案》。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象共计 57 人，首 次授予股票期权数量为 223.20 万份，行权价格为 13.68 元；首次授予限制性股票 的激励对象共计 53 人，首次授予限制性股票数量为 204.76 万股，授予价格为 6.73 元。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实， 独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

6、2015 年 5 月 22 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司现有总股本 155,647,600 股为 基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 6 股。该方案已于 2015 年 6 月 3 日实施，首次授予但尚未 解锁的限制性股票数量由 204.76 万股增至 327.616 万股。

7、2015 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议合第三届监事 会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首 次授予激励对象、数量和价格的议案》，因首次授予 2 名激励对象离职和公司实 施 2014 年度权益分派，公司决定对股票期权与限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单、首次授予的股票期权与限制性股票数量及股票期权行权价格进行调 整。调整后，首次授予股票期权的激励对象为 55 人，首次授予股票期权数量为 343.68 万份，行权价格为 8.54 元；首次授予限制性股票的激励对象为 52 人，首 次授予限制性股票数量为 319.936 万股。并根据《激励计划》等相关规定，办理 相关注销和回购手续，注销离职激励对象股票期权 13.44 万份，回购注销离职激 励对象限制性股票 7.68 万股。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计 划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出 具了专项意见。

8、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议合第三届监事会 第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划预留

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部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》， 授予预留股票期权的激励对象为13名，授予26.88万份股票期权，行权价格为11.33 元；同意授予预留限制性股票的激励对象为14名，授予26.88万股限制性股票， 授予价格为4.96元；授予日为2015年10月28日。监事会对调整后的股票期权与限 制性股票激励计划预留部分激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了 同意的独立意见，律师出具了专项意见。

二、预留股票期权与限制性股票数量调整说明

公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司股票期权与限制性股票激励计划预 留股票期权 16.8 万份，预留限制性股票 16.8 万股。

公司 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年度权益分派方案为：以公司现有 总股本 155,647,600 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。该权益分派方案已于 2015 年 6 月 3 日实施完毕。

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中发生送红股、公积金 转增股本、股票拆细或缩股等事项时股票期权与限制性股票授予数量的调整方法， 对预留股票期权与限制性股票的授予数量调整如下：

调整后的预留股票期权数量=168,000×（1+0.6）=268,800 份； 调整后的预留限制性股票数量=168,000×（1+0.6）=268,800 股。

预留股票期权与限制性股票数量调整不会对公司财务状况和经营成果产生 实质性影响。

三、董事会对授予条件满足和授予日的说明

预留股票期权的授予条件与预留限制性股票的授予条件相同，即激励对象只 有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• 1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

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• 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人

• 员情形；

• 4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经核查，董事会认为，公司和激励对象未发生上述影响预留股票期权与限制 性股票授予的情形，公司预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，确定 授予日为2015年10月28日。

根据《激励计划》及其摘要，本激励计划的授予日应不属于以下期间：

• 1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公

• 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

公司分别于2015年10月13日、2015年10月19日和2015年10月26日公告了《关 于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》和《关于重大 资产重组停牌进展公告》，截至本公告披露之日，公司尚未就该重大事项进行公 告并复牌。

根据中国证监会于2013年10月18日做出的《关于进一步明确股权激励相关政 策的问题与解答》载明，为支持上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济， 上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排 斥。因此，授予日确定为2015年10月28日并不会对本次激励计划的授予构成实质 性障碍。

四、预留部分股票期权与限制性股票授予相关事项简述

• 1、标的种类：拟授予激励对象的标的股票为公司股票期权与限制性股票。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。

• 3、行权/授予价格：激励计划授予的预留股票期权行权价格为11.33元，授予

• 的预留限制性股票授予价格为4.96元。

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4、激励对象：经第三届董事会第十七次会议审议激励计划授予预留股票期 权的激励对象共计13人，授予预留限制性股票的激励对象共计14人。 具体分配情况如下表：

具体分配情况如下表：	具体分配情况如下表：	具体分配情况如下表：
					单位：万份/万股 小计 53.76 53.76
序 号	姓 名	职 位	获授的股票期 权份数	获授的限制性 股票股数	小计
1	中层管理人员、核心骨干（含 子公司，共14 人）		26.88	26.88	53.76
合计			26.88	26.88	53.76

5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例

本激励计划预留权益自授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励 对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权/解锁。

6、行权/解锁条件

本计划授予的预留股票期权与限制性股票，在行权/解锁考核年度中，分年 度进行绩效考核并行权/解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作 为激励对象的行权/解锁条件。本次股权激励计划的绩效考核目标包括公司层面 考核和个人层面考核，且必须同时满足公司层面和个人层面绩效考核要求。

1）公司层面的绩效考核指标为：

行权/解锁期	业绩考核目标
预留股票期权第一个行权期 /预留限制性股票第一次解锁	以2013年为基数，公司2015年净利润较2013年增 长率不低于495%，2015年收入较2013年增长率 不低于60%
预留股票期权第二个行权期 /预留限制性股票第二次解锁	以2013年为基数，公司2016年净利润较2013年增 长率不低于560%，2016年收入较2013年增长率 不低于85%

净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润为计算依据。由此产生的成本费用将在管理费用中列支。 期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条 件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份 额。

限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。即期权的行权条件达成时，限制 性股票的解锁条件亦达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期

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内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相 应比例的限制性股票由公司加算同期银行定期存款利率回购注销。

2）个人层面的绩效考核

根据公司制定的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、 中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档， 则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授或者行权（解锁）当 期激励股份。否则，按以下办法处理：

授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；行权期（解 锁期）考核不合格，期权则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。限制 性股票则按照本计划的规定，将激励对象所获当期可解锁份额回购注销。

五、授予预留权益对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励 计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最 佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。

董事会确定股权激励计划预留权益授予日为 2015 年 10 月 28 日。假设授予 的预留权益全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁 期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划授予权益的成本合计为 200.39 万元，其中授予的期权成本为 78.49 万元，授予的限制性股票的成本为 121.90 万元。将授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行 摊销，摊销情况如下：

年份	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	合计
合计摊销成本（万元）	58.15	58.15	58.15	25.94	200.39

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年 度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响， 但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。

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六、激励对象获取权益资金说明

激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资 金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会的审核意见

1、监事会对本次预留股票期权与限制性股票数量调整事项进行了认真审查， 认为：本次调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法 规和规范性文件及公司股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害 股东利益的情形。同意对公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量进行 调整，预留股票期权从 16.8 万份调整为 26.88 万份，预留限制性股票从 16.8 万 股调整为 26.88 万股。

2、经审核，监事会认为：激励计划预留股票期权受激励对象为13名，预留 限制性股票受激励对象为14名，均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有 直接影响的中层管理人员和核心技术（业务）人员；其符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《上 海康耐特光学股份有限公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年 内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《股权激励有关事 项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励 对象范围。其作为公司预留股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有 效。

八、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、因实施2014年度权益分派方案，发生资本公积金转股对预留股票期权与 限制性股票数量进行调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司股票期权与限制性股票激励计划等中关于股票期权与限制性股票数量 调整的规定，程序合法合规。

2、本次授予预留股票期权与限制性股票的授予日为2015年10月28日，该授 予日系公司董事会根据股东大会之授权确定，确定程序符合《管理办法》、《股 权激励有关事项备忘录1-3号》和《激励计划》的相关规定，同时本次授予也符

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合本次激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票条件的有关规定。

3、公司本次激励计划所确定的首次授予股票期权与限制性股票的激励对象 不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，

综上所述，我们同意公司向13名激励对象授予预留股票期权26.88万份，向 14名激励对象授予预留限制性股票26.88万股。同意本次股票期权与限制性股票 的授予日为2015年10月28日。

九、律师的结论性意见

上海金茂凯德律师事务所律师认为：

• 1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留部分调整及授予事项已获

• 得现阶段必要的批准和授权；

• 2、本激励计划预留部分的授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录》和

• 《激励计划》及其摘要的相关规定；

• 3、本激励计划预留部分的授予日、授予价格的确定程序符合《管理办法》、

• 《备忘录》和《激励计划》及其摘要的相关规定；

• 4、本激励计划预留部分的授予符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》

• 及其摘要规定的预留部分授予条件。

本激励计划预留部分调整及授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理登 记等事项。

十、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第九次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

• 4、上海金茂凯德律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留

部分调整及授予事项之法律意见书。

特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

2015 年 10 月 28 日

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