QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 14, 2014

证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2014-057

上海康耐特光学股份有限公司 关于收购控股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1、交易基本情况

上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”）拟以自有资金 2,795.58 万元 收购乔静鸣持有的公司控股子公司江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司（以下简称 “康耐特凯越”）29.233%股权。股权转让完成后，公司持有康耐特凯越的股权将 从原来的 51%增为 80.233%。

2、交易审议情况

公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权的 议案》，同意公司收购乔静鸣持有的康耐特凯越 29.233%股权。并与乔静鸣签署 了《江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）。

本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、 交易对方介绍

姓名：乔静鸣

中国国籍，无境外永久居住权，身份证号：32110219740310****，现居住在 江苏省丹阳市，与公司及公司前十名股东无关联关系。

三、 交易标的公司基本情况

• 1、名称：江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司

• 2、住所：江苏省丹阳市延陵镇凤凰工业园（丹阳市电子化工材料厂内）

• 3、法定代表人：费铮翔

• 4、注册资本：1,000 万元整

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 5、成立日期：2011 年 1 月 27 日

6、经营范围：眼镜（隐形眼镜除外）及配件、光学仪器研发、销售，验光、 配镜服务及品牌连锁加盟服务，企业形象策划，企业营销策划，企业经营管理咨 询、信息咨询服务，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

7、最新一年一期的财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2014 年9 月30 日
资产总额	5,942.06	6,436.93
负债总额	4,084.31	4,307.92
净资产	1,857.75	2,129.04
项目	2013 年度	2014 年1-9 月
营业收入	5,064.41	3,532.65
营业利润	423.28	348.36
净利润	318.78	271.27
经营活动产生的现金流量净额	882.84	-949.60

注：上述 2014 年 9 月 30 日和 2014 年 1-9 月数据未经审计。

8、收购前，康耐特凯越股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	占康耐特凯越注册资本的比例
上海康耐特光学股份有限公司	510	51%
乔静鸣	292.33	29.233%
徐 鸣	68.438	6.8438%
宋 勇	79.783	7.9783%
田海荣	49.449	4.9449%

9、收购完成后，康耐特凯越股权结构为：

	股东名称	出资额（万元）	占康耐特凯越注册资本的比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海康耐特光学股份有限公司	802.33	80.233%
徐 鸣	68.438	6.8438%
宋 勇	79.783	7.9783%
田海荣	49.449	4.9449%

四、 股权转让协议的主要内容

1、协议双方：

甲方（受让方）：上海康耐特光学股份有限公司 乙方（转让方）：乔静鸣 丙方：徐鸣、宋勇和田海荣

2、转让标的：康耐特凯越 29.233%股权

3、交易价格：

股权转让价格（以下简称“转让价款”）为 2,795.58 万元。

4、定价依据：根据眼镜行业市场情况，双方谈判、商议形成

5、价款支付方式：

1）在本协议生效后，乙方应在二十个工作日内向甲方委派的管理人员或向 康耐特凯越完成全部工作移交（其中包括辞去康耐特凯越总经理职务、自愿解除 劳动关系等）并经由甲方确认，同时于乙方签署本次股权转让工商变更登记等相 关资料之后，甲方应在十个工作日内将转让价款的 30%通过转账方式支付给乙方 指定的银行账户。

2）在本协议生效后，乙方应配合康耐特凯越及甲方完成本次股权转让工商 变更登记并于完成本次股权转让工商变更登记之后，甲方应在十个工作日内将转 让价款的 20%通过转账方式支付给乙方指定的银行账户。

3）在本协议生效后，乙方承诺并保证康耐特凯越与延陵镇人民政府间 2010 年 11 月 10 日签署的《投资协议》（以下简称原投资协议）的解除事宜负责，并 按本协议约定承担责任。解除协议的标准为：乙方以康耐特凯越以外的企业与延 陵镇政府签署新的投资协议，新协议中注明原投资协议解除；或者收回原投资协 议两份原件（须延陵镇政府在协议原件上写明该协议注销并加盖延陵镇政府公 章）。

若该投资协议解除的，甲方应在该投资协议解除后的十个工作日将转让价款

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的 10%通过转账方式支付给乙方指定的银行账户。

若该投资协议未解除或无法解除的，乙方自愿承担因该投资协议所导致的康 耐特凯越应承担的全部责任及义务（包括税收优惠向延陵镇政府的返还、投资协 议的违约金等），即如康耐特凯越因该投资协议承担任何义务及责任均由乙方自 愿履行或承担。

乙方应向康耐特凯越就上述事项出具书面承诺，并向甲方出具延陵镇人民政 府不再就上述事项追究康耐特凯越的任何义务及责任的书面材料，在甲方收到上 述书面承诺及书面材料的前提下，甲方应在十个工作日内将转让价款的 10%通过 转账方式支付给乙方指定的银行账户。

4）乙方承诺并保证康耐特凯越与三个商标（即“水木年华、阳光学子、施 奈德”商标）所有人签署无偿使用上述商标在光学镜片类别上的排他性使用许可 的相关协议，同时乙方保证在本协议约定的期限内，康耐特凯越对上述商标在光 学镜片类别的无偿排他性使用的正当权利，在上述商标的无偿排他性使用协议签 署及生效之后，甲方在十个工作日内应将转让价款的 25%通过转账方式支付给乙 方指定的银行账户。

5）在本协议生效后，乙方同意并确认承担收回其在康耐特凯越经营管理期 间所承揽或由其负责的业务所产生负有直接责任的康耐特凯越的应收账款（具体 指在离任审计报告出具后十日内，经甲丙两方确认有疑义的应收账款）的义务， 在乙方收回上述全部应收账款或同等金额的合格货物后，甲方在十个工作日内应 将转让价款的 10%通过转账方式支付给乙方指定的银行账户。

6）乙方应于本协议生效后二个月内完成水木年华（香港）光学有限公司、 上海凯越眼镜有限公司的注销事宜，以及乙方应与丙方共同签署关于阳光视线 （香港）眼镜有限公司的书面承诺（内容包括但不限于，截止目前为止乙丙双方 与阳光视线（香港）眼镜有限公司间没有任何关系），并在上述事宜办理完毕后， 将水木年华（香港）光学有限公司、上海凯越眼镜有限公司两家公司的注销证明 文件和关于阳光视线（香港）眼镜有限公司的书面承诺提供给甲方留存。在甲方 全部收到上述有效资料后，甲方在十个工作日内应将转让价款的 5%通过转账方 式支付给乙方指定的银行账户。

7）乙方同意本次股权转让应缴纳的其个人所得税由康耐特凯越根据相关税 收的法律法规规定代扣代缴，并给予配合。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6、甲方的义务

1）甲方应具有从事本次股权转让及可受让乙方股权的相关内部决议及授权， 并有能力支付本次股权转让价款。

2）甲方应按照本股权转让协议第二条、第三条的约定支付本次股权转让价 款。

3）甲方应在本股权转让协议签署并生效后十五日内委派会计师事务所对乔 静鸣先生担任康耐特凯越总经理期间经营管理及财务等事项进行离任审计（包括 但不限于应收账款、存货等）

7、乙方的义务

1）自本协议签署并生效之日起三年内，乙方承诺并保证（包括乙方直系亲 属及其所控制的企业）不从事眼镜镜片经营业务（包括眼镜镜片的生产、批发等， 但不包括直接或间接设立眼镜零售店）。

2）乙方承诺在本协议签署前，将水木年华（香港）光学有限公司和上海凯 越眼镜有限公司的注销申请文件（包括但不限于香港相关公司注册机构相关证明 材料和工商相关材料）提供给甲方备案，并承诺及保证尽快办理水木年华（香港） 光学有限公司和上海凯越眼镜有限公司的注销事宜，在上述注销事宜办理完毕后， 将其上述两家公司的注销证明文件提供给甲方留存。

3）本协议签署并生效后，乙方应在二十个工作日内向甲方委派的管理人员 办理全部工作移交（其中包括辞去康耐特凯越总经理职务、解除劳动关系等）。

4）本协议签署并生效后，乙方承诺并保证自愿承担康耐特凯越与延陵镇政 府所签署的该投资协议所导致的康耐特凯越的全部责任及履行全部的义务。如因 该投资协议履行或解除等产生的与康耐特凯越相关的任何责任及义务，均由乙方 全部承担，与甲方和康耐特凯越无关。

5）在本协议签署并生效后，经甲乙丙三方一致确认的康耐特凯越应收账款 （以乙方交接工作的时间点为准）中，乙方承诺并保证承担收回其在康耐特凯越 经营管理期间所承揽或由其负责的业务所产生负有直接责任的康耐特凯越的应 收账款（具体指在离任审计报告出具后十日内，经甲丙两方确认有疑义的应收账 款）的义务，全部收回上述应收账款或同等金额的合格货物。丙方承诺并保证协 助乙方收回上述应收账款或同等金额的合格货物。

6）乙方承诺并保证对对离任审计报告出具后十日内、甲方确认有疑义的存

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

货的真实性（包括账实相符等），并承担相关责任。

7）乙方承诺并保证，甲乙双方约定由康耐特凯越无偿排他性使用的三个商 标（即“水木年华、阳光学子、施奈德”商标），在本协议约定的期限内，康耐特 凯越持续为上述三个商标在光学镜片类别的无偿排他性使用许可权利人。上述商 标的使用年限，即乙方应保证康耐特凯越无偿排他性使用上述三个商标从 2014 年 11 月 12 日至 2017 年 11 月 12 日。

乙方承诺并保证，康耐特凯越与上述商标所有权人签署在上述三个商标在光 学镜片类别的无偿排他性使用许可协议。同时乙方承诺并保证，上述商标所有权 人不得以康耐特凯越名称和股东发生变更或商标所有权人发生变更等为由影响 康耐特凯越对上述三个商标在光学镜片类别的无偿排他性使用许可的任何权利。

乙方承诺并保证，如因上述一个或三个商标的使用，使得康耐特凯越存在被 索赔、被认定侵权、被禁止使用或商标失效、商标无权使用等情形时，产生影响 康耐特凯越使用的或导致康耐特凯越损失后果的由乙方承担由此产生的全部责 任。

8）乙方承诺并保证，在担任康耐特凯越总经理期间，乙方如存在任何未经 甲方或康耐特凯越董事会许可对外签署协议、隐瞒或未向康耐特凯越登记备案对 外签署协议情形的，由此产生的任何责任由乙方自行承担，与甲方或康耐特凯越 无关。

8、违约责任

1）甲方应在本协议约定的时间内向乙方支付股权转让款，否则，逾期一天 的，应按本协议约定的全部股权转让款的千分之一向乙方支付违约金。

2）乙方应在本协议约定的时间内完成股权转让及相应的工商变更登记手续， 否则，逾期一天的，应按本协议约定的全部股权转让款的千分之一向甲方支付违 约金。

3）乙方违反乙方的义务第 1 条的，应按本协议约定的全部股权转让款的百 分之一向甲方支付违约金。

9、协议的生效

本协议经甲乙丙三方签字或盖章后，并经甲方董事会审议通过、深圳证券交 易所公示后生效。

五、 收购股权的目的及对上市公司的影响

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次收购将提高公司对康耐特凯越的持股比例，有利于加强对康耐特凯越的 控制，提高康耐特凯越规范运作水平和完善其治理结构，公司进一步整合和拓展 国内市场和业务。

六、 备查文件

• 1、公司第三届董事会第七次会议决议

• 2、《江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司股权转让协议》

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

2014 年 11 月 14 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==