QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 9, 2012

海际大和证券有限责任公司

关于上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票

募集资金使用相关事项之保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等相关规定，海际大和证券有限责任公司 （以下简称“海际大和”）作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐 特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对康耐特拟将 部分其他与主营业务相关营运资金用于暂时补充流动资金进行了审慎核查，核查 情况和保荐意见如下：

一、康耐特首次公开发行股票募集资金情况

上海康耐特光学股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]251 号”文件核准，由主承销商海际大和证券有限责任公司于 2010 年 3 月 9 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通 股（A 股）1,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 18.00 元，共募集资金 人民币 27,000.00 万元，扣除承销和保荐费用 1,010.00 万元后的募集资金人民币 25,990.00 万元，由主承销商海际大和于 2010 年 3 月 12 日汇入公司账户。扣除 审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 7,304,535.66 元后，本次公司 实际募集资金净额为人民币 252,595,464.34 元。上述募集资金已经全部存放于募 集资金专户管理。大信会计师事务有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具“大信验字[2010]第 5-0001 号”《验资报告》。

二、康耐特其他与主营业务相关的营运资金已使用情况

康耐特本次发行扣除发行费用后的募集资金净额中用于其他与主营业务相 关的营运资金为 157,395,464.34 元。经康耐特 2010 年 4 月 27 日第一届董事会第

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八次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，公司使用其他与主营业务相关的 营运资金中的 3,000 万元偿还银行贷款。

2011 年 1 月 24 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《其他与主 营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使用其他与主营业务相关的营运资金 510 万元与乔静鸣先生共同投资设立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司。2011 年 1 月 27 日，江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司完成了工商注册登记手续，并 领取了《企业法人营业执照》。该公司目前运行正常。

2011 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二 次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金 的议案》，使用其他与主营业务相关的营运资金 2,400 万元暂时补充流动资金， 使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。2011 年 9 月 20 日，公司已将上述 2,400 万元归还至募集资金专户。

2011 年 4 月 22 日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三 次会议审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使 用其他与主营业务相关的营运资金 2,142 万元收购上海蓝图眼镜有限公司和江苏 蓝图眼镜有限公司各 51%的股权。

2011 年 9 月 6 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资建 设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目的议案》，使用其他与主营业务相关的营 运资金 3,000 万元投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目。

2011 年 9 月 21 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用其 他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》，使用其他与主营业务 相关的营运资金 3,000 万元永久补充流动资金。

截止目前，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资金的 金额为 40,875,464.34 元。

三、康耐特本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划安排

1、使用计划安排：为了满足公司生产经营需要，弥补公司日常经营资金缺 口，公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金2,500万元暂时补充流动资金， 使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。

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2、合理性、必要性：

随着公司经营规模不断扩大，对原材料采购需求和其他生产资金的需求持续 增加。

非募集资金项目川大路三期工程项目和江苏康耐特二期工程项目厂房建成 后，项目投产尚需投入资金购买原辅材料、生产需要的辅助设施及支付员工费用 等。

按同期银行贷款基准利率计算，公司使用2,500万元其他与主营业务相关的 营运资金暂时补充流动资金，可以为公司节约利息负担约82万元。

因此，本次使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金，有利于 公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用。

公司本次使用其他与主营业务相关营运资金暂时补充流动资金仅限于与主 营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购， 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用其他与主营业务 相关的营运资金暂时补充流动资金的计划安排没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。

公司已承诺本次暂时补充流动资金的款项到期后，将及时归还至募集资金专 用账户。

四、康耐特本次其他与主营业务相关营运资金使用履行的法律程序

2012 年 2 月 9 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第五次 会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司本次使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金， 并自公告之日起开始实施。

公司独立董事对公司上述超募资金使用计划发表意见如下：“公司拟使用其 他与主营业务相关的营运资金2,500万元暂时补充流动资金，将有利于提高募集 资金使用效率，降低公司财务费用支出，有利于保障公司股东利益的最大化，符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘

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录第1号—超募资金使用》等相关规定。本次使用其他与主营业务相关的营运资 金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，公司募集资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。

同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金。”

五、海际大和对康耐特本次其他与主营业务相关营运资金使用计划的保荐 意见

海际大和经核查后认为：

1、康耐特本次拟使用其他与主营业务相关营运资金暂时补充流动资金金额 为 2,500 万元，未达到公司募集资金净额的 10%，无需提交股东大会审批。

2、康耐特本次其他与主营业务相关营运资金使用计划已经公司董事会和监 事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行必要的法律程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

3、康耐特本次使用部分其他与主营业务相关营运资金，运用于公司主营业 务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露 业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》的有关规定。

4、康耐特拟使用部分其他与主营业务相关营运资金暂时补充流动资金，有 利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提 升公司经营效益。

5、海际大和将持续关注康耐特本次其他与主营业务相关营运资金 2,500 万 元到期归还至募集资金专户情况以及剩余其他与主营业务相关营运资金的使用 情况，督促康耐特在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策 程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和 义务，保障康耐特全体股东利益，并对其他与主营业务相关营运资金实际使用及

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时发表明确保荐意见。

海际大和同意康耐特本次将部分其他与主营业务相关营运资金用于暂时补 充公司流动资金。

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（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公 司首次公开发行股票募集资金使用相关事项之保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

周春发 袁 宁

海际大和证券有限责任公司

2012 年 2 月 9 日

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