QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 22, 2011

海际大和证券有限责任公司

关于上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票

募集资金使用相关事项之保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等相关规定，海际大和证券有限责任公司 （以下简称“海际大和”）作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐 特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对康耐特拟使 用其他与主营业务相关的营运资金 3,000 万元永久补充公司流动资金进行了审慎 核查，核查情况和保荐意见如下：

一、康耐特首次公开发行股票募集资金情况

上海康耐特光学股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]251 号”文件核准，由主承销商海际大和证券有限责任公司于 2010 年 3 月 9 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通 股（A 股）1,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 18.00 元，共募集资金 人民币 27,000.00 万元，扣除承销和保荐费用 1,010.00 万元后的募集资金人民币 25,990.00 万元，由主承销商海际大和于 2010 年 3 月 12 日汇入公司账户。扣除 审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 7,304,535.66 元后，本次公司 实际募集资金净额为人民币 252,595,464.34 元。上述募集资金已经全部存放于募 集资金专户管理。大信会计师事务有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具“大信验字[2010]第 5-0001 号”《验资报告》。

二、康耐特其他与主营业务相关的营运资金已使用情况

康耐特本次发行扣除发行费用后的募集资金净额中用于其他与主营业务相 关的营运资金为 157,395,464.34 元。经康耐特 2010 年 4 月 27 日第一届董事会第 八次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，公司使用其他与主营业务相关的

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营运资金中的 3,000 万元偿还银行贷款。截至目前，该贷款已偿还。

2011 年 1 月 24 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《其他与主 营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使用其他与主营业务相关的营运资金 510 万元与乔静鸣先生共同投资设立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司。2011 年 1 月 27 日，江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司完成了工商注册登记手续，并 领取了《企业法人营业执照》。截至目前，该公司已正式运营。

2011 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二 次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金 的议案》，使用其他与主营业务相关的营运资金 2,400 万元暂时补充流动资金， 使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。

2011 年 4 月 22 日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三 次会议审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使 用其他与主营业务相关的营运资金 2,142 万元收购上海蓝图眼镜有限公司和江苏 蓝图眼镜有限公司各 51%的股权。

2011 年 9 月 6 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资建 设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目的议案》，使用其他与主营业务相关的营 运资金 3,000 万元投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目。

2011 年 9 月 20 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金需要的 2,400 万元 归还至募集资金专户。

截至目前，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资金金 额为 70,875,464.34 元。

三、康耐特本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划安排

随着公司生产经营规模的扩大，公司基础周转流动资金需求也配比地增加， 为了弥补生产经营所需的流动资金缺口，公司拟使用其他与主营业务相关的营运 资金 3,000 万元永久补充流动资金。

公司现处于规模扩张期，2011年度新增6家子公司，产能和销售收入同比大 幅增长，对原材料采购需求和其他生产资金的需求持续增加。公司目前正在建设 非募集资金项目川大路三期工程项目和江苏康耐特二期工程项目，项目的建设完

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工尚需资金继续投入。

按同期银行贷款基准利率计算，公司使用3,000万元其他与主营业务相关的 营运资金永久补充流动资金，可以为公司节约100余万元的财务费用。

四、康耐特本次其他与主营业务相关营运资金使用履行的法律程序

2011 年 9 月 21 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会 议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司本次使用其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金。

公司独立董事对公司上述超募资金使用计划发表意见如下：“公司拟使用其 他与主营业务相关的营运资金 3,000 万元永久补充流动资金，将有利于提高募集 资金使用效率，降低公司财务费用支出，有利于保障公司股东利益的最大化，符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第 1 号—超募资金使用》等相关规定。本次使用其他与主营业务相关的营运 资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，公司募集资金不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。

同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金。”

五、海际大和对康耐特本次其他与主营业务相关营运资金使用计划的保荐

意见

海际大和经核查后认为，康耐特最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资，且承诺未来 12 个月内不进行此类投资等 高风险投资；并承诺本次使用其他与主营业务相关的营运资金永久补充的流动资 金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股 配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。康耐特本次 拟使用其他与主营业务相关的营运资金中的 3,000 万元用于永久补充公司流动资 金的计划已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议审议通 过，公司独立董事和监事会分别发表了同意的意见，履行了必要的法律程序，符 合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上

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市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定； 康耐特本次其他与主营业务相关的营运资金的使用计划没有与其他募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在 变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，并且有利于公司提高募集资金使 用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。海际大和同意康耐特本次其他与主 营业务相关的营运资金使用计划。

同时，海际大和将持续关注康耐特剩余 40,875,464.34 元超募资金的使用， 督促康耐特在实际使用前履行相关决策程序，确保康耐特对该部分资金的使用决 策程序合法合规并及时披露。

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（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公 司首次公开发行股票募集资金使用相关事项之保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

周春发 袁 宁

海际大和证券有限责任公司

年 月 日

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