QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 7, 2011

海际大和证券有限责任公司

关于上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票

募集资金使用相关事项之保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等相关规定，海际大和证券有限责任公司 （以下简称“海际大和”）作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐 特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对康耐特拟使 用其他与主营业务相关的营运资金 3,000 万元建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片 生产项目进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：

一、康耐特首次公开发行股票募集资金情况

上海康耐特光学股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]251 号”文件核准，由主承销商海际大和证券有限责任公司于 2010 年 3 月 9 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通 股（A 股）1,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 18.00 元，共募集资金 人民币 27,000.00 万元，扣除承销和保荐费用 1,010.00 万元后的募集资金人民币 25,990.00 万元，由主承销商海际大和于 2010 年 3 月 12 日汇入公司账户。扣除 审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 7,304,535.66 元后，本次公司 实际募集资金净额为人民币 252,595,464.34 元。上述募集资金已经全部存放于募 集资金专户管理。大信会计师事务有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具“大信验字[2010]第 5-0001 号”《验资报告》。

二、康耐特其他与主营业务相关的营运资金已使用情况

康耐特本次发行扣除发行费用后的募集资金净额中用于其他与主营业务相 关的营运资金为 157,395,464.34 元。经康耐特 2010 年 4 月 27 日第一届董事会第 八次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，公司使用其他与主营业务相关的

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营运资金中的 3,000 万元偿还银行贷款。截至目前，该贷款已偿还。

2011 年 1 月 24 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《其他与主 营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使用其他与主营业务相关的营运资金 510 万元与乔静鸣先生共同投资设立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司。2011 年 1 月 27 日，江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司完成了工商注册登记手续，并 领取了《企业法人营业执照》。截至目前，该公司已正式运营。

2011 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二 次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金 的议案》，使用其他与主营业务相关的营运资金 2,400 万元暂时补充流动资金， 使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。截至目 前，公司已使用该部分资金用于补充流动资金。

2011 年 4 月 22 日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三 次会议审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使 用其他与主营业务相关的营运资金 2,142 万元收购上海蓝图眼镜有限公司和江苏 蓝图眼镜有限公司各 51%的股权。

截至目前，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资金金 额为 76,875,464.34 元。

三、康耐特本次拟将部分其他与主营业务相关营运资金 3,000 万元用于建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目

（一）项目概况

项目名称： 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目 实施主体： 上海康耐特光学股份有限公司 实施地点： 上海市浦东新区川大路 555 号（公司川沙厂区二号车间第一层生产厂房） 项目内容： 本项目在公司上海川沙厂区第二车间内新建三条生产线：1.60 树脂镜片生 产线、1.67 树脂镜片生产线和加硬镀膜生产线，不涉及购置土地、建造厂 房等事项。 资金来源： 项目所需资金来源于募集资金中其他与主营业务相关的营运资金。

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（二）项目实施方案

1、选址

本项目无需征地，利用公司现有厂房进行建设，拟占用川沙厂区二号车间第 一层生产厂房，面积约 2,800 平方米。

2、设备配置

本项目计划从国内外购置镀膜机、固化炉等 64 套（台）设备，主要设备如

下：

序号	设备名称	数 量
1	普卢泰镀膜机	4
2	莱宝镀膜机	2
3	6槽预清洗机	1
4	清洗加硬全套设备	2
5	加硬二次固化炉	2
6	焦 度 计	4
7	14槽镜片清洗机	1
8	模具预清洗机	1
9	循环制冷固化炉	20
10	30kg配料、浇料罐	10
11	10匹冰水机	6
12	罗茨真空泵	1
13	二次固化炉	5
14	66m2 冷库	1
15	Ro纯水设备	1
16	精密过滤器	3
合计	-	64

3、人员配置、招聘及培训

根据项目实施计划，公司将分三年招聘员工200名，具体招聘计划如下：

	项 目		招聘计划		合计
		2012年	2013年	2014年

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1.60和1.67高折射树脂镜 片生产项目	100人	50人	50人	200人

注：1.60、1.67和加硬镀膜三条生产线在同一个车间，且部分工艺流程接近、部分设备

可以共用，所以员工可以在三条生产线互相调换、轮岗。

• 4、主要原辅材料的供应

1.60 和 1.67 高折射树脂镜片主要原材料 MR-7、MR-8 全部由国外进口，主 要从日本或者韩国进口。

1.60和1.67高折射树脂镜片所需辅助材料基本都由国内供应商提供，公司与 供应商均保持了长期良好的合作关系，相关材料供应充足，可保证公司生产需要。

5、水电等能源配套设施

本项目位于上海市川沙工业园区，水、电等相关能源配套设施完备，能够满 足本项目的需求。

6、投资概算

本项目投资总额为3,000万元，具体估算如下：

序号	项目名称	投资额（万元）
一	厂房装修费	321
	1、生产车间吊顶、隔断、净化	168
	2、防静电环氧树脂地坪	20
	3、车间排风系统	15
	4、车间电气、电缆	35
	5、车间监控、通讯、网络系统	8
	6、中央空调系统	40
	7、空调	35
二	生产线及其它设备	1,564
三	铺底流动资金	1,115
	1、模具、镜片存货	605
	2、原辅材料	412
	3、现金	98
四	投资总额	3,000

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7、实施进度

项目预计建设期为 6 个月。2011 年 9 月开始实施，预计 2012 年 3 月开始投

产。

1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目实施进度表

序 号	项 目		2011 年	2011 年		2012 年	2012 年
		9月	10月	11月	12月	1月	2月
1	车间装修 工程
2	采购设备
3	设备安装
4	员工培训
5	投入运营

（三）项目经济效益评价

根据可行性分析报告，项目预计建设期为 6 个月，2012 年 3 月开始投产，3 年达产。达产以后，公司可实现年销售收入 9,450 万元，净利润 1,847.48 万元。 项目具体投资相关盈利指标预测如下：

序号	项目	第1年	第2年	第3-10年
1	营业收入（万元）	2,835.00	5,670.00	9,450.00
2	总成本费用（万元）	2,409.75	4,592.70	7,276.50
3	利润总额（万元）	425.25	1,077.30	2,173.50
4	净利润（万元）	361.46	915.71	1,847.48
5	净现值（万元） （贴现率ic=10%）	6,251
6	税后内部收益率	39.23%
7	投资回收期（静态）	2.92年

（四）投资项目对公司的影响及存在的主要风险

项目建成投产后，将大幅提升 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片的产能，满足市 场日益增长的需求；进一步优化公司产品结构，提高公司产品整体档次；巩固公

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司在高端镜片的市场地位，提升公司整体竞争力。

投资项目存在的主要风险如下：

（1）产能扩张不能及时消化的风险

项目投产后，主要生产 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片。虽然该产品有巨大的 市场需求为本项目的成功实施提供有力的保障，同时公司依据自己在技术、营销、 品牌、客户等方面的优势制定了详细的营销策略，但是若市场容量增长低于预期、 或公司营销网络体系未能按计划迅速扩大，可能会带来产能扩张不能及时消化的 风险。

（2）产品价格下降的风险

1.60 和 1.67 高折射树脂镜片相比大众、基础镜片有较高的毛利率，必然会 吸引更多的资本投入，在未来几年，可能会有更多的企业参与 1.60 和 1.67 高折 射树脂镜片的研发、生产，竞争的加剧会影响公司 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片 的价格。

四、康耐特本次其他与主营业务相关营运资金使用履行的法律程序

2011 年 9 月 6 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资建 设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目的议案》，同意公司使用其他与主营业务 相关的营运资金 3,000 万元投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目。

公司独立董事对公司上述超募资金使用计划发表意见如下：“公司使用其他 与主营业务相关的营运资金 3,000 万元投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生 产项目，项目投产后，将扩大 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片的产能，优化公司产 品结构，符合公司战略发展规划和生产经营的需要，是合理必要的。符合《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 — 号 超募资金使用》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。

同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金投资建设1.60和1.67高折射 树脂镜片生产项目。”

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五、海际大和对康耐特本次其他与主营业务相关营运资金使用计划的保荐

意见

海际大和经查阅投资项目可行性分析报告、本次投资项目履行的相关决策程 序文件后认为：

康耐特本次拟使用其他与主营业务相关的营运资金中的 3,000 万元建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目业经公司第二届董事会第六次会议审议通过； 公司独立董事对该议案亦发表了意见，同意上述其他与主营业务相关的营运资金 使用计划。公司上述其他与主营业务相关的营运资金使用计划履行了必要的法律 程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关规定；康耐特本次其他与 主营业务相关的营运资金的使用计划没有与公司其他募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情形。

海际大和同意康耐特本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划。同时， 海际大和将持续关注康耐特剩余 46,875,464.34 元超募资金的使用，督促康耐特 在实际使用前履行相关决策程序，确保康耐特对该部分资金的使用决策程序合法 合规并及时披露。

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（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公 司首次公开发行股票募集资金使用相关事项之保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

周春发 袁 宁

海际大和证券有限责任公司

2011 年 9 月 6 日

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