QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

May 19, 2011

证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2011-024

上海康耐特光学股份有限公司 关于对东康隽视增资以及东康隽视资本公积转增资本 的关联交易及对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易及对外投资概述

1、2010 年 12 月 29 日，上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”） 以自有资金向公司的控股子公司上海东康隽视光学科技有限公司（以下简称“东 康隽视”）增资人民币 1,140 万元，其中增加东康隽视注册资本人民币 40 万元， 人民币 1,100 万元作为股本溢价，转入东康隽视资本公积。

2011 年 1 月 15 日，东康隽视用截止 2011 年 1 月 15 日资本公积余额人民币 1,100 万元按股权比例转增为实收资本，其中公司按股权比例转增人民币 880 万 元，股东齐备和王涛按股权比例各转增人民币 110 万元。

2、东康隽视的股东齐备和王涛曾经是公司第一届董事会独立董事 2008 年 3 月 24 日，经公司创立大会审议，齐备和王涛被选为公司第一届董事会独立董事。 2010 年 8 月 15 日，齐备和王涛提出辞去独立董事的申请。2010 年 9 月 20 日， 经公司第二次临时股东大会审议通过，选举了新的独立董事，齐备和王涛的辞职 申请生效。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第 10.1.6 条和第 10.1.5 条的规定，齐备和王涛在其辞去独立董事职务之后的十二个月之内，视同为公司 的关联人。因此，本次对外投资事项构成关联交易。

3、2011 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司对东康隽视增资以及东康隽视资本公积转增资本的议案》，公司 9 名董事一致 表决通过。公司三位独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》，本次关联交易及对外投资事 项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

本次关联交易及对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

定的重大资产重组，不需要经过有关部门审批。

二、关联方基本情况

1、齐备先生是中国视光学研究和教育领域的开拓者之一，现任中华医学会 上海分会视光学会副主委、中国眼镜协会专业委员会委员、上海眼镜协会副会长、 全国医用光学和仪器标准化分技术委员会委员、上海视光学教育中心理事长等职 务。

2、王涛先生，研究生学历，复旦大学MBA，中国注册会计师协会非执业会 员。曾担任上海科学器材公司财务总监、上海汽车空调器厂财务总监、新焦点汽 车技术控股有限公司财务总监、中美风险投资集团有限公司大中华区CFO，现任 上海瀚永实业有限公司执行董事。

三、关联交易暨投资标的的基本情况

1、增资前的东康隽视基本情况

公司名称：上海东康隽视光学科技有限公司

注册资本：人民币 60 万元

股权结构：公司出资人民币 40 万元，占东康隽视 66.66%股权；齐备出资人 民币 10 万元，占东康隽视 16.67%股权；王涛出资人民币 10 万元，占东康隽视 16.67%股权。

法定代表人：齐备

公司住所：浦东新区川大路 555、585 号 11 幢 101、102 室

经营范围：验光配镜服务，化妆品、工艺礼品、日用百货、办公用品、文具 用品、健身器材、电子产品、电脑软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产 品）的销售，财务咨询（除代理记账），健康管理咨询（除心理咨询、诊疗活动）， 投资管理咨询，商务信息咨询（以上咨询均除经纪），会展服务，实业投资，从 事货物与技术的进出口服务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。

2、东康隽视的财务状况

经大信会计师事务有限公司审计，截止 2010 年 12 月 31 日，东康隽视总资 产 1,640,946.71 元，净资产 327,663.31 元。2010 年度，东康隽视尚处于筹备期， 未产生营业收入。2010 年度，净利润为-272,336.69 元，主要系筹建期装修费支

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

出等按会计准则规定摊销所致。

3、本次关联交易及对外投资事项完成后，东康隽视股权结构变更为：

序号	股 东	出资额（万元）	比例（%）
1	上海康耐特光学股份有限公司	960.00	80.00
2	王涛	120.00	10.00
3	齐备	120.00	10.00
4	合 计	1,200.00	100.00

四、关联交易及对外投资协议的主要内容

1、公司对东康隽视增资

2010 年 12 月 29 日，经东康隽视股东会决议，同意股东上海康耐特光学股 份有限公司向东康隽视增加出资人民币 1,140 万元，其中增加注册资本人民币 40 万元，人民币 1,100 万元作为股本溢价，转入东康隽视资本公积。本次增资已经 上海定坤会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（定坤会字[2011]第 01101 号）予以验证。工商变更登记完成后东康隽视股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	比例（%）
1	上海康耐特光学股份有限公司	80.00	80.00
2	王涛	10.00	10.00
3	齐备	10.00	10.00
4	合 计	100.00	100.00

2、东康隽视资本公积转增资本

2011 年 1 月 15 日，经东康隽视股东会决议，同意东康隽视截止 2011 年 1 月 15 日资本公积余额人民币 1,100 万元转增为实收资本，其中股东上海康耐特 光学股份有限公司转增人民币 880 万元，股东王涛和齐备各转增人民币 110 万元。 本次资本公积转增实收资本已经上海定坤会计师事务所有限公司出具的《审计报 告》（定坤会字[2011]第 01306 号）予以验证。

工商变更登记完成后东康隽视股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	比例（%）
1	上海康耐特光学股份有限公司	960.00	80.00

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2	王涛	120.00	10.00
3	齐备	120.00	10.00
4	合 计	1,200.00	100.00

五、关联交易的定价依据

东康隽视是公司在国内拓展高端视光服务业务的重要探索。齐备教授是国内 公认的视光服务和眼镜行业的专家和权威，在国内推广视光学教育近二十年，培 养了大量视光学专业人才；王涛先生有着多年丰富的财务管理经验，二人加盟为 东康隽视从事高端视光服务提供了可靠的技术保障、人力储备、管理经验和市场 号召力。考虑到东康隽视初创期间难以承担应支付给齐备和王涛的合理薪酬，因 此通过本次关联交易使齐备和王涛各自享有了 110 万元增资溢价。

为遵循交易的风险和收益平衡原则，公司和齐备、王涛在《东康隽视投资协 议》约定了严格的业绩条件：2011 年东康隽视销售收入必须达到 1,200 万元，净 利润必须达到 57 万元；2012 年东康隽视销售收入必须达到 2,000 万元，净利润 必须达到 300 万元；2013 年东康隽视销售收入必须达到 3,000 万元，净利润必须 达到 450 万元。若东康隽视达不到上述经营业绩目标的 80%，则公司有权分别在 2011 年各以 10 万元、2012 年各以 20 万元、2013 年各以 30 万元回购齐备和王 涛各持有的东康隽视 10%股权，上述齐备和王涛各享有的 110 万元增资溢价也随 着收回。三年到期后，如果东康隽视达到上述目标，若齐备、王涛提出退出，需 与公司协商，在公司同意的前提下，东康隽视以审计后的净利润的拾贰倍回购退 出方持有的 10%股权，该回购指标与国内相关服务行业的市盈率水平一致。

六、关联交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易，有助于公司借助齐备和王涛的行业地位、专业技术、管理经 验和市场号召力开展视光服务业务，有利于公司拓展产业链、培育新的利润增长 点，增强在眼镜高端服务市场的影响力。齐备和王涛的股权收益同东康隽视的经 营业绩密切挂钩，合理的激励安排符合公司整体利益和战略发展的需要，能有效 保障公司对东康隽视投资的安全性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东 利益的情形。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

七、 2011 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

2011 年初至披露日，公司与齐备先生累计已发生的交易总金额为人民币 110 万元，与王涛先生累计已发生的交易总金额为人民币 110 万元。

八、独立董事的独立意见

对本次关联交易及对外投资事项，独立董事发表独立意见如下：

1、本次关联交易根据东康隽视在国内拓展视光服务业务的实际情况，参照 眼镜行业和视光服务领域高端人才的市场薪酬水平，采用了有严格业绩条件约 束、风险和收益平衡的股权出资和激励安排，交易定价遵循了市场化原则，交易 条件公平合理，有助于公司开展高端视光服务业务，完善产业布局和培育新的利 润增长点；

2、齐备和王涛持有东康隽视股权的流动性和收益同东康隽视的经营业绩紧 密挂钩，这符合公司整体利益和战略发展的需要，能有效保障公司对东康隽视投 资的安全性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

3、鉴于上述情况，我们同意上述关联交易事项。

九、保荐机构发表的独立意见

保荐机构海际大和证券有限责任公司就公司本次关联交易发表了如下独立 意见：

公司与公司关联自然人齐备和王涛投资设立东康隽视，向高端视光服务领域 拓展，这是公司战略发展的一个重要举措。考虑到初期在国内推广高端视光服务 可能遇到的专业技术、人力资源、市场推广等方面的困难，公司在设立东康隽视 时采取了特殊的股权出资和激励安排以吸引国内视光学领域的权威齐备先生和 具有丰富财务管理经验的王涛先生。《投资协议》对齐备和王涛持有的东康隽视 股权做出了严格的约定，其流动性和股权收益的实现与东康隽视的业绩密切挂 钩，能有效地激励齐备和王涛勤勉尽责地管理和运作东康隽视，从而有力地保护 了公司对东康隽视投资的安全性和公司股东的利益。公司与齐备和王涛设立东康 隽视的关联交易有利于公司延伸产业链，有利于公司培育新的利润增长点，有利 于公司实现以高科技、高附加值产品推动国内树脂镜片行业产业升级的战略目 标，关联交易的定价遵循了市场化原则，能实现风险与收益的均衡，不存在显失

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

公允的情形。

十、备查文件

• 1、第二届董事会第二次会议决议；

• 2、独立董事关于公司增资东康隽视以及东康隽视资本公积转增资本的独立

意见；

• 3、海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公司对东康隽

• 视增资以及东康隽视资本公积转增资本关联交易的独立意见；

• 4、上海东康隽视光学科技有限公司投资协议。

特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

2011 年 5 月 17 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==