QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 25, 2011

康耐特 收购上海蓝图和江苏蓝图各 51% 股权的可行性分析报告

==> picture [20 x 20] intentionally omitted <==

上海康耐特光学股份有限公司 关于收购上海蓝图和江苏蓝图各 51% 股权的可行性分析报告

==> picture [148 x 125] intentionally omitted <==

二 〇一一年四月

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 0 页 共 10 页

康耐特 收购上海蓝图和江苏蓝图各 51% 股权的可行性分析报告

==> picture [20 x 20] intentionally omitted <==

目 录

一、项目背景 ................................................................................................ 2 二、收购目标分析 ........................................................................................ 2 三、项目实施的必要性 ................................................................................ 4 四、项目实施的可行性 ................................................................................ 6 四、项目投资方案 ........................................................................................ 6 五、项目效益分析 ........................................................................................ 9 六、项目风险分析 ...................................................................................... 10 七、结论 ....................................................................................................... 10

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 1 页 共 10 页

收购上海蓝图和江苏蓝图各 51% 股权的可行性分析报告

康耐特

==> picture [20 x 20] intentionally omitted <==

一、项目背景

（一）项目基本内容

为了进一步拓展和完善上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”） 产业链和产品布局，提升公司的综合竞争能力和盈利能力，公司拟使用其他与主 营业务相关的营运资金 2,142 万元收购上海蓝图眼镜有限公司（以下简称“上海 蓝图”）和江苏蓝图眼镜有限公司（以下简称“江苏蓝图”）各 51%的股权，其中 649 万元收购上海蓝图 51%的股权，1,493 万元收购江苏蓝图 51%的股权。

（二）项目提出的背景

由于人口增长及全球老龄化，眼疾患者的增加、保健意识的增强以及眼镜功 能的不断完善，国际镜片市场目前大约有 10 亿片的市场需求且每年有 2%-3%的 增长趋势。目前全球大约有 24 亿人群，其中亚洲大约有 16 亿人群、非洲和中东 大约有 5 亿人群、拉丁美洲大约有 1.6 亿人群、欧洲大约有 1.2 亿人群和北美大 约有 3,000 万人群眼睛视力问题未被纠正。无论是欧美等发达国家，还是亚洲和 拉美的发展中国家，快速增长的市场需求和巨大的潜在市场都为眼镜行业提供了 广阔的市场发展空间。

公司为紧紧抓住眼镜行业发展的大好时机，通过内生性增长及外部并购扩张 方式不断扩展和完善公司产业链、扩大经营规模，提升公司竞争能力和盈利能力， 实现公司的战略目标。公司依托日益扩大的品牌效益和上市后形成的资本优势， 广泛寻找符合公司发展战略且具有潜在价值的目标企业实施收购。收购后，公司 将依托自身的产品优势、管理优势和品牌优势，充分发掘目标企业的自身优势， 进行资源和优势整合，不断提升公司盈利能力和市场规模。

二、收购目标分析

（一）收购目标之一 ——上海蓝图

1 、上海蓝图的基本情况

公司名称：上海蓝图眼镜有限公司 成立日期：2001 年 5 月 25 日

住 所：上海市浦东新区居家桥路 955 弄 1 号 103 室

法定代表人：张爱国

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 2 页 共 10 页

康耐特 收购上海蓝图和江苏蓝图各 51% 股权的可行性分析报告

==> picture [20 x 20] intentionally omitted <==

注册资本：人民币 100 万元

实收资本：人民币 100 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：镜片、镜架、成型镜、眼镜设备的销售，自营和代理各类商品和 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及许可 经营的凭许可证经营）。

股权结构：张爱国持有 70%股权，张爱国的母亲韩道秀持有 30%股权。

2 、上海蓝图的主要财务数据

根据大信会计师事务所有限公司出具的大信沪审字[2011]第 0045 号专项审 计报告，上海蓝图 2009 年度、2010 年度主要财务数据如下：

1）资产负债情况

单位：元

		单位：元
项目	2010 年末	2009 年末
货币资金	2,536,425.49	3,203,025.29
应收账款	1,186,952.75	3,480,703.58
存货	1,646,135.68	713,128.88
流动资产合计	6,452,733.64	10,356,430.23
资产总计	6,452,733.64	10,356,430.23
预收款项	1,443,131.75	7,357,409.32
其他应付款	2,618,485.95	203,616.50
流动负债合计	4,681,842.49	9,111,715.71
负债合计	4,681,842.49	9,111,715.71
所有者权益合计	1,770,891.15	1,244,714.52
负债及所有者权益总计	6,452,733.64	10,356,430.23

2）经营成果情况

单位：元

		单位：元
项目	2010 年	2009 年
营业收入	19,245,657.54	17,637,814.16
营业利润	563,491.51	97,841.87
利润总额	702,175.51	309,357.87
净利润	526,176.63	232,473.40

（二）收购目标之二——江苏蓝图

1 、江苏蓝图的基本情况

公司名称：江苏蓝图眼镜有限公司

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 3 页 共 10 页

康耐特 收购上海蓝图和江苏蓝图各 51% 股权的可行性分析报告

==> picture [20 x 20] intentionally omitted <==

成立日期：2006 年 12 月 21 日

住 所：启东滨海工业园上海路

法定代表人：张爱国

注册资本：2,000 万元人民币

实收资本：2,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：镜片、镜架制造、销售。

股权结构：张爱国持有 70%股权，张爱国的配偶王颖持有 30%股权。

2 、江苏蓝图的主要财务数据

根据大信会计师事务所有限公司出具的大信沪审字[2011]第 0046 号专项审 计报告，江苏蓝图 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-2 月主要财务数据如下：

1）资产负债情况

单位：元

			单位：元
项目	2011 年2 月28 日	2010 年末	2009 年末
流动资产合计	1,199,839.83	9,704,825.00	13,124,571.48
固定资产	640,970.03
在建工程	20,413,250.62	9,145,182.60	4,444,914.60
无形资产	2,106,257.75	2,110,905.96	2,156,795.22
非流动资产合计	23,157,478.40	11,256,088.56	6,601,709.82
资产总计	24,357,318.23	20,960,913.56	19,726,281.30
其他应付款	4,836,000.00	1,386,000.00
流动负债合计	4,836,000.00	1,386,000.00
负债合计	4,836,000.00	1,386,000.00
所有者权益合计	19,521,318.23	19,574,913.56	19,726,281.30
负债及所有者权益总计	24,357,318.23	20,960,913.56	19,726,281.30

2）经营成果情况

江苏蓝图目前处于开办期，未开始营业，2011 年 1-2 月的净利润为-53，595.33

元，主要为筹备期办公费用。

三、项目实施的必要性

（一）可以拓展和完善公司产业链，完善公司市场和产品布局。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 4 页 共 10 页

康耐特 收购上海蓝图和江苏蓝图各 51% 股权的可行性分析报告

==> picture [20 x 20] intentionally omitted <==

作为一家树脂镜片制造企业，主营业务为树脂镜片的研发、生产和销售。目 前公司树脂镜片销售以批发为主，客户群体主要为镜片品牌供应商和镜片批发 商，销售模式相对单一，未能建立起能有效覆盖眼镜零售终端的销售网络，若外 部环境和条件发生变化，公司与镜片品牌商和镜片批发商的合作发生变化，将会 对公司造成不利影响，销售环节的薄弱很难保障公司持续、快速的做大做强。

上海蓝图主营镜片、镜架、成型镜、眼镜设备的销售和批发，江苏蓝图厂房 建成后，拟生产眼镜盒、眼镜布、眼镜架，镜片的眼镜相关产品。收购成功后， 公司有了自己能够控制的销售渠道，公司的产业链布局进一步完善，抵御市场风 险的能力将进一步增强；也优化了公司市场销售网络体系，进一步完善了公司市 场布局。同时也能使公司尽快进入镜片的眼镜相关产品生产和销售领域、丰富公 司产品线，进一步完善了公司产品布局。

（二）可以整合和共享三方的资源，增强公司竞争优势。

作为一家树脂镜片制造企业，公司的竞争优势主要在于树脂镜片的研发和生 产环节。公司是国内较早进入树脂镜片生产领域的企业之一，自成立以来就立足 高起点，依靠自主研发，积极研究开发新产品，不断改进生产工艺，不但公司产 品质量大大提高，还获得多项自有专利技术成果。公司目前拥有 15 项专利，其 中发明专利 6 项，实用新型专利 9 项，在镜片生产领域公司拥有的发明专利数量 在国内同行业排名第一。公司产品种类齐全，根据镜片的折射率、屈光度、附加 功能、加工工艺的不同，公司产品的规格种类达 12 万多种，是国内产品种类最 齐全的树脂镜片生产厂家之一。公司可以随时根据客户多样化需求组织生产，并 保证产品的高品质，在订单竞争和获取中占有优势地位。

上海蓝图的主要资源在于眼镜和镜片相关产品销售渠道和客户资源，通过本 次收购，可以整合和共享公司与上海蓝图的客户和渠道资源，扩大公司在国际市 场覆盖密度和力度，进一步提升公司市场占有率；同时依靠公司的技术和产品资 源，上海蓝图可以实现更低的采购成本，更为优质、品种齐全的镜片来源和更为 迅速的订单响应速度，进一步提高客户的满意度和品牌影响力，扩大产品销售规 模。

江苏蓝图投产后将生产镜片的眼镜相关和配套产品，与公司的产品形成互 补，提升公司产品整体价值，销售时可以共享和充分利用公司与上海蓝图的销售

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 5 页 共 10 页

康耐特 收购上海蓝图和江苏蓝图各 51% 股权的可行性分析报告

==> picture [20 x 20] intentionally omitted <==

渠道、客户资源和品牌影响力，获得协同效应。

（三）可以增加利润来源，提升公司盈利能力。

公司收购上海蓝图后，把上海蓝图的销售渠道和客户资源整合到公司的价值 链中，壮大了公司的销售渠道和客户资源，增加了公司收入和利润来源。

江苏蓝图投产后将生产镜片的眼镜相关和配套产品，和树脂镜片一样，有巨 大的市场需求和增长潜力，且产品销售时可以共享和利用公司与上海蓝图的销售 渠道和客户资源，投产后将成为公司新的利润增长点。

三、项目实施的可行性

（一）眼镜行业巨大的市场需求和未来持续增长的需求是本项目成功实施 的前提。

由于人口增长及全球老龄化，眼疾患者的增加、保健意识的增强以及眼镜功 能的不断完善，国际镜片市场目前大约有 10 亿片的市场需求且每年有 2%-3%的 增长趋势。目前全球大约有 24 亿人群，其中亚洲大约有 16 亿人群、非洲和中东 大约有 5 亿人群、拉丁美洲大约有 1.6 亿人群、欧洲大约有 1.2 亿人群和北美大 约有 3,000 万人群眼睛视力问题未被纠正。无论是欧美等发达国家，还是亚洲和 拉美的发展中国家，快速增长的市场需求和巨大的潜在市场都为镜片制造行业提 供了广阔的市场发展空间。

在这种市场背景下，哪家公司能够抓住机遇，更有效地整合资源、做大做强， 提升市场开拓能力，就能在市场竞争中取得主动地位，扩大市场份额。公司投资 收购上海蓝图和江苏蓝图，正是为了更好地抓住眼镜行业和市场的发展机遇，在 竞争中处于不败之地。

（二）公司与上海蓝图、江苏蓝图能够实现资源和优势互补、发挥协同作 用是本项目成功实施的基础。

公司、上海蓝图和江苏蓝图同属于眼镜行业，但公司的资源和优势主要集中 于树脂镜片的研发和生产环节，上海蓝图的资源和优势集中于公司的下游环节， 镜片及眼镜相关产品的销售，江苏蓝图将生产镜片的眼镜相关和配套产品，产品 和资源有很强的互补性，也有巨大的合作潜力。三方通过加强沟通和合作，将会 发挥协同作用，实现多赢。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 6 页 共 10 页

收购上海蓝图和江苏蓝图各 51% 股权的可行性分析报告

康耐特

==> picture [20 x 20] intentionally omitted <==

四、项目投资方案

（一）投资总额

公司拟以 2,142 万元收购上海蓝图和江苏蓝图各 51%股权。其中 649 万元收 购上海蓝图 51%股权，包括张爱国持有的上海蓝图 21%股权和张爱国的母亲韩 道秀持有的上海蓝图 30%股权；其中 1,493 万元收购江苏蓝图 51%股权，包括张 爱国持有的江苏蓝图 21%股权和张爱国的配偶王颖持有的江苏蓝图 30%股权。

（二）收购定价原则

1、上海蓝图的收购定价原则

根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海蓝图眼镜有限公司股权转让项 目股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2011]第 230 号），上海蓝图采用收 益法评估的全部股东权益价值为 10,110,000.00 元（评估基准日为 2010 年 12 月 31 日）。根据大信会计师事务有限公司出具的《上海蓝图眼镜有限公司审计报告》 （大信沪审字[2011]第 0045 号），截至 2010 年 12 月 31 日，上海蓝图应付股东张 爱国的债务款项金额为 2,618,485.95 元。

本次交易价格以上述经上海众华资产评估有限公司评估的上海蓝图全部股 东权益价值 10,110,000.00 元（评估基准日为 2010 年 12 月 31 日）以及张爱国先 生放弃对上海蓝图上述债权导致上海蓝图账面净资产增加额（作为股东对公司的 其他投入，股权转让后的股东按股权比例共同享有）2,618,485.95 元为基础，经 收购双方友好协商，确定收购上海蓝图 51%股权价格为 649 万元。

2、江苏蓝图的收购定价原则

根据上海众华资产评估有限公司出具的《江苏蓝图眼镜有限公司股权转让项 目股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2011]第 231 号），江苏蓝图采用成 本法评估的全部股东权益价值为 24,450,534.83 元（评估基准日为 2011 年 2 月 28 日）。根据大信会计师事务有限公司出具的《江苏蓝图眼镜有限公司审计报告》 （大信沪审字[2011]第 0046 号），截至 2011 年 2 月 28 日，江苏蓝图应付股东张 爱国的债务款项金额为 4,836,000.00 元。

本次交易价格以上述经上海众华资产评估有限公司评估的江苏蓝图全部股 东权益价值 24,450,534.83 元（评估基准日为 2011 年 2 月 28 日）以及张爱国先 生放弃对江苏蓝图上述债权导致江苏蓝图账面净资产增加额（作为股东对公司的

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 7 页 共 10 页

康耐特 收购上海蓝图和江苏蓝图各 51% 股权的可行性分析报告

==> picture [20 x 20] intentionally omitted <==

其他投入，股权转让后的股东按股权比例共同享有）4,836,000.00 元为基础，经 收购双方友好协商，确定收购江苏蓝图 51%股权价格为 1,493 万元。

（三）价款支付

1、上海蓝图的价款支付

收购事项经有关监管机构认可并公告之日起 10 日内向被收购方支付转让对 价的 10%，并于收购完成之日起 5 个工作日内将剩余 90%转让对价中扣除 42 万 元给被收购方股东，此42 万元在一年业绩承诺完成后支付给被收购方股东。

2、江苏蓝图的价款支付

收购事项经有关监管机构认可并公告之日起 10 日内向被收购方支付转让对 价的 10%，并于收购完成之日起 5 个工作日内将剩余 90%转让对价给被收购方 股东。

（四）经营管理

1、上海蓝图的经营管理

收购完成后，上海蓝图设董事会。董事会由五名董事组成，其中三名董事由 公司委派，两名董事由张爱国委派。董事会设董事长一名，由公司委派的董事担 任。

上海蓝图不设监事会，设监事一名，由公司委派。

上海蓝图设总经理一名，财务负责人一名。总经理由张爱国先生担任，财务 负责人由公司委派。

2、江苏蓝图的经营管理

收购完成后，江苏蓝图设董事会。董事会由五名董事组成，其中三名董事由 公司委派，两名董事由张爱国委派。董事会设董事长一名，由公司委派的董事担 任。

江苏蓝图不设监事会，设监事一名，由公司委派。

江苏蓝图设总经理一名，财务负责人一名。总经理由张爱国先生担任，财务 负责人由公司委派。

（五）业绩承诺

张爱国承诺：上海蓝图经有证券从业资格会计事务所审计的 2011 年度的净 利润不少于人民币 300 万元，2012 年度的净利润不少于人民币 350 万元。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 8 页 共 10 页

康耐特 收购上海蓝图和江苏蓝图各 51% 股权的可行性分析报告

==> picture [20 x 20] intentionally omitted <==

收购完成过后，张爱国持有江苏蓝图 49%股权作为张爱国履行上述承诺义务 的担保，张爱国于收购完成后 5 个工作日内办理上述股权质押给公司的登记手 续。

如果上海蓝图 2011 年、2012 年未能实现上述利润承诺目标，张爱国应以现 金补足净利润的差额部分。如张爱国未能在上海蓝图年度审计结果确定后十个工 作日内以现金补足，则公司可代为现金补足并有权立即行使上述股权质押权用于 补偿公司代为支出的现金。

（六）收购资金来源 本次收购所需资金全部来源于募集资金中其他与主营业务相关的营运资金。

（七）收购完成的股权结构

收购完成后，甲方将持有上海蓝图 51%股权及江苏蓝图 51%股权，成为上 海蓝图和江苏蓝图的控股股东，上海蓝图和江苏蓝图新的股权结构如下：

1、上海蓝图的股权结构

1、上海蓝图的股权结构
股东名称/姓名	认缴注册资本额（万元）	股权比例（%）
上海康耐特光学股份有限公司	51	51%
张爱国	49	49%
合 计	100	100%
2、江苏蓝图的股权结构
股东名称/姓名	认缴注册资本额（万元）	股权比例（%）
上海康耐特光学股份有限公司	1,020	51%
张爱国	980	49%
合 计	2,000	100%

五、项目效益分析

公司收购上海蓝图和江苏蓝图可以对三方资源和优势进行整合，发挥协同作 用，进一步使公司内部资源得到更充分的整合利用，符合公司的全面发展战略和 布局规划。我们对上海蓝图和江苏蓝图未来三年的发展情况进行了测算，数据如 下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 9 页 共 10 页

康耐特 收购上海蓝图和江苏蓝图各 51% 股权的可行性分析报告

==> picture [20 x 20] intentionally omitted <==

（一）上海蓝图未来三年财务预测

			单位：万元
	2011 年（第一年）	2012 年（第二年）	2013 年（第三年）
营业收入	3,000	3,500	4,100
营业利润	400	475	550
净利润	300	350	410

（二）江苏蓝图未来三年财务预测

江苏蓝图目处于建设期，预计 2011 年 5 月投产生产眼镜盒，2011 年实现营 业收入 1,000 万元，2011 年底达到盈亏平衡；2012 年（第二年）实现营业收入 1,500 万元，实现净利润 100 万元；2013 年（第三年）实现营业收入 3,000 万元， 实现净利润 210 万元。

六、项目风险分析

（一）资源整合风险

公司收购上海蓝图和江苏蓝图后，公司将与上海蓝图、江苏蓝图的资源进行 整合，公司和上海蓝图、江苏蓝图的人员、技术、制度和文化将需相互融合。公 司与上海蓝图、江苏蓝图的资源是否能够顺利整合，整合的效率和效果尚有不确 定性，都会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

针对上述潜在风险，公司将积极采取相对应的措施，将项目风险降到最低。 1、加强沟通和交流，尽快实现资源共享，进而尽快对资源进行整合。

2、尽快构建上海蓝图和江苏蓝图的管理层，保障上海蓝图和江苏蓝图的业 务顺利进行，并尽快贯彻实施公司的经营计划和业务方向。

七、报告结论

综合以上分析，本项目成功实施后，将有利于拓展公司产业链、完善公司市 场和产品布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。收购完成后，通过整合资源、 加强管理、加快建设等手段，预计公司的市场占有率和行业地位将进一步提高。 本次投资收购，具有良好的投资收益预期，能够创造较好股东价值，建议公司实

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 10 页 共 10 页

收购上海蓝图和江苏蓝图各 51% 股权的可行性分析报告

康耐特

==> picture [20 x 20] intentionally omitted <==

施收购上海蓝图和江苏蓝图的股权。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第 11 页 共 10 页