QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jan 24, 2011

海际大和证券有限责任公司

关于上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票

募集资金使用相关事项之保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披 露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定，海际大和证券有限责任公司 （以下简称“海际大和”）作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐 特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对康耐特拟将 部分其他与主营业务相关的营运资金用于投资设立江苏康耐特凯越光学眼镜有 限公司进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

一、康耐特首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]251号”文核准，康耐特首次 公开发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格为18.00元/股，募集资金总 额为270,000,000.00元，扣除各项发行费用20,652,869.88元后，募集资金净额为 249,347,130.12元。以上募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司进行了 审验，并于2010年3月12日出具“大信验字[2010]第5-0001号”《验资报告》。上 述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、康耐特其他与主营业务相关的营运资金已使用情况

康耐特本次发行扣除发行费用后的募集资金净额中用于其他与主营业务相 关的营运资金为154,147,130.12元。经康耐特2010年4月27日第一届董事会第八次 会议审议通过，公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的3,000万元偿还银 行贷款。截至目前，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资 金金额为124,147,130.12元。

三、康耐特本次其他与主营业务相关的营运资金的使用计划

结合公司发展规划及实际生产经营需要，经过详细的讨论并进行了必要的可 行性研究，经公司谨慎研究决定，公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金510

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万元和乔静鸣先生共同投资设立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司（以下简称 “合资公司”）。具体情况如下：

1 、拟设立的合资公司基本情况

公司名称：江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司（已经工商核准） 注册地：江苏省丹阳市

法定代表人：费铮翔

注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：眼镜（隐形眼镜除外）及配件、光学仪器研发、生产、销售，验 光、配镜服务及品牌连锁加盟服务，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（以 工商行政管理部门的最终核定为准，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外）。

2 、资金来源

公司拟以其他与主营业务相关的营运资金出资 510 万元人民币，占合资公司 51%股权；乔静鸣先生以货币资金出资 490 万元人民币，占合资公司 49%股权。 3 、设立合资公司的必要性

• 1 ）可以拓展公司产业链，完善公司国内市场布局。

作为一家树脂镜片制造企业，目前公司树脂镜片销售以批发为主，客户群体 主要为镜片品牌供应商和镜片批发商，销售模式相对单一，未能建立起能有效覆 盖眼镜零售终端的销售网络。大部分终端消费者客户没有掌握在公司手中，若外 部环境和条件发生变化，公司与镜片品牌商和镜片批发商的合作发生变化，将会 对公司造成不利影响，销售环节的薄弱很难保障公司持续、快速的做大做强。

经过大量前期工作，公司选择与乔静鸣先生合作，设立合资公司，负责公司 产品在国内市场的销售，公司有了自己能够控制的销售渠道，公司的产业链布局 进一步完善，抵御市场风险的能力将进一步增强；也优化了公司国内市场的销售 网络体系，进一步完善了公司国内市场布局。

2 ）可以实现资源整合，增强公司盈利能力。

乔静鸣先生的主要资源集中在眼镜销售环节，特别是国内眼镜市场的销售和 企业在中国眼镜市场运作的战略思维和独特理解。以其资源和能力，负责合资公 司的经营管理，有利于合资公司尽快在国内市场打开局面，给公司带来新的利润 增长点。

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作为一家树脂镜片制造企业，公司的竞争优势主要在于树脂镜片的研发和生 产环节。合资公司有公司做其稳定的供应商，可以实现更低的采购成本，更为优 质、品种齐全的镜片来源和更为迅速的订单响应速度，在市场竞争中取得优势地 位，扩大产品销售规模。合资公司比公司更接近市场，也方便公司根据合资公司 从市场接触和收集的市场需求信息，更加合理地安排生产和营销，提高生产运作 效率。

3 ）可以提升公司品牌价值，增强公司在终端市场的影响力。

一副眼镜消费的过程，除了生产的镜片、镜架以外，还需要完成验光、加工 等一系列加工服务程序才能真正转变成消费者的需求。从某种程度上来说，镜片 生产企业在眼镜行业只是原料生产企业，镜片对于终端的消费者来说，只是一个 半成品。由于镜片的 “半成品”的产品特性，镜片的销售很大程度上依赖于渠 道的销售和服务能力；在品牌建设上，眼镜品牌更多的时候也只能通过渠道品牌 来体现。

合资公司成立后，在销售公司产品的过程中，合资公司的眼镜销售和加工服 务能赋予公司品牌更多的内涵，增强消费者对公司品牌的认知度和知名度，提升 公司品牌价值。

4 、设立合资公司的可行性

1 ）国内眼镜行业巨大的市场需求和未来持续增长的趋势是本项目成功实施

的前提。

中国是仅次于美国的全球第二大眼镜消费市场。我国经济的快速发展、人们 收入和消费水平的提高，近视低龄化、近视人口的增加，社会老龄化程度的提高 以及国内消费者保健意识的增强，催生了中国庞大眼镜市场且增长潜力巨大。相 关调查结果显示：2008 年中国眼镜零售业销售额达到 500 亿元人民币，以后每 年将以 20%以上的速度增长，预计到 2020 年可达 1,500-2,000 亿元人民币规模。

在这种市场背景下，哪家公司能够抓住机遇，更有效地整合资源、做大做强， 提升市场开拓能力，就能在市场竞争中取得主动地位，扩大市场份额。公司投资 设立合资公司，正是为了更好地抓住国内市场发展机遇，进一步完善公司在国内 市场竞争布局。

• 2 ）合作双方的实力背景是本项目成功实施的基础。

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公司是国内较早进入树脂镜片生产领域的企业之一，经过多年发展，公司形 成以对外销售为主的经营策略，各项经营指标稳步增长，在国内树脂镜片制造行 业中已跻身于领先行列。目前拥有15项专利（其中6项发明专利），在镜片生产领 域公司拥有的发明专利数量在国内同行业中排名第一，具备在国内同行业中领先 的自主创新能力。产品种类齐全，覆盖常规镜片、加硬镀膜镜片、染色镜片、渐 进多焦点镜片、双光镜片、偏振光镜片、光致变色镜片及车房片等细分品种。根 据镜片的折射率、屈光度、附加功能、加工工艺的不同，公司产品的规格种类达 12多万种，是国内产品种类最齐全的树脂镜片生产厂家之一。经过多年的精心经 营，凭借稳定的产品质量和完善的售后服务，公司在国际上享有良好的声誉。公 司客户遍及美洲、欧洲、东南亚等60多个国家和地区，并与诸多当地知名企业建 立起长期稳定的合作关系。

乔静鸣先生有着眼镜行业丰富的销售从业经历、敏锐的判断力和创业实力。 他原来控制和拥有上海凯越、阳光视线和水木光学三家公司。上海凯越和韩国老 牌生产企业永山集团建立战略型联盟，负责其旗下的江苏亚细亚光学销售网点的 建立、产品的销售、品牌形象的提升和客户的维护。2006年度，上海凯越被评为 眼镜行业最佳成长企业奖。 水木光学是一家专业从事学生视力研究的销售型企 业，“水木年华”品牌出来后，在学生消费群体产生了情感共鸣，很快得到了认 知和拥戴。

合资公司设立后，合作双方通过合资公司这个平台进行全面有效地合作，最 大程度地发挥自身的优势和弥补自身的不足之处，促进合资公司高效运作，实现 合资公司的经营目标。

5 、设立合资公司的预期效益分析

公司和乔静鸣先生的合作可以形成双方的优势互补、强强联合，合资公司将 以公司在镜片生产领域的实力和乔静鸣先生在眼镜行业销售经验和实力为依托， 将进一步使公司内部资源得到更充分的整合利用，符合公司的全面发展战略和布 局规划。我们对合资公司未来三年的发展情况进行了测算，财务数据如下表：

单位：万元

			单位：万元
	2011 年（第一年）	2012 年（第二年）	2013 年（第三年）
营业收入	6,000	7,500	9,375

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净利润	480	600	750
销售收入净利率	8%	8%	8%

四、康耐特本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划的审议程序

康耐特第一届董事会第十六次次会议审议通过了《关于其他与主营业务相关 的营运资金使用计划的议案》，同意公司本次其他与主营业务相关的营运资金使 用计划。公司独立董事对该议案发表了意见，同意上述其他与主营业务相关的营 运资金使用计划。

五、海际大和对康耐特本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划的保 荐意见

海际大和经核查后认为，康耐特本次拟使用其他与主营业务相关的营运资金 中的510万元与乔静鸣先生（拟以货币资金490万元）共同投资设立江苏康耐特凯 越光学眼镜有限公司已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过；公司独立董 事对该议案亦发表了意见，同意上述其他与主营业务相关的营运资金使用计划。 公司上述其他与主营业务相关的营运资金使用计划履行了必要的法律程序，符合 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露 业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关规定；康耐特本次其他与主营业务相 关的营运资金的使用计划没有与公司其他募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形。海际大和同意康耐特本次其他与主营业务相关的营运资金使 用计划。

同时，海际大和将持续关注康耐特剩余119,047,130.12元超募资金的使用， 督促康耐特在实际使用前履行相关决策程序，确保康耐特对该部分资金的使用决 策程序合法合规并及时披露。

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（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公 司首次公开发行股票募集资金使用相关事项之保荐意见》之签署页）

保荐代表人： 周春发 袁 宁

海际大和证券有限责任公司

年 月 日

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